TSB TELECOM

Dénomination : TSB TELECOM

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 880.735.551

Publication

28/10/2014

�� Mod Woo:1 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*14197240*

RECHTBANK van KOOPHANDEL

te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

17 OKT. 2014

Griffie

Ondernemingsnr : 0880.735.551

Benaming

(voluit) TSB TELECOM

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Beverlosesteenweg 7 te 3583 Beringen

(volledig adres)

Onderwerp akte: ONTSLAG EN (HER)BENOEM1NG (GEDELEGEERD) BESTUURDER

Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering dd. 12 juni 2014, blijkt het volgende:

De vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Ivan Konings, wonende te Romershovenstraat, 86, 3730 Hoeselt, als bestuurder van de vennootschap met onmiddellijke ingang.

De vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Roel Konings, wonende te Bombroekstraat 2, 3720 Kortessem, als bestuurder van de vennootschap met onmiddellijke ingang.

De vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Tim Konings, wonende te Gravenlaan 11, 3550' Heusden-Zolder, als bestuurder van de vennootschap met onmiddeflijke ingang.

De vergadering besluit VEKON NV (RPR Gent, afdeling Gent - 0862.985.343), met maatschappelijke zetel: te Stratem 11, bus 2, 9880 Aalter, vast vertegenwoordigd door de heer Roel Konings, te benoemen als bestuurder van de vennootschap m�t onmiddellijke ingang. Behoudens andersluidende beslissing van de: algemene vergadering, zal dit mandaat een einde nemen op de gewone algemene vergadering die wordt gehouden in 2020.

De vergadering besluit de heer Lieven Coen, wonende te Mieregoed 10, 9840 De Pinte, te benoemen als bestuurder van de vennootschap met onmiddellijke ingang. Behoudens andersluidende beslissing van de' algemene vergadering, zal dit mandaat een einde nemen op de gewone algemene vergadering die wordt gehouden in 2020.

Teneinde de mandaten van alle bestuurders gelijk te laten lopen, besluit de vergadering tot de vervroegdel herbenoeming van TELEROM BVBA (RPR Antwerpen, afdeling Tongeren - 0832.904.455), met - maatschappelijke zetel te Romershovenstraat 86, 3730 Hoeselt, vast vertegenwoordigd door de heer Ivan Konings, als bestuurder van de vennootschap. Behoudens andersluidende beslissing van de algemene

" vergadering, zal dit mandaat een einde nemen op de gewone algemene vergadering die wordt gehouden in 2020.

Uit de notulen van de raad van bestuur dd. 12 juni 2014, blijkt het volgende:

De Raad van Bestuur neemt kennis van het ontslag van TELEROM BVBA (RPR Antwerpen, afdeling! Tongeren - 0832.904.455), met maatschappelijke zetel te Romershovenstraat 86, 3730 Hoeselt, vast vertegenwoordigd door de heer Ivan Konings, als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap met! onmiddellijke ingang. Deze ambtsbe�indiging doet geen afbreuk aan het mandaat van TELEROM BVBA als bestuurder van de vennootschap, dat onverminderd voortduurt.

De Raad van Bestuur besluit VEKON NV (RPR Gent, afdeling Gent 0862.985.343), met maatschappelijke, zetel te Stratem 11, bus 2, 9880 Aalter, vast vertegenwoordigd door de heer Roel Konings, te benoemen alsi gedelegeerd bestuurder van de vennootschap met onmiddellijke ingang. Dit mandaat als gedelegeerd bestuurder is van onbepaalde duur en zal behoudens andersluidende beslissing door de raad van bestuur

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

_______

een einde nemen van zodra VEKON NV niet langer een mandaat bekleedt als bestuurder van de vennootschap.

Voor analytisch uittreksel

VEKON NV

Gedelegeerd bestuurder

Vast vertegenwoordigd door

de heer Roel Kcnings

Voor-

beioirderte aan het Belgisch

Staatsblad

. .

_

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

08/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 21.06.2013, NGL 28.06.2013 13260-0258-031
03/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 28.06.2012, NGL 31.07.2012 12368-0356-031
07/05/2012

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank van koophandel

2 APR. 2D12

te HASSELT

Griffie

11f_111j11jINR~W~Ioaa*

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Ondernemingsnr . p ~ gp 3 5- 51

Benaming

(voluit) : TSB TELECOM

(verkort) "

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 3583 Beringen (Paal), Beverlosesteenweg 7

(volledig adres)

Onderwerp akte : Statutenwijziging

E=r blijkt uit een akte verleden voor notaris Lucien Barthels, geassocieerd notaris, vennoot van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Barthels & Neven, geassocieerde notarissen", met zetel te 3770 Kanne Riemst, Statiestraat 36, op vierentwintig januari tweeduizend en twaalf, Neergelegd v��r registratie met het oog op de publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad, dat volgende beslissingen genomen werden.

EERSTE BESLUIT KAPITAALVERMINDERING

Pe vergadering beslist het kapitaal te verminderen met een bedrag van twee miljoen achtentachtigduizend vijfhonderd komma nul Euro (� 2.088.500,00) teneinde het te brengen van twee miljoen honderdvijftigduzend komma nul Euro (� 2.150.000,00) op ��nenzestigduizend vijfhonderd komma nul Euro (� 61,500,00), zonder vernietiging van aandelen, doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk gestort kapitaal en ertoe strekt het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.

De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling in speci�n van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de aandeelhouders in evenredigheid tot hun huidige aandelenbezit.

Rekening houdend met de aandelenverdeling, zal de uitkering als volgt gebeuren:

1/ Aan de heer Konings Ivan, voornoemd, houder van ��nentwintigduizend vierhonderd achtennegentig (21.498) aandelen in volle eigendom: twee miljoen achtentachtigduizend driehonderdvijftien komma twee�nzeventig Euro (� 2.088.315,72)

2/ Aan de heer Konings Roel, voornoemd, houder van ��n (1) aandeel in volle eigendom: zevenennegentig komma veertien Euro (� 97,14)

3/ Aan de heer Konings Tim, voornoemd, houder van ��n (1) aandeel in volle eigendom: zevenennegentig komma veertien Euro (� 97,14)

IDe vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalvermindering van twee miljoen achtentachtigduizend vijfhonderd komma nul Euro (� 2.088.500,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op ��nzestigduizend vijfhonderd komma nul Euro (� 61.500,00).

Toelichting van de instrumenterende notaris

De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van het artikel 613 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzake re�le kapitaalvermindering voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet vervallen zijn. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de aandeelhouders mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van

Op de laatste blz van Luik B vermelden . Recto Naam en hoedanigheid van de irnstrurnenlerende notaris. hetzij van de perso(o)nien)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

3ijlag�n bij liet Belgisch Staatsblad - 07/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

de hierboven besliste kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.

TWEEDE BESLUIT - AANDELEN OP NAAM

Sedert de oprichting van de vennootschap zijn de aandelen op naam en ingeschreven in het register van aandelen dat wordt bijgehouden op de zetel van de vennootschap. Evenwel verwijzen de statuten van de vennootschap nog naar aandelen aan toonder.

Teneinde de statuten aan te passen aan de werkelijke situatie beslist de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen de omschrijving van de aandelen in de statuten aan te passen conform de werkelijke aard van de aandelen.

Ingevolge voorgaande beslissing dient artikel 7 van de statuten te worden aangepast.

DERDE BESLUIT

In overeenstemming met de hierboven geakteerde besluiten beslist de vergadering om:

-artikel 5 van de statuten aan te passen aan te passen aan de hiervoor genomen eerste beslissing zodat dit artikel voortaan luidt:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ��nenzestigduizend vijfhonderd komma nul Euro (� 61.500,00) en is verdeeld in ��nentwintigduizend vijfhonderd (21.500) aandelen, die ieder ��nentwintigduizend vijfhonderdste (1/21.500ste) van het kapitaal vertegenwoordigen."

-artikel 7 van de statuten aan te passen aan de hiervoor genomen tweede beslissing en aan de werkelijke aard van de aandelen (die op naam zijn gebleven sedert de oprichting), zodat dit artikel voortaan luidt:

"Alle aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register wordt opgemaakt zoals voorzien is in het Wetboek van vennootschappen en vermeldt per aandeelhouder onder meer het aantal aandelen, met hun volgnummers, de gedane stortingen, de overdrachten en overgangen met hun datum en ondertekening door de overdrager en ovememer of hun gevolgmachtigden en de eventuele nietigheid van de aandelen. Het register wordt bijgehouden in de zetel van de vennootschap."

VIERDE BESLUIT

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen uitte voeren, en inzonderheid om de terugbetaling te doen na het verstrijken van de wettelijke termijn.

De vergadering verleent aan notaris Lucien BARTHELS alle machten om de gecodrdineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffe van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

VOOR BEKNOPT ONTLEDEND UITTREKSEL

Notaris Lucien Barthels

e� jw"i

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Tegelijk hiermee neergelegd: -.

- expeditie van de �le

- volmacht en gecobr fineerde statuten

Op de laatste blz, van Luik B vermelden , Recto Naam en hoedanigheid var de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden ta vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

27/02/2015

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANK van KOOPHANDEL

te ANTWERPEN. afdeling HASSELT

I FEB. 2015

Griffie

Ondernemingsnr : 0880.735.551

Benaming

(voluit) : TSB TELECOM

(verkort) :

Rechtsvorm Naamloze vennootschap

Zetel ; Beverlosesteenweg 7, 3583 Beringen

(volledig adres)

Onderwerp akte : NEERLEGGING EN BEKENDMAKING FUSIEVOORSTEL Uitgaande van de bestuursorganen van:

- de naamloze vennootschap 'TSB TELECOM', met maatschappelijke zetel te 3583 Beringen, Beverlosesteenweg 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Hasselt) met' ondernemingsnummer 0880.735.551 (hierna 'TSB TELECOM'); en

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'TECHNICAL SERVICES BELGIUM', met maatschappelijke zetel te 3583 Beringen, Beverlosesteenweg 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Hasselt) met ondernemingsnummer 0462.312.094 (hierna 'TSB');

werd onderhavig voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgemaakt ter attentie van en ter goedkeuring door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van voormelde vennootschappen.

TSB TELECOM is houder van alle aandelen van TSB. De bestuursorganen van TSB en TSB TELECOM (hierna gezamenlijk 'de te fuseren vennootschappen') hebben het initiatief genomen ertoe strekkende een krachtens artikel 676 van het Wetboek van vennootschappen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door te voeren, waarbij het hele vermogen van TSB zal overgaan op TSB TELECOM en dit volgens de vereenvoudigde procedure ingesteld bij de artikelen 719 e.v. van het Wetboek van vennootschappen (hierna 'de Fusie'),

In het kader van deze procedure verbinden de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen zich ertoe alles te doen wat in hun macht ligt om tussen de te fuseren vennootschappen de Fusie tot stand teL brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de te fuseren vennootschappen.

1. De te fuseren vennootschappen zijn:

a) TSB TELECOM

TSB TELECOM is een handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap.'' Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 3583 Beringen, Beverlosesteenweg 7,

TSB TELECOM heeft als ondernemingsnummer 0880.735.551 en ressorteert onder het, rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Hasselt),

Het maatschappelijk doel van TSB TELECOM luidt ais volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

- Consulting op het gebied van bedrijfsbeheer, management en marketing, het voeren van administratie,

boekhouding en publiciteit voor andere ondernemingen;

- Het uitvoeren van horizontale boringen en het leggen van kabels en kanalisaties;

- De aanleg van leidingen voor het vervoer en de distributie van elektrische energie;

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

- De aanleg van telecommunicatielijnen en netten;

- Onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren;

- Onderneming voor de installatie van hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten);

- De groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van kledingartikelen in de ruimste zin van het woord;

- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de co�rdinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;

- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;

- Het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur;

- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies;

- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante

immateri�le duurzame activa;

- Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;

- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke

goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;

- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;

- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, buren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede aile bandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;

- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende of financi�le aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen,

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel,

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel,

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."

b) TSB

TSB is een handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 3583 Bering en, Beverlosesteenweg 7.

TSB heeft als ondernemingsnummer 0462.312.094 en ressorteert onder het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Hasselt).

Het maatschappelijk doel van TSB luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

- Het verstrekken van professioneel advies, alsmede het verrichten van andere commerci�le handelingen;

- Consulting op het gebied van bedrijfsbeheer, management en marketing, het voeren van administratie,

boekhouding en publiciteit voor andere ondernemingen;

- Het waarnemen van bestuursmandaten;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

- Het uitvoeren van horizontale boringen en het leggen van kabels en kanalisaties;

- De aanleg van leidingen voor het vervoer en de distributie van elektrische energie;

- De aanleg van telecommunicatielijnen en netten;

- Onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren;

- Onderneming voor de installatie van hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten);

- Onderneming voor de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen;

- Onderneming voor de installatie van antennes en bliksemafleiders.

De vennootschap zal in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.

Zij kan belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke wijze, in alle zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een identiek doe[, gelijklopend of samenhangend met het hare en die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen, zich grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar produkten te vergemakkelijken."

2. Boekhoudkundige terugwerking

Vanaf 1 januari 2015 (deze datum inbegrepen) worden de verrichtingen gesteld door TSB boekhoudkundig geacht te zijn gesteld voor rekening van TSB TELECOM. De resultaten (winst of verlies) behaald vanaf 1 januari 2015 (deze datum inbegrepen) worden eveneens toegerekend aan TSB TELECOM.

3. Overgedragen onroerende goederen Bodemattest

TSB is eigenaar van een onroerend goed, gelegen te 3583 Beringen, Beverlosesteenweg 7, dat ingevolgde Fusie zal worden overgedragen aan TSB TELECOM.

Derhalve dient in toepassing van art, 101 van het decreet van de Vlaamse Raad dd. 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (hierna "Bodemdecreet") er voorafgaand aan de overdracht bodemattest worden aangevraagd, waarvan de inhoud (i) dient te worden meegedeeld aan de verwerver en (ii) dient te worden opgenomen in de onderhandse akte waarin de overdracht wordt vastgelegd. De ondertekening van een fusievoorstel wordt door art, 2, 190, b) van het Bodemdecreet als een overdracht beschouwd.

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen geven aan dat het bodemattest thans nog niet beschikbaar is. Zij verzekeren dat TSB TELECOM zo snel ais mogelijk, en uiterlijk tegen de datum van de buitengewone algemene vergaderingen van de te fuseren vennootschappen die over de Fusie zullen besluiten, in het bezit zal worden gesteld van het meest recent afgeleverde bodemattest. Bovendien zullen de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen de aandeelhouders van TSB TELECOM verzoeken om tijdens voormelde buitengewone algemene vergadering te verzaken aan de nietigheidsvordering vermeld in art. 116 � 1 van het Bodemdecreet.

4. Voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen te fuseren vennootschappen bijzondere rechten toegekend aan aandeelhouders van TSB

Aan de leden van de bestuursorganen van TSB TELECOM en TSB wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

Er zijn in TSB geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten worden toegekend. TSB TELECOM kent geen bijzondere rechten toe aan (en stelt geen maatregelen voor betreffende) vennoten van TSB of gebeurlijke houders van andere effecten van TSB.

5. Doelswijziging TSB TELECOM

Er wordt voorgesteld om het statutair doel van TSB TELECOM te wijzigen, teneinde dit doel uit te breiden met de activiteiten van TSB. Het doel van TSB TELECOM zou na de wijziging als volgt luiden:

"De vennootschap heeft tot doel:

- Het verstrekken van professioneel advies, alsmede het verrichten van andere commerci�le handelingen;

- Consulting op het gebied van bedrijfsbeheer, management en marketing, het voeren van administratie,

boekhouding en publiciteit voor andere ondernemingen;

- Het waarnemen van bestuursmandaten;

- Het uitvoeren van horizontale boringen en het leggen van kabels en kanalisaties;

- De aanleg van leidingen voor het vervoer en de distributie van elektrische energie;

- De aanleg van telecommunicatielijnen en netten;

- Onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren;

- Onderneming voor de installatie van hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten);

- De groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van kledingartikelen in de ruimste zin van hef woord;

- Oonderneming voor de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen;

- Onderneming voor de installatie van antennes en bliksemafleiders.

a

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de co�rdinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;

- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;

- Het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur;

- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies;

- Het ontwiKkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame activa;

- Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;

- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;

- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;

- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, buren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle bandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;

- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende of financi�le aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ooK kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op aile wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."

6, Slotbepalingen

indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de fusieverrichting gedragen door de te fuseren vennootschappen, ieder voor een gelijk deel. Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door TSB TELECOM.

Dit fusievoorstel zal, in beginsel tegelijkertijd voor de te fuseren vennootschappen, worden neergelegd op de bevoegde griffie, m.n, deze van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen (afdeling Hasselt).

Aldus opgemaakt en door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen ondertekend in minstens 8 exemplaren, waarbij iedere vennootschap erkent twee door of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er:

" twee bestemd zijn om in de respectieve vennootschapsdossiers te worden neergelegd;

" twee bestemd zijn cm op de zetel van de respectieve vennootschappen te worden bewaard;

" twee bestemd zijn voor de notaris die de fusieaktes zal verlijden;

" minstens twee reserve-exemplaren.

Te Beringen, op 11 februari 2015.

t

Dit fusievoorstel werd ondertekend door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen..

Voor analytisch uittreksel

VEKON NV

Gedelegeerd bestuurder

vast vertegenwoordigd door

Roel Konings

Neergelegd:

Fusievoorstel dd. 11 februari 2015

I IL

4 Voor4 behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

22/08/2011

�� "

" Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

voor- IY 11J11,1111j111ilI IIa+ Y

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

0 9 '08" 2O111

HASSELT

- Grlhie

Ondernemingsnr : 0880.735.551

Benaming

(voluit) : TSB TELECOM

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 3583 Beringen (Paal), Beverlosesteenweg 7

Onderwerp akte ; (her)benoeming bestuurders - gedelegeerd bestuurder - voorzitter

UITTREKSEL UIT DE EENPARIGE EN SCHRIFTELIJKE BESLUITEN GENOMEN DOOR DE AANDEELHOUDERS OP 1 APRIL 2011, WELKE GELIJKGESTELD ZIJN MET BESLUITEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING

1. De aandeelhouders beslissen tot vervroegde herbenoeming van de hierna vermelde personen als

bestuurders, voor een nieuwe termijn van zes jaar met ingang van heden:

-de heer KONINGS Ivan, wonende te 3730 Hoeselt, Romershovenstraat 86;

-de heer KONINGS Roel, wonende te 3720 Kortessem, Bombroekstraat 2;

-de heer KONINGS Tim, wonende te 3550 Heusden-Zolder, Gravenlaan 11.

2. De aandeelhouders benoemen tot bijkomende bestuurder, voor een termijn van zes jaar met ingang van heden:

BVBA TELEROM, met maatschappelijke zetel te 3730 Hoeselt, Romershovenstraat 86, BTW BE 0832.904.455 RPR Tongeren, vast vertegenwoordigd door de heer Ivan Konings.

3.Het mandaat van voormelde bestuurders zal onbezoldigd uitgeoefend worden behoudens andersluidende beslissing.

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR GEHOUDEN OP 1 APRIL 2011

De raad van bestuur neemt kennis van het ontslag als gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur, ter zitting aangeboden door de heer Ivan Konings.

De raad van bestuur benoemt voor onbepaalde duur ais voorzitter van de raad van bestuur en als gedelegeerd bestuurder (orgaan van dagelijks bestuur): BVBA TELEKOM, met maatschappelijke zetel te 3730 Hoeselt, Romershovenstraat 86, BTW BE 0832.904.455 RPR Tongeren.

De gedelegeerd bestuurder zal onder meer volgende bijzondere volmachten hebben:

1)De briefwisseling en alle zendingen van waarden en goederen in ontvangst nemen, evenals alle zendingen, pakketten, telegrammen en aangetekende brieven die aan de vennootschap gericht zijn, zowel als aile waarde overschrijvings-idocumenten en handelseffecten.

Deze ophalen in alle postkantoren, vervoer- en expeditiekantoren, evenals bij alle ondernemingen of personen; alle klachten terzake ontvangen en indienen en aile nodige stukken ondertekenen.

2) De vennootschap vertegenwoordigen ten overstaan van de Staat, de Regering, de Gemeenschappen en Gewesten, de Provincies en Gemeenten, de belastingadministratie en elk orgaan en instelling van Sociale Zekerheid, de Post, de telefoonmaatschappijen en alle andere openbare diensten en overheden.

3)De dagelijkse briefwisseling van de vennootschap houden en ondertekenen.

4)De diensten en producten van de vennootschap verkopen en de verkoop ervan delegeren; de verkoop-;voorwaarden en prijzen ervan bepalen en onderhandelen, contracten ondertekenen.

5)Deelnemen aan elke openstelling van aanbieding of opbod inzake toeleveringen aan openbare of priv�-organisaties. Alle formaliteiten en documenten terzake vervullen en voorleggen.

6)Alle producten, materiaal, motorvoertuigen en in het algemeen alle roerende goederen die betrekking hebben op de activiteiten van de vennootschap aankopen (inclusief de ondertekening van bestellingen en het visum van facturen).

Op de laatste biz. van Luik B vermeden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2011- Annexes du Moniteur belge

" 7)Alle contracten, wissels, cheques, orderbrieven of soortgelijke documenten in naam en voor rekening van de vennootschap ondertekenen, verhandelen en endosseren.

8)Alle geldsommen, documenten of goederen van allerlei aard opvorderen, innen en in ontvangst nemen, en ontvangstbewijzen in verband hiermee ondertekenen.

9)De gebruikelijke dagelijkse verrichtingen uitvoeren op alle rekeningen bij Belgische of buitenlandse banken, krediet- of financi�le instellingen, of bij de post.

10)Alle huurcontracten van bankkluizen evenals van bankdeposito's van waarden sluiten en be�indigen. 11)Alle verzekeringsovereenkomsten sluiten; alle verzekeringspolissen ondertekenen en maatregelen treffen inzake de regeling van schaden.

12) Alle personeel van de vennootschap in dienst nemen en ontslaan; hun machten, bevoegdheden, wedden, lonen, gratificaties vaststellen alsook alle andere voorwaarden van hun aanwerving en ontslag.

13) Alle advocaten en raadgevers benoemen en ontslaan ten einde de vennootschap in rechte te doen vertegenwoordigen voor alle gerechtelijke machten; alle transacties, regelingen, minnelijke schikkingen en arbitrages sluiten; alle maatregelen van bewaring vervullen.

14) De vennootschap vertegenwoordigen als schuldeiser inzake faillissement evenals in alle soortgelijke rechtsvorderingen, deelnemen aan de algemene vergaderingen van schuldeisers; de functie van lid van de vergadering van schuldeisers aanvaarden en uitoefenen voor zover de vennootschap in deze hoedanigheid werd benoemd; de vorderingen vastleggen en hun gegrondheid bevestigen; hoger beroep aanvaarden, afwijzen en aantekenen tegen alle voorstellen van regeling, en alle noodzakelijke handelingen ter zake vervullen.

15) In het algemeen zorg dragen voor het gewoon dagelijks beheer van de vennootschap door het vervullen van alle andere daden van gewone aard die noodzakelijk of nuttig zijn voor het uitoefenen van de activiteiten van de vennootschap en voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

Voormelde mandaten komen automatisch ten einde wanneer het mandaat van deze persoon als bestuurder eindigt.

Voor eensluidend uittreksel

BVBA TELEROM

Vertegenwoordigd door Ivan Konings, vaste vertegenwoordiger

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recta : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2011- Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

18/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 10.05.2011, NGL 12.07.2011 11291-0173-031
04/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 30.06.2010, NGL 29.07.2010 10370-0094-030
29/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 10.05.2009, NGL 23.06.2009 09276-0314-016
28/04/2015

�� mod 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0880.735.551

Benaming (voluit) : TSB TELECOM

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : te 3583 Beringen (Paal), Beverlosesteenweg 7

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING MET VEREENVOUDIGDE PROCEDURE (GERUISLOZE FUSIE) - VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - HERFORMULERING EN UITBREIDING MAATSCHAPPELIJK DOEL

Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, te 2018 Antwerpen, Broedermin-'1 straat 9, op ��n april tweeduizend vijftien, v��r registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naam-, ' loze vennootschap "TSB TELECOM", gevestigd te 3583 Beringen (Paal), Beverlosesteenweg 7, ingeschreven; in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Hasselt) met ondememingsnummer 0880.735.551, onder meer

1. beslist heeft het fusievoorstel goed te keuren zoals het werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen (afdeling Hasselt) en in te stemmen met de verrichting waarbij de vennootschap bij wijze van fusie de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "TECHNICAL SERVICES BEL-:3 GIUM", in afkorting "T.S.B.", gevestigd te 3583 Beringen (Paal), Beverlosesteenweg 7, ingeschreven in het,, rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Hasselt) met ondememingsnu tuner 0462312.094, overneemt. Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch': voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.

Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap,? wordt het aandelenregister van de overgenomen vennootschap vernietigd en grijpt er geen omwisseling en uit-;' reiking van aandelen plaats.

Vanaf ��n januari tweeduizend vijftien worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap;' boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht te zijn gevoerd voor rekening van des' overnemende vennootschap.

2. vastgesteld heeft dat, vermits de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap het fusievoorstel:. eveneens heeft goedgekeurd, de opschortende voorwaarde van de besluiten van de vergadering van de overge-, nomen vennootschap in vervulling is gegaan en dat deze vennootschap vanaf ��n april tweeduizend vijftien ophoudt te bestaan.

3. beslist heeft om het maatschappelijk doel te herformuleren en uit te breiden met de activiteiten van de over-;' genomen vennootschap en derhalve tot vervanging van de tekst van de huidige doelomschrijving door de vol gende tekst:

"De vennootschap heeft tot doel:

het verstrekken van professioneel advies, alsmede het verrichten van andere commerci�le handelingen; consulting op het gebied van bedrijfsbeheer, management en marketing, het voeren van administratie, boek � houding en publiciteit voor andere ondernemingen;

- het uitvoeren van horizontale boringen en het leggen van kabels en kanalisaties;

- de aanleg van leidingen voor het vervoer en de distributie van elektrische energie;

- de aanleg van telecommunicatielijnen en netten;

- onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren;

- onderneming voor de installatie van hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten);

- de groot en kleinhandel, in en uitvoer van kledingartikelen in de ruimste zin van het woord;

- onderneming voor de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

u

RECHTBANK van KOOPHANDEL

te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

1 � APR, 2015

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

- onderneming voor de installatie van antennes en bliksemafleiders.

- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de co�rdinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechts- personen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;

- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;

- het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur;

- het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies;

- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame activa;

- het verlenen van administratieve prestaties en computerservices; - de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;

- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, buren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle bandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van. verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende of financi�le aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking er- ' van kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend j doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet",

Volmacht

De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling, aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GRANT THORNTON ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN", gevestigd te 2600 Antwerpen (district Berchem), Pot-vlietlaan 6, teneinde alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten, directe als indirecte belastingen, btw en alle andere overheidsinstanties.

Te dien einde mag de lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het noodzakelijke doen bij elke administratie.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Notaris Marc SLEDSENS

Voor. eehouddn aan R _ Belgisch Staatsblad

'

Tegelijk hiermee neergelegd :

- afschrift van de akte;

- volmacht;

=.geco�rdineerde -statuten-

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

22/08/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 12.05.2008, NGL 18.08.2008 08580-0135-012
29/05/2015

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANK van KOOPHANGEL

te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

19 MEI 2015

Griffie

111111i111111uW~uiu!111

bet

a;

Be Sta

Ondernemingsnr : 0880.735.551

Benaming

(voluit) : TSB TELECOM

(verkort) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Beverlosesteenweg 7, 3583 Beringen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking fusievoorste[

Uitgaande van de bestuursorganen van:

- de naamloze vennootschap 'TSB TELECOM', met maatschappelijke zetel, te 3583 Beringen,; Beverlosesteenweg 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Hasselt) met: ondernemingsnummer 0880.735.551 (hierna `TSB TELECOM'); en

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'FBX', met maatschappelijke zetel te 3583 Beringen, Beverlosesteenweg 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Hasselt) met ondememingsnummer 0832.483.296 (hierna 'FBX');

werd onderhavig fusievoorstel opgemaakt ter attentie van en ter goedkeuring door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van voormelde vennootschappen.

De bestuursorganen van TSB TELECOM en FBX (hierna gezamenlijk `de betrokken vennootschappen') hebben het initiatief genomen ertoe strekkende een fusie door overneming door te voeren, waarbij het hele vermogen van FBX zal overgaan op TSB TELECOM en dit volgens de procedure ingesteld bij de artikelen 693 e.v. van het Wetboek van vennootschappen (hierna `de fusie'),

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen leggen bij deze het fusievoorstel vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen, en verbinden zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de betrokken vennootschappen de fusie tot stand te brengen.

1. De betrokken vennootschappen

a) De overnemende vennootschap: TSB TELECOM

TSB TELECOM is een handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 3583 Beringen, Beverlosesteenweg 7.

TSB TELECOM heeft als ondememingsnummer 0880.735.551 en ressorteert onder het rechtspersonen register van Antwerpen (afdeling Hasselt).

Krachtens de bepalingen van artikel 3 van haar statuten heeft TSB TELECOM tot maatschappelijk doel:

"De vennootschap heeft tot doel:

consulting op het gebied van bedrijfsbeheer, management en marketing, het voeren van administratie,

boekhouding en publiciteit voor andere ondernemingen;

- het uitvoeren van horizontale boringen en het leggen van kabels en kanalisaties;

- de aanleg van leidingen voor het vervoer en de distributie van elektrische energie;

- de aanleg van telecommunicatielijnen en netten;

- onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

- onderneming voor de installatie van hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten);

- de groot en kleinhandel, in en uitvoer van kledingartikelen in de ruimste zin van het woord;

- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en

vennootschappen, het stimuleren, de planning, de co�rdinatie, de ontwikkeling van en de investering in

rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;

- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;

- het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur;

- het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies;

- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame activa;

- het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;

- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke

goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;

- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe

vormen van technologie en hun toepassingen;

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, buren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle bandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende of financi�le aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voorzover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."

b) De overgenomen vennootschap: FBX

FBX is een handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 3583 Beringen, Beveriosesteenweg 7,

FBX heeft als ondernemingsnummer 0832.483.296 en ressorteert onder het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Hasselt).

Krachtens de bepalingen van artikel 3 van haar statuten heeft FBX tot maatschappelijk doel:

"De vennootschap heeft tot doel:

- consulting op het gebied van bedrijfsbeheer, management en marketing, het voeren van administratie,

boekhouding en publiciteit voor andere ondernemingen;

- het uitvoeren van horizontale boringen en het leggen van kabels en kanalisaties;

- de aanleg van leidingen voor het vervoer en de distributie van elektrische energie;

- de aanleg van telecommunicatielijnen en netten;

,, ,

t

k , V

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

- onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren;

- onderneming voor de installatie van hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten);

- de groot en Kleinhandel, in en uitvoer van kledingartikelen in de ruimste zin van het woord;

- de groot en kleinhandel, in en uitvoer van meubilair in de ruimste zin van het woord;

- de groot en Kleinhandel, in en uitvoer van elektrische apparaten voor particulier gebruik in de ruimste zin van het woord;

- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de co�rdinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;

- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;

- het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur;

- het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies;

- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame activa;

- het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;

- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;

- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, buren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle bandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle ven-ichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

De vennootschap mag aile verrichtingen stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende of financi�le aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen ais bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."

2. Ruilverhouding van de aandelen

De bestuursorganen hebben twee waarderingsmethoden onderzocht ter bepaling van het aantal ingevolge de fusie door TSB TELECOM nieuw uit te geven aandelen, m.n. (i) een waardering op basis van de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van de betrokken vennootschappen per 1 januari 2015 en (ii) een waardering volgens de multiple methode op basis van de EBITDA van de betrokken vennootschappen per 1 januari 2015. Bij beide berekeningswijzen is rekening gehouden met het feit dat FBX en TSB TELECOM, blijkens fusieakteC verleden ten overstaan van notaris Marc Sledsens op 1 april jl., hun respectievelijke dochtervennootschappen FIBERWORKS BVBA (0887,838.327) en TECHNICAL SERVICES BELGIUM BVBA (0462.312.094 -- hierna 'TSB') hebben overgenomen bij wege van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (met toepassing van de vereenvoudigde procedure ingesteld bij de artikelen 719 e.v. W. Venn.). Deze voorafgaande fusies werden tevens uitgevoerd in boekhoudkundige continu�teit en met boekhoudkundige terugwerking naar 1 januari 2015, waardoor bij de berekening van onderstaande

v

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

ruilverhouding telkens wordt uitgegaan van de gecumuleerde eigen vermogenswaarde c.q. EB1TDA van FBX en FIBERWORKS enerzijds en van TSB TELECOM en TSB anderzijds, telkens gecorrigeerd met de boekwaarde van FIBERWORKS en TSB in de boeken van respectievelijk FBX en TSB TELECOM.

2.1 Waardering op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen

FBX heeft per 1 januari 2015 een boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van EUR 3.521.054,58. TSB TELECOM op haar beurt heeft per 1 januari 2015 een boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van EUR 8.543.712,77. Het maatschappelijk kapitaal van TSB TELECOM wordt vertegenwoordigd door 21.500 aandelen, waardoor elk aandeel in het kapitaal van TSB TELECOM voorafgaand aan de fusie een boekhoudkundige eigen vermogenswaarde heeft van afgerond EUR 397,38 (397,3820).

Door de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde per 1 januari 2015 van FBX te delen door de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van een aandeel in het kapitaal van TSB TELECOM, komt men tot het aantal ingevolge de fusie door TSB TELECOM nieuw uit te geven aandelen volgens de waardering op basis van het boekhoudkundige eigen vermogen:

EUR 3.521.054,58

8.860,6295 nieuw uit te geven aandelen

EUR 397,3820

2.2 Waardering volgens multiple methode

Een tweede waarderingsmethode die door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen werd onderzocht, is de multiple methode, waarbij getracht wordt de waardering te toetsen aan de waardering van een vergelijkbare 'peer group'. Deze 'peer group' bestaat uit beursgenoteerde bedrijven, die vaak in schaalgrootte of operaties moeilijk te vergelijken zijn met kleinere ondernemingen zoals de betrokken vennootschappen. Om die reden wordt op de gehanteerde multiple een discount toegepast van 25%.

De bestuursorganen hebben de algemene 'peer group' bepaald op basis van het gegevensbestand van Valmetrics. Deze instelling publiceert op kwartaalbasis en per sector een Enterprise Value/EBITDA multiple, dewelke wordt gebaseerd op effectieve overdrachten (weliswaar vnl. in de Verenigde Staten).

Gezien de activiteiten van TSB TELECOM en FBX hebben de bestuursorganen besloten rekening te houden met de gemiddelde Enterprise/EBITDA multiple die door Valmetrics wordt toegekend aan de sector 'Technology Services', zijnde 7,57. Hierop wordt vervolgens voormelde discount van 25% toegepast, zodat uiteindelijk een multiple van 5,6775 wordt weerhouden. Er wordt door de bestuursorganen in de context van deze waardering gemakkelijkheidshalve ervan uitgegaan dat de in de betrokken vennootschappen aanwezige schulden operationeel van aard zijn.

FBX en FIBERWORKS behaalden in het boekjaar dat afsloot per 31 december 2014 gecumuleerd een EBITDA van EUR 533.630,50, Op basis van voormelde multiple, bedraagt de gecumuleerde waarde van FBX en FIBERWORKS aldus EUR 3.029.687,16. TSB TELECOM en TSB behaalden In het boekjaar dat afsloot per 31 december 2014 gecumuleerd een EBITDA van EUR 1.542.075,20. Op basis van voormelde multiple, bedraagt de gecumuleerde waarde van TSB TELECOM en TSB aldus EUR 8.755.131,95. Het kapitaal van TSB TELECOM wordt, zoals gezegd, vertegenwoordigd door 21.500 aandelen. De waarde van elk aandeel van TSB TELECOM op basis van deze rendementswaardering bedraagt (rekening houdend met de EBITDA van TSB zie hierboven) aldus afgerond EUR 407,22 (407,2154).

Door de gecumuleerde rendementswaarde per 31 december 2014 van FBX en FIBERWORKS te delen door de rendementswaarde van een aandeel in het kapitaal van TSB TELECOM, komt men tot het aantal ingevolge de fusie door TSB TELECOM nieuw uit te geven aandelen volgens de waardering op basis van voormelde multiple methode:

EUR 3.029.687,16

-------------------- = 7.440,0105 nieuw uitte geven aandelen

EUR 407,2154

2.3 Betrekkelijk gewicht waarderingsmethoden Vastlegging ruilverhouding

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen wijzen erop dat op heden alle aandelen in de maatschappelijke kapitalen van de betrokken vennootschappen in handen zijn van ��n en dezelfde aandeelhouder respectievelijk vennoot, m.n. de naamloze vennootschap VEKON (RPR Antwerpen, afdeling Hasselt 0862.985.343 hierna 'VEKON') en dat zij van deze enige aandeelhouder respectievelijk vennoot de bevestiging hebben gekregen dat deze situatie nog steeds correct zal zijn op datum van de goedkeuring van dit fusievoorstel door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Aangezien (i) de fusie gebeurt in boekhoudkundige continu�teit en (ii) het resultaat van de fusie -- ongeacht de bepaalde ruilverhouding steeds zal zijn dat VEKON 100% van het maatschappelijke kapitaal van TSB TELECOM zal bezitten, is er bij het bepalen van de gehanteerde waarderingsmethode c.q. ruilverhouding geen enkel risico op benadeling van de bestaande aandeelhouders respectievelijk vennoten of derden. De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen besluiten dan ook geen ingewikkelde berekeningen met gewogen gemiddeldes van voormelde waarderingsmethoden te hanteren, maar enkel een waardering op basis van de eigen vermogenswaarde van de betrokken vennootschappen te weerhouden. Het betrekkelijk gewicht dat aan deze waarderingsmethode wordt gehecht is bijgevolg 100%,

ln het licht van het voorgaande en met het oog op het verkrijgen van een afgerond aantal aandelen na de fusie, besluiten de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen het aantal uit te geven aandelen naar beneden af te ronden op 8.860. Ter vergoeding van de ingevolge de fusie van FBX naar TSB TELECOM overgedragen vermogensbestanddelen worden dus 8.860 nieuwe kapitaalaandelen uitgereikt in TSB TELECOM, dewelke allen zoals gezegd zullen toekomen aan de enige vennoot van FBX. Deze uit te reiken nieuwe aandelen zullen op naam luiden en hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen in het kapitaal van TSB TELECOM. Er wordt aan de enige vennoot van FBX geen opleg in geld betaald.

3. De wijze waarop de aandelen in TSB TELECOM worden uitgereikt

De aandelen in het kapitaal van TSB TELECOM die ter vergoeding van de overgedragen vermogensbestanddelen aan de vennoot van FBX worden toegekend, worden als volgt aan hem uitgereikt. Twee bestuurders van TSB TELECOM tekenen, binnen de tien dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de volgende gegevens aan in het aandelenregister van TSB TELECOM:

" de identiteit van de enige vennoot van FBX;

" het aantal aandelen in het kapitaal van TSB TELECOM dat hem toekomt;

" de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door twee bestuurders namens TSB TELECOM ondertekend, alsook door de houder van de nieuw uitgegeven aandelen.

4, Deelgerechtigdheid in het bedrijfsresultaat van de aandelen die in TSB TELECOM worden uitgereikt

De aandelen in het kapitaal van TSB TELECOM die ter vergoeding van de overgedragen vermogensbestanddelen aan de enige vennoot van FBX worden uitgereikt, nemen onmiddellijk deel in het bedrijfsresultaat van TSB TELECOM (ongeacht wanneer het werd behaald) en zijn dividendgerechtigd vanaf de datum van de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen die over de fusie zullen besluiten (die datum inbegrepen). Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

5. Boekhoudkundige terugwerking

Met ingang vanaf 1 januari 2015 om Ou00 worden de verrichtingen gesteld door FBX boekhoudkundig geacht te zijn gesteld voor rekening van TSB TELECOM. De resultaten (winst of verlies) behaald met ingang vanaf 1 januari 2015 om OuOO worden eveneens toegerekend aan TSB TELECOM.

6, Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen bijzondere rechten toegekend aan vennoten van FBX

Aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

Er zijn in FBX geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten worden toegekend. TSB TELECOM kent geen bijzondere rechten toe aan (en stelt geen maatregelen voor betreffende) vennoten van FBX of gebeurlijke houders van andere effecten van FBX.

7. Verslaggeving

Aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VAN HAVERMAET GROENWEGHE BEDRIJFSREVISOREN (RPR Antwerpen afdeling Hasselt 0434.036.891), in de uitoefening van dit mandaat vertegenwoordigd door mevrouw Nathalie Bogaerts, bedrijfsrevisor, zal door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen opdracht worden verleend om het schriftelijk verslag over het fusievoorstel op te maken dat voorgeschreven wordt door artikel 695 W. Venn.

De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht werd in gemeen overleg vastgelegd, conform de tarieven die gehanteerd worden door voormeld bedrijfsrevisorenkantoor.

8. Belastingen

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

'Voor

l?ehouden aan het Belgisch

Staatsblad

Onderhavige verrichting vindt als naar recht plaats onder het belastingneutraal regime in het kader van de inkomstenbelastingen (art. 211 WIB '92).

De verrichting is eveneens vrijgesteld van btw in toepassing van artikel 11 WBTW (overdracht van een bedrijfsafdeling).

9. Slotbepalingen

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de fusieverrichting gedragen door de betrokken vennootschappen, ieder voor een gelijk deel. Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door TSB TELECOM,

Dit fusievoorstel zal, in beginsel tegelijkertijd voor de betrokken vennootschappen, worden neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen (afdeling Hasselt).

Aldus opgemaakt en door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen ondertekend in minstens 7 exemplaren, waarbij ieder bestuursorgaan erkent twee door of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er:

" twee bestemd zijn om in de respectieve vennootschapsdossiers te worden neergelegd;

" twee bestemd zijn om op de zetel van de respectieve vennootschappen te worden bewaard;

" twee bestemd zijn voor de notaris die de fusieaktes zal verlijden;

" minstens ��n reserve-exemplaar,

Te Beringen, op 13 mei 2015,

Dit fusievoorstel werd ondertekend door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen.

Voor analytisch uittreksel:

VEKON NV 0862.985.343

Gedelegeerd bestuurder

vast vertegenwoordigd door de heer Roel Konings

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

03/08/2015

��mod 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblac,

1 1 1337*

RECHTBANK van KOOPHANDEL

te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

2 3 JULI 2015

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondememingsnr : 880,735.551

Benaming (voluit) : TSB TELECOM

(verkort):

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel te 3583 Beringen (Paal), Beverlosesteenweg 7

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - KAPITAALVERHOGING

Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris te 2018 Antwerpen, Broedermin straat 9, op ��n juli tweeduizend vijftien, v��r registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze; vennootschap "TSB TELECOM", gevestigd te 3583 Beringen (Paal), Beverlosesteenweg 7, ingeschreven het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Hasselt) met ondernemingsnummer 0880.735.551, onder:i meer'

1) beslist heeft tot goedkeuring van de fusie door overneming van de besloten vennootschap met beperkte aan-1 sprakelijkheid "FBX", gevestigd te 3583 Beringen (Paal), Beverlosesteenweg 7, ingeschreven in het rechts, personenregister van Antwerpen (afdeling Hasselt) niet ondernemingsnummer 0832.483.296, liet al overeen-." komstig en na goedkeuring van het fusievoorstel.

Bijgevolg gaat gans het vermogen van de vennootschap "FBX", met alle rechten en plichten, over op de ven-;E nootschap "TSB TELECOM".

De overgang geschiedt op basis van de tussentijdse balans afgesloten op ��n januari tweeduizend en vijftien, Alle rechten, plichten en verbintenissen, ontstaan vanaf ��n januari tweeduizend en vijftien, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "TSB TE-"

LECOM", g'

Kapitaal, reserves, provisies, schulden jegens derden, winst en verlies van de vennootschap "FBX" worden; vanaf voornoemde datum opgenomen in de jaarrekening van de overnemende vennootschap "TSB COM".

2) tengevolge van de fusie door overname van voormelde vennootschap wordt het geplaatst kapitaal van de overnemende vennootschap in totaal verhoogd met een bedrag van DRIE MILJOEN VIJFHONDERDDUI ZEND EURO (E 3.500.000,00) om het te brengen van EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (E;, 61.500,00) op DRIE MILJOEN VIJFHONDERD EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (E:;

3.561.500,00). =�

De kapitaalverhoging gaat gepaard met de uitgifte van ACHTDUIZEND ACHTHONDERD ZESTIG (8.860) nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde, allen volgestort, van de overnemende vennootschap "TSB;: TELECOM", toe te kennen aan de enige vennoot van de overgenomen vennootschap.

De nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen,

De nieuwe aandelen zullen delen in het resultaat van de overnemende vennootschap vanaf ��n januari twee' duizend en vijftien, zoals blijkt uit de balans per ��n januari tweeduizend en vijftien.

3) beslist heeft tot aanpassing van artikel 5.-_l van de statuten aan de hierboven vermelde kapitaalverhoging en'r ' uitgifte van aandelen ingevolge de fusie als volgt:

"flet geplaatst kapitaal bedraagt DRIE MILJOEN VIJFHONDERD EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (E 3,561.500,00)en is verdeeld in DERTIGDUIZEND DRIEHONDERD ZESTIG (30.360) aandelen zonder vermelding van waarde".

Volmacht

De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling, aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aa,nnprakelijkheid "GRANT THORNTONil

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 95.1

ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN", gevestigd te 2600 Antwerpen (district Berchem), Pot- ,

vlietlaan 6, teneinde alle noodzakelijke formaliteiten te vervuilen bij om het even welke administratieve dien-

sten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, de Ondernemingsloketten

en de diensten van de BTW) ingevolge onderhavige fusieoperatie.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Notaris Marc SLEDSENS

Tegelijk hiermee

neergelegd:

- afschrift van

de akte;

- volmacht;

- geco�rdineer-

de statuten

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

" Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
TSB TELECOM

Adresse
BEVERLOSESTEENWEG 7 3583 PAAL

Code postal : 3583
Localité : Paal
Commune : BERINGEN
Province : Limbourg
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées TSB TELECOM

Coordonnées
TSB TELECOM