UGENTEC

Dénomination : UGENTEC

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 551.976.421

Publication

19/05/2014

��} Mod Word 11.1

1.iJ . 3 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IINIINIIIIINIIIINI

*14101346*

Vc behl aai Bel! Staa

RECHTBANK van KOOPHANDEL te ANTWERPEN

0 7 MEI 2014

GrltfrectdAsUir

Ondernemingsar : 55/1.,14- . t-l12-'

Benaming

(voluit) : UgenTec

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Kempische Steenweg 293 bus 30 - 3500 Hasselt

(volledig adres)

Onderwerp akte : OPRICHTING

Uit een akte, verleden voor ondergetekende notaris Jan Cloet, te Peer, op 30 april 2014, blijkt dat: 1/ de heer UTEN Wouter Paul Maria-Louisa, geboren te Hasselt op 10 juli 1992, ongehuwd, wonende te 3500 Hasselt, Zavelvenne-straat 146 en 21 de heer MARTENS Tom, geboren te Hasselt op 15 september 1977, ongehuwd, wonende te 3500 Hasselt, Zestien-Bundersstraat 38, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid hebben opgericht, waarvan zij de statuten als volgt hebben vastgesteld.

1, BENAMING - ZETEL - DOEL - DUUR

Artikel ��n

De vennootschap is opgericht als een Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam "UgenTec".

Artikel twee

De vennootschap is gevestigd te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 293130,

Artikel drie

De vennootschap heeft tot doel zowel in Belgi� ais in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of In samenwerking met derden:

-de automatisering en interpretatie van labo-analyse door middel van toepassingsgeori�nteerde software; -het verstrekken van advies, bijstand, het uitvoeren van onderzoek, de ontwikkeling en opleiding op gebied van hard- en software, alsook het verstrekken van consulting en expertise van informaticasystemen;

-ontwikkelen, commercialisering, in- en uitvoeren, aan- en verkopen, verdelen en op de markt brengen, huren en verhuren, eventueel door huurkoop of leasing, onderhoud en reparatie van eender welk softwareproduct en hardware product;

-in het algemeen het presteren van diensten op het vlak van informatie, zoals onder meer hard- en software, gegevensverwerking, consulting en opleiding, herstellingen, analyses, ontwikkelingen en ontwerpen van computeroplossingen;

-ontwikkelen, in- en uitvoeren, aan- en verkopen, huren en verhuren, onderhoud en reparatie van eender welk elektronisch materiaal;

-leveren van technische, administratieve en management adviezen;

-co�rdinatie en uitvoering van projecten.

De vennootschap mag alle handelingen en rechtshandelingen stellen, zowel in het binnenland als in het buitenland, die nodig of nuttig zijn voor het verwezenlijken van het maatschappelijk doel. Zij mag daartoe (i) alle nodige roerende en onroerende goederen verwerven, vervreemden, via persoonlijke of zakelijke rechten in gebruik nemen of er persoonlijke of zakelijke rechten op toestaan, alsook kan de vennootschap tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven inclusief de eigen handelszaak (ii) participaties verwerven in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, (iii) bestuursopdrachten aanvaarden en uitvoeren met inbegrip van het optreden als vereffenaar, evenals het uitoefenen van diverse adviseursopdrachten en soortgelijke functies, (iv) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame activa, alsook, (v) het stellen van aan- en verkoop, in- en uitvoer van om het even welke goederen en (v1) het betrekken van de vennootschap bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, iin de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Artikel vier

De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

[l, KAPITAAL - AANDELEN

Artikel vijf

Het geplaatst kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (� 18.600,00) en is verdeeld in honderd

(100) aandelen zonder nominale waarde.

Het kapitaal werd volledig onderschreven door de oprichters voormeld ais volgt:

- door de Heer UTEN Wouter Paul Maria-Louisa, voornoemd sub 1), als volgt door inbreng in geld van

negenduizend driehonderd euro (� 9.300,00), voor ��nlderde (1/3de) vol-gestort voor drieduizend honderd euro

(� 3:100,00), waarvoor hij een vergoeding ontvangt van vijftig (50) aandelen,

Deze inbreng in geld ten belope van drieduizend honderd euro (� 3.100,00) werd gestort op rekening met

nummer BE19 0017 2619 3812, geopend bij BNP Paribas Fortis, op naam van de vennootschap in oprichting,

- door de Heer MARTENS Tom, voornoemd sub 2), als volgt, door inbreng in geld van negenduizend

driehonderd euro (E 9.300,00), voor ��nlderde (1/3de) volgestort voor drieduizend honderd euro (E 3.100,00),

waarvoor hij een vergoeding ontvangt van vijftig (50) aandelen

Deze inbreng in geld ten belope van drieduizend honderd euro (E 3.100,00) werd gestort op rekening met

nummer BE19 0017 2619 3812, geopend bij BNP Paribas Fortis, op naam van de vennootschap in oprichting.

Het bewijs van deponering van de inbrengen in geld, dat door ondergetekende notaris in bewaring wordt

genomen, werd door voomoemde bank afgeleverd op 30 april 2014.

III. BESTUUR - TOEZICHT

Artikel elf

De vennootschap wordt bestuurd door een college van zaakvoerders, samengesteld uit minimaal twee

zaakvoerders, al dan niet vennoot.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,

zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die

belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de

rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels

van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder zou benoemd worden in een vennootschap, komt

de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.

Artikel dertien

De zaakvoerders zijn bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn

om het doel van de vennootschap te verwezenlijken, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens

de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is,

Iedere zaakvoerder, individueel handelend, vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte,

Artikel veertien

De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen; Alleen bijzondere en beperkte

volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden

verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de

verantwoordelijkheid van de zaakvoerders ingeval van overdreven volmacht,

1V. ALGEMENE VERGADERING

Artikel zeventien

De gewone algemene vergadering van de vennoten wordt ieder jaar gehouden op de maatschappelijke

zetel de kaatste vrijdag van mei om zeventien uur ( 17u00),

Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden de eerstvolgende werkdag.

Artikel achttien

Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse

vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering vertegenwoordigd worden door een

gevolmachtigde, al dan niet vennoot.

Artikel negentien

Elk aandeel geeft recht op ��n stem, behoudens hetgeen hierna is bepaald.

Artikel twintig

Wanneer ��n of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren, dan kan de uitoefening van de

daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele

persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden,

Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.

is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht

uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar. In dit laatste geval kan de

bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder be-noemen om de

bedoelde rechten uit te oefenen in het gezamelijk belang van de vruchtgebruiker en blote eigenaar,

V. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING

Artikel twee�ntwintig

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op ��n januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde

jaar.

Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maken de zaakvoerders de

inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel drie�ntwintig

4

F'

V,00

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Het batig saldo, dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en' afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Van deze winst wordt tenminste ��n/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat deze ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Het saldo wordt als dividend onder de vennoten verdeeld naar verhouding van ieders aantal aandelen en de daarop verrichte stortingen. Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd of overgedragen naar het volgende boekjaar.

IX. OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN

A, De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in tweeduizend zestien.

B. Het eerste boekjaar loopt te rekenen vanaf de neerlegging van de akte op de griffie van de Rechtbank van Koophandel tot en met ��nendertig december tweeduizend vijftien.

Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap, evenwel mogelijks onder de naam van de gewone commanditaire vennootschap UTEC (met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Zavelvennestraat 146 en ingeschreven onder het ondememingsnummer BE0537.832.633) aangegane verbintenissen sedert ��n januari tweeduizend veertien, worden door de vennootschap uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van deze akte op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel.

C. In het vooruitzicht van de voormelde neerlegging, worden voor de eerste maal als niet-statutaire zaakvoerders benoemd:

1) de gewone commanditaire vennootschap UTEC, met zetel te 3500 Hasselt, Zavelvennestraat 146, ondememingsnummer 0537.832.633, en waarvan de heer UTEN Wouter Paul Maria-Louisa de vaste vertegenwoordiger is ingevolge de beslissing van het college van zaakvoerders de dato 30 april 2014,

2) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid T.M. MANAGEMENT, met zetel te 3500 Hasselt, Zestien-Bundersstraat 38, ondememingsnummer 0821.608.212, en waarvan de heer MARTENS Tom de vaste vertegenwoordiger is ingevolge de beslissing van het college van zaakvoerders de dato 30 april 2014.

De heer UTEN Wouter Pau! Maria-Louisa wordt bovendien benoemd tot voorzitter van het college van zaakvoerders.

De algemene vergadering beslist over de al dan niet bezoldiging van de zaakvoerders.

De zaakvoerders verklaren niet getroffen te zijn door enige bepaling die ertoe leidt dat hun functie een onverenigbaarheid zou vormen,

Voor analytisch uittreksel,

Tegelijk hiermee neergelegd:

expeditie van de akte,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

22/04/2015

��1

Mad Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANK van KOOPHANDEL

te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

1 U APR. 2015

Griffie

YIIInIIIIII~NNI IY~fl

+15056579

I 1

ICI

Ondernemingsnr : 0551.976.421

Benaming

(voluit) : UgenTec

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 3500 Hasselt, Kempische steenweg, 293 bus 30,

(volledig adres)

Onderwerp akte : WIJZIGING STATUTEN - KAPITAALVERHOGINGEN - OMVORMING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN

RAAD VAN BESTUUR

Uittreksel uit de akte verleden op 03 april 2015 voor Meester Herbert Houben, notaris te Genk, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel art. 3.12.3.0.5., � 2, 3� VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, waarbij de buitengewone algemene vergadering van deze vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft:

SPLITSING AANDELEN

De vergadering besloot en dit in het kader van een aantal geplande kapitaalverhogingen tot de splitsing van de bestaande aantal aandelen, door toepassing van de factor 94 op de bestaande aandelen zodat het kapitaal vertegenwoordigd wordt door 9,400 aandelen.

KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

1.Verslaggeving:

De vergadering nam kennis van het verslag dat de bedrijfsrevisor, mevrouw Christel De Blander, optredende namens de Burg. BVBA "Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren", met maatschappelijke zetel te 9090 Melle, Collegebaan 2d, aangewezen door de zaakvoerders overeenkomstig 313 van het Wetboek van vennootschappen, heeft opgesteld op 03 april 2015 met betrekking tot deze inbreng in natura.

De besluiten van dat verslag luiden ais volgt:

" BESLUIT

Ondergetekende, de Burg. BVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 9090 Melle, Collegebaan 2d, vertegenwoordigd door mevrouw Christel De Blander, bedrijfsrevisor, werd door de zaakvoerders van de BVBA UgenTec, met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 293 bus 30, aangesteld om een verslag op te stellen overeenkomstig art. 313 van het Wetboek van Vennootschappen aangaande de inbreng in natura ter gelegenheid van de kapitaalverhoging.

Ondergetekende bevestigt bij deze op basis van de door ons uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven controlewerkzaamheden dat naar onze mening:

-de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat de zaakvoerders van de BVBA UgenTec, verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

-de beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;

-de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering, zoals blijkt uit de 'incubation agreement' d.d. 30 april 2014, bedrijfseconomisch enkel verantwoordbaar is in het kader van de herstelmaatregelen ter verbetering van het eigen vermogen en dat de waardebepalingen waartoe deze, methoden leiden tenminste overeenkomen met het aantal en met de fractiewaarde en de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is,

De als tegenprestatie verstrekte vergoeding, bestaat uit de toekenning van 600 nieuwe aandelen van de, BVBA UgenTec aan iMinds VZW.

Dit verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen, opgesteld teneinde aan de buitengewone algemene vergadering de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura van de in dit verslag opgenomen aandelen. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Tenslotte wil ondergetekende er tevens op wijzen dat deze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen

betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Opgemaakt te Melle op 3 april 2015

Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren

Vertegenwoordigd door

Christel De Blander

Vennoot - Bedrijfsrevisor"

De vergadering nam verder kennis van het bijzonder verslag van de zaakvoerders waarin zij uiteen zetten

waarom de kapitaalverhoging van belang is voor de vennootschap.

2.Kapitaalverhoging

De vergadering besloot vervolgens een eerste kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van � 1.188

om het te kapitaal te brengen van 18.600,00 � op � 19.788,00 door een inbreng in natura ten belope van �

50.366,86 waarvan 1.188,00 � wordt aangewend ter vorming van het kapitaal en mits vorming van een

uitgiftepremie van � 49.178,86 welke geboekt zal worden op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies".

Tussenkomst

Is tussengekomen teneinde deze kapitaalverhoging te onderschrijven en de inbreng te realiseren de

vereniging zonder winstoogmerk "iMinds" met zetel te 9050 Ledeberg (Gent), Gaston Crommenlaan, 8 bus 102.

Beschrijving van de ingebrachte aandelen

De bestaat meer in het bijzonder uit een converteerbare lening toebehorende aan de VZW "iMinds" die in de

boekhouding van de BVBA UgenTec werd opgenomen onder:

Schulden op meer dan een jaar die binnen het jaar vervallen

Grootboekrek.Omschrijving Bedrag

420100N-converteerb. Achtergest. Leningen (+1j) 50.366,86 �

De kredietovereenkomst tussen UgenTec en iMinds werd door alle partijen getekend op 30 april 2014.

De kapitaalverhoging door middel van de inbreng in natura voor een bedrag van 50.366,86 EUR zal gerealiseerd worden door middel van de inbreng van de hiervoor omschreven converteerbare lening inclusief de reeds verschuldigde intresten.

Vergoeding voor de inbreng in natura

Ter vergelding van deze inbreng werden aan de inbrenger 600 nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde toegekend, volledig volgestort.

KAPITAALVERHOGING DOOR INLIJVING UITGIFTEPREMIE

De vergadering besloot een tweede kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van � 49.178,86 om het kapitaal te brengen op � 68.966,86 en dit door inlijving van de bijzondere onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" tan belope van het overeenkomstige bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.

OMVORMING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Bijzondere verslaggeving

De vergadering nam kennis van het verslag van de zaakvoerders en van het verslag van mevrouw Christel De Blander, bedrijfsrevisor, optredende namens de Burg. CVBA "Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren", met maatschappelijke zetel te 9090 Melle, Collegebaan 2 D, aangaande de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap en van een staat van activa en passiva die niet meer dan drie maanden voordien werd vastgesteld, met name per 28 februari 2015.

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren ", voornoemd, luiden letterlijk als volgt:

"BESLUIT VAN DE BEDRIJFSREVISOR

Ondergetekende, Burg, CVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door mevrouw Christel De Blander, bedrijfsrevisor en vennoot, met maatschappelijke zetel te 9090 Melle, Collegebaan 2 D, aangesteld op 6 maart 2015 door de zaakvoerders van de BVBA UgenTec, om krachtens artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen, verslag uit te brengen over de voorgenomen omzetting in een naamloze vennootschap, bevestigt bij deze, hetgeen volgt

Dat de werkzaamheden uitgevoerd door ondergetekende er enkel op gericht zijn na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief bestaat zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten op 28 februari 2015 die de zaakvoerders van de vennootschap hebben opgesteld.

Zoals vermeld in de agenda van de buitengewone algemene vergadering in de ontwerpakte van de notaris, zal voorafgaand aan de omzetting van de BVBA UgenTec in een naamloze vennootschap, het geplaatst kapitaal verhoogd worden met 50.366,86 EUR door een inbreng in natura. Deze kapitaalverhoging is o.a. noodzakelijk om het kapitaal op een niveau te brengen dat hoger is dan het minimumkapitaal van een naamloze vennootschap, met name 61.500,00 EUR. Het geplaatst kapitaal zal na de verrichting 68.966,86 EUR bedragen, volgestort tot beloop van 56.566,86 EUR.

Uit de staat van de activa- en passivabestanddelen per 28 februari 2015, blijkt dat het netto-passief van de BVBA UgenTec (98,141,03) EUR bedraagt. Het verschil tussen het netto-passief, zijnde (98.141,03) EUR, en het volgestorte kapitaal per 28 februari 2015, zijnde 6.200,00 EUR, bedraagt (104.341,03) EUR.

Uit de door mij verrichte controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad,

Opgemaakt te Melle op 3 april 2015.

Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA

L" Christel De Blander

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2015 - Annexes du Moniteur belge Vennoot - Bedrijfsrevisor"

Deze verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel. Omzetting in een naamloze vennootschap

De vergadering besloot de vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap waarvan de naam, het doel en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap en waarvan de activa- en pas-sivabe-standde-len, met inbe-igrip van het kapi-taal en de reserves onveran-derd zullen behouden worden, na de aanpas-singen hier-voor.

Het kapitaal van achtenzestigduizend negenhonderd zesenzestig euro zesentachtig cent (� 68.966,86) zal vertegenwoordigd zijn door tienduizend (10.000) aande-len zonder aandui-iding van nominale waar-de.

Elke aandeelhouder zal ��n aandeel van de naamloze ven-mootschap ontvangen in ruil voor ��n aandeel van de omgezette besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-iheid.

Vaststelling statuten

Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedge-keurd, heeft de vergadering de statuten van de omgezette vennootschap vastgesteld, dewelke thans bij uittreksel worden bekendgemaakt:

Rechtsvorm - Naam

De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "UgenTec".

Duur

De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd,

Zetel:

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg, 293 bus 30.

De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden naar om het even welke plaats in Belgi�, bij enkel besluit van de raad van bestuur en mits inachtneming van de taalwetgeving.

Bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan zal de vennootschap bijhuizen, agentschappen en stapelhuizen in Belgi� en in het buitenland mogen oprichten.

Doel

De vennootschap heeft tot doel zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening voor rekening van derden of in samenwerking met derden;

- de automatisering en interpretatie van labo-analyse door middel van toepassingsgeori�nteerde software;

- het verstrekken van advies, bijstand, het uitvoeren van onderzoek, de ontwikkeling en opleiding op gebied van hard- en software, alsook het verstrekken van consulting en expertise van informaticasystemen;

- ontwikkelen, commercialisering, in- en uitvoeren, aan- en verkopen, verdelen en op de markt brengen, huren en verhuren, eventueel door huurkoop of leasing, onderhoud en reparatie van eender welk softwareproduct en hardwareproduct;

- in het algemeen het presteren van diensten op het vlak van informatie, zoals onder meer hard- en software, gegevensverwerking, consulting en opleiding, herstellingen, analyses, ontwikkelingen en ontwerpen van computeroplossingen;

- ontwikkelen, in- en uitvoeren, aan- en verkopen, huren en verhuren, onderhoud en reparatie van eender welk elektronisch materiaal;

- leveren van technische, administratieve en management adviezen;

co�rdinatie en uitvoering van projecten;

De vennootschap mag alle handelingen en rechtshandelingen stellen, zowel in het binnenland als in het buitenland, die nodig of nuttig zijn voor het verwezenlijken van het maatschappelijk doel. Zij mag daartoe (I) alle nodige roerende en onroerende goederen verwerven, vervreemden, via persoonlijke of zakelijke rechten in gebruik nemen of er persoonlijke of zakelijke rechten op toestaan, alsook kan de vennootschap tot waarborg van eigen verbintenissen, als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven inclusief de eigen handelszaak (Il) participaties verwerven in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen; (II1) bestuursopdrachten aanvaarden en uitvoeren met inbegrip van het optreden als vereffenaar, evenals het uitoefenen van diverse adviseursopdrachten en soortgelijke functies, (IV) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in leasing nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame activa, alsook, (V) het stellen van aan- en verkoop, in- en uitvoer van om het even welke goederen en (VI) het betrekken van de vennootschap bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Kapitaal - aandelen.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achtenzestigduizend negenhonderd zesenzestig euro zesentachtig cent (� 68.966,86) en is verdeeld in tienduizend (10.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

Het kapitaal kan gewijzigd worden.

Bestuur en vertegenwoordiging.

Samenstelling

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders. Wanneer echter op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, kan de raad van bestuur uit slechts

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn,

De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen ais rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen, Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.

De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen,

Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.

De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar,

Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. ln dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen,

De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering,

Voorzitter van de raad van bestuur

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van bestuur en de algemene vergadering voor te zitten.

Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige bestuurders aan wie de vergadering voorzit.

Bevoegdheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het maatschappelijk doel.

Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.

Opdrachten

Directiecomit�

Het is de raad van bestuur toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een directiecomit� zonder dat deze opdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomit� wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comit�. Het directiecomit� bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder zijn.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot lid van het directiecomit�, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomit� worden bepaald door de raad van bestuur. De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad van bestuur worden beperkt, deze beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het directiecomit� zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet indien zij worden bekendgemaakt.

Auditcomit�

De raad van bestuur kan in zijn midden, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, een auditcomit� oprichten, dat belast wordt met het permanent toezicht over de afgewerkte dossiers van de commissaris, De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het auditcomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het auditcomit� worden bepaald door de raad van bestuur.

In die hoedanigheid kan het auditcomit� onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur kan eveneens zelf optreden als auditcomit� in de zin van het Wetboek van vennootschappen, en is dan onder meer belast met het permanente toezicht op de afgewerkte dossiers van de commissaris.

ln die hoedanigheid kan de raad van bestuur, optredend ais auditcomit�, onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.

Dagelijks bestuur

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan ��n of meerdere personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid,

Bijzondere opdrachten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend worden op de algemene kosten.

Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid

De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte ais eiser of als verweerder, handelend met de meerderheid van zijn leden.

Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door ��n gedelegeerd bestuurder alleen optredend.

Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.

In geval een directiecomit� is opgericht wordt de vennootschap binnen de perken van de bevoegdheden toegewezen aan het directiecomit� door alle leden van dit directiecomit�, gezamenlijk optredend of door de voorzitter van dit directiecomit�, alleen optredend.

De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen.

Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd, De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-'lijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht,

Algemene vergadering

De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de de laatste vrijdag van de maand mei om zeventien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.

Stemrecht

Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen wordt het stemrecht en de stemkracht geregeld als volgt. Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op ��n stem.

Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat ze vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt, voor ��n stem wordt aangerekend; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd,

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.

Toelating tot de algemene vergadering

Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de bijeenroeping wordt ge�ist, zich minstens vijf volle werkdagen voor de datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.

Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, wordt door ieder aandeelhouder of gemachtigde ondertekend.

Boekjaar.

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar,

Winstbesteding

De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.

De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd,

Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

Voor de uitkering van dividenden en tanti�mes mag het eigen vermogen niet omvatten:

1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;

2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening,

het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling,

Ontbinding wijze van vereffening

Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de zorgen

van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering ��n of meerdere vereffenaars aanstelt,

waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.

De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van

stemmen.

Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de

vereffening te dekken.

ONTSLAG ZAAKVOERDERS

De zaakvoerders, met name:

�y ~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

-De gewone commaditaire vennootschap "UTEC", met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Zavelvennestraat 146, en met ondernemingsnummer 0537.832.633 en handelend via haar vaste vertegenwoordiger de heer Wouter Uten;

-De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "T.M. Management", met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Zestien Bundersstraat 38, en met ondernemingsnummer 0821.608.201, hier handelend via haar vaste vertegenwoordiger de heer Tom Martens;

hebben verklaard ontslag te nemen als zaakvoerder van de besloten vennoot-'schap met be-'perkte aan-ispra-'kelijk-'heid wegens de omzetting van deze laatste in een naamloze ven-mootschap,

BENOEMINGEN

Vervolgens besluit de algemene vergadering het aantal bestuurders van de omgezette vennootschap voorlopig vast te stellen op vijf (5).

Tot bestuurders worden benoemd:

De heer UTEN Wouter, Paul, Maria-Louisa, wonende te 3500 Hasselt, Zavelvennestraat, 146;

De heer MARTENS Tom, wonende te 3500 Hasselt, Zestien Bundersstraat, 38;

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NUMENOR" met zetel te 3000 Leuven, Naamsevest 88 en met ondernemingsnummer BTW BE 0470.081.004 RPR Leuven en waarvoor als vaste vertegenwoordiger zal optreden de heer VERRELST Herman, Karel, Gabri�l, wonende te 3000 Leuven, Naamsevest, 88.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BIOVER ll" met zetel te 2000 Antwerpen, Amerikalei, 64 en met ondernemingsnummer BTW BE 0479.253.838 RPR Antwerpen en waarvoor als vaste vertegenwoordiger zal optreden mevrouw VEREECKEN Annie, wonende te 9250 Waasmunster, Dommelstraat,

57.

De co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SUMACO BEHEER, met maatschappelijke zetel te 3560 Lummen, Sint-Annastraat 47, B,T.W. BE 0448.929.757 RPR Antwerpen afdeling Hasselt, waarvoor zal optreden als haar vaste vertegenwoordiger de heer Marechal Ivo Antoine Leon, wonende te 3560 Lummen, Sint-Annastraat 47.

De bestuurders oefenen hun mandaten onbezoldigd uit tot een andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

De aldus toegekende opdrachten vervallen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar tweeduizend twintig.

SPLITSING VAN DE AANDELEN

De vergadering besloot gezien de omvang van de geplande kapitaalverhogingen tot de verdere splitsing van het bestaande aantal aandelen zodat de toewijzing van het juiste aantal aandelen op een beter detailniveau kan gebeuren.

De vergadering beslist om een factor 10 toe te passen op het bestaand aantal aandelen, Op die manier zal het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd worden door 100.000 aandelen.

WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE JAARVERGADERING

De vergadering besloot dat de gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, elk jaar plaats zal hebben op de laatste vrijdag van de maand april om zeventien uur,

VERPLAATSING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

De vergadering besloot om met onmiddellijke ingang de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 3500 Hasselt,Kempische Steenweg, 305 bus 6.

OPDRACHT TOT COORDINATIE MACHTEN

De vergadering heeft opdracht en volmacht gegeven aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de geccbrdineerde tekst der statuten.

Blijkt uit de VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR van deze vennootschap die werd gehouden op

03 april 2015, onmiddellijk na de buitengewone algemene vergadering, dat:

-Werd benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur:

De co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SUMACO BEHEER, met maatschappelijke

zetel te 3560 Lummen, Sint-Annastraat 47, B.T.W, BE 0448.929.757 RPR Antwerpen -- afdeling Hasselt,

waarvoor zal optreden als haar vaste vertegenwoordiger de heer Marechal ivo Antoine Leon, wonende te 3560

Lummen, Sint-Annastraat 47,

-Aanstelling gedelegeerd-bestuurders;

De raad van bestuur delegeerde alle machten aan de gedelegeerd bestuurders nodig voor de uitvoering van

de hieronder vermelde bevoegdheden. De gedelegeerd bestuurder kan een deel van zijn bevoegdheden geheel

of gedeeltelijk delegeren aan andere bestuurders of leden van het management team,

De gedelegeerd bestuurders zullen zijn:

De heer UTEN Wouter, Paul, Maria-Louisa, wonende te 3500 Hasselt, Zavelvennestraat, 146;

De heer MARTENS Tom, wonende te 3500 Hasselt, Zestien Bundersstraat, 38;

aan wie volgende bevoegdheden zullen worden gedelegeerd:

1.0e onderneming vertegenwoordigen ten aanzien van derde partijen;

2.Voorstellen rond business plan uitwerken en voorleggen aan de raad van bestuur;

3.Uitvoeren van de besluiten van de raad van bestuur en van het door de raad van bestuur goedgekeurde

businessplan;

'

"

!!'

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

4.Het financieel beheer van de onderneming waarnemen (dit zolang er geen financieel verantwoordelijke

werd aangesteld), waaronder onder andere wordt verstaan, binnen de beperkingen van het financiele plan,

ohet sluiten van dadingen en het goedkeuren van creditnota's;

ohet aangaan van een lening/leasing;

ohet aangaan van management- of consultancy-overeenkomsten met derden;

5.Voordragen aan de raad van bestuur van [eden van het management team, wiens aanwerving moet

bekrachtigd worden door de raad van bestuur;

6.Aanwervingen doen en uitvoerend (d.w.z. niet behorend tot het management) personeel ontslaan en/of

bezoldigingen vaststellen van personeel; rekening houdend met de beperkingen voorzien in het financieel plan;

7.Leiding geven aan en toezicht houden op het management team en het personeel in het algemeen

waaronder ook wordt verstaan het stellen van objectieven en het evalueren daarvan;

8.Het dagelijks bestuur van de onderneming (voor zover het courante en geen uitzonderlijke engagementen

betreft waar voor alle handelingen van dagelijks bestuur welke uitzonderlijke engagementen betreffen, steeds

de handtekening van een andere bestuurder vereist is) waarnemen en meer specifiek:

oondertekenen van dagelijkse briefwisseling

obetalen van vervallen en niet-betwiste schulden

obetalingen ontvangen van vervallen schuldvorderingen en er kwijting voor geven;

ode vennootschap verbinden ten overstaan van alle openbare en private administraties, het handelsregister,

het beheer van douane en accijnzen, directe belastingen, met het zegel gelijkgestelde taksen, belasting op de

toegevoegde waarde, posterijen, regie van telegraaf en telefoon, spoorwegen, rederijen,

luchtvaartmaatschappijen en andere vervoerondernemingen;

oin naam van de vennootschap per post verzekerde, aangetekende en andere stukken afhalen, de

postwissels, kwijtschriften, assignaties, kredietbrieven en andere waarden ontvangen en daarvoor geldig

kwijting of handtekening geven;

ohet afhandelen van de lopende zaken.

De gedelegeerd bestuurder zal op frequente basis over zijn handelingen rapporteren en ten alle tijde

verantwoording afleggen aan de raad van bestuur.

Voor ontledend beknopt uittreksel

Notaris Herbert Houben

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Tegelijkertijd hierbij neergelegd:

- expeditie van de akte;

- geco�rdineerde statuten;

- verslag zaakvoerders m.b.t. inbreng in natura ;

- controleverslag bedrijfsrevisor ;

- Verslag van de zaakvoerders m.b.t. de omzetting van de vennootschap ;

- staat van actief en passief ;

- verslag bedrijfsrevisor m.b.t. de omzetting van de vennootschap.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

22/04/2015

�� Mod Word 11,1

"�" 5 i l ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111111111111150u585iii80*u*

RECHTBANK van KOOPHAat'r1'-1

te ANTWERPEN, afdeling HAS` EU

1 0 APR. 2015

Griffie

Ondernemingsnr : 0551.976.421

Benaming

(voluit) : UgenTec

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 3500 Hasselt, Kempische Steenweg, 305 bus 6.

(volledig adres)

Onderwerp akte : WIJZIGING STATUTEN - KAPITAALVERHOGINGEN - UITGIFTE WARRANTS

Uittreksel uit de akte verreden op 03 april 2015 voor Meester Herbert Houben, notaris te Genk, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel art. 3.12.3.0.5., � 2, 3� VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, waarbij de buitengewone algemene vergadering van deze vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft:

(.Kapitaalverhoging door inbreng in geld

1,De vergadering heeft besloten het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van � 35.368,51 om het kapitaal te brengen van � 68.966,86 op � 104.335.37 mits creatie en uitgifte van 51.281 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van � . 1.000.000,00 inbegrepen een uitgiftepremie van 964.631,49 welke geboekt zal worden op een onbeschikbare: rekening "uitgiftepremies".

Deze kapitaalverhoging gebeurt door inbreng van geld, onmiddellijk te volstorten.

In ruil van de inbreng worden 51.281 nieuwe aandelen uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde en genietende van dezelfde voordelen als de reeds bestaande aandelen en die in de eventuele winsten van de vennootschap zullen delen vanaf de kapitaalverhoging.

2. De raad van bestuur heeft het voorkeurrecht aan de bestaande aandeelhouders aangeboden.

De aandeelhouders hebben, elk afzonderlijk en uitdrukkelijk verklaard, dat zij reeds voldoende lang van de` voorgenomen kapitaalverhoging op de hoogte waren om dadelijk hun keuze te kunnen maken. Zij hebben verklaard ieder afzonderlijk en individueel te verzaken aan hun voorkeurrecht.

De kapitaalverhoging werd volledig onderschreven door een inbreng in geld ten belope van 1.000.000,00 � waarbij de ingebrachte sommen worden aangewend tot beloop van een bedrag van � 35.368,51 ter vorming van het kapitaal en het restant of het bedrag van � 964.631,49 zal worden geboekt op de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies".

De kapitaalverhoging alsmede de uitgiftepremie werd onmiddellijk volledig volgestort.

De gelden zijn bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere bankrekening, bij de naamloze vennootschap KBC-Bank te Brussel geopend op de naam van de naamloze vennootschap, zoals blijkt uit het bewijs van deponering, afgegeven door voornoemde instelling op 02 april 2015, dat mij is overhandigd ter bewaring in mijn dossier.

Als vergoeding van deze inbrengen werden aan de inbrengers 51.281 nieuwe volledig volgestorte aandelen toegekend en dit in verhouding tot de door hen gedane inbreng.

11Kapitaalverhoging door inbreng in natura

I.Verslag g eving:

De vergadering nam kennis van het verslag dat de bedrijfsrevisor, mevrouw Chantal De Blander, bedrijfsrevisor, optredende namens de Burg. BVBA "Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren", met maatschappelijke zetel te 9090 Melle, Collegebaan 2d, aangewezen door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, heeft opgesteld op 03 april 2015 met betrekking tot deze inbreng in natura.

De besluiten van dat verslag luiden als volgt:

"BESLUIT

Ondergetekende, de Burg. BVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 9090 Melle, Collegebaan 2d, vertegenwoordigd door een vennoot, mevrouw Christel De Blander, bedrijfsrevisor, werd door de zaakvoerders van de BVBA UgenTec (thans UgenTec NV), met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 305/6, op 6 maart 2015 aangesteld om een verslag op te stellen overeenkomstig art. 313 (thans art. 602) van het Wetboek van Vennootschappen aangaande de inbreng in natura ter gellegertheid tende.kapitaelverhogIng,.__...._.._ _..__________......... ___" ........... ._____ ._..__ _ _.._._._.._.....w

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

r Ondergetekende bevestigt bij deze op basis van de door ons uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven controlewerkzaamheden dat naar haar mening:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2015 - Annexes du Moniteur belge -de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat de zaakvoerders van de BVBA UgenTec verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

-de beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;

-de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch enkel verantwoordbaar is in het kader van de herstelmaatregelen ter verbetering van het eigen vermogen en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden tenminste overeenkomen met het aantal en met de fractiewaarde en de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De als tegenprestatie verstrekte vergoeding, bestaat uit de toekenning van 1.538 nieuwe aandelen klasse B van de BVBA UgenTec aan de KU,Leuven,

Dit verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen, opgesteld teneinde aan de buitengewone algemene vergadering de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura van de in dit verslag opgenomen aandelen. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

Tenslotte wil ondergetekende er tevens op wijzen dat deze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Opgemaakt te Melle op 3 april 2015

Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren

Vertegenwoordigd door

Christel De Blander

Vennoot -- Bedrijfsrevisor"

In een bijzonder verslag heeft de raad van bestuur uitgelegd waarom de kapitaalverhoging van belang is voor de vennootschap.

Beide verslagen werden door de vergadering goedgekeurd.

2. Kapitaalverhoging

De vergadering besloot vervolgens het kapitaal te verhogen ten bedrage van � 1.060,76 om het kapitaal te brengen van � 104.335.37 op � 105.396,13 mits creatie en uitgifte van 1.538 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van � 30.000,00 inbegrepen een uitgiftepremie van � 28.939,24 welke geboekt zat worden op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies".

Beschrijving van de ingebrachte licentie

De KU LEUVEN, met rechtspersoonlijkheid met rechtspersoonlijkheid ingevolge de bekendmaking van haar oprichtingsakte, samen met het organiek reglement, in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 1 jul� 1970 heeft deze kapitaalverhoging onderschreven door een inbreng in natura, door een inbreng van de volgende licentie in de vennootschap:

Het betreft een niet-exclusieve licentie op de "Intellectuele Eigendomsrechten" voor:

-De verhandeling of ter beschikking stelling aan derde partijen van geautomatiseerde PCR (Polymerasekettingreactie) DNA analyse software producten;

-De uitvoering van consultancy en engineeringopdrachten waarbij geautomatiseerde PCR (Polymerasekettingreactie) DNA analyse software producten gebruikt worden voor derde partijen.

Onder "Intellectuele Eigendomsrechten" dient te worden verstaan onderzoeksresultaten en technische informatie op datum van 16 maart 2015 zoals aangegeven in het bijzonder verslag van de raad van bestuur terzake deze inbreng in natura en de hieraan verbonden vertrouwelijke informatie en/of intellectuele eigendomsrechten.

De niet-exclusieve licentie wordt onherroepelijk toegestaan met ingang van 16 maart 2015 en tot zolang de laatste rechten verbonden aan de Intellectuele Eigendomsrechten uitdoven.

Vergoeding voor de inbreng in natura

Ter vergelding van deze inbreng worden aan de inbrenger 1.538 nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde toegekend, volledig volgestort.

De voormelde inbreng in natura met een waarde van � 30.000,00 wordt aangewend tot beloop van een bedrag van � 1.060,76 ter vorming van het kapitaal en het restant of het bedrag van� 28.939,24 zal worden geboekt op de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies".

III.Kapitaalverhoging door inlijving van de uitgiftepremie

De vergadering beslist om over te gaan tot een derde kapitaalverhoging en wel met een bedrag van � 993.570,73 en dit om het kapitaal te brengen van � 105.396,13 op � 1.098.966,86 en dit door inlijving van de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" ten belope van het overeenkomstige bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen,

IV. Uitgifte van warranten

1. De vergadering besloot tot de uitgifte onder de voorwaarden zoals bepaald in de bijzondere verslaggeving

van de raad van bestuur van de volgende warrants op naam:

- 50.000 exit warrants;

- 24 anti-dilutie warrants;

-19.858 ESOP warrants

2. In dit verband nam de vergadering kennis van de volgende verslagen:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

1.Het verslag van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig artikel 583 van het wetboek van vennootschappen met betrekking tot de uitgifte van 50.000 exit warrants.

2.Het verslag van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig artikel 583 van het wetboek van vennootschappen met betrekking tot de uitgifte van warrants ten behoeve van het personeel, adviseurs en bestuurders (ESOP warrants).

3.1-let verslag van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig de artikelen 582 en 583 van het wetboek van vennootschappen en verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de uitgifte van Anti-Dilutie warrants tegen een uitoefenprijs (per aandeel) die lager is dan de fractiewaarde van de onderliggende aandelen.

Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, mevrouw Chantal De Blander, bedrijfsrevisor, optredende namens de Burg. BVBA "Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren", met maatschappelijke zetel te 9090 Melle, Collegebaan 2d, luidt als volgt:

`BESLUIT

Ondergetekende, Burg. CVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 9090 Melle, Collegebaan 2d, vertegenwoordigd door Christel De Blander, vennoot en bedrijfsrevisor, werd door de zaakvoerders van de BVBA UgenTec, thans NV UgenTec, met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 305 bus 6, aangesteld om verslag uit te brengen over de uitgifte van warrants, waarvan de uitoefening aanleiding kan geven tot een inschrijvingsprijs per aandeel die lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

Ondergetekende bevestigt bij deze op basis van de door hem uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven controlewerkzaamheden, dat naar haar mening:

De financi�le en boekhoudkundige gegevens, zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders voor te lichten.

De boekhoudkundige staat per 28.02.2015 werd opgesteld in de veronderstelling van de verderzetting van de activiteiten van de onderneming.

In het kader van deze opdracht dient de aangestelde bedrijfsrevisor niet over te gaan tot een volkomen controle van de jaarrekening, maar bestaan zijn werkzaamheden uit een beperkte controle gericht op de doelstelling van artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen.

De uitoefenprijs van de warrant wordt bepaald op � 1,00 per warrant en ligt op heden beneden de fractiewaarde van de aandelen. Op het ogenblik van de uitoefening van de warrant kan de huidige fractiewaarde verschillend zijn, met name door een wijziging in de kapitaalstructuur in de periode voorafgaand aan de uitoefening van de warrants.

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de uitgifte van warrants waarvan de uitoefenprijs mogelijks beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen ligt. Het kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.

Opgemaakt te Melle op 3 april 2015

Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA

Vertegenwoordigd door

Christel De Blander

Vennoot Bedrijfsrevisor"

3. De vergadering beslist de uitgiftemodaliteiten van de voorgenomen warrants vast te leggen overeenkomstig het bepaalde opgenomen in de voormelde verslagen van de raad van bestuur.

Omtrent de verantwoording van de uitgifte van de 50.000 Exit Warrants, de 24 anti-dilutie warrants en

de 19.858 ESOP warrants, de uitgifte en uitoefenprijs, de gevolgen voor de bestaande aandeelhouders, de uitgifte en uitoefenvoorwaarden, verzocht de vergadering de instrumenterende notaris te akteren dat zij in dit verband wensen te verwijzen naar de bepalingen zoals die zijn opgenomen in de voormelde verslagen van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 582 en 583 van het Wetboek van vennootschappen.

De vergadering heeft kennis genomen van de bepalingen van deze verslaggeving.

4.Verzaking aan het voorkeurrecht door de bestaande aandeelhouders.

Nadat de raad van bestuur het voorkeurrecht aan de bestaande aandeelhouders had aangeboden hebben deze elk afzonderlijk en uitdrukkelijk verklaard, dat zij reeds voldoende lang van de voorgenomen uitgifte van warrants en de hieruitvoortvloeiende kapitaalverhoging op de hoogte waren om dadelijk hun keuze te kunnen maken en hebben zij verklaard, individueel, uitdrukkelijk en onherroepelijk te verzaken aan de uitoefening van het voorkeurrecht dat hen is toegekend door de wet en de statuten.

5.Aanpassing statuten

Als gevolg van de uitgifte van de exit en anti-dilutie warrants, beslist de algemene vergadering, onder de opschortende voorwaarde van de gehele conversie van genoemde warrants, het kapitaal van de vennootschap te verhogen door inbreng in geld door de houders van warrants met ten hoogste 975.024 � voor wat betreft de exit en anti-dilutie warrants door creatie van:

vijftigduizend 50.000 A-aandelen;

- A en B-aandelen in het kader van de uitoefening van de anti-dilutie warrants.

Als gevolg van de uitgifte van de ESOP warrants, beslist de algemene vergadering, onder de opschortende voorwaarde van de gehele conversie van genoemde warrants, het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag ten hoogste gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven in ruil voor de uitoefening van de ESOP warrants met de uitoefenprijs, door inbreng in geld door de houders van ESOP warrants door creatie van 19.858 aandelen.

t"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ingeval van gedeeltelijke conversie van de warrants uitgestelde verhoging van het kapitaal met een bedrag ten hoogste gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven in ruil voor de uitoefening van de warrants, te verwezenlijken en vast te stellen naarmate van de uitoefening van de warrants,

De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen binnen hun klasse.

V. Kapitaalvermindering

De vergadering besloot het kapitaal te verminderen met een bedrag van 12.400,00 � om te brengen van � 1.098.966,86 op � 1.086,566,86 door vrijstelling van de verplichting tot storting van het saldo van de inbrengen door de aandeelhouders wier aandelen niet werden volgestort.

De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalvermindering van � 12.400 daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op � 1.086.566,86.

Deze kapitaalvermindering door vrijstelling van de volstortingsverplichting komt met name ten goede aan die aandeelhouders wier aandelen niet werden volgestort en die zich in gelijkaardige omstandigheden bevinden, te weten:

1.De heer UTEN Wouter, voornoemd;

2.De heer MARTENS Tom, voornoemd.

Toelichting van de instrumenterende notaris

De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van het artikel 613 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzake re�le kapitaalvermindering voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto,

De vrijstelling van de resterende stortingsplicht zal geen gevolg kunnen hebben zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.

De vergadering beslist tevens dat alle aandelen na deze kapitaalvermindering een gelijke fractiewaarde zullen hebben.

VI. Aanpassing statuten:

Tengevolge van de nieuwe kapitaalstructuur van de vennootschap besloot de vergadering de statuten van

de vennootschap aan te passen, ondermeer op het vlak van;

-De creatie van klassen van aandelen;

-De mogelijkheid tot beperking of opheffing van het voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld;

-De beperkingen aan de overdrachten van de aandelen als daar zijn: voorkooprecht -- volgrecht volgplicht; -De wijze van samenstelling en benceming van de leden van de raad van bestuur;

-De beslissingen van de raad van bestuur terzake "sleutelbeslissingen";

-De vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur;

-De besluitvorming binnen de algemene vergadering;

Dientengevolge werd de bestaande tekst van de statuten vervangen door nieuwe statuten en alhier bij wijze

van uittreksel bekendgemaakt:

Artikel 1 : Naam -- Vorm

De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, onder de naam "UgenTec".

Artikel 2 ; Zetel

De zetel is gevestigd te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 305 bus 6.

Hij kan bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch

Staatsblad, worden overgebracht naar eender welke andere plaats in Belgi�, mits inachtneming van de

taalwetgeving.

De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, zowel in Belgi� als in het buitenland,

administratieve zetels, exploitatiezetels, bijhuizen, dochtervennootschappen of agentschappen oprichten.

Artikel 3 : Doel

De vennootschap heeft tot doel zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening

van derden of in samenwerking met derden:

de automatisering en interpretatie van labo-analyse door middel van toepassingsgeori�nteerde software;

het verstrekken van advies, bijstand, het uitvoeren van onderzoek, de ontwikkeling en opleiding op gebied

van hard- en software, alsook het verstrekken van consulting en expertise van informaticasystemen;

ontwikkelen, commercialisering, in- en uitvoeren, aan- en verkopen, verdelen en op de markt brengen, huren

en verhuren, eventueel door huurkoop of leasing, onderhoud en reparatie van eender welk softwareproduct en

hardware product;

in het algemeen het presteren van diensten op het vlak van informatie, zoals onder meer hard- en software,

gegevensverwerking, consulting en opleiding, herstellingen, analyses, ontwikkelingen en ontwerpen van

computeroplossingen;

ontwikkelen, in- en uitvceren, aan- en verkopen, huren en verhuren, onderhoud en reparatie van eender

welk elektronisch materiaal;

leveren van technische, administratieve en management adviezen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

co�rdinatie en uitvoering van projecten.

De vennootschap mag alle handelingen en rechtshandelingen stellen, zowel in het binnenland als in het buitenland, die nodig of nuttig zijn voor het verwezenlijken van het maatschappelijk doel. Zij mag daartoe (i) alle nodige roerende en onroerende goederen verwerven, vervreemden, via persoonlijke of zakelijke rechten in gebruik namen of er persoonlijke of zakelijke rechten op toestaan, alsook kan de vennootschap tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven inclusief de eigen handelszaak, (ii) participaties verwerven in eender welke vorm in bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, (iii) bestuursopdrachten aanvaarden en uitvoeren met inbegrip van het optreden als vereffenaar, evenals het uitoefenen van diverse adviseursopdrachten en soortgelijke functies, (iv) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame activa, alsook (iv) het stellen van aan- en verkoop, in- en uitvoer van het om het even welke goederen en (vi) het betrekken van de vennootschap bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel,

Artikel 4 : Duur

De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.

Hoofdstuk 1l : Kapitaal Aandelen

Artikel 5 : Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ��n een miljoen zesentachtigduizend vijfhonderd zesenzestig euro zesentachtig cent (� 1.086.566,86). Het is vertegenwoordigd door honderd twee�nvijftigduizend achthonderd negentien (152.819) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk ��n/honderdtwee�nvijftigduizend achthonderd negentiende (1/152.819de) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 6 : Klassen van aandelen

Alle aandelen hebben dezelfde stemrechten en worden verdeeld in drie (3) klassen als volgt:

De aandelen, toebehorende aan de houders van effecten klasse A, alsmede die houders van effecten van klasse A bekomen naar aanleiding van een overdracht van bestaande aandelen of door uitoefening van warrants, of gelijkaardige verrichtingen en de aandelen die bij een herindeling van de klassen of bij uitgifte van aandelen worden ondergebracht in klasse A, vormen de klasse A;

De aandelen, toebehorende aan de houders van effecten klasse B, alsmede die houders van effecten van klasse B bekomen naar aanleiding van een overdracht van bestaande aandelen of door uitoefening van warrants, of gelijkaardige verrichtingen en de aandelen die bij een herindeling van de klassen of bij uitgifte van aandelen worden ondergebracht in klasse B, vormen de klasse B;

De aandelen, toebehorende aan de houders van effecten klasse C, alsmede die houders van effeoten van klasse C bekomen naar aanleiding van een overdracht van bestaande aandelen of dcor uitoefening van warrants, of gelijkaardige verrichtingen en de aandelen die bij een herindeling van de klassen of bij uitgifte van aandelen worden ondergebracht in klasse C, vormen de klasse C.

Indien de aandelen die behoren tot ��n en dezelfde klasse toebehoren aan m��r dan ��n aandeelhouder, dan zullen de rechten verbonden aan deze aandelenklasse uitgeoefend worden bij eenvoudige meerderheid van de stemmen van deze aandelenklasse.

Aard van de effecten en register van de verschillende effecten

Alle aandelen en warrants zijn en blijven op naam.

Bij overdracht van aandelen van een klasse naar een aandeelhouder van een andere klasse, zullen de overgedragen aandelen automatisch veranderen in aandelen van de klasse waarvan de overnemende aandeelhouder aandelen aanhoudt. In geval van overdracht aan een derde, niet-aandeelhouder, zullen deze aandelen niet van klasse veranderen.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om deze wijziging van klasse aan te tekenen in het aandelenregister.

De eigendom van de aandelen en warrants blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelen-, respectievelijk het warrantenregister. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten op naam. Elke overdracht van voormelde effecten zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het desbetreffende register van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers.

Raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit minimum vijf (5) en maximum zes (6) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, waarvan:

-twee (2) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houders van aandelen klasse A (maar enkel indien een dergelijke voordracht ook effectief gebeurt), "de A bestuurder(s)";

-twee (2) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houders van aandelen klasse B (maar enkel indien een dergelijke voordracht ook effectief gebeurt), "de B bestuurder(s)'

-��n (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houders van aandelen klasse A en de houders van aandelen klasse B samen, de "AB-bestuurder".

Zij worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering en zijn te

allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar. -

De aandeelhouders die een bestuurder(s) kunnen voordragen, zullen een lijst voorleggen met kandidaten,

waarvan het aantal minstens ��n (1) meer is dan het aantal welke zij mcgen voordragen.

De lijsten dienen uiterlijk bij het begin van de vergadering die over een benoeming dient te besluiten, te

worden neergelegd op het bureau. Elke groep van aandeelhouders die (een) bestuurder(s) kan/kunnen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

voordragen, kan slechts ��n (1) lijst indienen. Deze lijst zal worden vastgelegd overeenkomstig de bepaling van artikel 6 laatste alinea.

In geval van herroeping door de algemene vergadering van het mandaat van een bestuurder die benoemd werd onder kandidaten voorgedragen door een aandeelhouder of een groep van aandeelhouders overeenkomstig dit artikel, zal de nieuwe bestuurder die voor dit opengevallen bestuursmandaat benoemd wordt, geselecteerd en benoemd worden uit een lijst van minstens twee (2) kandidaten voorgedragen door de aandeelhouder of groep van aandeelhouders die de herroepen bestuurder voor benoeming hadden voorgedragen.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Voorzitter

De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn leden.

Wanneer de voorzitter niet meer in staat is te handelen, zal de raad van bestuur er een nieuwe aanduiden binnen zijn leden om hem te vervangen.

Beslissingen van de raad van bestuur

De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze quorumvereiste niet wordt gehaald, zal de vergadering worden uitgesteld voor termijn van maximaal tien (10) werkdagen. De op zulke uitgestelde vergadering aanwezige bestuurders kunnen geldig besluiten over de aangelegenheden opgenomen in de agenda van de vorige vergadering.

De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, behoudens andersluidende wettelijke bepalingen en het bepaalde in artikel 19bis hierna.

Bevoegdheid van de raad van bestuur

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten, die nuttig of noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen, die door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comit�s oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij ��n of meerdere bestuurder(s), directeur(s) of volmachtdrager(s), al dan niet aandeelhouder. De raad zal de bevoegdheden waarvoor een gedelegeerd bestuurder in naam en voor rekening van de vennootschap kan optreden omschrijven in een intern document dat aan de gedelegeerd bestuurder(s) zal worden meegedeeld.

De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan ��n of meer personen van hun keus toekennen. Vertegenwoordigingsbevoegdheid

Alle akten, met inbegrip van de akten waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, worden geldig ondertekend door twee bestuurders benoemd op voordracht van aandeelhouders van verschillende klassen, gezamenlijk handelend, of door een speciaal lasthebber, al dan niet bestuurder, alleen handelend en met dit doel aangesteld door de raad van bestuur.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk handelend, of een gevolmachtigde tot dit bestuur.

Rechtsgedingen

Rechtsgedingen, zowel als eiser als verweerder, worden in naam van de vennootschap gevoerd of gevolgd door twee bestuurders benoemd op voordracht van aandeelhouders van verschillende klassen, gezamenlijk handelend, of door een speciaal lasthebber (al dan niet bestuurder) alleen handelend en speciaal daartoe aangesteld door de raad van bestuur,

Rechtsgedingen met betrekking tot faling of faillissement zullen In naam van de vennootschap gevoerd of gevolgd worden door twee bestuurders benoemd op voordracht van aandeelhouders van verschillende klassen, gezamenlijk handelend.

Algemene vergadering

Bijeenkomst

De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand april om zeventien uur, Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

Stemrecht - Meerderheidsquorum

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Behoudens in de gevallen voorzien bij de wet of in deze statuten, beraadslaagt en besluit de vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.

In geval van staking van stemmen wordt het voorstel afgewezen,

Aanwezigheidslijst & notulen

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Boekjaar

Het boekjaar vangt aan op ��n januari en eindigt op ��nendertig december van ieder jaar.

Bestemming van de winst

Het batig saldo van de resultatenrekening na aftrek van de algemene onkosten, de sociale lasten en noodzakelijke afschrijvingen vormt de nettowinst.

Jaarlijks wordt van de nettowinst vijf procent (5%) vooraf genomen tot vorming van de wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer dit reservefonds ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt,

Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de raad van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de wettelijke beperkingen terzake.

Ontbinding vereffening

Behoudens de wettelijke regels inzake ontbinding, mag de vennootschap slechts ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend in de vormen inzake statutenwijziging.

Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden en op welk ogenblik ook, geschiedt de vereffening, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering overeenkomstig artikel 29bis van deze statuten, door de vereffenaar(s), daartoe aangesteld door de algemene vergadering.

De vereffenaars treden pas in functie nadat de voorzitter van de Rechtbank van Koophandel is overgegaan tot bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.

De vereffenaars beschikken te dien einde over de ruimste bevoegdheden, verleend overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de Rechtbank van Koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

In afwijking van het voormelde kan de vennootschap in ��n akte worden ontbonden en vereffend indien aan de voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en meer bepaald in artikel 184 �5 is voldaan. Verdeling liquidatiepreferentie

Zowel bij vrijwillige als bij onvrijwillige ontbinding van de vennootschap, zal na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten en desgevallend na gelijktrekking tussen de aandeelhouders, van de volgestorte bedragen het netto-actief verdeeld worden onder de aandeelhouders pro rata hun aandeelhouderschap.

VII. Toewijzing klasse van aandelen

De vergadering besloot ingevolge de creatie van klassen van aandelen de aandeelhouders onder te

brengen in de diverse klassen.

Bijgevolg zullen er in totaal 102.564 aandelen van de klasse A bestaan en 50.255 aandelen van de klasse

B.

De rechten en plichten verbonden aan deze klassen van aandelen zijn opgenomen in de statuten.

VIII. Aanduiding van de klasse A-bestuurders de klasse B-bestuurders en de klasse AB-bestuurders;

De vergadering heeft verder kennis genomen van de benoemingen van de bestuurders die werden gedaan in de buitengewone algemene vergadering die ondermeer besloot tot omvorming van de vennootschap in een naamloze vennootschap en die werd gehouden onmiddellijk voorafgaandelijk deze vergadering en waarbij de volgende bestuurders werden benoemd:

1.De heer UTEN Wouter, Paul, Maria-Louisa, geboren te Hasselt op 10 juli 1992, ongehuwd, wonende te 3500 Hasselt, Zavelvennestraat, 146;

2.De heer MARTENS Tom, geboren te Hasselt op 15 september 1977, ongehuwd, wonende te 3500 Hasselt, Zestien Bundersstraat, 38;

3.De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NUMENOR" met zetel te 3000 Leuven, Naamsevest 88 en met ondememingsnummer BTW BE 0470.081.004 RPR Leuven en waarvoor als vaste vertegenwoordiger zal optreden de heer VERRELST Herman, Karel, Gabri�l, wonende te 3000 Leuven, Naamsevest, 88.

4.De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BIOVER Il" met zetel te 2000 Antwerpen, Amerikalei, 64 en met ondernemingsnummer BTW BE 0479.253.838 RPR Antwerpen en waarvoor als vaste vertegenwoordiger zal optreden mevrouw VEREECKEN Annie, wonende te 9250 Waasmunster, Dommelstraat,

57.

5.De co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SUMACO BEHEER, met maatschappelijke

zetel te 3560 Lummen, Sint-Annastraat 47, B.T.W. BE 0448.929.757 RPR Antwerpen afdeling Hasselt,

waarvoor zal optreden als haar vaste vertegenwoordiger de heer Marechal lvo Antoine Leon, wonende te 3560

Lummen, Sint-Annastraat 47.

In dit verband besloot de vergadering dat deze benoemingen geacht te worden zijn gedaan als volgt:

Werden benoemd op voordracht van de houders van de aandelen klasse A:

-De heer UTEN Wouter;

-De heer MARTENS Tom.

Werden benoemd op voordracht van de houders van de aandelen klasse B:

- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NUMENOR", met vaste vertegenwoordiger de

heer VERRELST Herman;

- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BIOVER Il", met vaste vertegenwoordiger

mevrouw VEREECKEN Annie.

,.. .

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Werd benoemd op voordracht van de houders van aandelen klasse A en de houders van aandelen klasse B

samen;

-De CVBA "SUMACO BEHEER".

IX. Opdracht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen en aan de notaris tot

co�rdinatie van de statuten.

De vergadering heeft opdracht en volmacht gegeven aan de raad van bestuur tot uitvoering van de

genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,

ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoordineerde tekst der

statuten.

Voor ontledend beknopt uittreksel

Notaris Herbert Houben

Tegelijkertijd hierbij neergelegd:

- expeditie van de akte;

- geco�rdineerde statuten;

- verslag raad van bestuur m,b.t, inbreng in natura;

- controleverslag bedrijfsrevisor;

- Verslag van de raad van bestuur m,b.t. de uitgifte van warrants;

- controleverslag bedrijfsrevisor m,b.t. de uitgifte van warrants beneden de fractiewaarde van de bestaande

aandelen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
UGENTEC

Adresse
KEMPISCHE STEENWEG 293, BUS 30 3500 HASSELT

Code postal : 3500
Localité : HASSELT
Commune : HASSELT
Province : Limbourg
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées UGENTEC

Coordonnées
UGENTEC