05/05/2014 : Kapitaalsverhoging
Uit een akte verleden voor Meester Frank Goddeeris, geassocieerd notaris te Houthalen-Helchteren op 30: december 2013, geregistreerd drie bladen, geen verzendîngen te Houthalen-Helchteren op 08 Jan. 2014 boek] 5/127, blad 98, vak 17. Ontvangen: Vijftig euro (50 EUR) De ea inspecteur (get.) L Vanderhoeydong, blijkt dat!
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte! aansprakelijkheid "VAN BAELEN", waarvan de zetel gevestigd îs te 3530 Houthalen-Helchteren, Grote Baan; 570 ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0426.932.731., volgende besluiten met: eenparigheid van stemmen heeft genomen".
Eerste beslissing - Vaststelling van de belaste reserves.
De algemene vergadering stelt vast dat de belaste reserves zoals die zijn goedgekeurd door de algemene! vergadering van de vennootschap, minstens tweehonderd eenentachtigduizend euro (281.000,00 EUR):
bedragen, zoals blijkt uit de jaarrekening van 31 december 2011, goedgekeurd door de jaarvergadering van!
25/05/2012,
Tweede beslissing - Vaststelling van het uitkeerbaar bedrag.
De vergadering stelt vast dat het uitkeerbaar bedrag rekening houdende met de bepalingen van artikel 320 vanj
het Wetboek van vennootschappen tweehonderd eenentachtigduizend euro (281.000,00 EUR) bedraagt. Derde beslissing: Beslissing tot uitkering van een tussentijds dividend.
De vergadering beslist over te gaan tot de onmiddellijke uitkering van een tussentijds dividend voor een bedrag; van tweehonderd eenentachtigduizend euro (281.000,00 EUR), De vergadering stelt vast dat ingevolge dezej beslissing elk van de bestaande aandeelhouders een schuldvordering heeft op de vennootschap ten belope van> zijn deel in het tussentijdse dividend.
Elk van de bestaande aandeelhouders verklaart deze schuldvordering overeenkomstig artikel 537 Wetboek; Inkomstenbelastingen 1992 onmiddellijk te willen inbrengen in het kapitaal van de vennootschap, mits inhouding)
van een roerende voorheffing ten bedrag van tien procent (10%) van het tussentijdse dividend. Vierde beslissing: Kapitaalverhoging door inbreng in natura. Verslaggeving
De vergadering ontsiaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan overi
het belang voor de vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de kapitaalverhoging en van het!
verslag van de bedrijfsrevisor bevattende een beschrjjving van de voorgestelde inbreng in natura, de; toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 20/12/2013, opgesteld door de burgerlijke: vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Hubert Vencken: Bedrijfsrevisoren", met zetel te 3960 Bree, Millenstraat 34, vertegenwoordigd door de heer VENCKEN Hubert,!
tuiden letterlijk aïs volgt:
" BESLUIT
Uit mijn onderzoek, met betrekking tot de geplande kapitaalverhoging in VAN BAELEN BVBA bestaande uit de] omzetting van de schuldvordering welke ontstaan is uit de uitkering van een netto dividend, voor een totaal; bedrag van € 252.900,00, is gebleken dat naar mijn mening en onder voorbehoud van de continuïteit van de]
vennootschap:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de in te brengen bestanddelen en voor de bepaling van de waarde van de veriioging] van de bestaande aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura; alsook voor de naleving van de fiscale] regels met betrekking tot de procédure voor uitkering van resen/es met inhouding van een roerende voorheffing';
van 10 %;
2. onder voorbehoud van de niet-annulering van de algemene vergadering van 30 december 2013 die zalt beslissen over de dividenduitkering die aan de oorsprong ligt van de te brengen schuldvordering op grond van]
de niet-naleving van de vormvoorschriften inzake de bijeenroeping van de algemene vergadering:
„____- .........
laatste blz. van LuikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
-■! _„. ---, ............... ................ .....................
t duidelijkheidbeantwoordt;
de door de partijen toegepaste waarderingswijze in het geheel genomen en onder
normale omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde van € 252.900,00, de waardering is gebaseerd op de nominale waarde van de in te brengen schuldvordering, na de uitkering van het netto dividend;
3. de als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit de verhoging van de fractiewaarde van de 800 reeds bestaande aandelen van VAN BAELEN BVBA, elk met een bedrag van € 316,125; het eigen vermogen van de vennootschap zal verminderen met een bedrag van € 28.100,00;
4. deze kapitaalverhoging volledig kadert in de programmawet van 28 juni 2013, artikel 537 WIB92; 5. deze kapitaalverhoging zal gerealiseerd worden zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Gezien aile aandelen in handen zijn van de inbrengers, is deze weriwijze evenwel verantwoord.
Mijn opdracht bestaat erecfiterm'ef în een uifspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de vem'chting.
Gedaan te Bree, 20 december 2013.
Hubert VENCKEN
Bedrijfsrevisor
HUBERT VENCKEN BVBA"
Beslissing
De vergadering beslist, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 Wetboek Inkomstenbelastingen 1992, het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van negentig procent (90%) van het tussentijdse dividend, zijnde tweehonderdtweeënvijftigduizend negenhonderd euro (252.900,00 EUR) om het van negentienduizend achthonderd eenendertig euro achtenveertig eurocent (19.831,48 EUR) te brengen op tweehonderdtweeënzeventîgduizend zevenhonderd eenendertig euro achtenveertig eurocent (272.731,48
&q EUR), zonder uitgifte van nieuwe aandelen, dcch met overeenkomstige verhoging van de fractiewaarde van de
ôJ bestaande aandelen als gevclg.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
a aandeelhouders van de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering, zijnde negentig procent (90%) van Si de vordering tot uitkering van het tussentijds dividend, die zij hebben ten laste van de vennootschap en welke 'S beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor.
� Vijfde beslissing: Verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
Tussenkomst- Inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging
Zi tweehonderdtweeënvijftîgduizend negenhonderd euro (252.900,00 EUR) in de vennootschap in te brengen, % wetende dat de resterende tien procent (10%) als roerende voorheffing worden îngehouden en doorgestort. g Zesde beslissing: Vaststelling van de kapitaalverhoging.
=j De vergadering stelt vast dat de voormelde kapitaalverhoging van tweehonderdtweeënvijftigduizend
, negenhonderd euro (252.900,00 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op tweehonderdtweeënzeventigduizend zevenhonderd eenendertig euro achtenveertig eurocent o (272.731,48 ËUR), vertegenwoordigd door achthonderd (800) kapîtaalaandelen zonder nominale waarde.
JJj Zevende beslissing - Wijziging van de statuten
5 Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, beslist
de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst ;
_2 Het geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderdtweeënzeventigduizend
■§_ zevenhonderd eenendertig euro achtenveertig eurocent (272.731,48 EUR). Het is verdeeld in achthonderd "es (800) gelijke aandelen zonder aanduiding van waarde."
■S Achtste beslissing - Machtigingen.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen uit u te voeren, waaronder de betaling van de roerende voorheffing ten belope van tien procent (10%) van het
•gjj tussentijdse dividend waarvan hiervoor sprake.
3 De vergadering verleent eveneens een bijzondere machtiging aan de instrumenterende notaris te machfigen om
a> Negende beslissing - Ontslag zaakvoerder.
S te weten:
De heer VAN BAELEN Théo Michel Albert, nationaal nummer 420402-183.85, gebcren te Helchteren op m 02/04/1942, wonende te 3530 Houthalen-Helchteren, Grote Baan 306.
Hem wordt kwijting en décharge verleend voor de uitoefening van zijn mandaat.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Frank Goddeeris
Geassocieerd notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
expeditie van het verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering.
Aile aandeelhouders verklaren negentig procent (90%) van deze schuldvordering ten belope van
"Artikel 5. Kapitaal
de statuten te coôrdineren.
Eenparig beslist de vergadering om op heden het ontslag van de hiema genoemde zaakvoerder te aanvaarden,
v ' 'r
Voor¬
behouden
£an het
Belgisch
Staatsblad
Luik B ~ Vervnlo
verslag van het bestuursorgaan. Revisoraal verslag.
Gecoôrdineerde statuten.
•FF
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n.en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso -. Naam en handtekening