05/04/2013
�� mod 11.1
ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
RECHTBANKVAN KOOPHANDEL
2 6 -03- 2013
HASSELT
Griffie
Ondernemingsnr : 0479.068.746
Benaming (voluit) : Van Vlaenderen-Verhage
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel : Oude Kuringerbaan 117
3500 Hasselt
Onderwerp akte : Fusie door vereniging van alle aandelen
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VAN VIAENDEREN-VERHAGE", waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Oude Kuringerbaan 117, gesloten door notaris Bruno Van; Damme te Nieuwpoort op 12 december 2012, welk proces-verbaal werd geregistreerd te: Nieuwpoort, zes bladen, geen renvooien op 17 december 2012, boek 5/114, blad 49, vak 20, Ontvangen: vijfentwintig euro (25,00 EUR). De eerstaanwezend inspecteur (getekend) Rudy Rycx,' dat door de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen genomen werden
Eerste beslissing: Ontslag van de formaliteiten tot bijeenroeping
De enige vennoot verklaart afstand te doen van de formaliteiten tot bijeenroeping.
Tweede beslissing: Ontslag van lezing en onderzoek
De enige vennoot verklaart afstand te doen van de lezing en het onderzoek van het fusievoorstel. Derde beslissing: Ontbinding zonder vereffening met het oog op de fusie door vereniging van alle aandelen in ��n hand
De enige vennoot geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel, zoals hoger vermeld, waarin` voorgesteld wordt dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Van Vlaenderen-' Verhage bij wijze van fusie door overneming (vereniging van aile aandelen in ��n hand); overgenomen wordt door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Hengelhuis, Vervolgens beslist de enige vennoot de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog: op voornoemde fusie door overneming (vereniging van alle aandelen in ��n hand) overeenkomstig: het fusievoorstel, waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Van Vlaenderen-Verhage voor het geheel, overgaan naar de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Hengelhuis, met' maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Oude Kuringerbaan 117.
Alle rechten, plichten en verbintenissen vanaf ��n november tweeduizend en twaalf worden= boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
Vierde beslissing: Opschortende voorwaarde De fusie door overneming (vereniging van alle aandelen in ��n hand) geschiedt onder de opschortende voorwaarde dat de vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid De Commodore tot eenzelfde besluit komt,
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL;
(getekend) Notaris Bruno Van Damme;
Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2013 - Annexes du Moniteur belge
30/10/2012
��Mod Word 11.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
_
1
*iai1eses*
Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad
RECHTBANK VAN KOOPHANDEL
19 -1- zeiz
Qnderner ingsnr : 0479.068.746
Benaming
o tl : Van Vlaenderen - Verhage
(verkort?
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
Zetel : Oude Kuringerbaan 117, 3500 Hasselt
(volledig adres)
Onclerv erp akte : fusievoorstel
Uit het verslag van de algemene vergadering gehouden ten maatschappelijke zetel op 27/09/2012 blijkt:
Fusievoorstel van HENGELHUIS BVBA door overneming van de vennootschap VAN VLAENDEREN VERHAGE BVBA.
In onze hoedanigheid van bestuursorgaan van de BVBA VAN VLAENDEREN VERHAGE en BVBA HENGELHUIS verklaren wij onderhavig fusievoorstel op te stellen overeenkomstig artikel 719 W.Venn.
1. Omschrijving van de geplande verrichting
De BVBA HENGELHUIS, met maatschappelijke zetel te Hasselt, Oude Kuringenbaan 117 en gekend bij de kruispuntbank der ondernemingen onder het nummer 0874.975.533 , stelt voor te fuseren door opslorping door de vennootschap BVBA VAN VLAENDEREN VERHAGE , met maatschappelijke zetel te Hasselt, Oude Kuringenbaan 117 en gekend bij de kruispuntbank der ondernemingen onder het nummer 0479.068.746.
De te fuseren vennootschappen kunnen als volgt ge�dentificeerd worden:
C7p de laatste van L'I1,_ B i,errne!dwri : Recto ; Naam en Itoed" alaighcad van de instrunlenterende notaris, hetzii van de persolo)n(en)
be�loeg+i de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenrvoordhgen Verso ' Naam en handtetce�ing
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge
1.1. BVBA VAN VLAENDEREN - VERHAGE
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Stephan MOURISSE met standplaats te Roesbrugge-Haringe op datum 03 december 2002 en haar statuten werden in uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 december 2002. De statuten van de vennootschap werden gewijzigd bij akte voor notaris Bart DRIESKENS met standplaats te Houthalen op datum 22 december 2003 en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 december 2013.
De vennootschap is gekende bij de Kruispuntbank der Onderneming onder het nummer 0479.068.746.
De vennootschap heeft voornamelijk tot doel:
- De uitbating van een bakkerij
- De aan- en verkoop van patisserie, ijscrerne en voedingswaren en aanverwante producten
voor de bakkerij
- Vensterverkoop
- Superette
- Supermarkt
- Horeca
Het maatschappelijke kapitaal is vastgesteld op 20.000,00 EUR, vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder nominale waarde, elke aandeel 1/1005te van het maatschappelijk kapitaal bedragend.
De aandeelhoudersstructuur van de vennootschap is als volgt:
BVBA HENGELHUIS
Oude Kuringenbaan 117
B-3500 HASSELT
BELGIE 100 aandelen
1.2. BVBA HENGELHUIS
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Vincent VAN WALLEGHEM met standplaats te Koksijde op datum 30 juni 2005 en haar statuten werden in uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 08 juli 2005.
De vennootschap is gekende bij de Kruispuntbank der Onderneming onder het nummer 0874.975.533.
De vennootschap heeft voornamelijk tot doel:
- Aan- en verkoop van onroerende goederen
- Verhuur onroerende goederen
- Bestuur van vennootschap, managementvennootschap
- Consultancy aan bedrijfsleven
Het maatschappelijke kapitaal is vastgesteld op 18.600,00 EUR, vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder nominale waarde, elke aandeel 1J1005Ce van het maatschappelijk kapitaal bedragend.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge
De aandeelhoudersstructuur van de vennootschap is als volgt:
De heer Peter VAN VLAENDEREN
62.12.22 249-89
Oude Kuringenbaan 117
B-3500 HASSELT 100 aandelen
II Beschrijving van de te fuseren vennootschappen
De vennootschappen gaan een fusie aan op basis van staten van activa en passiva per 30 juni 2012.
Overeenkomstig artikel 719 W.Venn. is de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap 1 november 2012.
De boekhoudkundige staten kunnen als volgt worden samengevat:
2.1. BVBA VAN VLAENDEREN - VERHAGE
BVBA VAN VLAENDEREN - 30 juni 2012
VERHAGE
ACTIVA PASSIVA
Rubriek Bedrag Rubriek Bedrag
I. Oprichtingskosten I. Kapitaal 20.000,00
II. Immateri�le vaste activa II. Uitgiftepremies
III. Materi�le vaste activa III. Herwaarderingsmeerwaarde
IV. Financi�le vaste activa IV. Reserves 2.031,85
V, Vorderingen op meer dan ��n jaar V. Overgedragen resultaat -12.553,04
VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering VI. Kapitaalsubsidies
VII. Vorderingen op ten hoogste ��n jaar 12.147,83 VII. Voorzieningen voor risc� s en kosten en uitgestelde belastingen
VIII. Geldbeleggingen VIII. Schulden op meer dan ��n jaar
IX. Liquide middelen 636,76 IX. Schulden op ten hoogste ��n jaar 3.305,78
X. Overlopende rekeningen X. Overlopende rekeningen
Totaal activa: 12.784,59 Totaal passiva: 12.784,59
,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge
2.2. BVBA HENGELHUIS
BVBA HENGELHUIS 30 juni 2012
ACTIVA PASSIVA
Rubriek Bedrag Rubriek Bedrag
I. Oprichtingskosten I. Kapitaal 18.600,00
ll. Immateri�le vaste activa Il. Uitgiftepremies
Iil. Materi�le vaste activa 279.507,39 III, Herwaarderingsmeerwaarde
1V. Financi�le vaste activa 25.000,00 1V. Reserves 112.775,54
V. Vorderingen op meer dan ��n jaar V. Overgedragen resultaat
VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering VI. Kapitaalsubsidies
r Vil. Vorderingen op ten hoogste ��n jaar 33.595,65 Vil. Voorzieningen voor risco's en kosten en uitgestelde belastingen
VIII. Geldbeleggingen VIII. Schulden op meer dan ��n jaar 151.666,72
IX, Liquide middelen 93,75 IX, Schulden op ten hoogste ��n jaar 55.154,53
X. Overlopende rekeningen X. Overlopende rekeningen
Totaal activa: 338.196,79 Totaal passiva: 338.196,79
2.3. Bezit van de aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen van
de overgenomen vennootschap
De 100 aandelen op naam zonder nominale waarde, die het volledige kapitaal van de BVBA VAN VLAENDEREN - VERHAGE vertegenwoordigen, zijn in het bezit van de BVBA HENGELHUIS. Op de balans per 30 juni 2012 zijn ze vermeld onder de rubriek "Financi�le vaste activa" ten bedrage van: 25.000,00
Bij overeenkomst van 30 juni 2010 heeft de heer Peter VAN VLAENDEREN zijn aandelenpakket van 100 aandelen op naam zonder nominale waarde, die elke 1/100ste van het maatschappelijk kapitaal van BVBA Van Viaenderen Verhage vertegenwoordigen, overgedragen aan Bvba Hengelhuis.
III.Bepaling van de ruilverhouding
Gelet op het feit dat de BVBA HENGELHUIS, overnemende vennootschap, alle aandelen bezit die het kapitaal vertegenwoordigen van de overgenomen vennootschap BVBA VAN VLAENDEREN - VERHAGE, mag er in toepassing van artikel 726, 2� W.Venn. geen omwisseling plaatsvinden van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschappen.
Bijgevolg moet er geen ruilverhouding worden vastgesteld tussen de aandelen van overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschappen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge
IV. Motieven van de fusie
BVBA VAN VLAENDEREN VERHAGE bate een SPAR supermarkt uit gelegen te Houthalen
Helchteren. Het bestuur van deze vennootschap werd waargenomen door BVBA HENGELHUIS, vertegenwoordigd door de heer Peter VAN VLAENDEREN. BVBA HENGELHUIS is tevens patrimoniumvennootschap.
Enkele jaren geleden werd de supermarkt overgelaten. Sindsdien wordt er geen activiteit meer uitgeoefend in BVBA VAN VLAENDEREN VERHAGE. Het bestuur wordt nog steeds door BVBA HENGELHUIS waargenomen.
Gezien het gebrek aan activiteit is huidige structuur overbodig. Tevens leidt deze structuur tot extra kosten. Om die reden is het bestuursorgaan van oordeel dat een fusie van beide vennootschap opportuun en economisch vereist is. Deze fusie zal leiden tot aanzienlijke kostenbesparingen en zal meer duidelijkheid geven aan derden.
V. Wijze waarop de fusie geschiedt
De fusie wordt doorgevoerd op basis van staten van activa en passiva van de vennootschappen afgesloten per 30 juni 2012. Alle verrichtingen vanaf 1 november 2012 gesteld door de BVBA VAN VLAENDEREN - VERHAGE, worden geacht gesteld te zijn in het voordeel en voor risico van de BVBA HENGELHUIS.
De fusie door overneming omvat het gehele vermogen, activa en passiva en de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
De uit de fusie ontstane vennootschap neemt alle door de overgenomen vennootschap aangegane verplichtingen over. Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen zal geen enkel bijzonder voordeel worden toegekend.
Bij de voltrekking van de fusie zal het vermogen van de gefuseerde vennootschappen er ais volgt uitzien:
BVBA HENGELHUIS (na fusie)
ACTIVA PASSIVA
Rubriek Bedrag Rubriek Bedrag
I. Oprichtingskosten I. Kapitaal 18.600,00
II. Immateri�le vaste activa 15.521,19 II. Uitgiftepremies
III. Materi�le vaste activa 279.507,39 Iii. Herwaarderingsmeerwaarde
IV. Financi�le vaste activa IV. Reserves 112.775,54
V. Vorderingen op meer dan ��n jaar V. Overgedragen resultaat
VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering VI. Kapitaalsubsidies
VII. Vorderingen op ten hoogste ��n jaar 45.743,48 VII. Voorzieningen voor risco's en kosten en uitgestelde belastingen
VIII. Geldbeleggingen VIII. Schulden op meer dan ��n jaar 151.666,72
IX. Liquide middelen 730,51 IX. Schulden op ten hoogste ��n jaar 58,460,31
X. Overlopende rekeningen X. Overlopende rekeningen
Totaal activa: 341.502,57 Totaal passiva: 341.502,57
r
Artikel 76, �� 6 en 7 KB 30.012001 tot uitvoering van het wetboek vennootschappen luidt als volgt:
� 6. Indien de overnemende vennootschap of een andere gelijktijdig overgenomen vennootschap aandelen bezat van de overgenomen vennootschap, worden deze aandelen bij de fusie ingetrokken en worden de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap in de boekhouding van de ovememende vennootschap slechts opgenomen ten belope van de fractie die overeenstemt met de aandelen van de overgenomen vennootschap die omgewisseld werden tegen aandelen van de overnemende vennootschap, In voorkomend geval wordt evenwel rekening gehouden met de ten gevolge van de fusie gewijzigde fiscale kwalificatie van de reserves bij de overgenomen vennootschap.
~3Voor-` �a houdn aan hot Belg sch 5tantt.1)13d
� 7, Indien de aandelen van de overgenomen vennootschap, die met toepassing van artikel 703, � 2, 2�, van het Wetboek van vennootschappen niet werden omgewisseld tegen aandelen van de overnemende vennootschap, in de boekhouding van de vennootschap die ze bezat waren opgenomen tegen een waarde die niet overeenstemt met de fractie die zij vertegenwoordigen in het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap, dan wordt het verschil verwerkt volgens zijn aard of zijn oorsprong :
a) Wanneer de boekwaarde van de betrokken aandelen groter is dan de fractie die zij vertegenwoordigen in het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap, wordt dit verschil voor zover mogelijk toegerekend aan de actiefbestanddelen, inclusief de immateri�le activa, met een grotere waarde dan het bedrag waarvoor zij in de boekhouding van de overgenomen vennootschap voorkwamen. Voor zover dit verschil voortvloeit uit een overwaardering van de schulden of uit afschrijvingen, waardeverminderingen of voorzieningen die door de overgenomen vennootschap in resultaat waren genomen maar die niet langer dienstig dan wel overtollig zijn, dan worden die bij de fusie via de resultatenrekening teruggenomen dan wel gecorrigeerd ten belope van dit overschot. Het verschil dat overblijft na deze toerekeningen wordt, naargelang van het geval, opgenomen in de post "Goodwill" of in resultaat genomen.
b) ln het tegenovergestelde geval wordt het verschil als volgt verwerkt : voor zover dit voortvloeit uit een overwaardering van activa of een onderwaardering van passiva door de overgenomen vennootschap, worden op het tijdstip van de fusie voor het desbetreffende bedrag in de resultatenrekening afschrijvingen, waardeverminderingen, voorzieningen en correcties geboekt. Het verschil dat overblijft na deze correctieboekingen wordt in resultaat genomen.
De fusievoorstellen zullen door iedere te fuseren vennootschap worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Hasselt.
Niets meer op de dagorde hebbende, wordt de vergadering geheven om 19h30.
Hasselt, 27/09/2012
VAN VLAENDEREN VERHAGE BVBA
Peter Van Vlaenderen
Vast vertegenwoordiger
Hengelhuis Bvba
Zaakvoerder
(]Y blz. '~ermi^-,!den �nCtc, ; l`13H1Yi n hoedanigheid van de �nstrorlieTltererlCt2 �lfitaris, hetzij van de Rgr3o(o)n�Ln,
i?~1rlr�id C~~ rBctltBpels4Ci ten aari:ieri van derden te vert@gGnL'�ordigell
kJer5o 1t1::~~in il2ndtekertlng