VANHEES-HAENEN

Dénomination : VANHEES-HAENEN

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 437.148.217

Publication

04/10/2012

��Mod word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank van koophandel

2-5 SEP, 2012

te HA ke

*12164396"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0437.148.217

Benaming

(voluit) ; VANHEES-HAENEN

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 3583 Beringen (Paal), Beverlose$teenweg 7

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusie door overneming

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Maria Neven geassocieerd notaris, vennoot van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Barthels &' Teven, geassocieerde notarissen", met zetel te 3770 Kanne Riemst, Statiestraat 36, op negentien juli tweeduizend en twaalf Geregistreerd, negen blad(en) geen verzending(en) te Bilzen op zevenentwintig juli, tweeduizend en twaalf, Boek 5/675 blad 09, vak 19, Ontvangen de som van vijfentwintig komma nul nul euro (� ' 25,00), De Ontvanger, de E.a. Inspecteur, R. Snijders, dat de buitengewone algemene vergaderingen van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VANHEES-HAENEN", waarvan de, zetel gevestigd is te 3583 Beringen (Paal), Beverlosesteenweg 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister' met nummer 0437.148.217, RPR Hasselt (over te nemen of overgenomen vennootschap) en vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "TECHNICAL SERVICES BELGIUM", afgekort "T.S.B.",, waarvan de zetel gevestigd is te 3583 Beringen, Beverlosesteenweg 7 ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0462.312.094, RPR Hasselt (overnemende vennootschap), volgende beslissingen hebben genomen.

EERSTE BESLUIT KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN

1. Fusievoorstel

De vergaderingen van de vennoten van de overnemende en van de over te nemen vennootschap, erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.

2. Verslagen

De vergaderingen van de vennoten van de ovememende en van de over te nemen vennootschap erkennen kennis te hebben gekregen van de in de agenda vermelde verslagen, te weten;

1/ Op grond van artikel 694 nieuw laatste lid W. Venn. besluiten zowel de vennoot van de over te nemen: vennootschap als de vennoot van de overnemende vennootschap met eenparigheid van stemmen om te' verzaken aan het verslag opgesteld door de respectievelijke zaakvoerders van de beide vennootschappen, overeenkomstig artikel 694 eerste lid van het Wetboek van vennootschappen, waarin de vermogenstoestand' van de te fuseren vennootschappen wordt opgegeven en waarin, vanuit een juridisch en economisch oogpunt, worden toegelicht en verantwoord:

- de wenselijkheid van de fusie;

- de voorwaarden ervan;

- de wijze waarop ze wordt doorgevoerd; '

- haar gevolgen;

- de methoden volgens dewelke de ruilverhouding der aandelen is vastgesteld, het relatief belang gehecht

aan de toegepaste methoden en het waarderingsresultaat waartoe elke methode komt;

- de gerezen moeilijkheden;

- de voorgestelde ruilverhouding.

2/ De controleverslagen over het fusievoorstel opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de vorm

van een codperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PKF Bedrijfsrevisoren -- Reviseurs

d'Entreprises, voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld, op datum van vijfentwintig mei tweeduizend en

twaalf.

De besluiten van deze verslagen van de commissaris/bedrijfsrevisor luiden als volgt;

"CONCLUSIE

De controlewerkzaamheden die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut der

Bedrijfsrevisoren laten ons toe te verklaren dat

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

" het ons voorgelegde fusievoorstel waarop wij onze controles hebben uitgevoerd, alle wettelijke vereiste informatie bevat;

" de inbreng van het volledige vermogen van de overgenomen vennootschap (VANHEES-HAENEN BVBA) door de overnemende vennootschap (TECHNICAL SERVICES BELGIUM BVBA) aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;

de ruilverhouding voor de opslorping van VANHEES-HAENEN BVBA beloopt 0,2386 aandelen TECHNICAL SERVICES BELGIUM BVBA voor 1 aandeel VANHEES-HAENEN BVBA. Er zullen bijgevolg 105 nieuwe aandelen van TECHNICAL SERVICES BELGIUM BVBA uitgegeven worden.

" de ruilverhouding voorgesteld door de Bestuursorganen is op redelijke wijze vastgesteld en de waarderingsmethode om deze ruilverhouding te bepalen is aanvaardbaar in de gegeven omstandigheden en heeft geen speciale moeilijkheden veroorzaakt;

" deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten genieten als de bestaande aandelen en zullen delen in

de winsten van de onderneming vanaf 1 januari 2012.

Hasselt, 25 mei 2012

PKF bedrijfsrevisoren

Commissaris

vertegenwoordigd door

Luc Deltour

Bedrijfsrevisor "

Een origineel exemplaar van deze verslagen wordt door de voorzitter van de vergaderingen en door mij,

notaris, "ne varietur" geparafeerd en zal samen met een uitgifte van deze notari�le akte in het archief van de

overnemende vennootschap worden bewaard.

TWEEDE BESLUIT FUSIE

Af FUSIEVERRICHTINGEN

De algemene vergaderingen van de vennoten van de overnemende en van de over te nemen

vennootschap, keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd door de over te nemen vennootschap

en de overnemende vennootschap ter griffie van de rechtbank van koophandel te Hasselt telkens op zestien

mei tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van dertig mei daarna,

onder het nummer 096810 voor de over te nemen vennootschap en het nummer 096811 voor de overnemende

vennootschap.

De algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VANHEES

HAENEN besluit de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voomoemde fusie niet de

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TECHNICAL SERVICES BELGIUM.

De algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TECHNICAL

SERVICES BELGIUM besluit over te gaan tot de fusie door overneming van het vermogen van de besloten

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VANHEES HAENEN.

Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de overgenomen vennootschap VANHEES HAENEN, met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de ovememende vennootschap TECHNICAL SERVICES BELGIUM, waarvan het kapitaal ingevolge de fusieverrichtingen gebracht wordt van achttienduizend vijfhonderd twee�nnegentig komma nul ��n euro (� 18.592,01) op honderdvijftigduizend komma nul nul euro (� 150.000,00).

Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap Vergoeding Wijze van uitreiking Bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen.

1. Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap

Als gevolg van de fusie door overneming, wordt het kapitaal van de overnemende vennootschap verhoogd als volgt:

Eerste kapitaalverhoging met tweeduizend zeshonderd en twee komma achtentachtig euro (� 2.602,88) om het kapitaal van achttienduizend vijfhonderd twee�nnegentig komma nul ��n euro (� 18.592,01) te verhogen tot ��nentwintigduizend honderd vierennegentig komma negenentachtig euro (� 21.194,89) , mits creatie en uitgifte van honderd en vijf (105) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, met uitgiftepremie van honderdenzevenduizend driehonderd zevenennegentig komma twaalf euro (� 107.397,12).

Deze honderd en vijf (105) nieuwe aandelen hebben een fractiewaarde van vierentwintig komma achtenzeventig euro (� 24,78) per aandeel en worden toegekend aan de vennoot van de over te nemen vennootschap, andere dan de overnemende vennootschap zelf, van deze nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap; bepaling van de rechten van deze nieuwe aandelen;

Tweede kapitaalverhoging om het te brengen van ��nentwintigduizend honderd vierennegentig komma negenentachtig euro (� 21.194,89) op honderdachtentwintigduizend vijfhonderd twee�nnegentig komma nul ��n euro (� 128.592,01), door incorporatie bij het kapitaal van de voormelde uitgiftepremie ten belope van honderdenzevenduizend driehonderd zevenennegentig komma twaalf euro (� 107.397,12).Deze kapitaalverhoging zal geschieden zonder creatie van nieuwe aandelen.

Derde kapitaalverhoging ten belope van honderdenzevenduizend driehonderd zevenennegentig komma twaalf euro (� 107.397,12), om het te brengen van honderdachtentwintigduizend vijfhonderd twee�nnegentig komma nul ��n euro (E 128.592,01) op honderdvijftigduizend komma nul nul euro (E 150.000,00), door incorporatie van reserves. Deze kapitaalverhoging zal geschieden zonder creatie van nieuwe aandelen.

De vergadering van de overnemende vennootschap stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhogingen in de overnemende vennootschap verwezenlijkt werden zodat het kapitaal van de overnemende vennootschap thans

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

honderdvijftigduizend komma nul nul euro (� 150.000,00) bedraagt en vertegenwoordigd is door achthonderdvijfenvijftig (855) kapitaalaandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

2. Vergoeding ruilverhouding bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen

-Tengevolge van deze kapitaalverhoging worden honderd en vijf (105) volledig volgestorte kapitaalaandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde van de overnemende vennootschap uitgegeven en toegekend aan de vennoot van de overgenomen vennootschap, andere dan de overnemende vennootschap zelf, zoals bepaald hierna.

-Bijgevolg wordt een ruilvoet toegepast van honderdenvijf (105) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap "Technical Services Belgium", tegen vierhonderdveertig (440) bestaande aandelen van de overgenomen vennootschap "Vanhees-Haenen" (verhouding nul komma twee drie acht zes (0,2386) nieuwe aandelen voor ��n (1) bestaand aandeel van Vanhees-Haenen).

De nieuwe aandelen zullen in voile eigendom worden toegekend aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap, andere dan de overnemende vennootschap zelf, met name:

- aan de naamloze vennootschap TSE TELECOM voornoemd die aanvaardt honderd en vijf (105) aandelen in volle eigendom,

Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten en dividend gerechtigd zijn vanaf ��n januari tweeduizend en twaalf.

De nieuw gecre�erde aandelen bekomen vanaf nu stemrecht. De begunstigde van de kapitaalverhoging ingevolge de fusie, met name de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap, andere dan de overnemende vennootschap zelf, neemt vervolgens deel aan de verdere beraadslaging en besluitvorming in zijn hoedanigheid van aandeelhouder van de overnemende vennootschap.

3. Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen

Deze nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap die aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap, andere dan de overnemende vennootschap zelf, werden toegekend in ruil voor zijn aandelenbezit van de overgenomen vennootschap zullen worden uitgereikt als volgt:

Binnen de zeven kalenderdagen na publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, zal de zaakvoerder van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de overnemende vennootschap de volgende gegevens aantekenen;

- de identiteit van de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap, andere dan de ovememende vennootschap zelf,

- het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hem toekomt;

- de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door de zaakvoerder namens de overnemende vennootschap en door de betreffende vennoot of zijn gevolmachtigde ondertekend.

De zaakvoerder van de overnemende vennootschap TSB BVBA zal alsdan, met betrekking tot de aandelen van de overgenomen vennootschap VANHEES-HAENEN BVBA, in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap VANHEES-NAENEN BVBA de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de voormelde omruiling en intrekking van de aandelen, ingevolge de fusie, met vermelding van de datum van het fusiebesluit, en dit register vervolgens vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register.

Verklaringen

Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf ��n januari tweeduizend en twaalf met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

Buiten de kapitaalaandelen heeft de overgenomen vennootschap geen effecten uitgegeven.

Aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PKF Bedrijfsrevisoren- Reviseurs d'Entreprises, voornoemd, aan wie de opdracht gegeven werd de controleverslagen op te maken, waarvan de besluiten hierboven zijn weergegeven, wordt een (bijzondere) bezoldiging toegekend die in gemeen overleg bepaald is op duizend vijfhonderd komma nul nul euro (� 1.500,00) exclusief belasting over de toegevoegde waarde voor de totaliteit van de fusieverslagen voor beide vennootschappen,

Aan de zaakvoerders van de overnemende en de overgenomen vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.

B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De voorzitter verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het over te dragen vermogen, en de wijze waarop het overgaat.

1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap VANHEES-HAENEN BVBA

Het vermogen van de overgenomen vennootschap VANHEES-HAENEN BVBA, zoals dit blijkt uit de financi�le staat per ��nendertig december tweeduizend en elf, omvat bij wijze van samenvattende beschrijving de volgende activa- en passivabestanddelen, die als volgt worden gewaardeerd:

ACTIVA EUR

VASTE ACTIVA

s

0

(L

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

VII. Vorderingen op ten hoogste ��n jaar174,197,74

A. Handelsvorderingen 167.082,20

B. Overige vorderingen 7,115,54

VIII, Geldbeleggingen 505.113,82

IX. Liquide middelen 272.029,23

X. Overlopende rekeningen 2.737,69

TOTAAL DER ACTIVA954.078,48

PASSIVA

EIGEN VERMOGEN

I. Kapitaa1110.000,00

A. Geplaatst kapitaal 110.000,00

IV. Reserves321.768,24

A. Wettelijke reserve 11.000,00

D. Beschikbare reserves 310.768,24

V. Overgedragen winst440.863,19

SCHULDEN

IX. Schulden op ten hoogste ��n jaar 81.415,13

B. Financi�le schulden

1. Kredietinstellingen 0,61

C. Handelsschulden

1. Leveranciers 3.444,05

E. Schulden met betrek. tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

1. Belastingen 26.951,30

2. Bezoldigingen en sociale lasten 49.341,46

F. Andere diverse schulden 1.677,71

X. Overlo pende rekeningen 31,92

TOTAAL DER PASSIVA 954.078,48

Aldus bedraagt het boekhoudkundig NETTO-vermogen: achthonderd twee�nzeventigduizend zeshonderd ��nendertig komma drie�nveertig euro (� 872.631,43)

2. Algemene voorwaarden van de overgang

1/ De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap VANHEES HAENEN BVBA gaan met aile rechten en plichten per ��n januari tweeduizend en twaalf over op de overnemende vennootschap TSB BVBA. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf ��n januari tweeduizend en twaalf met betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht vcor rekening van de overnemende vennootschap.

2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cli�nteel, kortom alle immateri�le bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.

3/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.

4/ Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar aangestelden, en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken,

51 In overeenstemming met de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 32bis, bekrachtigd door het Koninklijk Besluit van vijfentwintig juli negentienhonderd vijfentachtig, worden door de overnemende vennootschap de personeelsleden van de overgenomen vennootschap die op datum van de fusie gebonden zijn door een

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

' arbeidsovereenkomst met de overgenomen vennootschap of die de overgenomen vennootschap op die datum in gelijkaardige voorwaarden als deze eigen aan de arbeidsovereenkomst tewerkstelt, overgenomen.

Deze overdracht van personeel impliceert derhalve de overdracht van aile bestaande arbeidsovereenkomsten en bijgevolg van rechtswege het behoud van anci�nniteit en de arbeidsvoorwaarden in hoofde van de desbetreffende werknemers.

Daarbij zal de overnemende vennootschap de arbeidsovereenkomsten, zoals die op het ogenblik van de effectieve overgang bestaan tussen de voornoemde personeelsleden en de overgenomen vennootschap verder uitvoeren niet behoud van alle van toepassing zijnde individuele en collectieve arbeidsvoorwaarden, rechten en plichten.

Met betrekking tot de overeenkomsten door de overgenomen vennootschap gesloten met haar werknemers, is door de raad van bestuur van deze vennootschap een lijst opgesteld waarin wordt opgegeven: de identiteit van de werknemer, zijn bezoldiging, zijn anci�nniteit, de omschrijving van zijn taak, Elke aandeelhouder van de overnemende vennootschap verklaart kennis te hebben van deze lijst.

6/ Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel bewaard.

7/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen, blijven onverkort behouden.

8/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap, verbonden aan haar handelszaak.

CI VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De voorzitter verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de netto-waarde van het hierboven beschreven vermogen van de overgenomen vennootschap, op grond van de uit de financi�le staat per ��nendertig december tweeduizend en elf, achthonderd twee�nzeventigduizend zeshonderd ��nendertig komma drie�nveertig EURO (� 872.631,43) bedraagt en wordt als volgt geboekt in de boekhouding van de overnemende vennootschap:

Kapitaal

Honderdentienduizend komma nul nul euro (� 110.000,00) afkomstig van het kapitaal van de overgenomen vennootschap, wordt toegevoegd aan het kapitaal van de overnemende vennootschap.

Reserves

Driehonderdeenentwintigduizend zevenhcnderd achtenzestig komma vierentwintig euro (� 321.768,24) met name:

-Elfduizend komma nul nul euro (� 11.000,00) afkomstig van de wettelijke reserve van de overgenomen vennootschap, wordt toegevoegd aan de wettelijke reserve van de overnemende vennootschap;

-Driehonderdentienduizend zevenhonderd achtenzestig komma vierentwintig euro (� 310.768,24) afkomstig van de beschikbare reserves van de overgenomen vennootschap, wordt geboekt als beschikbare reserves in de overnemende vennootschap

Overgedragen winst

Vierhonderdveertigduizend achthonderddrie�nzestig komma negentien euro (� 440.863,19) afkomstig van de overgedragen winst van de overgenomen vennootschap, wordt toegevoegd aan de overgedragen winst van de overnemende vennootschap,

DERDE BESLUIT Verplaatsing van de maatschappelijke zetel.

De buitengewone algemene vergadering besluit de zetelverplaatsing op te nemen in de statuten,

VIERDE BESLUIT -VERMENIGVULDIGING VAN HET HUIDIG AANTAL AANDELEN

De vergadering van de ovememende vennootschap beslist met ��nparigheid van stemmen om de bestaande aandelen, zijnde achthonderdvijfenvijftig (855) aandelen, om te zetten in achtduizend vijfhonderd vijftig (8.550) aandelen en waarbij iedere aandeelhouder deze nieuwe aandelen bekomt in dezelfde verhoudingen als deze waarin de bestaande aandelen hem toebehoren.

VIJFDE BESLUIT AANPASSING STATUTEN

Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering van de overnemende vennootschap de

statuten van de overnemende vennootschap aan te passen als volgt:

-Artikel twee, eerste zin van de statuten zal voortaan luiden als volgt:

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 3583 Beringen, Beverlosesteenweg 7.

- Artikel vijf wordt vervangen door hetgeen volgt

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op honderdvijftigduizend komma nul nul euro (� 150.000,00) en

is vertegenwoordigd door achtduizend vijfhonderd vijftig (8,550) aandelen zonder vermelding van nominale

waarde.

ZESDE BESLUIT: ONTSLAG EN KWIJTING AAN DE ZAAKVOERDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van het voltallige bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap. De goedkeuring door de algemene vergadering van de vennoten van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

de fusie, zal gelden als kwijting vo& de zaakvoerde-rs van de overgenomen vennootschap voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen ��n januari tweeduizend en twaalf (01/01/2012) en de dag van de verwezenlijking van de fusie.

ZEVENDE BESLUIT: MACHTIGINGEN

De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de genomen

beslissingen uit te voeren, met name:

- de nieuw uitgegeven aandelen op naam van de overnemende vennootschap in te schrijven in het

aandeelhoudersregister van de overnemende vennootschap;

- de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandeelhoudersregister van de overgenomen vennootschap

aangaande de omruiling en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie,

De vergadering machtigt de notaris om:

- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met be'trekking tot alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwij- ning van de overgenomen vennootschap;

- een geco�rdineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze neer te leggen op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.

De verschijners stellen, onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit onderhavige akte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name de hierna volgende medewerkers van PKF die woonstkeuze doen op het kantoor te 3500 Hasselt, Maastrichtersteenweg 8 bus 5-6:

.Mevrouw Hilde Maillard

'Mevrouw Sabine Schuermans

VOOR BEKNOPT ONTLEDEND UITTREKSEL

Notaris Maria Neven

Tegelijk hiermee neergelegd:

- expeditie van de akte

- geco�rdineerde statuten

verslag van de cartnissaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

06/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 28.06.2012, NGL 31.07.2012 12368-0396-012
30/05/2012

��Mod Word 11.1

~

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

16 -05-.2012

HAeiFekl

1111111111111111111 si

*12096810*

Ondernemingsnr : 0437.148.217

Benaming

(voluit) : VANHEES-HAENEN

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 3583 Beringen (Paal), Beverlosesteenweg 7

(volledig adres)

Onderwerp akte : Uittreksel fusievoorstel

Uittreksel uit het fusievoorstel van de zaakvoerder d.d, 09/05/2012 tot fusie door overnemingUittreksel uit

het fusievoorstel van de zaakvoerder d.d. 09/05/2012 tot fusie door overneming door de besloten vennootschap

met beperkte aansprakelijkheid T.S.B. (overnemende vennootschap), Beverlosesteenweg 7, 3583 Beringen,

BTW BE 0462.312.094 RPR Hasselt:

L VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR ARTIKEL 693 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

A. DE: RECHTSVORM, DE NAAM, HET DOEL EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN

VENNOOTSCHAPPEN (art. 693, alinea 2, 1� Wetboek van Vennootschappen)

1. De over te nemen vennootschap:

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Naam: VANHEES-HAENEN

Zetel: 3583 Beringen (Paal), Beverlosesteenweg 7,

Doel:

"Artikel 3: Doel

De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland:

-Het leggen van kabels en diverse leidingen, het vervaardigen van alle benodigdheden voor deze leidingen

alsmede ven alle soorten ijzerwerk en betonartikelen,

-Het leggen van water- en gasvoorziening, grond- en drainagewerken, rioleringswerken, moerriolen, alles

wat hier rechtstreeks of onrechtstreeks mede in verband staat,

-Het aanleggen, wijzigen of herstellen van sterkstroominstallaties,

-Het aanleggen, wijzigen of herstellen van buizen voor elektrische leidingen,

-Het bedrijfsklaar monteren of ontwikkelen, het wijzigen of het herstellen van elektrotechnische

verbruikstoestellen,

-Het aanleggen, wijzigen of herstellen van installaties voor binnenhuistelefonie en signalisatie,

-Het aanleggen of herstellen van allerlei verwarmingsinstallaties voor gebouwen waarvan de enige

energiebron de elektriciteit is,

-Het aanleggen, wijzigen of herstellen van alle soorten alarm-, beveiligings- en bewakingstoestellen en

installaties,

-Het leveren en plaatsen van elektrische installaties met toepassing van de elektromechanica, technische

uitrusting met toepassing van de elektromechanica, technische uitrusting nodig voor centrale

verwarmingsinstallaties, voor airconditioning, ventilatie en industri�le koelinstallaties en voor medische

apparatuur,

-Het aanleggen, wijzigen of herstellen van buitenverlichting en elektrische signalisatie,

-Het aanleggen, wijzigen of herstellen van elektrische leidingen en installaties in de nijverheid,

voedingsstations en cabinewerk;

-Het aanleggen, wijzigen of herstellen van elektrische leidingen en installaties in allerhande gebouwen;

-Werken voor openbare telefonie en telegrafie.

De vennootschap kan haar doel verwezenlijken voor eigen rekening en voor rekening van derden, op de

wijze die haar het meest geschikt lijkt.

Zij mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden.

Zij mag eveneens deelnemen in alle ondernemingen, die een gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of

die van aard zijn de ontwikkeling van de vennootschap te bevorderen, haar grondstoffen en diensten te

verschaffen of de afzet van haar producten en diensten te vergemakkelijken.

Op de laatste blz. van Luik II vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

r , F

In het algemeen mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerci�le aard, roerende, onroerende, industri�le of financi�le aard welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband

y staan met haar doel."

2. De overnemende vennootschap

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Naam: TECHNICAL SERVICES BELGIUM, afgekort T.S.B.

Zetel: 3583 Beringen, Beverlosesteenweg 7.

Doel:

"Artikel 3: Doel:

De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening

van derden, of door deelname van deze:

-Het verstrekken van professioneel advies, alsmede het verrichten van andere commerci�le handelingen,

-Consulting op het gebied van bedrijfsbeheer, management en marketing, het voeren van administratie,

boekhouding en publiciteit voor andere ondernemingen,

-Het waarnemen van bestuursmandaten,

-Het uitvoeren van horizontale boringen en het leggen van kabels en kanalisaties,

-De aanleg van leidingen voor het vervoer en de distributie van elektrische energie,

-De aanleg van telecommunicatielijnen en netten,

-Onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren,

-Onderneming voor de installatie van hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten),

-Onderneming voor de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen,

-Onderneming voor de installatie van antennes en bliksemafleiders.

De vennootschap zal in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende

handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of

welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele

vergemakkelijken.

Zij kan belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke wijze, in alle zaken,

ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een identiek doel, gelijklopend of samenhangend met

het hare en die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen, zich grondstoffen

te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken:"

B. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE OPLEG (art. 693, alinea 2, 2� Wetboek van Vennootschappen)

1. Huidige situatie

a. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VANHEES-HAENEN heeft een kapitaal van �

110.000,00, vertegenwoordigd door 440 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder

��n1440ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Voor de verrichtingen van onderhavige fusie wordt het netto-vermogen gewaardeerd op E 872.631.

b De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid T.S.B. heeft een kapitaal van E 18.592,01,

vertegenwoordigd door 750 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder ��n1750ste van het

kapitaal vertegenwoordigen,

Voor de verrichtingen van onderhavige fusie wordt het netto-vermogen gewaardeerd op � 6.236.032,

2. Ruilverhouding

Ter vergoeding van de inbreng van het volledig actief en passief vermogen van de besloten vennootschap

met beperkte aansprakelijkheid VANHEES-HAENEN, worden aan de vennoot van deze laatste vennootschap

105 aandelen van de overnemende vennootschap T.S.B. toegekend

Er is geen opleg verschuldigd.

C. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT (art. 693, alinea 2, 3� Wetboek van Vennootschappen)

De aandelen van de ovememende vennootschap die in vergoeding van de overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap aan de vennoot van de overgenomen vennootschap worden toegekend, worden binnen de zeven kalenderdagen na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad door de zaakvoerder van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de overnemende vennootschap ingeschreven.

Deze inschrijving wordt door de zaakvoerder namens de overnemende vennootschap en door de vennoot of zijn gevolmachtigde ondertekend.

D. DE DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (art. 693, alinea 2, 4� Wetboek van Vennootschappen)

De 105 nieuwe aandelen, gecre�erd ter gelegenheid van de fusie, zullen deelnemen in de winst vanaf 1 januari 2012.

Deze 105 aandelen hebben dezelfde rechten en delen in de winst zoals de bestaande aandelen.

E. DE DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (art. 693, alinea 2, 5� Wetboek van Vennootschappen)

De handelingen van de over te nemen vennootschap worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2012.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

r Belgisch

Staatsblad

De resultaten (winst of verlies) behaald vanaf 1 januari 2012 (deze datum inbegrepen) worden eveneens-toegerekend aan de overnemende vennootschap.

F. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (art. 693, alinea 2, 6� Wetboek van Vennootschappen)

De enige vennoot van de over te nemen vennootschap geniet geen bijzondere rechten.

In de over te nemen vennootschap zijn geen andere effecten uitgegeven dan kapitaalsaandelen.

G. DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, DE BEDRWFSREVISOREN OF DE EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 695 BEDOELDE VERSLAG (art. 693, alinea 2, 7� Wetboek van Vennootschappen)

Aan de commissaris van de overnemende vennootschap, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PKF Bedrijfsrevisoren', met maatschappelijke zetel te 2600 Antwerpen, Potvlietlaan 6, vertegenwoordigd door de heer Luc Deltour, bedrijfsrevisor, is door de zaakvoerder van de overnemende vennootschap opdracht gegeven om het revisoraal verslag op te maken, zoals bedoeld in artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen.

De bezoldiging voor deze opdracht wordt in gemeen overleg bepaald op duizend vijfhonderd euro (E 1.500,00), exclusief B.T.W.

H. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN

DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (art, 693, alinea 2, 8� Wetboek van Vennootschappen)

Aan de zaakvoerder van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

Il. WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN (art. 701 Wetboek van Vennootschappen)

De zaakvoerder van de overnemende vennootschap oordeelt dat het maatschappelijk doel van de

overnemende vennootschap voldoende ruim is om de activiteiten van de over te nemen vennootschap te

dekken. Een uitbreiding van het doel van de overnemende vennootschap is dus niet nodig.

In de overnemende vennootschap zal het artikel in de statuten met betrekking tot het kapitaal en aandelen

aangepast worden om het in overeenstemming te brengen met de door de fusie gerealiseerde

kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen.

Verder wordt er voorgesteld om ieder aandeel te splitsen in 10 aandelen, zodat het totaal aantal aandelen

gelijk wordt aan 8.550.

Gedaan te Beringen op 09/05/2012

Voor eensluidend uittreksel

Voor BVBA TELEROM

Ivan Konings, vaste vertegenwoordiger

Zaakvoerder

Neergelegd: fusievoorstel

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen

18/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 02.05.2011, NGL 12.07.2011 11291-0174-013
01/06/2011 : HA072911
04/08/2010 : HA072911
11/06/2009 : HA072911
20/06/2008 : HA072911
28/06/2007 : HA072911
17/06/2005 : HA072911
25/06/2004 : HA072911
02/07/2003 : HA072911
11/07/2000 : HA072911
25/09/1999 : HA072911

Coordonnées
VANHEES-HAENEN

Adresse
BEVERLOSESTEENWEG 7 3583 PAAL

Code postal : 3583
Localité : Paal
Commune : BERINGEN
Province : Limbourg
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées VANHEES-HAENEN

Coordonnées
VANHEES-HAENEN