VIDEOLAB

Dénomination : VIDEOLAB

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 830.870.128

Publication

06/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 25.06.2013, NGL 31.07.2013 13383-0006-016
31/01/2013

��f

~~f

~,~i\

r

mod 11.t

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111111111111

Rechtbank van koophandel

18 JAN. 2013

tR HASSELT

Griffie

Ondernemingsnr : 0830.870.128

Benaming (voluit) : VIDEOLAB

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Dorpsstraat 51 d

3945 HAM

Onderwerp akte :KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN RESERVES - KAPITAALVERHOGING IN GELD - CREATIE VAN KLASSEN VAN AANDELEN - OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP - AANNEMING VAN STATUTEN VAN EEN NV - KAPITAALVERHOGING IN NATURA DOOR INBRENG VAN EEN SCHULDVORDERING KAPITAALVERHOGING IN GELD - UITGIFTE VAN EEN WARRANT - BENOEMINGEN

Het proces-verbaal opgesteld op negentien december tweeduizend en twaalf, door Meester Peter VAN MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met: handelsvorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel), die aan het slot de volgende,; registratiemelding draagt :

� Geregistreerd zeventien bladen zeven renvooien op het 3de Registratiekantoor van Elsene op 02 januari: 2012. Boek 76 blad 15 vak 04. Ontvangen vijfentwintig euro (25� ) (getekend) MARCHAL D. �

luidt als volgt:

"Op heden, negentien december tweeduizend en twaalf

Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11

Voor Mij, Meester Peter VAN MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073,840 (RPR Brussel),

WORDT GEHOUDEN

de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VIDEOLAB", waarvan de zetel gevestigd is te 3945 Ham, Dorpsstraat, 51 d, hierna "de, vennootschap" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor Meester Michel Vroninks, Notaris te Ham, op 3 november 2010, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 17 november nadien, onder.; nummer 166937,

De statuten werden gewijzigd ingevolge akte verleden vocr Meester Michel Vroninks, Notaris te Ham, op 22 , december 2011, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 17 januari 2012, onder nummer 13845.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0830.870.128.

OPENING VAN DE VERGADERING -SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om 11 uur 5 minuten onder het voorzitterschap van de heer Koen Stevens, hierna genoemd.

Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde vennoten die verklaren het volgend aantal aandelen te bezitten:

1. De heer Koen STEVENS, geboren te Hasselt, op 31 maart 1981, wonende te 3290 Diest, Kautershoek, 3 bus 2, die verklaart twee miljoen vierhonderdnegenennegentigduizend (2.499.000) aandelen te bezitten 2.499.000

Op de Matste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en} bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen�ii-heet Belgisch-Staatsblad - 31f61/2R13 -Annet flut Mufriteurb�lg�

mod 11.1

2. De heer Wim MOSTMANS, geboren te Turnhout, op 05 februari 1986, wonende te 2250 Olen, Lichtaartseweg, 162 C die verklaart zevenhonderdeenendertigduizend (731,000) aandelen te bezitten : 731.000

3. De heer Bert Raf CELIS, geboren te Antwerpen, op 27 oktober 1974, wonende te 2275 Lille Hulsbos,

17, die verklaart honderd zeventigduizend (170.000) aandelen te bezitten :170.000

Totaal : drie miljoen vierhonderdduizend aandelen :3.400.000

Vertegenwoordiging - Volmachten

De vennoten sub 21 en sub 3I zijn vertegenwoordigd door de vennoot sub 11 die handelt in hoedanigheid van

bijzondere volmachtdrager krachtens twee onderhandse volmachten die aan dit proces-verbaal gehecht blijven.

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:

A. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:

I. KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN RESERVES - KAPITAALVERHOGING IN GELD

1. Kapitaalverhoging door incorporatie van reserves ten belope van vierentwintigduizend zestien euro en zevenenzeventig cent (� 24.016,77) (waarvan 22.815,93 euro beschikbare reserves en 1.200,84 euro wettelijk reserves) om het kapitaal te brengen van vierendertigduizend euro (� 34.000,00) op achtenvijftigduizend zestien euro en zevenenzeventig cent (� 58.016,77) zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

2. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging door incorporatie van reserves.

3. Kapitaalverhoging in geld ten belope van drieduizend vijfhonderddrie�ndertig euro en drie�ntwintig cent (� 3.533,23) om het kapitaal van achtenvijftigduizend zestien euro en zevenenzeventig cent (� 58.016,77) te verhogen tot eenenzestigduizend vijfhonderdvijftig euro (� 61.550,00). De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en zal gebeuren zonder uitgifte van nieuwe kapitaalaandelen.

4. Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting ervan.

5. Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.

II. CREATIE VAN KLASSEN VAN AANDELEN

6, Creatie van twee klassen van aandelen (zijnde aandelen klasse A en aandelen klasse B) en vaststelling

dat de bestaande aandelen aandelen klasse A zullen zijn.

III. OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP -AANNEMING VAN STATUTEN VAN EEN NV

7. Verslag van het bestuursorgaan, met in bijlage de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 30 september 2012 opgesteld in toepassing van de artikelen 777 en 778 van het Wetboek van vennootschappen.

8. Verslag van de revisor over de staat van activa en passiva, opgesteld in toepassing van artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen.

9. Omzetting van de rechtsvoren van de vennootschap in een naamloze vennootschap.

10. Aanvaarding van de nieuwe tekst van statuten van de naamloze vennootschap,.

IV. KAPITAALVERHOGING IN NATURA DOOR INBRENG VAN SCHULDVORDERING

11, Verslag van de raad van bestuur over het belang voor de vennootschap van de voorgestelde inbreng in

natura, overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen

12. Verslag van de bedrijfsrevisor bevattende een beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethode en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen.

13. Verhoging van het maatschappelijk kapitaal met een bedrag van vijftigduizend euro (� 50.000,00) om het van eenenzestigduizend vijfhonderdvijftig euro (� 61.550,00) op honderdenelfduizend vijfhonderdvijftig euro (� 111.550,00) te brengen, door uitgifte van honderdnegenenzeventigduizend (179.000) nieuwe aandelen klasse B.

De honderdnegenenzeventigduizend (179.000) nieuwe aandelen klasse B zullen worden toegekend aan de VZW IMinds, met maatschappelijke zetel te B-9050 Gent, Gaston Crommenlaan 10 bus 102, (KBO 0830.870.128) als vergoeding voor de inbreng van een schuldvordering die zij lastens de vennootschap bezit,

De nieuwe aandelen zullen volgestort worden ten belope van honderd ten honderd (100%).

14. Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen klasse B.

15. Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt

V. KAPITAALVERHOGING IN GELD

16. Kapitaalverhoging met driehonderdvijfentwintigduizend euro (� 325.000,00) om het kapitaal van honderdenelfduizend vijfhonderdvijftig euro (� 111.550,00) te verhogen tot vierhonderdzesendertigduizend vijfhonderdvijftig euro (� 436.550,00). De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en zal gepaard gaan met de uitgifte van een miljoen honderddrie�nnegentigduizend (1,193.000) kapitaalaandelen , klasse B die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.

17. Te nemen beslissing met betrekking tot het voorkeurrecht zoals voorzien in artikel 592 van het Wetboek van vennootschappen.

18. Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van de 1.193.000 nieuwe kapitaalaandelen klasse B.

19. Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.

20. Wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten.

VI. UITGIFTE VAN EEN WARRANT

21, Bijzonder verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifte door de vennootschap van ��n

warrant "Founder Institute", overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen.

22. Bijzonder verslag van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel

582 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot het feit dat de aandelen uit te geven naar

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

aanleiding van de uitoefening van de hierna vermelde warrant mogelijke zullen uitgegeven worden beneden fractiewaarde,

23. Verzaking door alle aandeelhouders aan het voorkeurrecht voorzien in artikel 592 van het Wetboek van vennootschappen,

24. Uitgifte door de vennootschap van ��n (1) warrant ten gunste van Founder lnstitute Incorporated en vaststelling van de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van deze warrant.

25. Inschrijving op de warrant.

26. Kapitaalverhoging onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de warrant, met een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal aandelen waarop de warrant recht geeft, met de inschrijvingsprijs per aandeel, eventueel met boeking op de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies".

27. Volmacht aan twee bestuurders van verschillende klasse gezamenlijk handelend, om de uitoefening van de warrant en de daaruit voortvloeiende aantal nieuw uit te geven aandelen authentiek te laten vaststellen, evenals, in voorkomend geval, de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging en de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, het vaststellen van de eventuele uitgiftepremies en het boeken ervan op een onbeschikbare rekening, evenals tot coordinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie

VII. BENOEMINGEN - DIVERSEN

28, Ontslag zaakvoerder en benoemingen van bestuurders

Raad van bestuur

Benoeming van een gedelegeerd bestuurder en vaststelling van de bevoegdheden die tot het dagelijks bestuur behoren.

29. Volmacht voor de co�rdinatie van statuten.

30. Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de te nemen beslissingen.

31. Volmacht tot vervulling van de formaliteiten.

B. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de vennootschap geen andere rechtsvorm mag aannemen.

C. In toepassing van artikel 781 van het Wetboek van vennootschappen kan deze vergadering alleen dan op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beraadslagen wanneer de aanwezigen niet alleen de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, maar ook de helft van het totale aantal effecten die het . kapitaal niet vertegenwoordigen en is de omzetting alleen dan aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden van de stemmen heeft verkregen.

IV. Ieder aandeel geeft recht op ��n stem.

Il. Oproepingen

Alle vennoten en de statutair zaakvoerder zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden voorgelegd.

De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch een commissaris werd benoemd noch houders van obligaties of warrants op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zijn.

VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN

Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:

I. KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN RESERVES - KAPITAALVERHOGING IN GELD EERSTE BESLISSING - Kapitaalverhoging door incorporatie van reserves

De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen door incorporatie van reserves ten belope van vierentwintigduizend zestien euro en zevenenzeventig cent (� 24.016,77) (waarvan 22.815,93 euro beschikbare reserves en 1.200,84 euro wettelijk reserves) om het kapitaal te brengen van vierendertigduizend euro (� 34.000,00) op achtenvijftigduizend zestien euro en zevenenzeventig cent (� 58.016,77) zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

TWEEDE BESLISSING - Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging door incoporate van reserves

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging door incorporatie van reserves van vierentwintigduizend zestien euro en zevenenzeventig cent (� 24.016,77) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op achtenvijftigduizend zestien euro en zevenenzeventig cent (E 58.016,77) vertegenwoordigd door drie miljoen vierhonderdduizend (3.400.000) kapitaalaandelen zonder vermelding van waarde.

DERDE BESLISSING - Kapitaalverhoging in geld zonder uitgifte van nieuwe aandelen

De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met drieduizend vijfhonderddrie�ndertig euro en drie�ntwintig cent (� 3.533,23) om het kapitaal van achtenvijftigduizend zestien euro en zevenenzeventig cent (� 58.016,77) te verhogen tot eenenzestigduizend vijfhonderdvijftig euro (� 61.550,00).

De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat zij zal gebeuren zonder uitgifte van nieuwe kapitaalaandelen.

VIERDE BESLISSING - Inschrijving en volstorting

1. Zijn hier vervolgens tussengekomen : de drie aandeelhouders voormeld, en vertegenwoordigd als voormeld en hebben verklaard

volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financi�le toestand van de vennootschap, en in te schrijven op de kapitaalverhoging ten belope van drieduizend vijfhonderddrie�ndertig euro (� 3.533,23), ieder pro rata zijn huidig aandeel in het kapitaal

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

-Bijlagen bij- het Belgisch-Staatsblad-- 3if61f26-~3 J. Annexes'drr Moniteur belge

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat de kapitaalverhroging waarop aldus wordt ingeschreven, volgestort is ten belope van honderd procent (100 %). De kapitaalverhoging is bijgevolg in totaal volgestort ten belope van drieduizend vijfhonderddrie�ndertig euro (� 3.533,23).

3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 311 van het Wetboek van vennootschappen gestort op een bijzondere rekening nummer !BAN BE16 0016 8625 5474 op naam van de vennootschap bij de Bnp Paribas Fortis zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financi�le instelling op 14 december

tweeduizend en twaalf dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.

VIJFDE BESLISSING - Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van drieduizend vijfhonderddrie�ndertig euro (� 3.533,23) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op eenenzestigduizend vijfhonderdvijftig euro (� 61.550,00) vertegenwoordigd door drie miljoen vierhonderdduizend (3.400.000) kapitaalaandelen zonder vermelding van waarde..

Il. CREATIE VAN KLASSEN VAN AANDELEN

ZESDE BESLISSING - Creatie van twee klassen van aandelen

De vergadering beslist tot creatie van twee klassen van aandelen (zijnde aandelen klasse A en aandelen klasse B), en omschrijft de diverse klassen ais volgt

De aandelen zijn onderverdeeld in twee klassen, de aandelen klasse A en B, ais volgt:

- de aandelen klasse A zijn deze aandelen die zijn of worden uitgegeven ten voordele van de managers en oprichters van de vennootschap naar aanleiding van de omvorming van de vennootschap van een BVBA naar een NV, een kapitaalverhoging, uitoefening van warrants, de conversie van converteerbare obligaties of andere gelijkaardige verrichtingen of de aandelen die worden verworven door andere personen die actief zijn in de vennootschap - al dan niet na conversie van klasse;

- de aandelen klasse B zijn deze aandelen die zijn of worden uitgegeven ten voordele van de aangeduide externe investeerders naar aanleiding van een kapitaalverhoging, uitoefening van warrants, de conversie van converteerbare obligaties of andere gelijkaardige verrichtingen of de bestaande aandelen die worden verworven door deze aandeelhouders - al dan niet na conversie van klasse.

De klassen van aandelen zullen de rechten genieten zoals deze zullen bepaald worden in de hierna aan te nemen nieuwe tekst van statuten.

De vergadering beslist dat de bestaande drie miljoen vierhonderdduizend (3.400.000) aandelen behoren tot de klasse A.

III. OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP - AANNEMING VAN STATUTEN VAN EEN NV ZEVENDE BESLISSING - Verslaggeving

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuurscrgaan, opgesteld op 14 december 2012, dat het voorstel tot omzetting toelicht, evenals van het verslag van de bedrijfsrevisor, de burg venn ovve BVBA "Geert Duchateau & C�", Anne Frankplein 13 te B-3500 Hasselt, vertegenwoordigd door de Heer Geert Duchateau, bedrijfsrevisor-zaakvoerder, opgesteld op 14 december 2012, over de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op dertig september tweeduizend en twaalf, beiden opgemaakt in toepassing van de artikelen 776, 777 en 778 van het Wetboek van vennootschappen.

De vennoten erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van hun bijlagen, en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.

De conclusies van het verslag opgesteld door de revisor luiden letterlijk ais volgt.

"V. CONCLUSIE

Ondergetekende, Geert Duchateau, bedrijfsrevisor-zaakvoerder van de BVBA "Geert Duchateau & C�", . kantoorhoudende te B-3500 Hasselt, Anne Frankplein 13, benoemd krachtens aanstellingsbrief van de zaakvoerders dd. 19 november 2012, verklaart op basis van zijn beperkt nazicht van de staat van aktiva en passiva per 30 september 2012 van de BVBA "VIDEOLAB" dat:

1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen voorgeschreven door het Instituut der Bedrijfsrevisoren;

2. Uit zijn werkzaamheden niet is gebleken dat, met voorbehoud omtrent de volledigheid der schulden, enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad;

3. Het netto-actief, zoals blijkend uit de staat van activa en passiva per 30 september 2012, en rekening "

houdend met een geplande voorafgaande kapitaalverhoging in geld ten belope van 3.533,23 � doch zonder

rekening te houden met de nog niet bestemde tussentijdse winst van het boekjaar,

eenenzestiigduizendvijfhonderdvjjftig euro (61.550,00) � bedraagt hetgeen 50 � meer is dan het vereiste

minimum-kapitaal van een Naamloze Vennootschap.

Aldus gedaan in ons kabinet te Hasselt op 14 december 2012,

Voor BVBA "Geert Duchateau & C�",

(getekend)

Geert Duchateau

Bedrijfsrevisorzaakvoerder."

Het voormeld verslag van het bestuursorgaan evenals voormelde staat van activa en passiva worden aan

de notaris overhandigd teneinde deze te bewaren in het dossier.

De beide voormelde verslagen zullen tegelijk met een uitgifte van dit proces-verbaal worden neergelegd in

het vennootschapsdossier van de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.

ACHTSTE BESLISSING - Omzetting in een NV

De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap om te zetten zonder verandering van

rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een naamloze vennootschap.

Annnezes" du 1Viarrtite�r b-elge

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso � Naam en handtekening

mod 11.1

Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook aile activa en passiva, de afschrijvingen, de

waardeverminderingen en -vermeerdering en, en de naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding

die door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd gehouden, voortzetten.

De naamloze vennootschap behoudt het nummer 00830.870.128 waaronder de vennootschap ingeschreven

is in het rechtspersonenregister te Hasselt.

De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op

30 september 2012.

NEGENDE BESLISSING - Aanneming nieuwe tekst van statuten van een NV

Als gevolg van de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap en rekening houdend

met de statutenwijzigingen die voorafgaan, aanvaarding van een volledige nieuwe tekst van statuten.

Een uittreksel van de nieuwe tekst luidt als volgt :

Rechtsvorm en Naam

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt als naam "VIDEOLAB".

Maatschappelijke zetel

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 3945 Ham, Dorpsstraat 51d.

Doel

De vennootschap heeft tot doe!

- de computerdienstverlening in de ruimste zin van het woord, waaronder het verlenen van probleem- en systeemanalyses, standaardpakketten, software-programma's, programmaties, opleiding en advies (consulting); het verfenen van alle mogelijke ICT-diensten en ICT producten met een specialisatie in de intemetontwikkeling, zoals dynamische webapplicaties, alsook toepassingen gebaseerd op webtechnologie; - de realisatie van video-intemet projecten;

- het ontwikkelen, distribueren, uitbaten, verkopen en promoten van producten (op basis van webtechnologie of andere computer technologie);

- de realisatie van video-opnames, alsook de productie, montage en distributie ervan via allerhande online en affline kanalen;

- het uitvoeren van allerhande studies (financi�le studies, haalbaarheidsstudies, lP (lntellectuel Property), ..) en onderzoeken (marktonderzoek, klantenenqu�tes, ..) ter ondersteuning van de ontwikkeling van producten gebaseerd op webtechnologie;

- het verlenen van e-marketing diensten ter bevordering van de positie van een persoon, bedrijf of project en het actief in de markt zetten en promoten van de eigen ontwikkelde of aangekochte producten;

- alle verrichtingen aangaande het ontwikkelen en onderhouden van websites of producten en het verfenen van consultancy hieromtrent,

- de realisatie van programma's voor computers en software, de aan- en verkoop van zulkdanige programma's, zowel in Belgi� als in het buitenland;

- het verstrekken van advies, diensten en het realiseren, doen realiseren van projecten, dienende tot verkoopsbevordering, publiciteit en bedrijfsadvies in de meest ruime zin;

- het vormen en beheren van een onroerend en/of roerend patrimonium bestaande uit lichamelijke of onlichamelijke onroerende en/of roerende goederen.

- het huren, verhuren, in erfpacht of gebruik nemen van onroerende en/of roerende goederen en onroerende leasing;

- het verwerven en beheren van onroerende goederen of zakelijke rechten daarop, in Belgi� of in het buitenland.

Dit doel dient zo ruim mogelijk ge�nterpreteerd te worden.

De vennootschap kan zowel in Belgi� als in het buitenland alle commerci�le en financi�le, roerende en onroerende verrichtingen doen, die bijdragen tot de verwezenlijking en uitbreiding van haar maatschappelijk doel of de maatschappelijke bedrijvigheid kunnen vergemakkelijken. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in alle ondernemingen waarvan het doel met het hare gelijkaardig of verwant is, en aldus door inbreng, fusie, onderschrijving, of op elke andere wijze deelnemen in bestaande of te cre�ren vennootschappen en ondernemingen met een gelijkaardig of verwant doel.

De vennootschap mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan.

Zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.

Zij kan ook functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. Duur

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ��nenzestig duizend vijfhonderd vijftig (61.550,00) euro, volledig volstort.

Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit minstens drie (3) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, waarvan:

- twee (2) bestuurders op voorstel van de aandeelhouders van aandelen klasse A;

��n (1) bestuurder op voorstel van de aandeelhouders van aandelen klasse B.

De bestuurders worden benoemd voor een termijn van ten hoogste drie jaar door de algemene vergadering

der aandeelhouders en zijn te allen tijde door haar afzetbaar, Ze zijn herbenoembaar.

Als ��n of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden openvalt,

mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Daartoe moeten zij de nieuwe

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen- bii het -Belgisch-Staatstrtad SI-Mt/2013 = -Annexes du 1Vitiiiitelifti�lge

mod 11.1

bestuurder(s) kiezen uit de lijst van kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder bevat of op een nieuwe lijst voorgesteld door de aandeelhouders die de benoeming van de uittredende bestuurder hadden voorgesteld. De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comit�s oprichten waarvan hij de samenstelling en opdrachten omschrrjft.

Bijeenroeping van de raad van bestuur

De raad wordt samengeroepen door de voorzitter of, bij diens verhindering, door een door zijn collega's aangewezen bestuurder, telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens ��n bestuurder erom vraagt

De oproeping wordt, behoudens hoogdringendheid, minstens een week op voorhand per brief, per fax of email verzonden en bevat een gedetailleerde agenda van de vergadering en kopie van alle relevante documenten aangaande de agendapunten.

Er wordt minstens vier maal perjaar vergaderd met maximum vier maanden tussen twee vergaderingen. Elke aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder wordt geacht regelmatig opgeroepen te zijn geweest,

De vergaderingen worden gehouden in Belgi� of in het buitenland op de plaats aangeduid in de oproepingen.

Beraadslaging, vertegenwoordiging en besfuitvorminq

De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen indien minstens drie/vierde van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

ledere bestuurder kan per brief, per telegram, per e-mail of op eender welke schriftelijke wijze aan een medebestuurder volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht aanwezig te zijn. Een bestuurder-volmachtdrager kan slechts houder zijn van maximaal twee volmachten.

Een bestuurder kan zich, uitzonderlijk en mits de voorzitter van de raad van bestuur uiterlijk drie dagen voor de vergadering in te lichten, ter vergadering laten bijstaan door een expert.

Behoudens afwijkende bepalingen in deze statuten, worden de besluiten genomen hij gewone meerderheid van stemmen, elke bestuurder beschikt over ��n (1) stem.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan niet aangewend worden voor de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal, noch voor beslissingen die een bijzondere meerderheid vereisen in toepassing van artikel 19bis van deze statuten.

Bevoegdheid van de raad van bestuur

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten, die nuttig of noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen die door de wet of'' door de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.

Vertegenwoordigingsbevoegdheid

De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd twee (2) bestuurders van een verschillende klasse waarvan minstens de gedelegeerd bestuurder, gezamenlijk handelend, of door een speciaal lasthebber, al dan niet bestuurder, alleen handelend en met dit doel aangesteld door de raad van bestuur.

Rechtsgedingen, zowel als etser als verweerder, worden in naam van de vennootschap gevoerd of gevolgd door twee (2) bestuurders van een verschillende klasse, gezamenlijk handelend, of door een speciaal lasthebber (al dan niet bestuurder) alleen handelend en speciaal daartoe aangesteld door de raad van bestuur, Rechtsgedingen met betrekking tot faillissement zullen in naam van de vennootschap gevoerd of gevolgd worden door twee (2) bestuurders van een verschillende klasse, gezamenlijk handelend.

Het dagelijks bestuur

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van deze laatste wat betreft dit bestuur opdragen aan ��n of meer personen, al dan niet aandeelhouders of bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur kan eveneens een directiecomit� of een uitvoerend comit� instellen en dit belasten met het dagelijks bestuur.

Een bestuurder belast met het dagelijks bestuur draagt de titel van "gedelegeerd bestuurder', terwijl een niet-bestuurder belast met dit bestuur de titel van directeur draagt.

De raad zal een lijst vastleggen, bij beslissing genomen in toepassing van artikel negentien bis, van opdrachten die behoren tot het dagelijks bestuur,

De raad van bestuur benoemt en ontslaat de personen belast met het dagelijks bestuur. Hun mandaat is ad nutum herroepbaar. De raad van bestuur beslist of hun mandaat al dan niet is bezoldigd en bepaalt desgevallend hun bezoldiging, vast of variabef.

De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, kunnen bijzondere machten verlenen aan ieder gevolmachtigde.

Controle

Van zodra dit wettelijk verplicht is of eerder, indien de algemene vergadering hiertoe vrijwillig beslist, wordt het toezicht op de vennootschap uitgeoefend door ��n of meer commissarissen. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. De commissarissen hebben een onbeperkt recht van toezicht en controle over al de verrichtingen van de vennootschap, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. Bij ontstentenis van commissaris, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid hem toegekend door het Wetboek van vennootschappen,

kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant door het IAB erkend, wiens onkosten ten laste van ' de vennootschap kunnen vallen mits akkoord van de meerderheid van de algemene vergadering.

Algemene vergadering

De jaarvergadering wordt gehouden op de vierde dinsdag van de maand juni om twintig (20,00) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. De gewone,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aars het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen-beet-Beigiseb-Staatsblad - 31101/M13-- Annexes du Moniteurbulge

mod 11.1

bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproepingen.

De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.

Beraadslaging - Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Behoudens in de gevallen voorzien bij de wet of in deze statuten, beraadslaagt en besluit de vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.

In geval van staking van stemmen wordt het voorstel afgewezen.

ln de mate dat de raad van bestuur de mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, is het de aandeelhouders toegestaan per brief te stemmen door middel van een formulier waarvan de inhoud en de vermeldingen door de raad van bestuur zijn bepaald en die door deze laatste ter beschikking van de ' aandeelhouders wordt gesteld.

Er wordt geen rekening gehouden met formulieren die niet ten laatste drie werkdagen voor de vastgestelde datum van de algemene vergadering op het door de raad van bestuur aangeduide adres zijn toegekomen De gebeurijk opgelegde toelatingsformaliteiten moeten zijn vervuld.

Vertegenwoordiging

Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde - al of niet aandeelhouder - laten vertegenwoordigen.

De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen mogen zich laten vertegenwoordigen door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordiger.

De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd op een door hem aangeduide plaats, tenminste vijf volle dagen voor de algemene vergadering.

Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars dienen zich respectievelijk door ��n en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.

Boekjaar

Het maatschappelijk jaar begint op ��n januari en eindigt op ��nendertig december van hetzelfde jaar. Winstverdeling

Het batig saldo van de resultatenrekening na aftrek van de algemene onkosten, de sociale lasten en noodzakelijke afschrijvingen vormt de nettowinst.

Jaarlijks wordt van de nettowinst vijf ten honderd (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer dit reservefonds ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt.

Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de raad van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de wettelijke en statutaire bepalingen terzake. Dividenden

De uitbetaling van dividenden geschiedt op de plaats en op het tijdstip, vastgesteld door de raad van bestuur.

De raad van bestuur mag, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en met inachtneming van artikel 19bis van deze statuten, op eigen verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interimdividenden en er de uitbetalings-modaliteiten van bepalen.

Ontbinding

Behoudens de wettelijke regels inzake ontbinding, mag de vennootschap slechts ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend in de vormen inzake statutenwijziging.

Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden en op welk ogenblik ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars, daartoe aangesteld door de algemene vergadering. Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen treden zij pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot bevestiging van hun benoeming.

De vereffenaars beschikken te dien einde over de ruimste bevoegdheden, verleend overeenkomstig het ` Wetboek van vennootschappen. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars. Vereffening

Indien de aandelen niet alle in dezelfde verhouding zijn volstort, moeten de vereffenaars alvorens tot de terugbetaling over te gaan, rekening houden met dit verschil van toestand en de gelijkheid van al de maatschappelijke aandelen herstellen, door aanvullende kapitaalvorderingen ten laste van de aandelen die in onvoldoende mate werden volstort.

Na delging van al de schulden, lasten en de kosten van de vereffening en gelijkstelling voor ongelijke volstorting, wordt het beschikbare saldo als volgt verdeeld:

(1} wanneer tijdens de eerste vierentwintig maanden na negentien december tweeduizend en twaalf tot vereffening wordt beslist of overgegaan;

1. 70% wordt toegekend aan de aandelen van klasse B uitgegeven op 19 december 2012 tegen een inbreng in geld op een pro rata per aandeel basis, tot maximaal het bedrag dat werd geinvesteerd bij uitgifte van deze aandelen (inclusief eventuele uitgiftepremie);

2. 30% wordt toegekend aan de andere aandelen.

indien na verdeling als hiervoor gesteld, er nog een positief saldo overblijft wordt dit verdeeld over alle

aandelen op een pro rata per aandeel basis.

(ii) indien meer dan vierentwintig maanden na negentien december tweeduizend en twaalf tot vereffening

wordt beslist of overgegaan, wordt het beschikbare saldo verdeeld over alle aandelen op een pro rata per

aandeel basis.

IV. KAPITAALVERHOGING IN NATURA DOOR INBRENG VAN SCHULDVORDERING

TIENDE BESLISSING - Verslaggeving

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 311O1120i3 - Annexes-chr �mite tir b�lg�

mod 11.1

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan over het belang voor de vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en van het verslag van de bedrijfsrevisor bevattende een beschrijving van de voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethode en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding,

De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.

Conclusies van de bedrijfsrevisor

De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 14 december 2012 opgesteld door de bedrijfsrevisor, de burg venn owe BVBA "Geert Duchateau & C�", Anne Frankplein 13 te B-3500 Hasselt, vertegenwoordigd door de Heer Geert Duchateau, bedrijfsrevisor-zaakvoerde, luiden letterlijk als volgt :

IV. CONCLUSIE

Ondergetekende, Geert Duchateau, bedrijfsrevisor-zaakvoerder van BVBA "Geert Duchateau & C�", bedrijfsrevisoren, kantoorhoudende te B-3500 Hasselt, Anne Frankplein 13, benoemd krachtens aanstellingsbrief van de zaakvoerders dd, 19 november 2012, verklaart op basis van zijn controles met betrekking tot de inbrengen in natura verricht naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de BVBA "VIDEOLAB" dat

1) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de nonnen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de Ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

2) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en ' duidelijkheid;

3) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch

verantwoord zijn en dat de inbrengwaarden waartoe deze methodenvan waardering leiden, zonder

voorbehoud, tenminste gelijk zijn aan het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven

aandelen zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit honderdnegenenzeventigduizend (179.000) aandelen

van categorie B van de BVBA "VIDEOLAB"

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende

de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Aldus gedaan in ons kabinet te Hasselt op 14 december 2012,

Voor BVBA "Geert Duchateau & C�",

(getekend)

Geert Duchateau

Bedrijfsrevisor-zaakvoerder

IBRA-1547 B-254."

Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor worden aan de notaris

overhandigd met het oog op de neerlegging op de griffie van de rechtbank van koophandel.

ELFDE BESLISSING - Kapitaalverhoging in natura

De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met een bedrag van vijftigduizend euro (� 50.000,00) om het

van eenenzestigduizend vijfhonderdvijftig euro (� 61.550,00) op honderdenelfduizend vijfhonderdvijftig euro (�

111.550,00) te brengen door de uitgifte van honderdnegenenzeventigduizend (179.000) nieuwe aandelen

klasse B die in de winsten zullen delen vanaf de onderschrijving.

De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng dcor de VZW

iMinds, met maatschappelijke zetel te B-9050 Gent, Gaston Crommenlaan 10 bus 102, (KBO 0830.870.128)

" van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die laatstgenoemde heeft ten laste van de vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor.

TWAALFDE BESLISSING - Verwezenlijking van de kapitaalverhoging

Tussenkomst - Inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging

Is vervolgens tussengekomen:

De VZW IMinds, met maatschappelijke zetel te B-9050 Gent, Gaston Crommenlaan 10 bus 102, (KBO 0830.870.128),

Hier vertegenwoordigd door de heer Koen Stevens, voormeld handelend in zijn hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens een onderhandse volmacht die aan dit proces-verbaal zal gehecht blijven

die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financi�le toestand en van de statuten van de onderhavige " vennootschap en die uiteenzet dat zij een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering heeft ten laste van dezelfde vennootschap welke uitvoerig staat beschreven in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.

Na deze uiteenzetting verklaart de VZW iMinds, voormeld, deze schuldvordering ten belope van vijftigduizend euro (� 50.000,00) in zelfde vennootschap in te brengen.

Vergoeding voor de inbreng

Als vergoeding voor deze inbreng waarvan alle aanwezigen op de vergadering erkennen volledig op de hoogte te zijn, worden aan de VZW iMinds, voormeld, die aanvaardt, honderdnegenenzeventigduizend (179.000) nieuwe volledig volgestorte aandelen klasse B toegekend.

DERTIENDE BESLISSING - Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging

De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris, bij akte vast te leggen dat voormelde kapitaalverhoging volledig werd onderschreven, dat ieder nieuw aandeel volledig volgestort is, en dat het ' kapitaal werd gebracht op honderdenelfduizend vijfhonderdvijftig euro (� 111.550,00) vertegenwoordigd door drie miljoen vijfhonderdnegenenzeventigduizend (3.579.000) aandelen.

V. KAPITAALVERHOGING IN GELD

VEERTIENDE BESLISSING

Voor-

behouden aan Net Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-

behou�ten aan het Belgiech

Staatsblad

De vergadering beslist het-kapitaal -van de vennootschap te verhogen met driehonderdvijfentwintigduizend ' euro (� 325.000,00) om het kapitaal van honderdenelfduizend vijfhonderdvijftig euro (� 111.550,00) te verhogen ' tot vierhonderdzesendertigduizend vijfhonderdvijftig euro (� 436.550,00).

De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van een miljoen honderddrie�nnegentigduizend (1.193.000) kapitaalaandelen klasse B die de rechten en voordelen zullen bieden zoals hierna opgenomen en die in de winsten zullen delen , pro rata temporis vanaf de inschrijving.

Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe kapitaalaandelen, tegen de prijs van afgerond nuf komma twee zeven twee vier (0,2724 � ) euro per kapitaalaandeel.

ieder kapitaalaandeel zal onmiddellijk volgestort worden in kapitaal tot beloop van honderd procent (100%), VIJFTIENDE BESLISSING

En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in artikel 592 van het Wetboek van vennootschappen.

ZESTIENDE BESLISSING

1. Is hier vervolgens tussengekomen : de codperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Internet Attitude" met zetel te 4300 Waremme, Rue de Mouhin, 14, ondernemingsnummer 0831.891.301 RPR Luik,

hier vertegenwoordigd ingevolge een onderhandse volmacht dewelke gehecht blijft aan deze akte door Am�lie Genevi�ve Roger de Spot, geboren te Ettebreek op 08 oktober 1972, wonende te 1040 Etterbeek, Ahornbomenstraat 15, met ais nationaal nummer 721008 180 95, en verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financi�le toestand van de vennootschap, en in te schrijven op de een miljoen honderddrie�nnegentigduizend (1,193.000) kapitaalaandelen klasse B tegen de prijs van afgerond nul komma twee zeven twee vier (0,2724 � ) euro per kapitaalaandeel en onder de hoger gestelde voorwaarden

2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, volgestort is ten belope van honderd procent (100 %). De kapitaalverhoging is bijgevolg in totaal volgestort ten belope van driehonderdvijfentwintigduizend euro (� 325.000,00).

3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 311 van het Wetboek van vennootschappen gestort op een bijzondere rekening nummer BE91 0016 8625 5676 .op naam van de vennootschap bij de bank BNP Paribas Fortis zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financi�le instelling op 14 december 2012 dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.

ZEVENTIENDE BESLISSING - Vaststeling verwezenlijking kapitaalverhoging

De vergadering stelt vast en verzoekt ans, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van driehonderdvijfentwintigduizend euro (� 325.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op vierhonderdzesendertigduizend vijfhonderdvijftig euro (� 436.550,00) vertegenwoordigd door vier miljoen zevenhonderdtwee�nzeventigduizend (4.772.000) kapitaalaandelen zonder vermelding van waarde.

ACHTTIENDE BESLISSING - Wijziging van de statuten.

Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, beslist de vergadering de artikelen 5 en 7 van de statuten te vervangen door de volgende tekst "Artikel 5 - Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vierhonderdzesendertigduizend vijfhonderdvijftig euro (� 436.550,00) volledig volstort

Artikel 7 - Aard van de aandelen

De aandelen zijn op naam en zonder nominale waarde. Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door vier miljoen zeven honderdtwee�nzeventigduizend (4.772.000) aandelen die ieder ��nNier miljoen zevenhonderdtwee�nzeventigduizendste (114.772,000) van het kapitaal vertegenwoordigen, verdeeld als volgt.

- drie miljoen vierhonderd duizend (3.400,000) aandelen van de klasse A,

- een miljoen drrehonderdtwee�nzeventigduizend (1.372.000) aandelen van de klasse B".

VI. UITGIFTE VAN EEN WARRANT

NEGENTIENDE BESLISSING

De vergadering verleent de voorzitter ontslag van de lezing van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking " tot de uitgifte door de vennootschap van ��n "Founder Institute" warrant.

Het verslag van het bestuursorgaan wordt overhandigd aan de notaris dewelke het bewaart in het dossier. TWINTIGSTE BESLISSING De vergadering verleent de voorzitter ontslag van de lezing van het bijzonder verslag van het

bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van

vennootschappen met betrekking tot het feit dat de aandelen uit te geven naar aanleiding van de uitoefening

van de hiernavermelde "Founder Institute" warrant, mogelijks zullen uitgegeven worden beneden fractiewaarde. Deze verslagen worden overhandigd aan de notaris dewelke ze bewaart in het dossier

EENENTWINTIGSTE BESLISSING

Alle aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren ieder afstand te doen van hun voorkeurrecht zoals opgenomen in artikel 592 van het Wetboek van vennootschappen.

TWEEENTWINTIGSTE BESLISSING

De vergadering beslist vervolgens tot uitgifte van ��n (1) warrant ten gunste van Founder Institute Incorporated onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het voormelde verslag van het bestuursorgaan opgesteld conform artikel 583, waarvan de voornaamste bepalingen hieronder worden weergegeven

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11,1

"1. Inschrijving op aandelen. Onder voorbehoud van de bepalingen en voorwaarden van deze " overeenkomst, mag de Houder, in uitoefening van deze FI-Warrant bij de Vennootschap inschrijfren op een aantal aandelen van de Vennootschap dat gelijk is aan drie en een half procent (3,5%) van het Volledig Verwaterde Kapitalisatie van de Vennootschap, zoals bepaald onmiddellijk na de laatste sluiting van de volgende Kwalificerende Kapitaalverhoging, zoals hieronder gedefinieerd. Echter, de Houder is vrij om deze Fl-Warrant uit te oefenen op een ander moment of om deze FI-Warrant helemaal niet uit le oefenen. Indien de , Houder ervoor kiest om de FI-Warrant uit te oefenen op enig ander moment, dan zal voor de toepassing van dit Artikel 1, de Volledig Verwaterde Kapitalisatie van de Vennootschap worden berekend op de overeenkomstige datum van uitoefening.

2, Definities.

(a) Wijziging van Controle. De term 'Wijziging van Controle" betekent ??(i) een verkrijging van aandelen (met uitzondering van de verkoop of uitgifte van aandelen voor het aantrekken van kapitaal), een reorganisatie, fusie of consolidatie, met uitzondering van een transactie of reeks van samenhangende transacties waarbij de houders van de stemgerechtigde effecten van de Vennootschap, onmiddellijk voorafgaand aan dergelijke transactie of reeks van samenhangende transacties, en onmiddellijk na dergelijke transactie of reeks van transacties, op zijn minst een meerderheid van het totale aantal stemmen vertegenwoordigd door de bestaande stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap of zulke andere overlevende of resulterende entiteit behouden of (II) een verkoop, lease of andere vervreemding van alle of vrijwel alle activa van de Vennootschap.

(b) Volledig Verwaterde Kapitalisatie. "Volledig Verwaterde Kapitalisatie", betekent de som van aile ' uitgegeven en uitstaande aandelen van de Vennootschap, met inbegrip van aandelen gereserveerd voor uitgifte ??in het kader optieplannen van de Vennootschap en in de veronderstelling dat aile uitstaande opties, warrants (met inbegrip van deze FI-Warrant) en andere converteerbare effecten zullen uitgeoefend of geconverteerd worden.

(c) Uitgiftedatum. De datum van uitgifte van de huidige Fl-Warrant,

(d) Kwalificerende Kapitaalverhoging, De term "Kwalificerende Kapitaalverhoging" betekent ??een transactie of reeks van samenhangende transacties op grond waarvan de Vennootschap aandelen uitgeeft met het hoofddoel het aantrekken van kapitaal, voor een totale opbrengst van ten minste � 100.000 (met uitzondering van alle ontvangen bedragen bij conversie of annulering van schulden).

3. Uitoefenprijs en Periode

(A) Uitoefenperiode. Deze FI-Warrant kan worden uitgeoefend, geheel of gedeeltelijk, tijdens de vijf jaar na de Uitgiftedatum.

(B) Uitglftepriis. Deze FI-Warrant wordt gratis gegeven aan de Houder.

(C) Uitoefenprijs voor de aandelen. De uitoefenprijs voor de aandelen (de "Uitoefenprijs') is gelijk aan de ; inschrijvingsprijs per aandeel voor de aandelen van de Vennootschap betaald door de investeerders in de komende Kwalificerende Kapitaalverhoging met Aandelen, op voorwaarde echter, dat als de Houder ervoor kiest om deze FI-Warrant op een ander moment uit te oefenen, de uitoefenprijs voor de aandelen dan gelijk is aan het quoti�nt dat wordt verkregen door � 1.000.000 te delen door de Volledig Verwaterde Kapitalisatie van ' de Vennootschap op dat moment.

4. Wijze van Uitoefening. Hoewel deze FI-Warrant uitstaand en uitoefenbaar blijft, kan de Houder ervoor kiezen de inschrijvingsrechten hierbij vervat, geheel of gedeeltelijk uit te oefenen. Dergelijke uitoefening

" geschiedt door (i) de betekening van een mededeling van uitoefening waarin wordt gemeld voor hoeveel aandelen de Fl-Warrant wordt uitgeoefend en aan welke uitoefenprijs, aan de voorzitter of de chief executive officer van de Vennootschap op haar maatschappelijke zetel en (ii) de betaling aan de Vennootschap van de uitoefenprijs voor het aantal aandelen waarop ingeschreven wordt.

5, Netto Uitoefening. In plaats van deze FI-Warrant tegen betaling van de uitoefenprijs, kan de Houder ervoor kiezen om een aantal aandelen te ontvangen gelijk aan de waarde van deze FI-Warrant (of het gedeelte daarvan dat geannuleerd wordt) door de Vennootschap een mededeling te bezorgen van dergelijke uitoefening, in welk geval de Vennootschap een aantal aandelen zal uitgeven en toekennen aan de Houder, berekend met; de volgende formule:

Y (A - B)

X= A

Waarbij

X = Het aantal Aandelen uit te geven door de Vennootschap en toe te kennen aan de Houder.

Y = Het aantal Aandelen dat kan ingeschreven worden met deze FI-Warrant,

A = De faire marktwaarde van een aandeel.

B = De Uitoefenprijs (zoals aangepast op de datum van dergelijke berekeningen),

Voor de toepassing van dit Artikel 5 wordt de faire marktwaarde van een aandeel bepaald als het gemiddelde van de slotkoers van de bied- en vraagprijzen van de aandelen (of van de gewone aandelen die ten grondslag liggen van de Aandelen, indien van toepassing) vermeld in de over-the-counter markt waarin de Aandelen (of de gewone aandelen die ten grondslag liggen van de Aandelen, indien van toepassing) worden verhandeld of de slotkoers genoteerd op eventuele effectenbeurzen waarop de Aandelen (of van de gewone aandelen die ten grondslag liggen aan de Aandelen, indien van toepassing) worden genoteerd, al naargelang wat van toepassing is, zoals gepubliceerd in L'Echo / De Tijd gedurende de dertig (30) handelsdagen voorafgaand aan de datum van de bepaling van de faire marktwaarde (of een kortere periode gedurende dewelke deze aandelen werden verhandeld op een over-the-counter markt of op een dergelijke effectenbeurs), ln het geval dat deze FI-Warrant wordt uitgeoefend op basis van dit Artikel 5 in verband met een beursintroductie van de Vennootschap, dan wordt de faire marktwaarde per Aandeel bepaald door het product

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Beiglech Staatsblad

Bijlagen-bij-het BeigisebStaatsblad 31-/O1/2R13 -Annexes-du-Moniteur be1ge

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

mod 11.1

van de volgende elementen: (i) de inschrijvingsprijs per aandeel voor het publiek op het moment van de beursintroductie, en (fi) het aantal gewone aandelen waarin elk Aandeel omzetbaar is op het moment van dergelijke uitoefening of, indien de aandelen gewone aandelen zijn, ��n. Als de Aandelen niet worden verhandeld op een over-the-counter markt of op een effectenbeurs, dient de faire marktwaarde te worden bepaald te goeder trouw door de Raad van Bestuur van de Vennootschap.

6. Certificaten voor aandelen. Zo spoedig mogelijk na de uitoefening van deze Fl-Warrant zal de Vennootschap de Houder een certificaat bezorgen voor het aantal aandelen waarop hij ingetekend heeft en, indien deze oefening slechts gedeeltelijk is, een bewijs (gedateerd op de datum van intekening) van het behoud vna het recht voor het resterend aantal aandelen waarop kan ingeschreven warden onder deze Fl-Warrant.

7. Uitgifte van aandelen. De Vennootschap zal op een geldige manier het aantal aandelen uitgeven dat in Artikel 1 hierboven vermeld wordt naar aanleiding van de kennisgeving door de Houder van zijn uitoefening van deze FI-Warrant.

8. Bescherming van de rechten van de Houder. Vanaf de Uitgiftedatum tot het moment van uitoefening van de huidige PI-Warrant, zal de Vennootschap geen acties of transacties uitvoeren die de rechten van de Houder met betrekking tot deze FI-Warrant in gevaar kunnen brengen.

9. Geen Fractionele Aandelen of Scrip. Geen fracties van aandelen of scrip, die fracties van aandelen vertegenwoordigen, zullen waaien uitgegeven bij de uitoefening van deze FI-Warrant, maar in plaats van uitgifte van dergelijke fracties van aandelen, zal de Vennootschap een contante betaling maken op basis van de dan-geldende uitoefenprijs.

10. Verklaringen van de Vennootschap. De Vennootschap verklaart dat alle vennootschapsrechteljke acties van de kant van de Vennootschap, haar bestuurders, directeuren en aandeelhouders die noodzakelijk zijn voor de uitgifte en toewijzing van deze FI-Warrant genomen zijn.

11. Verklaringen en garanties door de Houder. De Houder verklaart en garandeert aan de Vennootschap als volgt:

(A) Deze FI-Warrant en de aandelen uit te geven bi uitoefening hiervan worden verkregen voor eigen rekening, als investering en niet met het oog op, of voor wederverkoop in verband met enige distributie of' openbare uitgifte van effecten.

(B) De Houder heeft voldoende kennis en ervaring in financi�le en zakelijke aangelegenheden zodat hij in staat is de waarde en de risico's van het verkrijgen van deze FI-Warrant en de inschrijving op de aandelen op grond van de voorwaarden van deze FI-Warrant in te schatten.

(C) De Houder is in staat om het economische risico van de inschrijving op de aandelen dragen.

12. Overdraagbare Warrant, Mits inachtneming van de bepalingen en voorwaarden van dit Artikel 12, is deze Fl-Warrant en alle rechten op grond hiervan overdraagbaar, geheel of gedeeltelijk, zonder kosten voor de Houder (met uitzondering van de overdrachtstaksen), tegen overdracht van deze Fl-Warrant op basis van behoorlijk uitgeschreven schriftelijke instructies in verband met dergelijke overdracht. Met betrekking tot enig aanbod, verkoop of andere vervreemding van deze FI-Warrant voorafgaand aan de registratie van een dergelijke overdracht, gaat de Houder akkoord om een voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan de Vennootschap te doen, met daarin een korte beschrijving van de wijze van transfer, samen met een schriftelijke toelichting van zijn raadsman, indien dit redelijkerwijs door de Vennootschap gevraagd wordt, met uitzondering echter, dat een dergelijke toelichting van de raadsman niet vereist is voor de overdracht door de Houder (i) die een partnerschap is voor de overdracht naar haar partners of vroegere partners in overeenstemming met de belangen van het partnerschap, (ii) die een onderneming is voor de overdracht aan een volle dochteronderneming of het moederbedrijf dat alle aandelen van het aandelenkapitaal van de Houder bezit, (iii) die een naamloze vennootschap is die overdraagt aan haar aandeelhouders of vroegere aandeelhouders in overeenstemming met hun belangen in de naamloze vennootschap, (iv) die een particulier is bij de overdracht aan een familielid of een trust ten behoeve van de Houder, of (v) aan een Verbonden Vennootschap of Persoon (zoals hieronder gedefinieerd). Na ontvangst van deze schriftelijke mededeling en een redelijk bevredigende toelichting, indien daarom is gevraagd op verzoek van de Vennootschap, zal de Vennootschap, zo snel als praktisch mogelijk, melden aan deze Houder dat hij deze FI-Warrant kan verkopen of op een andere manier overdragen in overeenstemming met de voorwaarden van de kennisgeving aan de Vennootschap. indien vastgesteld wordt dat de toelichting van de raadsman van de Houder niet redelijk voldoening gevend is voor de Vennootschap, zal de Vennootschap dit onverwijld meedelen aan de Houder met alle details daarvan, van zodra een dergelijke vaststelling is gedaan. Voor de toepassing hiervan betekent een "Verbonden Vennootschap of Persoon": een persoon die direct of indirect via ��n of meerdere tussenpersonen, de controle heeft, of gecontroleerd wordt door, of onder gemeenschappelijke controle valt met, de opgegeven persoon.

13, Kennisgevingen. Alle kennisgevingen hieronder zullen effectief ontvangen zijn, en worden geacht te zijn gegeven bij ontvangst of, indien dit eerder is, (a) vijf (5) dagen na afgifte bij de Belgische Post of een andere ; van toepassing zijnde postdienst, indien verzonden als aangetekende zending, en voldoende gefrankeerd, (b) op het ogenblik van afgifte door persoonlijke afgifte, (c) een werkdag na de werkdag van afgifte bij DHL of soortgelijke koerier, met voorafbetaalde leveringskosten of (d) een werkdag na de werkdag waarin de kennisgeving gefaxt werd, indien geleverd per fax met een kopie per past, post vooraf betaald, en gericht aan (i) indien aan de Houder, 548 Market St. # 30380, San Francisco, CA 94104, tav: Adeo Ressi en (ii) indien aan de Vennootschap, op Dorpsstraat 51, 3945 Ham, Belgi�, tel.: +32.13.29.27.83, fax: +32.13.50.00.48, of op een ander adres of faxnummer zoals de Vennootschap schriftelijk zal hebben meegedeeld.

14, Toepasselijk recht. Deze FI-Warrant wordt beheerst door het Belgisch recht, ongeacht de wetsbepalingen m.b.t. de regeling van rechtsconflicten in enig rechtsgebied.

15. Geschillenbeslechting. Alle geschillen die voortvloeien uit of in verband met deze FI-Warrant zullen worden voorgelegd enkel en uitsluitend aan de rechtbank van koophandel te Hasselt.

16, Rechten en plichten die de Uitoefening van de Fl-Warrant Overleven. Tenzij anders is bepaald, zullen de rechten en plichten van de Vennootschap, van de Houder en van de houder van de Aandelen die worden

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

uitgegeven tegen uitoefening van deze FI-Warrant, van toepassing blijven na de uitoefening van deze Fl' Warrant,

17, Wijzigingen en afwijkingen. Geen enkele wijziging van of aanpassing aan deze Fi-Warrant, noch enige afstand van rechten op grond van deze FI-Warrant, zal geldig zijn tenzij vastgelegd in een schriftelijk document ondertekend door de Vennootschap en de Houder. Afstand van recht door de Houder bij een schending van een bepaling van deze FI-Warrant zal geen verklaring van afstand inhouden voor enige andere of volgende inbreuk.

18. Geen bijzondere waardevermindering. De Vennootschap zal niet, via een wijziging van de statuten of door middel van een reorganisatie, overdracht van activa, consolidatie, fusie, ontbinding, uitgifte of verkoop van effecten of enige andere vrijwillige actie, de naleving of de uitvoering van een van de bepalingen en voorwaarden die in acht dienen genomen te worden of uitgevoerd dienen te worden onder deze FI-Warrant door de Vennootschap vermijden of proberen te vermijden, maar zal te allen tijde en te goeder trouw helpen bi het uitvoeren van alle bepalingen van deze FI-Warrant en de Vennootschap zal alle maatregelen nemen die nodig kunnen zijn of aangepast zijn om de rechten van de Houder van deze Fl-Warrant te beschermen tegen een waardevermindering.

19. Moqelijkheid tot opzegging. De Vennootschap heeft de optie om de Fi-Warrant te be�indigen door betaling aan de Houder van een bedrag van � 100.000 EUR in geld, per cheque of via bankoverschrijving op of voor de eerste closing van de volgende Kwalificerende Kapitaalverhoging.

20. Be�indiging van de Oprichter. Als Koen Stevens ("Oprichter") ontslag neemt of wordt verwijderd als een bestuurder van de Vennootschap en indien de Oprichter niet schriftelijk en tot redelijke tevredenheid van de Houder bevestigt binnen drie (3) dagen na het ontslag of de verwijdering, dat het ontslag of de verwijdering vrijwillig was, dan zal de Vennootschap, tenzij de Houder hieraan verzaakt, een betaling doen aan de Houder voor een bedrag van � 100.000 EUR in geld, per cheque of via bankoverschrijving binnen de zeven (7) dagen na dergelijk ontslag of de verwijdering."

De uitgifte van de warrant kadert in de uitvoering van een voorafgaand akkoord tussen de voormelde aandeelhouder sub 1/ en het Founder Institute, Inc. 548 Market St # 30380, San Francisco, CA 94104, USA . D DRIEENTWINTIGSTE BESLISSING

De vennootschap schrijft vervolgens in op het Founder Institute Warrant om deze vervolgens toe te kennen aan Founder Institute, Inc. 548 Market St. # 30380, San Francisco, CA 94104, USA, voormeld, en dit overeenkomstig het voormelde voorafgaand akkoord tussen de voormelde aandeelhouder sub 1/ en het Founder Institute, Inc. 548 Market St, # 30380, San Francisco, CA 94104, USA,

VIERENTWINTIGSTE BESLISSING

De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de warrants en in de mate waarin ze worden uitgeoefend - over te gaan:

11 tot kapitaalverhoging met een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal aandelen waarop de warrant recht geeft, met de inschrijvingsprijs per aandeel, eventueel met boeking op de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies".

2/ het verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de fractiewaarde, toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate ais het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig artikel 612 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING

De vergadering verleent volmacht aan twee bestuurders van verschillende klasse gezamenlijk handelend, om de uitoefening van de warrant en de daaruit voortvloeiende aantal nieuw uit te geven aandelen authentiek te laten vaststellen, evenals evenals, in voorkomend geval, de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging en de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, het vaststellen van de eventuele uitgiftepremies en het boeken ervan op een onbeschikbare rekening, evenals tot co�rdinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie

De vergadering beslist machtiging te verlenen aan de raad van bestuur om desgevallend wijzigingen aan te brengen aan de warrants en hun voorwaarden ten gunste van de warranthouders.

VII. BENOEMINGEN - DIVERSEN

ZESENTWINTIGSTE BESLISSING

De vergadering beslist, met ingang vanaf negentien december tweeduizend en twaalf, het ontslag te aanvaarden van de hierna vermelde persoon uit zijn functie van statutaire zaakvoerder in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid : de heer Koen STEVENS, geboren te Hasselt, op 31 maart 1981 wonende te 3290 Diest, Kautershoek, 3 bus 2, met als nationaal nummer 810331 025 88

De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf negentien december tweeduizend en twaalf, te benoemen tot bestuurder in de naamloze vennootschap ;

1. Op voorstel van de aandeelhouders klasse A

a) De heer Koen STEVENS, geboren te Hasselt, op 31 maart 1981, wonende te 3290 Diest, Kautershoek, 3 bus 2,

b) De heer Bert Raf CELIS, geboren te Antwerpen, op 27 oktober 1974, wonende te 2275 Lille Hulsbos, 17,

2. Op voorstel van de aandeelhouders klasse B

Mevrouw B�atrice Marie In�s Albert Godelieve Ghislaine de Mahieu, geboren te Gent, op 23 januari

1973, wonende te 2710-686 Linho Sintra Portugal, Rua Professor Marcel� Caetano.

Hun mandaat loopt af onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar tweeduizend vijftien

De aldus nieuwe benoemde bestuurders zullen hun mandaat kosteloos uitoefenen, behoudens

andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

RAAD VAN BESTUUR

Voor-behouleen aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(eny bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behowten aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen-bij-het-Belgiscb-Staatsblad - 31/0-1>20-13 Anneres du M�nit�nr lllllll

mod 11.1

Vervolgens zijn de voormelde bestuurders voor de eerste maal in vergadering samengekomen, de afwezige

bestuurders zijn vertegenwoordigd bij volmacht

De raad van bestuur heeft beslist, met unanimiteit van stemmen, te benoemen tot gedelegeerd bestuurder ;

de heer Koen Stevens, voornoemd

De raad van bestuur legt, met unanimiteit van stemmen, de hierna volgende lijst vast van beslissingen en

taken die tot het dagelijks bestuur behoren:

- het vertegenwoordigen van de Vennootschap tegenover derden met betrekking tot het dagelijks bestuur;

- het implementeren van de strategie op lange termijn in operationele plannen;

- de voorbereiding van de jaarlijkse budgetten;

- het management van het aan-en verkoopbeleid en de budgetten van de Vennootschap;

- het opzetten van relaties met klanten, leveranciers, overheden, enz. op een professionele manier

- het management van de marketing en de business development;

het management van het HR-beleid; - de uitvoering en het beheer van de financi�n, de financi�le

verslaglegging en verantwoording en rapportage aan de Raad van Bestuur;

- de verantwoordelijkheid voor de kwaliteitscontrole en follow-up van de producten en diensten die worden

geproduceerd en /of geleverd door de vennootschap;

- het ontvangen van betalingen;

- het ontvangen van aangetekende brieven;

- het uitvoeren van betalingen met betrekking tot investeringen of voor normale business aangelegenheden,

tot maximaal 10.000 euro, en

het uitvoeren van betalingen die zijn gemaakt ter uitvoering van de beslissingen genomen door de Raad

van Bestuur (bijv. maandelijkse betaling van de huur).

ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING

De vergadering verleent aan Aur�lie Van Ruysevelt of Sara Berquin, ten dien einde woonstkeuze doende op

het adres van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", voormeld, alle machten om de geco�rdineerde tekst van de

statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde

rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande

beslissingen uit te voeren.

NEGENENTWINTIGSTE BESLISSING

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Tom Stevens van het kantoor Stevens & Partners

BVBA - Dorpsstraat 51b - 3945 Ham, individueel bevoegd, evenals aan de bedienden, aangestelden en

lasthebbers van dit kantoor, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten

bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van

Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te

verzekeren.

INFORMATIE - RAADGEVING

De verschijners verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten

die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hij hen op

onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

VOORLEZING

De verschijners erkennen tijdig een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben.

Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 1

en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde

ontwerp van de akte.

De gehele akte werd door de notaris toegelicht,

IDENTITEIT

De identiteit van de verschijners werd nagegaan aan de hand van hun identiteitskaarten.

VERKLARING PRO FISCO

Partijen verzoeken ondergetekende notaris te willen akten dat deze omzetting geschiedt met toepassing van

de fiscale voordelen bedoeld in artikel 121, 1� van het Wetboek der Registratierechten en artikel 214 van het

Wetboek Inkomstenbelastingen (1992).

RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen(

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (EUR 95,00) .

STEMMING

Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.

SLUITING VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt geheven om elf uur vijfenveertig minuten,

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.

Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de aandeelhouders en de tussenkomende partijen,

desgevallend vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, geassocieerd notaris, ondertekend.

Volgen de handtekeningen."

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten, de verslagen van de zaakvoerder en de verslagen van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikelen 777, 778 en 602 van het Wetboek van vennootschappen, de geco�rdineerde tekst van de statuten).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

, f

I

r

" Voor-r. behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Peter VAN MELKEBEKE

Geassocieerd Notaris

Bijlagen-bij het Belgiseh-Staatsblad -31f0-1/2013 --AunExes-du-Mon'rteur-belge-

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

01/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 26.06.2012, NGL 27.07.2012 12349-0418-013
17/01/2012

�� Mod Wad 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het i-Belgisch _

Staatsblad

I*NiaIo IiIse II" aIs *V

Rechtbank van k000handet

0 3 Je 2012

te HAent

Ondernemingsnr ; 0830.870.128

Benaming

(voluit) : VIDEOLAB

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2012 - Annexes du Moniteur belge Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Dorpsstraat 51 d te 3945 Ham

Onderwerp akte : Statutenwijziging

Tekst:

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Michel VRONINKS te Ham op twee�ntwintig december twee duizend en elf dat de buitengewone algemene vergadering van de bvba VIDEOLAB, met' maatschappelijke zetel te 3945 Ham, Dorpsstraal 51 d, ondernemingsnummer 0830.870.128 RPR Hasselt,: hetgeen volgt:

1) a) beslissing van de vergadering om het het kapitaal te verhogen met veertien duizend euro (� 14 000,00)' om het te brengen van twintig duizend euro (� 20 000,00) naar vierendertig duizend euro (� 34 000,00), door? inbreng in speci�n en creatie en uitgifte a pari van honderd veertig (140) nieuwe aandelen, ieder aandeel vertegenwoordigend een gelijke fractie van hei maatschappelijke kapitaal; deze aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen en zullen in het resultaat delen vanaf heden;

b) alle huidige vennoten verzaakten aan de uitoefening van hun voorkeurrecht dat voorzien is in artikel: 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en in artikel tien der statuten;

c) inschrijving op en volstorting van de honderd veertig nieuwe aandelen door de Heer Koen STEVENS,; wonende te 3290 Diest, Kautershoek 3 bus 2.

Erkenning door de vergadering dat de honderd veertig nieuwe aandelen volledig volstort werden, zodat er een bedrag van veertien duizend euro (� 14 000,00) ter beschikking staat van de vennootschap op een; bijzondere rekening geopend op naam van de vennootschap bij BNP PARIBAS Fortis onder nummer 0016603200-01, zoals ��n en ander blijkt uit het bewijs van deponering dat door ondergetekende notaris in bewaring werd genomen, en dit alles overeenkomstig artikel elf van de wet van zes maart negentienhonderd drie�nzeventig.

d) toekening als vergoeding voor de voormelde inbreng aan de onderschrijver van de honderd veertig; aandelen waarop deze heeft ingeschreven.

2) beslissing van de vergadering tot splitsing van de aandelen in de verhouding van ��n oud aandeel in tien; duizend nieuwe aandelen;

3) beslissing van de vergadering tot aanpassing van artikel 6 der statuten om dit in overeenstemming te' brengen met de voorgaande beslissingen. Dit artikel luidt voortaan ais volgt:

"Artikel 6: Bedrag

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt VIERENDERTIG DUIZEND EURO (� 34 000,00,-). Het wordt vertegenwoordigd door drie miljoen vierhonderd duizend aandelen (3 400 000) zonder; vermelding van nominale waarde, zodat ieder aandeel een gelijke fractie vertegenwoordigt van het; maatschappelijk kapitaal."

4) machtiging aan de zaakvoerder om de genomen beslissingen uit te voeren, en machtiging aan de;

instrumenterende notaris om de statuten te co�rdineren en deze neer te leggen ter griffie.

Al deze beslissingen zijn met ��nparigheid van stemmen genomen.

Voor ontledend uittreksel. Notaris Michel Vroninks te Ham.

Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een eensluidend afschrift van het proces-verbaal de dato 22 december 2011; en de geco�rdineerde tekst der statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persoto)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

20/07/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 23.06.2015, NGL 08.07.2015 15303-0338-016
18/08/2015

��Mad 2 0

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

n

r'

iiuiuiimn~liiu~n

" 151191 2*

RECHTRANK van KOOPHANDEL

te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

07 A416, 2015

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0830.870.128

Benaming

(voluit) : Videolab

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Dorpsstraat 51d, 3945 Ham

Onderwerp akte : Ontslag en herbenoeming bestuurders - Herbenoeming voorzitter raad van bestuur I gedelegeerd bestuurder

De algemene vergadering van 23/06/2015 heeft het ontslag aanvaard van de volgende bestuurders:

- de heer Stevens Koen, wonende te Oude Baan 49A, 3290 Diest;

- de heer Celis Bert, wonende te Hulsbos 17, 2275 Poederlee;

- mevrouw de Mahieu B�atrice, wonende te Tervurenlaan 266 bus 5, 1150 Brussel.

Er wordt hen d�charge verleend voor hun gevoerde beleid.

Vervolgens benoemt de algemene vergadering unaniem de volgende bestuurders:

- de heer Stevens Koen, wonende te Oude Baan 49A, 3290 Diest;

- de heer Celis Bert, wonende te Hulsbos 17, 2275 Poederlee;

- de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Internet Attitude, met maatschappelijke

zetel te rue de Mouhin 14, 4300 Waremme, met mevrouw de Mahieu B�atrice, wonende te Tervurenlaan

266 bus 5,1150 Brussel, als vaste vertegenwoordiger.

Hun mandaat als bestuurder is voor een periode van 3 jaar, meerbepaald tot na de algemene vergadering

van 2018.

Na de algemene vergadering komt de raad van bestuur samen, die de herbenoeming aanvaardt van de heer Stevens Koen, voormeld, tot voorzitter van de raad van bestuur en tot gedelegeerd bestuurder van de vennootschap,

Stevens Koen,

gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Coordonnées
VIDEOLAB

Adresse
DORPSSTRAAT 51D 3945 HAM

Code postal : 3945
Localité : Kwaadmechelen
Commune : HAM
Province : Limbourg
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées VIDEOLAB

Coordonnées
VIDEOLAB