CARRIER BELGIUM

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


Dénomination : CARRIER BELGIUM
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 424.349.264

Publication

02/10/2012
ÿþ Mod wart[ 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

II1I~II~IV~~I~~II~~IM

~iaisasss*

2012

Griffie

21 SEP

Griffie

Ondernemingsar : 0424.349.264

Benaming

(voluit) : CARRIER BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Boulevard Sylvain Dupuis nummer 243 te Anderlecht (1070 Brussel) (volledig adres)

Onderwerp akte ; RECHTZETTINGSAKTE VAN DE FUSIEAKTE VAN ZEVENENTWINTIG APRIL TWEEDUIZEND EN TWAALF

Uit het rechtzettingsakte opgemaakt door Meester Gérard INDEKEU, Geassocieerd Notaris met standplaats te Brussel, behorend tot de Burgerlijke Vennootschap onder vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "Gérard INDEKEU -- Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", KBO n°0890.388.338, waarvan de zetel gevestigd is te Brussel, Louizalaan 126, op veertien september tweeduizend en twaalf, blijkt dat een materiële vergissing zich heeft voorgedaan in het proces-verbaal van de grensoverschrijdende fusie van de naamloze vennootschap "CARRIER BELGIUM" opgesteld door ons ambt de dato zevenentwintig april tweeduizend en twaalf, geregistreerd op het tweede registratiekantoor te Jette, de veertiende mei hierop volgend, boek 36 blad 60 vak 17, ontvangen vijfentwintig euro (25 EUR) registratierechten, geïnd door de Inspecteur a.i. NDOZI MASAKA, en waarvan het uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatblad van eenendertig mei tweeduizend en twaalf werd gepubliceerd onder het nummer 12097972.

Hierbij dient de jaarvermelding 2012 in de tweede zin in de tweede alinea bij het derde besluit in het proces verbaal door het jaargetal 2011 vervangen te worden, en bijgevolg als volgt te worden gelezen:

"De vergadering besluit dat de handelingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1 december 2011, 0.00 uur boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap."

De uitgiften en uittreksels worden afgeleverd véér registratie der akte enkel met het oog op de neerlegging ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel.

Voor eensluidend analytisch uittreksel

Gérard INDEKEU, Notaris vennoot

Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormige uitgifte van de akte.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

31/05/2012
ÿþ ModWord 71,7

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~

2 1 NIg~ffZO2

*iaosvs02" II

v beh aa Be Star

Ondernerningsnr : 0424.349.264

Benaming

(voluit) : CARRIER BELGIUM

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Sylvain Dupuislaan nummer 243 te Anderlecht (1070 Brussel) (volledig adres)

Onderwerp akte : Grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting met de Nederlandse vennootschap "CARRIER NEDERLAND B.V." - Ontbinding zonder vereffening

Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de

"

naamloze vennootschap « CARRIER BELGIUM », met maatschappelijke zetel te Anderlecht (1070 Brussel),

Sylvain Dupuislaan 243, ondernemingsnummer 0424.349.264 (RPR Brussel), opgemaakt voor Meester Gérard INDEKEU, Geassocieerd Notaris met standplaats te Brussel (1050 Brussel), Louizalaan, 126, behorend tot de Burgerlijke Vennootschap onder vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "Gérard INDEKEU  Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", op zevenentwintig april tweeduizend en twaalf, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft:

VOORAFGAANDE FORMALITEITEN TOT DE GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE.

A. FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING.

ingevolge het feit dat de overnemende vennootschap de houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap en er geen andere effecten zijn waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, wordt de onderhavige verrichting een verrichting die met een fusie door overneming gelijkgesteld wordt, overeenkomstig artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen,

Dientengevolge is artikel 772/6, tweede lid, b), c) en e) niet van toepassing en moet het verslag in artikel 77219 §1 niet worden opgemaakt en dit overeenkomstig artikel 772/6, laatste lid en artikel 772/9 §4 van het Wetboek van vennootschappen,

B. FUSIEVOORSTEL,

In overeenstemming met artikel 772/6 van het Wetboek van vennootschappen, heeft dé raad van bestuur van de vennootschap samen met het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap een gemeenschappelijk fusievoorstel opgesteld, neergelegd bij de griffie van de rechtbank van koophandel van; Brussel op 9 maart 2012 en gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 21 maart 2012 en dit in! overeenstemming met artikel 772/7 van het Wetboek van vennootschappen, Dit gemeenschappelijk fusievoorstel bevat de noodzakelijke elementen zoals bepaald in artikel 772/6 van het Wetboek van! vennootschappen.

C. VERSLAG.

In overeenstemming met artikel 772/8 van het Wetboek van vennootschappen, heeft de raad van bestuur; een omstandig schriftelijk verslag opgesteld waarin de stand van het vermogen van de te fuseren vennootschappen wordt uiteengezet en waarin de navolgende zaken tevens vanuit een juridisch en economisch, oogpunt worden toegelicht en verantwoord: de wenselijkheid van de fusie, de voorwaarden en de wijze waarop! de fusie zal geschieden evenals de gevolgen ervan. De enige aandeelhouder en de vertegenwoordigers van de; werknemers van de vennootschap hebben het recht gehad om uiterlijk een maand voor de onderhavig& algemene vergadering kennis te nemen van dit verslag in de zetel van de vennootschap en dit overeenkomstig artikel 772/8, derde lid van het Wetboek van vennootschappen.

EERSTE BESLUIT.

De enige aandeelhouder verklaart kennis te hebben genomen van het gemeenschappelijke fusievoorstel opgesteld in overeenstemming met artikel 772/6 van het Wetboek van vennootschappen, neergelegd bij de griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel op 9 maart 2012 en gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 maart 2012 en hierop geen opmerkingen te hebben. Voor zover als nodig, keurt de vergadering het gemeenschappelijk fusievoorstel goed,

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

TWEEDE BESLUIT.

De enige aandeelhouder verklaart kennis te hebben genomen van het verslag van de raad van bestuur opgesteld in overeenstemming met artikel 772/8 van het Wetboek van vennootschappen en hierop geen ,opmerkingen te hebben. Voor zover als nodig, keurt de vergadering het verslag van de raad van bestuur goed.

DERDE BESLUIT.

De vergadering besluit, overeenkomstig de bepalingen van het gemeenschappelijk fusievoorstel en overeenkomstig de in het Wetboek van vennootschappen bepaalde voorwaarden en modaliteiten, tot de goedkeuring van de grensoverschrijdende fusie van de onderhavige vennootschap ("overgenomen vennootschap") met de besloten vennootschap naar Nederlands recht "CARRIER NEDERLAND B.V.", statutair gevestigd te Hazerswoude-Rijndijk, Nederland (adres; 2394 AG Hazerswoude-Rijndijk, Nederland, Rijndijk 141), ingeschreven in het handelsregister onder nummer 28023950 ("overnemende vennootschap"), waardoor bij wijze van overgang onder algemene titel, het gehele vermogen van de vennootschap in de besloten vennootschap naar Nederlands recht "CARRIER NEDERLAND B.V.", voornoemd, zal overgaan,

De fusie wordt overeenkomstig hetgeen bepaald in artikel 2:318 lid 1 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek van kracht de dag volgend op de dag van het verlijden door de Nederlandse instrumenterende notaris van de Nederlandse notariële akte van de grensoverschrijdende fusie overeenkomstig artikel 772/14 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 2:318 lid 1 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek.

Deze overgang wordt verwezenlijkt op basis van de laatste jaarrekeningen van de fuserende vennootschappen zoals opgemaakt per 30 november 2011. De vergadering besluit dat de handelingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1 december 2012, 0.00 uur boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

Overeenkomstig artikel 772/1 juncto artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen, verklaart de vergadering en verzoekt zij de notaris te notuleren, dat er geen omwisseling plaats vindt van aandelen van de overgenomen vennootschap tegen aandelen van de overnemende vennootschap daar de aandelen van de overgenomen vennootschap allen worden aangehouden door de overnemende vennootschap.

Het register van de aandelen op naam van de overgenomen vennootschap zal door de zorgen en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap vernietigd worden door de vermelding op elke bladzijde van het register van volgend opschrift "register vernietigd ingevolge een grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichting waarbij de vennootschap volledig werd opgeslorpt door de Nederlandse besloten vennootschap CARRIER NEDERLAND B.V. en dit per 30 april 2012".

De vergadering verklaart en verzoekt de notaris te notuleren dat er zich in het overgedragen actief van de vennootschap een onroerend goed bevindt, en dat zij geen andere eigendomsrechten op onroerende goederen, noch zakelijke rechten, noch enige zakelijke zekerheden bezit waarop enig decreet of ordonnantie betreffende de bodemsanering van toepassing is.

Het overgedragen vermogen bevat het volgende onroerende goed dat meer dan voldoende in het voornoemde proces-verbaal uitgelegd is

VIERDE BESLUIT.

De vergadering beslist de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de werkgelegenheid als volgt vast te stellen:

Enige arbeidovereenkomst die is gesloten met de overnemende vennootschap blijft ongewijzigd in stand na de fusie; hetzelfde geldt voor enige arbeidsovereenkomst die is gesloten met de overgenomen vennootschap, met dien verstande dat als gevolg van de fusie de overnemende vennootschap de werkgever wordt van de werknemers die gebonden zijn door een arbeidovereenkomst die gesloten is met de overgenomen vennootschap op de datum van de fusie. Het is de verwachting dat de fusie geen verdere gevolgen zal hebben voor de werkgelegenheid.

VIJFDE BESLUIT.

De vergadering beslist:

a. ingevolge de grensoverschrijdende fusie, de vennootschap zonder vereffening te ontbinden vanaf de van Kracht wording van de fusie;

b. de boeken en documenten van de onderhavige vennootschap, inclusief het vernietigde aandeelhoudersregister, aan de overnemende vennootschap toe te vertrouwen die ze op haar zetel gedurende de door de wet voorziene termijnen zal bewaren;

c. aan Mevrouw Virginie CIERS, en/of aan enige andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh 13VBA, met zetel te Terhulpsesteenweg 120, 1000 Brussel, ieder individueel handelend met macht van indeplaatsstelling, aan de Brusselse Kamer voor Handel en Nijverheid VZW, vertegenwoordigd door Mevrouw Jocelyne Hincq, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 500, individueel handelend, alsook aan de ondernemingsloketten, alle machten te verlenen om de inschrijvingen van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de BTW-administratie te schrappen of te wijzigen, alsook enige andere nuttige of noodzakelijke handelingen te stellen betreffende de beslissingen van de vennootschap genomen in deze vergadering. De lasthebber mag daartoe alle verklaringen afleggen, alle stukken, documenten en formulieren invullen en ondertekenen, alsook in het algemeen, al het noodzakelijke of nuttige doen.

S'

VERKLARING PRO FISCO.

De grensoverschrijdende fusie van onderhavige vennootschap "CARRIER BELGIUM NV", voornoemd, door overneming door de vennootschap naar Nederlands recht "CARRIER NEDERLAND B.V.", voornoemd, zal t geschieden met toepassing van artikel 117 van het wetboek op de registratie- hypotheek- en griffierechten, 221§1, paragraaf één en volgende van het Wetboek inzake inkomstenbelastingen 1992, en 11 en 18 § 3 van het Wetboek inzake belasting op de toegevoegde waarde,

VASTSTELLING VAN DE VAN KRACHT WORDING VAN DE GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE

Alhoewel niet vereist op grond van de bepalingen van het Belgische Wetboek van vennootschappen, zal de vaststelling dat de Nederlandse instrumenterende notaris de Nederlandse notariële akte van de grensoverschrijdende fusie tussen de vennootschap en "CARRIER NEDERLAND B.V.", voornoemd, heeft verleden en dat de grensoverschrijdende fusie aldus van kracht wordt de dag na de dag van het verlijden van de Nederlandse notariële akte van de grensoverschrijdende fusie door de Nederlandse instrumenterende notaris, door de ondergetekende notaris op voet van de akte geacteerd worden en dit op basis van de door de Nederlandse instrumenterende notaris verstrekte fusieakte.

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

VASTSTELLING

De instrumenterende notaris stelt op heden vast dat de Nederlandse instrumenterende notaris, notaris Marcel Dirk Pieter Anker, met standplaats te Amsterdam, de Nederlandse notariële akte van de grensoverschrijdende fusie tussen "CARRIER BELGIUM NV", voornoemd, en "CARRIER NEDERLAND B.V.", voornoemd, heeft verleden op datum van 29 april 2012 en dit overeenkomstig artikel 772/14 van het Wetboek ' van vennootschappen en artikel 2:318 lid 1 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek. De Nederlandse fusieakte zal hier aangehecht blijven na door mij "ne varnietur" te zijn ondertekend.

Overeenkomstig het toepasselijk Nederlands recht zal de fusie van kracht worden op 30 april 2012.

Gedaan te Brussel, op 30 april 2012.

De uitgiften en uittreksels warden afgeleverd váár registratie der akte enkel met het oog op de neerlegging ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel.

Voor eensluidend analytisch uittreksel

Gérard INDEKEU, Notaris vennoot

Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormige uitgifte van de akte, volmacht, Nederlandse fusieakte.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

26/03/2012
ÿþMotl2 I

Jr+3 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

1111

*iaosaa3z*

BRUXELLES'

9 4 ivaffe.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0424,349.264

Dénomination

(en entier): Carrier Belgium

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Boulevard Sylvain Dupuis, 243 à 1070 Bruxelles

Objet de Pacte : Mention en application de l'article 646 du Code des sociétés

DECIARATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Le conseil d'administration de la société anonyme Carrier Belgiumi déclare que la société de droit hollandais Carrier Nederland BV, dont le siège social est établi à Rijndijk 141, 2394 AG Hazerswoude-Rijndijk (Pays-Bas), et immatriculée sous le numéro d'entreprise 28023950, est devenue propriétaire de toutes les actions de la société anonyme Carrier Belgium depuis le 31 décembre 2011,

Signature

Johan Vergaelen

Directeur Général

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter ta personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

21/03/2012
ÿþ rx' -~ l Mad Wand 11.1

r` In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~;Ltle,',~~~

*12060051

IIII

09 MRT 2012

BRUSSEL

Griffie

r

Vor

behoi

aan

Belg'[

Staaf~

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : Q ' 24.349.264

Benaming

(voluit) : C ' RRIER BELGIUM

(verkort)

Rechtsvoren Naaloze vennootschap

Zetel : Sylva Dupuislaan 243, 1070 Brussel

(volledig adres)

Onderwero akte : Neerleg ing fusievoorstel

Neerlegging overeenkomstig\rtikel 772/7 van het Wetboek van vennootschappen van het fusievoorstel dd. 9 maart 2012 met betrekking tot ee'l grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

A. Voorstel tot een grenschoversc'r, rijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen:

- Carrier Nederland B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, met zetel te Hazerswoude-Rijndijk, ederland (adres: 2394 AG Hazerswoude Rijndijk, Nederland, Rijndijk 14), ingeschreven in het Nederlandse hedelsregister onder het nummer 28023950, als verkrijgende vennootschap; en

- Carrier Belgium NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1070 Brussel, België, Sylvain Dupuislaan 243, ingesohreven in het rechtse ersonenregister (Brussel) onder het nummer 0424.349.264, als verdwijnende vennootschap.

B. Regelingen volgens welke de rechten van de schuldeisers, en in voorkomend geval, van de minderheidsaandeelhouders worden uitgeoefend, alsook het~adres waarop kosteloos volledige inlichtingen omtrent deze regelingen kunnen worden verkregen:

1. Aangezien de verdwijnende vennootschap geen minderheidsaandeelhouders heeft en er geen bijzondere regels zijn voor het uitoefenen van rechten van minderheidsaandeelhouders, is het bepaalde in artikel 2:333h van het Nederlands Burgerlijk Wetboek en artikel 772/7, (c) van het Belgische Wetboek van vennootschappen niet van toepassing.

2. Gedurende een periode van één maand na de aankondiging van de fusie in de- Nederlandse Staatscourant zoals hieronder bedoeld kan iedere schuldeiser van de fuserende vennootschappen door c ~, verzoekschrift aan de bevoegde Nederlandse rechtbank tegen dit fusievoorstel in verzet komen met vermelding van de waarborg die wordt verlangd. Tenzij ten minste één van de fuserende vennootschappen zekerheid stelt of een andere waarborg geeft voor de voldoening van de vordering van de betreffende schuldeiser, zal de Nederlandse rechtbank het verzet gegrond verklaren. Dit geldt echter niet indien de voldoening van een vordering voldoende is gewaarborgd of de vermogenstoestand van de verkrijgende vennootschap na het van kracht worden van de fusie niet minder waarborg zal bieden dat de vordering zal worden voldaan, vergeleken met voor het van kracht worden van de fusie.

3. De schuldeisers van de verdwijnende vennootschap wiens vordering jegens de verdwijnende venncotschap is ontstaan voor de bekendmaking van de fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zoals hieronder bedoeld en wiens vordering op dat moment nog niet is vervallen, zullen het recht hebben om overeenkomstig artikel 684 van het Belgische Wetboek van vennootschappen zekerheid te eisen binnen twee maanden na de datum van de bekendmaking van de fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze vordering kan door de verdwijnende vennootschap of de verkrijgende vennootschap worden afgeweerd door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde na aftrek van het disconto.

4. Meer informatie over de hierboven weergegeven regels kan gratis worden verkregen op de zetel van de verdwijnende vennootschap en ten kantore van de verkrijgende vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

oor-

ta o4aen

aan het

Beldisch Staatsblad

Uittreksel Lit de notulen van de raad van bestuur van Carrier Belgium NV gehouden op 9 maart 2012:

De Raad vak Bestuur beslist om volmacht te geven aan ieder van de bestuurders van de Vennootschap, woonplaats kiezeNle op de zetel van de Vennootschap voor deze doeleinden, evenals aan Meester Virginie Ciers en/of aan M6ester Olivier Van Raemdonck en enig andere advocaat van advocatenkantoor NautaDutilh, kantoorhoudende ta 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, ieder alleen handelend en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, tineinde alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten betreffende de bovenstaande beslissingen van de Vennootschbp te vervullen, met inbegrip van maar niet beperkt tot het tekenen en neerleggen van de aanvraag ter wijziging van de inschrijving van de Vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het publiceren van de beslissingen van de Vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en het n¬ erfeggen van het fusievoorstel ter griffie van de rechtbank van koophandel en in het algemeen het nodige doen om de bovenstaande beslissingen van de Vennootschap te vervullen.

Virginie Ciers

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Versa : Naam en handtekening

12/03/2012
ÿþMOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

INR IIII IIlIl Il

*12053429*

llI

BRUXELLES

i's FEB Z0~

~reffe

N° d'entreprise 0424.349.264

Dénomination

{en entier) : Carrier Belgium

(en abrégé)

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Boulevard Sylvain Dupuis, 243 1070 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte ;Démission d'un administrateur

Extrait des décisions de l'actionnaire unique prises par écrit du 14 février 2012:

1. Dans ce cadre, l'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Fabrice Denninger, né le, 22 novembre 1972 à Lyon, (France), domicilié à avenue Gambetta, 55 à 91600 Savigny sur Orge (France), en qualité d'administrateur de la Société et ce à avec effet au 31 décembre 2011.

Eu égard à ce qui précède, le conseil d'administration est composé comme suit à compter du 31 décembre 2011:

- Monsieur Rolando Furlong; et,

- Monsieur Etienne Huré.

L'assemblée générale rappelle, voire précise, à toutes fins utiles que leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice social clôturé au 30 novembre 2015 qui se tiendra en 2016.

L'assemblée générale rappelle enfin que, conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts de la société, "la société est valablement représentée, vis-à-vis des tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur délégué agissant seul, désigné par le conseil; d'administration.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par des: mandataires spéciaux,

A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet: effet par le conseil d'administration",

2. L'assemblée générale donne mandat à Madame Caroline Daout, avocat, à Monsieur Stéphane Robyns, de Schneidauer avocat, ou tout autre avocat du cabinet d'avocat DIA Piper, dont les bureaux sont établis avenue Louise 106 à 1050 Bruxelles, chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, pour, accomplir au nom et pour le compte de la société toutes les formalités de publication légale relatives aux résolutions adoptées lors de la présente assemblée générale et, en particulier, fa publication d'un extrait du', présent procès-verbal aux annexes du Moniteur belge et la mise à jour de l'inscription de la société au Registre des Personnes Morales de la Banque-Carrefour des Entreprises et, à cette fin, pour signer tous documents, en ce compris les formulaires I et Il, accomplir toutes démarches utiles auprès du greffe du tribunal de commerce, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises, ainsi que de la Banque Nationale de: Belgique, et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Stéphane Robyns de Schneidauer

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso Nom et signature

Ilijlagen b'if lret-Belgisch Stxxtsbintt 12>03f201t- Aitïïëxés -dü Moniteur beIgë

05/03/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.11.2011, APP 17.02.2012, DPT 28.02.2012 12049-0161-037
07/02/2012
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11J111111131,11111111

Vr behc aar Beli Staa,

''ueur

2 5 JAN.: 2012

,Griffie

Ondernemingsnr : 0424349264

Benaming

(voluit) : CARRIER BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Anderlecht (1070 Brussel), Sylvain Dupuislaan 243.

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGINGEN - STATUTENWIJZIGINGEN - MACHTEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld voor Meester Sophie MAQUET, Geassocieerde Notaris te Brussel, op negentwintig december tweeduizend en elf.

"Enregistré six rôles sans renvoi. Au 2ème bureau de l'Enregistrement de Jette. Le quatre janvier 2012. Volume 34 folio 60 case 19. Reçu Vingt-cinq euros (25). L'inspecteur principal ai. (signé) W. ARNAUT."

Dat er in de nederlandstalige tekst der statuten, waarvan sprake in de titels "I. CONSTATATION DU TRANSFERT DU SIEGE" & "V. MODIFICATION DES STATUTS", volgende artikelen gewijzigd worden :

Artikel 2, alinéa 1 : vervangen door :

"De zetel van de vennootschap is gevestigd te Anderlecht (1070 Brussel), Sylvain Dupuislaan 243?

Artikel 5 : vervangen door :

"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op een miljoen negenhonderd eenentachtigduizend achthonderd zestig euro en dertig cent (¬ 1.981.860,30).

"Het wordt vertegenwoordigd door honderd drieëntwintigduizend driehonderd zesennegentig (123.396) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, genummerd van 1 tot 123.396, die elk éénlhonderd drieëntwintigduizend driehonderd zesennegentigste (1/123.396ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, alle op naam en volledig volgestort."

Voor eensluidend ontledend uittreksel,

Sophie MAQUET - Geassocieerde Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd : gecobrdineerde tekst der statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van

de perso(o)n(©n)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

"Bijlagen1 fTïéï Belgisch Staatsblad - 6Y1f2/ea12 - Annexes du Moniteur belge

07/02/2012
ÿþ MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

2 5 JAN. 2012

BRUXELLES

Greffe

04111211t11,1111IJ 11

Rés a Mon be

N° d'entreprise : 0424349264

Dénomination

(en entier) : CARRIER BELGIUM

(en abrégé)

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Anderlecht (1070 Bruxelles), Boulevard Sylvain Dupuis, 243, (adresse complète)

Q (st(s) de l'acte :AUGMENTATIONS DU CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS

Il résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles, en date du vingt-neuf décembre deux mille onze.

Enregistré six rôles sans renvoi. Au 2ème bureau de l'Enregistrement de Jette. Le quatre janvier 2012. Volume 34 folio 60 case 19, Reçu Vingt-cinq euros (25). L'inspecteur principal ai. (signé) W. ARNAUT.

Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée "CARRIER BELG1UM", ayant son siège social à Anderlecht (1070 Bruxelles), Boulevard Sylvain Dupuis, 243, a pris les résolutions suivantes :

1. CONSTATATION DU TRANSFERT DU SIEGE

L'assemblée constate authentiquement le transfert du siège so-cial de la Société vers le Boulevard Sylvain Dupuis, 243 à Anderlecht (1070 Bruxelles) (Belgique), suivant décision du conseil d'administration du dix-sept novembre deux mille onze, publiée aux Annexes au Moniteur belge du sept décembre sous le numéro 11183646.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 2, ali-néa 1, des statuts comme suit :

-dans le texte français des statuts coordonnés :

. Article 2, alinéa 1 : remplacer par :

<c Le siège est établi à Anderlecht (1070 Bruxelles), boulevard Sylvain Dupuis, 243. » (...)

11. PREMIERE AUGMENTATION DU CAPITAL

L'assemblée décide d'augmenter une première fois le capital social de la Société à concurrence d'un montant de cent soixante-six mille cinq cent cinquante-cinq euros et vingt-sept cents (¬ '166.555,27), pour le porter de cent septante mille euros (¬ 170.000,00) à un montant de trois cent trente-six mille cinq cent cinquante-cinq euros et vingt-sept cents (¬ 336.555,27), par incorporation des réserves immunisées à concurrence d'un montant de cent soixante-six mille cinq cent cinquante-cinq euros et vingt-sept cents (¬ 166,555,27) afin de ramener les réserves immunisées d'un mon-tant de cent soixante-six mille cinq cent cinquante-cinq euros et vingt-sept cents (¬ 166.555,27) à zéro euro (¬ 0,00), sans émission de nouvelles actions.

Ces réserves immunisées figurent aux comptes annuels de la Société clôturés au trente novembre deux mille dix, approuvés par l'assemblée générale ordinaire de la Société du trente juin deux mille onze, déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique le trente juin deux mille onze sous la référence 11246-0463-037, dont la mention du dépôt a été publiée aux Annexes au Moniteur belge du six juillet deux mille onze sous le numéro 11142229. (...)

III. DEUXIEME AUGMENTATION DU CAPITAL

L'assemblée décide d'augmenter une deuxième fois le capital social de la Société à concurrence d'un montant de soixante-cinq mille trois cent cinq euros et trois cents (¬ 65.305,03), pour le porter de trois cent trente-six mille cinq cent cinquante-cinq euros et vingt-sept cents (¬ 336.555,27) à un montant de quatre cent et un mille huit cent soixante euros et trente cents (¬ 401,860,30), par incorporation des réserves disponibles à concurrence d'un montant de soixante-cinq mille trois cent cinq euros et trois cents (¬ 65.305,03) afin de ramener les réserves disponibles d'un montant de soixante-cinq mille trois cent cinq euros et trois cents (¬ 65.305,03) à zéro euro (¬ 0,00), sans émission de nouvelles actions.

Ces réserves disponibles ont été constituées à l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société dont le procès-verbal a été dressé par Maître Sophie MAQUET, No-taire à Bruxelles, le quatorze juillet deux mille onze, publié aux An-nexes au Moniteur belge du douze août deux mille onze sous le nu-méro 11124581. (...)

1V. TRO1SIEME AUGMENTATION DU CAPITAL

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijli gén bij liet gelgisaï Stáâtsbliar - 07/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

r' Volet B - suite

té~rvé L'assemblée décide d'augmenter une troisième fois le capital social de la Société en espèces à concurrence' d'un montant de un million cinq cent quatre-vingt mille euros (¬ 1.580.000,00), pour le porter de quatre cent et un mille huit cent soixante euros et trente cents (¬ 401.860,30) à un million neuf cent quatre-vingt-un mille huit cent soixante euros et trente cents (¬ 1.981.860,30), par la création de nonante-huit mille trois cent septante-cinq (98.375) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les vingt-cinq mille vingt et une (25.021) actions existantes, et qui participeront aux résultats de la société, prorata temporis, à compter du jour de la réalisation effective de l'augmentation du capital.

a Les nouvelles actions seront souscrites au pair comptable. (...)

Moniteur belge V. MODIFICATION DES STATUTS

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la nouvelle situation du capital social, comme suit:

-dans le texte français des statuts coordonnés :

Article 5 : remplacer par :

« Le capital social est fixé à un million neuf cent quatre-vingt-un mille huit cent soixante euros et trente cents (¬ 1.981.860,30).

« Il est représenté par cent vingt-trois mille trois cent nonante-six (123.396) actions, sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 123.396, représentant chacune un/cent vingt-trois mille trois cent nonante-sixième (11123.396ième) du capital social, toutes no-minatives et intégralement libérées, » (...)

VI, ET VII. POUVOIRS

L'assemblée confère tous pouvoirs

. au notaire soussigné pour la rédaction des statuts coordonnés de la société suite aux résolutions prises ci-avant;

. au conseil d'administration pour l'exécution des décisions prises sur les objets qui précèdent ;

. aux mandataires spéciaux désignés ci-après, agissant seule et avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir toutes les formalités nécessaires auprès de toutes administrations compétentes.

Sont désignés :

Madame Pascale BARTHELEMY, élisant domicile aux fins des présents au siège social de la société, Maître Caroline DAOUT, Maître Stéphane ROBYNS DE SCHNE1DAUER, ou tout autre Avocat de l'Association d'Avocats « DLA Piper UK LLP » dont les bureaux sont établis à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 106. (...)





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Pour extrait analytique conforme.

Sophie MAQUET - Notaire associé.

Déposés en même temps : expédition, liste des présences, 2 procurations, statuts coordonnés.



Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/12/2011 : BL452232
12/08/2011
ÿþ~

end 2.0

lo " " In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte



~ ... .~--- i

~~~~~ Q.22~~~ y Griffie

111111111.1!1111180 *

I III

Vo beha aan Belg Staat

Ondernemingsnr : 0424349264

Benaming

(voluit) : "CARRIER BELGIUM"

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Anderlecht (1070 Brussel), Maurice Herbettelaan 35

Onderwerp akte : KAPITAALVERMINDERING - KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING - MACHTEN

Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld voor Meester Sophie Maquet, geassocieerde Notaris te Brussel op veertien juli tweeduizend en elf.

"Enregistré dix rôles deux renvois

Au 2ème bureau de l'Enregistrement de Jette

Le 15 juillet 2011

Volume 30 folio 84 case 17

Reçu Vingt-cinq euros (25)

pour l'Inspecteur Pr a.i., (signé) NDOZI MASAKA."

Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "CARRIER BELGIUM" genoemd, maatschappelijke zetel te Anderlecht (1070 Brussel), Maurice Herbettelaan 35, de volgende beslissingen heeft genomen :

I. VERMINDERING VAN DE REKENING « UITGIFTEPREMIE »

De vergadering beslist de onbeschikbare reserverekening "Re-kening uitgiftepremie" genoemd te verminderen ten belope van een bedrag van vier miljoen vierhonderd negenennegentigduizend hon-derd vierendertig euro veertig cent (¬ 4.499.134,40), om deze terug te brengen van een bedrag van vier miljoen vierhonderd negenennegentigduizend honderd vierendertig euro veertig cent (¬ 4.499.134,40) tot een bedrag van nul euro (¬ 0,00), bij wijze van aanzuivering van overgedragen verliezen ten belope van een bedrag van vier miljoen vierhonderd negenennegentigduizend honderd vierendertig euro veertig cent (¬ 4.499.134,40), om deze terug te brengen van een bedrag van vijf miljoen honderd drieënzestigduizend achtenvijftig euro vijfendertig cent (¬ 5.163.058,35) tot een bedrag van zeshonderd drieënzestigduizend negenhonderd drieëntwintig euro vijfennegentig cent (¬ 663.923,95).

Deze onbeschikbare reserverekening "Rekening uitgiftepremie" genoemd, werd gecreëerd ter gelegenheid van de verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, verwezenlijkt krachtens de beslissing van de buitengewone algemene vergadering waar-van het proces-verbaal werd opgesteld door Meester Sophie MAQUET, Notaris te Brussel, op dertig november tweeduizend en negen, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negenentwintig december tweeduizend en negen onder nummers 09183030 en 09183032.

Deze overgedragen verliezen zijn opgenomen in de jaarrekening van de vennootschap, afgesloten op dertig november tweeduizend en tien, goedgekeurd door de jaarlijkse algemene vergadering van de vennootschap op dertig juni tweeduizend en elf, neergelegd bij de Nationale Bank van België op dertig juni tweeduizend en elf onder de referentie 11246-0463-037, waarvan de vermelding van de neerlegging werd gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zes juli tweeduizend en elf onder nummer 2011-07-0610142229.

De vermindering die het voorwerp uitmaakt van onderhavige beslissing, beantwoordt aan de criteria voorgeschreven door de artikelen 612 en 614 van het Wetboek van Vennootschappen en wordt verwezenlijkt zonder vernietiging van bestaande aandelen.

Il. KAPITAALVERMINDERING

De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen ten belope van een bedrag van zeshonderd drieënzestigduizend negenhonderd drieëntwintig euro vijfennegentig cent (¬ 663.923,95), om het terug te brengen van een bedrag van achthonderd drieëndertigduizend veertien euro dertien cent (¬ 833.014,13) tot een bedrag van honderd negenenzestigduizend negentig euro achttien cent (¬ 169.090,18), bij wijze van aanzuivering, bij voorrang op het effectief ingeschreven volgestort maatschappelijk kapitaal, van overblijvende overgedragen verliezen als gevolg van de hiervoor onder punt I genomen beslissing, hetzij voor een overblijvend bedrag van zeshonderd drieënzestigduizend negenhonderd drieëntwintig euro vijfennegentig cent (¬ 663.923,95), om de overblijvende overgedragen verliezen terug te brengen van een

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

bedrag van zeshonderd drieënzestigduizend negenhonderd drieëntwintig euro vijfennegentig cent (¬ 663.923,95) tot een bedrag van nul euro euro (¬ 0,00), en dit zonder vernietiging van bestaande aandelen. (...)

III. KAPITAALVERHOGING

De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen ten belope van een bedrag van negenhonderd en negen euro tweeëntachtig cent (¬ 909,82), om het te brengen van een bedrag van honderd negenenzestigduizend negentig euro achttien cent (¬ 169.090,18) op een bedrag van honderd zeventigduizend euro (¬ 170.000,00), door incorporatie van de wettelijke serve (zoals deze is opgenomen in de jaarrekening van de vennootschap, afgesloten op dertig november tweeduizend en tien, waarvan hiervoor sprake onder punt I) ten belope van een bedrag van negenhonderd en negen euro tweeëntachtig cent (¬ 909,82), ten einde de wettelijke reserve terug te brengen van een bedrag van drieëntachtigduizend tweehonderd veertien euro vijfentachtig cent (¬ 83.214,85) tot een bedrag van tweeëntachtigduizend driehonderd en vijf euro en drie cent (¬ 82.305,03), zonder uitgifte van nieuwe aandelen. (...)

IV. VERMINDERING VAN DE WETTELIJKE RESERVE (...)

V. STATUTENWIJZIGING

De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met de

nieuwe toestand van het maatschappelijk kapitaal, als volgt :

Artikel 5 : vervangen door :

« Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op honderd zeventigduizend euro (¬ 170.000,00).

« Het wordt vertegenwoordigd door vijfentwintigduizend eenentwintig (25.021) aandelen, zonder vermelding

van nominale waarde, genummerd van 1 tot 25.021, die elk één/vijfentwintigduizend eenentwintigste

(1125.021 ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, alle op naam en volledig volgestort. »

VI. EN VII. MACHTEN

De vergadering verleent alle machten :

. aan ondergetekende notaris voor het opstellen van de gecoördineerde statuten van de vennootschap als gevolg van de hiervoor genomen beslissingen ;

. aan de raad van bestuur voor de uitvoering van de over voor-gaande onderwerpen genomen beslissingen ; . aan de hierna aangestelde bijzondere lasthebbers, alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, voor het vervullen van alle nodige formaliteiten bij alle bevoegde administraties.

Worden aangesteld :

Mevrouw Pascale BATHELEMY, ten einde dezer woonstkeuze doende in de maatschappelijke zetel van de vennootschap, Meester Caroline DAOUT, Meester Stéphane ROBYNS DE SCHNEIDAUER, of iedere andere advocaat van de advocatenassociatie "DLA Piper UK LLP" waarvan de kantoren gevestigd zijn te 1050 Brussel, Louizalaan 106. (...)

Voor eensluidend ontledend uittreksel

Sophie Maquet - geassocieerde Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd : 1 uitgifte, gecoördineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/08/2011 : BL452232
06/07/2011 : BL452232
04/01/2011 : BL452232
07/09/2010 : BL452232
05/07/2010 : BL452232
29/12/2009 : BL452232
29/12/2009 : BL452232
20/08/2009 : BL452232
20/07/2009 : BL452232
03/03/2009 : BL452232
24/02/2009 : BL452232
15/12/2008 : BL452232
14/11/2008 : BL452232
12/11/2008 : BL452232
30/06/2008 : BL452232
24/06/2008 : BL452232
14/12/2007 : BL452232
22/11/2007 : BL452232
22/10/2007 : BL452232
31/08/2007 : BL452232
17/07/2007 : BL452232
27/04/2007 : BL452232
28/03/2007 : BL452232
02/08/2006 : BL452232
30/06/2006 : BL452232
20/10/2005 : BL452232
06/06/2005 : BL452232
15/10/2004 : BL452232
05/10/2004 : BL452232
18/06/2004 : BL452232
04/06/2004 : BL452232
23/04/2004 : BL452232
26/08/2003 : BL452232
26/08/2003 : BL452232
18/07/2003 : BL452232
18/07/2003 : BL452232
23/06/2003 : BL452232
11/06/2003 : BL452232
23/05/2003 : BL452232
15/04/2003 : BL452232
31/12/2002 : BL452232
01/06/2000 : BL452232
30/05/2000 : BL452232
23/07/1999 : BL452232
21/07/1999 : BL452232
06/05/1999 : BL452232
01/01/1997 : BL452232
16/06/1995 : BL452232
07/07/1994 : BL452232
14/07/1993 : BL452232
01/01/1993 : BL452232
17/07/1991 : BL452232
12/07/1990 : BL452232
01/01/1988 : BL452232
24/04/1987 : BL452232
24/04/1987 : BL452232
01/01/1986 : BL452232
20/04/1985 : BL452232
20/04/1985 : BL452232

Coordonnées
CARRIER BELGIUM

Adresse
BOULEVARD SYLVAIN DUPUIS 243 1070 BRUSSEL

Code postal : 1070
Localité : ANDERLECHT
Commune : ANDERLECHT
Région : Région de Bruxelles-Capitale