03/10/2012
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
B R U X E L L E S
o r e - I R P P , U U
G r e f f e
1 N i
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1 1 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 6 2 . 2 1 9 . 3 4 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C E L L A A t e l i e r d ' a r c h i t e c t u r e A l l e g r a M i z r a h i D a r m o n
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : . s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : . I x e l l e s , a v e n u e d e F r é , 2 2 9 .
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : A D O P T I O N D E N O U V E A U X S T A T U T S
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u l e t r o t s s e p t e m b r e 2 0 1 2 p a r l e n o t a i r e L i l i a n e V E R B R U G G E N , r é s i d a n t à A n d e r l e c h t q u e s ' e s t t e n u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " C E L L A A t e l i e r d ' a r c h i t e c t u r e A l l e g r a M i z r a h i D a r m o n " d o n t f e s i è g e e s t é t a b l i à 1 0 5 0 à I x e l l e s , a v e n u e d e F r é , 2 2 9 . s o u s l e
n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 6 2 . 2 1 9 . 3 4 0 , S o c i é t é
c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e L i l i a n e V E R B R U G G E N à A n d e r l e c h t , l e p r e m i e r d é c e m b r e d e u x m i l l e t r o i s p u b l i é à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e d u v i n g t - t r o i s d é c e m b r e s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 0 3 1 3 6 6 8 7 , L a q u e l l e a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s : r é v i s i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a f i n d e r é p o n d r e a u x d i s p o s i t i o n s d u R è g l e m e n t d e D é o n t o l o g i e d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s c o m m e s u i t :
A r t i c l e 1 , - F o r m e - D é n o m i n a t i o n .
L a s o c i é t é a l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c i v i l e p r o f e s s i o n n e l l e d ' a r c h i t e c t e s a y a n t a d o p t é l a f o r m e c o m m e r c i a l e
d ' u n e s o c i é t é p r i v é e . à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , "
E l l e p o r t e l a d é n o m i n a t i o n « « « C E L L A A t e l i e r d ' a r c h i t e c t u r e A l l e g r a M i z r a h i D a r m o n » .
A r t i c l e 1 b i s . - A s s o c i é s p e r s o n n e s p h y s i q u e s e t m o r a l e s .
A u m o i n s t r o i s c i n q u i è m e d e s p a r t s e t d e s d r o i t s d e v o t e s o n t d é t e n u s d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t p a r d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s i n s c r i t e s à u n d e s t a b l e a u x d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s d e B e l g i q u e o u à u n o r g a n i s m e é t r a n g e r s i m i l a i r e r e c o n n u p a r l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s d e B e l g i q u e .
T o u t e s l e s a u t r e s p a r t s o u a c t i o n s p e u v e n t u n i q u e m e n t ê t r e d é t e n u e s p a r d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s q u i e x e r c e n t u n e p r o f e s s i o n q u i n e s o i t p a s i n c o m p a t i b l e a v e c l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e e t q u i s o n t s i g n a l é e s a u C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s .
S i l a c o n d i t i o n p r é c i t é e n ' e s t p a s s a t i s f a i t e s u i t e a u d é c è s d ' u n e p e r s o n n e p h y s i q u e a r c h i t e c t e , l a s o c i é t é d i s p o s e d ' u n d é l a i d e s i x m o i s p o u r s e m e t t r e e n r è g l e . L a s o c i é t é p e u t c o n t i n u e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e p e n d a n t c e t t e p é r i o d e ,
L a r é g u l a r i s a t i o n p e u t s e f a i r e p a r u n e t r a n s m i s s i o n d e p a r t s à u n a r c h i t e c t e , a s s o c i é o u n o n , d e t e l l e f a ç o n q u e l a c o n d i t i o n p r é c i t é e s o i t s a t i s f a i t e , S i a u c u n e r é g u l a r i s a t i o n n e s e m b l e p o s s i b l e , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e t e n u e d a n s l e d é l a i d e s i x m o i s a f i n d e d é c i d e r l a d i s s o l u t i o n e t l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é .
S i l a c o n d i t i o n p r é c i t é e n ' e s t p a s s a t i s f a i t e p o u r u n e a u t r e r a i s o n q u e l e d é c è s d ' u n e p e r s o n n e p h y s i q u e a r c h i t e c t e , l a s o c i é t é n e p e u t p l u s , e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e t a n t q u e l a r é g u l a r i s a t i o n n ' e s t p a s a c c o m p l i e .
J u s q u ' à l a r é g u l a r i s a t i o n , l a s o c i é t é d é s i g n e r a u n a r c h i t e c t e t i e r s q u i i n t e r v i e n d r a e n s o n n o m p r o p r e e t p o u r s o n p r o p r e c o m p t e p o u r t o u t e s l e s a c t i o n s f a i s a n t p a r t i e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e .
L a r é g u l a r i s a t i o n p e u t s e f a i r e p a r u n e t r a n s m i s s i o n d e p a r t s à u n a r c h i t e c t e , a s s o c i é o u n o n , d e t e l l e f a ç o n q u e l a c o n d i t i o n c o n c e r n a n t l a r é p a r t i t i o n d e s p a r t s s o i t r e s p e c t é e . S i a u c u n e r é g u l a r i s a t i o n n e s e m b l e p o s s i b l e , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e t e n u e s a n s r e t a r d a f i n d e d é c i d e r l a d i s s o l u t i o n e t l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 . - S i è g e .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 5 0 I x e l l e s , a v e n u e d e F r é , 2 2 9 , a r r o n d i s s e m e n t j u d i c i a i r e d e B r u x e l l e s . I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e l i e u e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r p a r d é c i s i o n d e l a g é r a n c e .
T o u t t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l s e r a p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e .
L e C o n s e i l d e l ' O r d r e c c m p é t e n t s e r a i n f o r m é i m m é d i a t e m e n t , p a r p i l r e c o m m a n d é , d u t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a g é r a n c e p e u t é t a b i i r e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , p a r t o u t o ù e l l e l e j u g e u t i l e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u d ' e x p l o i t a t i o n , d e s s u c c u r s a l e s , b u r e a u x o u a g e n c e s . L e C o n s e i ¬ d e l ' O r d r e c o m p é t e n t s e r a i n f o r m é i m m é d i a t e m e n t , p a r p l i r e c o m m a n d é , d e l ' o u v e r t u r e d u s i è g e , d e l a s u c c u r s a l e , d e l ' a g e n c e o u d u b u r e a u .
A r t i c l e 3 . - O b j e t .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r t o u t e s p r e s t a t i o n s r e n t r a n t d a n s l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e e t d e t o u t e s d i s c i p l i n e s c o n n e x e s t e l l e s q u ' u r b a n i s m e , t e c h n i q u e s s p é c i a l e s , s t a b i l i t é , e x p e r t i s e , a m é n a g e m e n t , c r é a t i o n , d é c o r a t i o n p a y s a g i s m e ;
L ' e x p e r t i s e , l e c o n s e i l t e c h n i q u e , l ' é t u d e , l e c o n s e i l e t l a p r é p a r a t i o n d e t o u t d o s s i e r d ' o r d r e j u r i d i q u e , l a p r e s t a t i o n d e t o u t s e r v i c e q u e l c o n q u e , l ' a u d i t , l ' é v a l u a t i o n , l ' é t a t d e s l i e u x , c o m p a t i b l e s a v e c l e s r è g l e s d e d é o n t o l o g i e é d i c t é e s p a r l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s ;
E l l e p e u t a c q u é r i r , c o n s t i t u e r e t e x p l o i t e r t o u t a c t i f i m m o b i l i e r , p o u r c o m p t e p r o p r e ; f i n a n c e r , p a r m o y e n s p r o p r e s o u p a r e n d e t t e m e n t , t o u t a c t i f i m m o b i l i e r , n e u f o u d ' o c c a s i o n , e x e r c e r l ' a c t i v i t é d e c o n s e i l d a n s l e d o m a i n e i m m o b i l i e r , s o u s t o u t e s s e s f o r m e s .
E l l e p e u t e x e r c e r t o u t e a c t i v i t é s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t e t p a r t i c i p e r à u n e t e l l e a c t i v i t é d e q u e l q u e f a ç o n q u e c e s o i t .
T o u t e s l e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é d o i v e n t ê t r e e x e r c é e s e n c o n f o r m i t é a v e c l e s r è g l e s d e d é o n t o l o g i e e t t o u t a c t e r é s e r v é p a r l a l o l a u x a r c h i t e c t e s d o i t n é c e s s a i r e m e n t ê t r e a c c o m p l i p a r u n e p e r s o n n e i n s c r i t e a u t a b l e a u d e l ' O r d r e d e s a r c h i t e c t e s o u à l a l i s t e d e s s t a g i a i r e s .
A r t i c l e 4 . - D u r é e .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
A r t i c l e 5 . - C a p i t a l .
L e c a p i t a l s o c i a l a é t é f i x é l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s r e p r é s e n t é p a r m i l l e p a r t s s o c i a l e s s a n s v a l e u r n o m i n a l e , q u i o n t é t é s o u s c r i t e s l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é e n n u m é r a i r e e t a u p a i r .
A r t i c l e 6 , - M o d i f i c a t i o n d u c a p i t a l .
L e c a p i t a l s o c i a l p o u r r a ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t c o m m e p o u r m o d i f i e r l e s s t a t u t s .
e E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l c o n t r e e s p è c e s , ! e s p a r t s à s o u s c r i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n e t l e d é l a i d ' e x e r c i c e d e c e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e s e r o n t f i x é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t a n n o n c é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a d r e s s é e à c h a q u e a s s o c i é .
e L e s p a r t s q u i n ' a u r o n t p a s é t é a i n s i s o u s c r i t e s n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r l e s p e r s o n n e s i n d i q u é e s a u t r o i s i è m e a l i n é a d e l ' a r t i c l e 7 d e s p r é s e n t s s t a t u t s , o u p a r t o u t e a u t r e p e r s o n n e m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e f a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s q u a r t s d u c a p i t a l .
E n c a s d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l , l e s c o n v o c a t i o n s d e v r o n t i n d i q u e r l e s m o d a l i t é s e t l e b u t d e l a r é d u c t i o n p r o p o s é e .
A r t i c l e 7 . - A s s o c i é s .
S o n t u n i q u e m e n t a d m i s e s e n q u a l i t é d ' a s s o c i é l e s p e r s o n n e s q u i c o n t r i b u e n t à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l p a r l ' e x e r c i c e d e l e u r p r o f e s s i o n .
N S e u l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t h a b i l i t é e à p r e n d r e l e s d é c i s i o n s c o n c e r n a n t L ' a d m i s s i o n e t l ' e x c l u s i o n d e s a s s o c i é s . L ' a d m i s s i o n d e n o u v e a u x a s s o c i é s n e p e u t s e f a i r e q u e m o y e n n a n t l ' a c c o r d d e i a m o i t i é d e s a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t e n o u t r e l e s t r o i s q u a r t d e s p a r t s d ' a r c h i t e c t e .
ó D e s p e r s o n n e s m o r a l e s n e p e u v e n t . a d h é r e r q u e d a n s l a m e s u r e o ù l e u r o b j e t s o c i a l e s t i d e n t i q u e o u c o n n e x e m a i s n o n i n c o m p a t i b l e a v e c l ' o b j e t s o c i a l d e f a s o c i é t é , s a n s p o u v o i r d é t e n i r e n a u c u n c a s l a m a j o r i t é d e s p a r t s .
L a m a j o r i t é d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é d o i t à t o u t m o m e n t ê t r e c o m p o s é e d e p e r s o n n e s p h y s i q u e s .
L a s o c i é t é n e p e u t r a c h e t e r s e s p r o p r e s , p a r f s s o c i a l e s .
L a p e r t e d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é r é s u l t e d e
- s a d é m i s s i o n p o u r a u t a n t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s l ' a p p r o u v e à l a m a j o r i t é d e s v o i x ;
- s o n d é c è s ;
- s o n i n t e r d i c t i o n , s a f a i l i l t e o u s a d é c o n f i t u r e ;
- l a p e r t e o u l ' a b s e n c e d e l a q u a l i t é d ' a r c h i t e c t e ;
- s o n e x c l u s i o n ,
L ' e x c l u s i o n d ' u n a s s o c i é e s t p r o n o n c é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l é . E l l e n e p o u r r a ê t r e p r o n o n c é e q u ' a p r è s q u e l ' a s s o c i é d o n t l ' e x c l u s i o n e s t d e m a n d é e a u r a é t é i n v i t é à f a i r e c o n n a î t r e s e s o b s e r v a t i o n s p a r é c r i t , d a n s l e m o l s d e l ' e n v o i d ' u n p l i r e c o m m a n d é c o n t e n a n t l a p r o p o s i t i o n m o t i v é e d ' e x c l u s i o n . S ' i l l e d e m a n d e d a n s l ' é c r i t c o n t e n a n t s e s o b s e r v a t i o n s , l ' a s s o c i é d o i t ê t r e e n t e n d u . L a d é c i s i o n d ' e x c l u s i o n d o i t ê t r e m o t i v é e . E l l e e s t c o n s t a t é e d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é e t s i g n é p a r u n g é r a n t a u m o i n s . U n e c o p i e c o n f o r m e d e c e l u i - c i e s t a d r e s s é e à l ' a s s o c i é e x c l u d a n s l e s q u i n z e j o u r s . I l e s t f a i t m e n t i o n d e l ' e x c l u s i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s . L ' a s s o c i é e x c l u a d r o i t a u r e m b o u r s e m e n t d e s a p a r t t e l l e q u ' e l l e r é s u l t e r a d u b i l a n d e l ' a n n é e s o c i a l e p e n d a n t l a q u e l l e l ' e x c l u s i o n a é t é p r o n o n c é e , c a l c u l é e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 9 d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
y ' ' ' ' A r t i c l e 8 . - C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s - A g r é m e n t .
L ' a s s o c i é u n i q u e p e u t t r a n s m e t t r e l i b r e m e n t l e s p a r t s s o c i a l e s .
L o r s q u ' i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s , l e s p a r t s s o c i a l e s n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e d é c è s q u ' a v e c l ' a c c o r d d e t o u s l e s a s s o c i é s . L e s a s s o c i é s s t a t u e r o n t d a n s l e s d e u x m o i s s u i v a n t l a r é c e p t i o n d e l a p r o p o s i t i o n d e c e s s i o n q u i a u r a é t é e n v o y é e s o u s p l i r e c o m m a n d é , à d é f a u t d e q u o i l a s o c i é t é e s t c e n s é e a c c e p t e r l a p r o p o s i t i o n .
" .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e ~ '
C e t a g r é m e n t e s t n é c e s s a i r e d a n s t o u s l e s c a s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s n e d o n n e o u v e r t u r e à a u c u n r e c o u r s .
L o r s q u ' e n v e r t u d u r é g i m e m a t r i m o n i a l a d o p t é p a r l ' u n d e s a s s o c i é s , l e s p a r t s s o c i a l e s t o m b e n t d a n s l a c o m m u n a u t é , l e s d r o i t s p r o p r e s a u x a s s o c i é s n e p e u v e n t ê t r e e x e r c é s q u e p a r c e u x q u i p e u v e n t ê t r e a s s o c i é s e n v e r t u d e s r é g l e m e n t a t i o n s p r o f e s s i o n n e l l e s a p p l i c a b l e s .
L e C o n s e i l d e l ' O r d r e c o m p é t e n t s e r a i n f o r m é p r é a l a b l e m e n t e t i m m é d i a t e m e n t , p a r p l i r e c o m m a n d é , d e t o u t e s c e s s i o n s d e p a r t s s o c i a l e s .
A r t i c l e 9 . - C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s p o u r c a u s e d e m o r t .
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
J u s q u ' a u p a r t a g e d e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e l e g s p o r t a n t s u r c e l l e - c i , ! e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n ,
C e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e c e s p a r t s e x e r c e r a l e s d r o i t s y a f f é r e n t s .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e d é c è s d ' u n a s s o c i é i m p l i q u e q u e l e s d r o i t s p r o p r e s a u x a s s o c i é s e t a t t a c h é s a u x p a r t s s o c i a l e s d e s s u r v i v a n t s s e r o n t s u s p e n d u s d a n s l ' a t t e n t e q u e l a s o c i é t é s e s o i t d é c i d é e s u r l e t r a n s f e r t d e s p a r t s s o c i a l e s . L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s p e u v e n t n é a n m o i n s o b t e n i r i m m é d i a t e m e n t ! e s d r o i t s à l a p a r t i c i p a t i o n a u x b é n é f i c e s , d r o i t s q u i s o n t l i é s a u x p a r t s s o c i a l e s .
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s q u i n ' a u r a i e n t p u d e v e n i r a s s o c i é s p a r s u i t e d e l e u r n o n - a g r é m e n t , o n t d r o i t à f a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s .
C e t t e v a l e u r s e r a d é t e r m i n é e d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t d ' a c c o r d , s u r b a s e d u d e r n i e r b i l a n , d e s d e u x o u d e s t r o i s d e r n i e r s b i l a n s , s u i v a n t q u e l a s o c i é t é c o m p t e r a u n , d e u x o u t r o i s e x e r c i c e s o u p l u s .
L e p r i x d e r a c h a t s e r a p a y a b l e s o l i d a i r e m e n t p a r t o u s l e s d é b i t e u r s d a n s u n d é l a i d e d e u x a n s p r e n a n t c o u r s à l ' e x p i r a t i o n d u r e f u s d ' a g r é m e n t , e n h u i t v e r s e m e n t s t r i m e s t r i e l s é g a u x , d o n t l e p r e m i e r s e r a e x i g i b l e l e j o u r o ù l e d é l a i d e d e u x a n s c i - d e s s u s a u r a p r i s c o u r s .
L e s s o m m e s d u e s p r o d u i r o n t , à c o m p t e r d e c e m ê m e J o u r , d e s i n t é r ê t s a u t a u x l é g a l e n m a t i è r e c o m m e r c i a l e , p a y a b l e p a r t r i m e s t r e à t e r m e é c h u e n m ê m e t e m p s q u e l e s f r a c t i o n s e x i g i b l e s d u c a p i t a l , n e t s d e t o u t e s t a x e s o u r e t e n u e s q u e l c o n q u e s .
L ' a s s o c i é o u l e s a s s o c i é s d é b i t e u r s a u r o n t l a f a c u l t é d e s e l i b é r e r p a r a n t i c i p a t i o n , t o u t p a i e m e n t a n t i c i p é d e v a n t s ' i m p u t e r s u r l e s é c h é a n c e s l e s p l u s r a p p r o c h é e s .
L e s s o m m e s d u e s , t a n t e n c a p i t a l q u ' e n i n t é r ê t s , d e v i e n d r o n t d e p l e i n d r o i t e x i g i b l e s ;
1 . d a n s t o u s l e s c a s l é g a u x d ' e x i g i b i l i t é a v a n t t e r m e ;
2 . e n c a s d e d é c è s d u d é b i t e u r s ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a c q u é r e u r d e p a r t s ;
3 . e n c a s d e v e n t e o u d ' a p p o r t e n s o c i é t é d e l ' e n s e m b l e d e s b i e n s s o c i a u x , c e s s a t i o n d e l ' e x p l o i t a t i o n o u n a n t i s s e m e n t d u f o n d s ;
4 . à d é f a u t d e p a i e m e n t à s o n é c h é a n c e d ' u n e s e u l e f r a c t i o n d u c a p i t a l e t d e s I n t é r ê t s , d e u x m o i s a p r è s u n e
s o m m a t i o n à p a y e r r e s t é e s a n s s u i t e .
L e s p a r t s c é d é e s s o n t i n c e s s i b l e s j u s q u ' a u p a i e m e n t e n t i e r d u p r i x .
S i l e r a c h a t n ' a p a s é t é e f f e c t u é d a n s l e s t r o i s m o i s d e l a d e m a n d e d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s , l e s h é r i t i e r s o u
l é g a t a i r e s a u r o n t l e d r o i t d ' e x i g e r l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 0 . - N a t u r e d e s t i t r e s - D r o i t s d e s a s s o c i é s .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t e t r e s t e r o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e . C e l u i - c i d e v r a ê t r e
c o m m u n i q u é a u C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s s u r s i m p l e d e m a n d e .
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t a y a n t s d r o i t à t o u s t i t r e s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s q u e l q u e
p r é t e x t e q u e c e s o i t , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é , n i e n r e q u é r i r "
i n v e n t a i r e ; i l s d o i v e n t p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x b i l a n s e t é c r i t u r e s s o c i a l e s e t a u x
" d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s a s s o c i é s n e s o n t t e n u s e n v e r s l e s t i e r s q u e d u m o n t a n t d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s .
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s .
L e s d r o i t s d e v o t e l i é s à d e s p a r t s d ' a r c h i t e c t e p e u v e n t u n i q u e m e n t ê t r e e x e r c é s p a r u n e p e r s o n n e p h y s i q u e
q u i e s t h a b i l i t é e à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e e t q u i e s t i n s c r i t e s u r u n d e s t a b l e a u x d e l ' O r d r e d e s
a r c h i t e c t e s .
S i l e s p a r t s s o n t e n i n d i v i s i o n , l e d r o i t d e v o t e e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e
c o m m e p r o p r i é t a i r e d e s p a r t s a y a n t l e d r o i t d e v o t e .
S i l e s d r o i t s f i é s à d e s p a r t s s o n t r é p a r t i s e n n u e - p r o p r i é t é e t u s u f r u i t , l e s d r o i t s d e v o t e s o n t e x e r c é s p a r
l ' u s u f r u i t i e r .
L a p r é s e n t e s o c i é t é s o u s c r i r a u n e a s s u r a n c e c o u v r a n t f a r e s p o n s a b i l i t é c i v i l e p r o f e s s i o n n e l l e d u o u d e s
a s s o c i é s a i n s i q u e s a p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é , e t p a i e r a à c e t e f f e t ! e s p r i m e s y a f f é r e n t e s .
A r t i à l e 1 1 . - G é r a n c e .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s , o b l i g a t o i r e m e n t h a b i l i t é e s à
e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e e t i n s c r i t s a u t a b l e a u d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
L ' a s s e m b l é e q u i ! e s n o m m e , f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t , l e u r r é m u n é r a t i o n e t , s ' i l s s o n t
p l u s i e u r s , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s a t t r i b u é s à l a g é r a n c e l u i e s t
d é v o l u e .
A r t i c l e 1 2 . - G é r a n t ( s ) - R e p r é s e n t a t i o n .
L e o u l e s p r e m i e r s g é r a n t s s e r o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s q u i s e r é u n i r a a u s s i t ô t
a p r è s l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é .
« . ~ c t e 4 4
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e C e o u c e s g é r a n t s , c o m m e t o u s a u t r e s g é r a n t s d a n s l ' a v e n i r , o n t t o u s p o u v o i r s p o u r a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é ; l i s p e u v e n t a c c o m p l i r e n s o n n o m t o u s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n ; t o u t c e q u i n ' e s t p a s e x p r e s s é m e n t r é s e r v é p a r l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t d e l e u r c o m p é t e n c e .
I l s p e u v e n t c o n s t i t u e r s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x p o u r d e s a c t e s d é t e r m i n é s .
L a s i g n a t u r e d e t o u t a c t e e n g a g e a n t l a s o c i é t é d o i t ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n d u n o m e t d e l a q u a l i t é d u s i g n a t a i r e .
L a s o c i é t é n e p e u t ê t r e e n g a g é e v i s - à - v i s d e s t i e r s q u e s o u s l e c o n t r e - s e i n g d ' u n a s s o c i é g é r a n t .
A r t i c l e 1 3 . - C o n t r ô l e .
U n i q u e m e n t d a n s l a m e s u r e o ù l a s o c i é t é n e r é p o n d r a i t p a s a u x c r i t è r e s f i x é s p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , l e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s d i t s c o m p t e s , s e r a c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p o u r t r o i s a n s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s o u p a r m i t o u t e s a u t r e s p e r s o n n e s p o s s é d a n t l e s q u a l i t é s r e q u i s e s p a r l a l o i .
L e s é m o l u m e n t s d u o u d e s c o m m i s s a i r e s s e r o n t f i x é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l ' o c c a s i o n d e l e u r n o m i n a t i o n .
L e s c o m m i s s a i r e s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
A u c a s o ù l a s o c i é t é r é p o n d r a i t a u x c r i t è r e s s u s d i t s e t q u ' e n c o n s é q u e n c e i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d é v o l u s a u x c o m m i s s a i r e s p a r l a l o i .
A r t i c l e 1 4 , - A s s e m b l é e s g é n é r a l e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s ; s e s d é c i s i o n s s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e p o u r l e s a s s o c i é s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e , s u r c o n v o c a t i o n d ' u n g é r a n t . E l l e d o i t l ' ê t r e s u r l a d e m a n d e d ' u n a s s o c i é a r c h i t e c t e p o u r a u t a n t q u e c e l u i - c i f i x e l ' o r d r e d u j o u r .
L ' a s s e m b l é e o r d i n a i r e s e r é u n i t o b l i g a t o i r e m e n t c h a q u e a n n é e a u s i è g e s o c i a l o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n i e d e r n i e r m e r c r e d i d u m o i s d e j u i n d e c h a q u e a n n é e , à d i x - h u i t h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n d r a l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s ; c e l l e s - c i c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r s o n t e n v o y é e s a u x a s s o c i é s s o u s p l i r e c o m m a n d é à l a p o s t e , q u i n z e j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e ; i l n ' y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r d u m o d e d e c o n v o c a t i o n l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
C h a q u e a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e ; f l p e u t m ê m e é m e t t r e s o n v o t e p a r é c r i t o u p a r t é l é g r a m m e .
S a u f d a n s l e s c a s o ù l a l o i e n d é c i d e a u t r e m e n t , c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , l ' a s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
L e s d é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s q u i e n f e r o n t l a d e m a n d e ; l e s e x t r a i t s o u c o p t e s d e c e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . i l n e p e u t d é l é g u e r c e s p o u v o i r s .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t c o m m e a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t r é p e r t o r i é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 1 5 . - E x e r c i c e s o c i a l .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r d e c h a q u e a n n é e e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e
c h a q u e a n n é e . , ,
L e t r e n t e j u i n , l e s é c r i t u r e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s
c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e ; e l l e s o u m e t c e s d o c u m e n t s a u x d é l i b é r a t i o n s d e s
a s s o c i é s à l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e .
L ' a s s e m b l é e s e p r o n o n c e , p a r u n v o t e s p é c i a l , s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s e t l a d é c h a r g e à d o n n e r
à l a g é r a n c e e t a u x c o m m i s s a i r e s , s ' i l y e n a .
A r t i c l e 1 6 . - R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
S u r l e b é n é f i c e n e t , a p r è s i m p ô t s e t t r a n s f e r t s a u x r é s e r v e s i m m u n i s é e s , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t ( 5 % )
a u m o i n s p o u r l a c o n s t i t u t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e d è s q u e c e
f o n d s a t t e i n t i e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e s e r a r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s , s a u f l e d r o i t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l ' a f f e c t e r à
u n f o n d s d e r é s e r v e s p é c i a l e , d e l e r e p o r t e r à n o u v e a u o u d e l u i d o n n e r t o u t e a u t r e a f f e c t a t i o n .
A p r è s l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e d i s t i n c t s u r l a
d é c h a r g e à d o n n e r a u ( x ) g é r a n t ( s ) e t c o m m i s s a i r e ( s ) é v e n t u e l ( s ) .
A r t i c l e 1 7 , - S u s p e n s i o n - R a d i a t i o n .
E n c a s d e s u s p e n s i o n d e l a s o c i é t é e n t a n t q u ' a r c h i t e c t e , l a s o c i é t é d é s i g n e r a , p o u r l a p é r i o d e d e l a
s u s p e n s i o n u n a r c h i t e c t e t i e r s q u i i n t e r v i e n d r a e n s o n n o m p r o p r e e t p o u r s o n p r o p r e c o m p t e p o u r t o u t e s l e s
a c t i o n s f a i s a n t p a r t i e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e .
E n c a s d e r a d i a t i o n d e l a s o c i é t é d ' u n d e s t a b l e a u x d e l ' O r d r e d e s a r c h i t e c t e s , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t
ê t r e t e n u e s a n s r e t a r d a f i n d e d é c i d e r l a d i s s o l u t i o n e t l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 8 . - D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n .
V o l e t B - S u i t e
E n c a s d e d i s s o l u t i o n p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a f a i t e p a r l e g é r a n t e n e x e r c i c e o u à d é f a u t p a r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d é t e r m i n e r a l e u r n o m b r e , l e u r s p o u v o i r s , l e u r s é m o l u m e n t s é v e n t u e l s e t l e m o d e d e l i q u i d a t i o n .
L a s o c i é t é n ' e s t p o i n t d i s s o u t e p a r l e d é c è s , l ' i n c a p a c i t é , l a f a i l l i t e o u l a d é c o n f i t u r e d ' u n a s s o c i é .
T o u t e d i s s o l u t i o n e f f e c t u é e s e r a c o m m u n i q u é e s a n s r e t a r d a u C o n s e i l p r o v i n c i a l c o m p é t e n t d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s a v e c m e n t i o n d e l ' a r r a n g e m e n t e n m a t i è r e d e m i s s i o n s e n c o u r s .
A r t i c l e 1 9 . - R é p a r t i t i o n .
A p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' a c t i f , a p u r e m e n t d u p a s s i f , r e m b o u r s e m e n t d e s p a r t s s o c i a l e s à c o n c u r r e n c e d e l e u r l i b é r a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , i e s o l d e s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s p o s s é d é e s p a r e u x .
T o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s n é c e s s a i r e s s e r o n t p r i s e s p o u r a s s u r e r l ' i n t é r ê t d e s c l i e n t s , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l a p o u r s u i t e d e s c o n t r a t s e t m i s s i o n s a r c h i t e c t u r a l e s e n c o u r s e n t e n a n t c o m p t e , l e c a s é c h é a n t , d u c a r a c t è r e ¬ n t u l t u p e r s o n a e d e s r e l a t i o n s e n t r e l ' a r c h i t e c t e e t l e m a î t r e d e l ' o u v r a g e .
A r t i c l e 2 0 . - D r o i t c o m m u n .
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s s o c i é t é s e t r è g l e m e n t s e t / o u r e c o m m a n d a t i o n s d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e s c o d e , r è g l e m e n t s e t r e c o m m a n d a t i o n s , a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e s c o d e , r è g l e m e n t s e t r e c o m m a n d a t i o n s s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
L i l i a n e V E R I 3 R U G G E N
N o t a i r e d é p o s é e n m ê m e t e m p s :
- u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
- s t a t u t s c o o r d o n n é s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- a é s e r e é
a u
M o n i t e u r
b e l g e