DERBY

Dénomination : DERBY

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 407.042.484

Publication

04/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 28.05.2014, DPT 27.06.2014 14243-0101-043
10/10/2014

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe " ; ; v ,.:" . -

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N� d'entreprise : 407042484

D�nomination

(en entier) : N.V. DERBY S.A.

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge: 1180 Bruxelles (Uccle), chauss�e de Waterloo, 715, bo�te 3

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Transfert du si�ge social - Modification des statuts

Il ressort d'un acte re�u par Nous, Bernard van der Beek, Notaire � Schaerbeek, , en soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e "Bernard van der BEEK, Notaire", ayant son si�ge social � Schaerbeek, 160, Chauss�e de Haecht, num�ro d'entreprise 0872.221.426 RPM Bruxelle, en date du seize septembre deux mille quatorze. En cour d'enregistrement.

Devant Nous, Bernard van der Beek, Notaire � Schaerbeek, en soci�t� civile sous forme de sobi�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e "Bernard van der BEEK, Notaire", ayant son si�ge social � Sch�erbeek, 160, Chauss�e de Haecht, num�ro d'entreprise TVA-BE0872.221.426 RPM Bruxelles,

S'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "N.V. DERBY S.A,", ayant son si�ge social � Uccle (1180 Bruxelles), Chauss�e de Waterloo, 715.

Constitu�e suivant acte re�u le trente mars mil neuf cent quatre-vingt-un par le notaire Wets, � Uccle, publi� aux annexes au Moniteur Belge du premier mai suivant, sous le num�ro 894-1.

Dont les statuts ont �t� modifies � plusieurs reprises et pour la derni�re fois le vingt-quatre jr.fin deux mille onze, suivant acte re�u par le notaire Bernard van der Beek, soussign�, publi� � l'annexe au Moniteur belge du quatorze juillet suivant, sous les num�ros 2011-07-141010737,

Bureau.

La s�ance est ouverte sous la pr�sidence de Monsieur Alexis Murphy d�sign� ci-apr�s.

Composition de l'assembl�e.

Sent pr�sents ou repr�sent�s les actionnaires suivants, lesquels d'apr�s d�clarations faites poss�dent le nombre d'actions ci-apr�s :

1. la soci�t� "LADBROKES PLC" ayant son si�ge social � Imperial House, Imperial Drive, Rayners Lane, Harrow HA2 7JW Middlesex, United Kingdom, possesseur de cent quarante mille cinq oent vingt-neuf actions 140.529

Ici repr�sent�e par Monsieur Alexis MURPHY, administrateur-d�l�gu� domicili� et demeurant � 1630 BRUXELLES (Linkebeek), rue Dwerbosch 8, en vertu d'une procuration sous seing priv�, ci-arinex�e apr�s lecture.

2, La soci�t� anonyme "LADBROKE BELGIUM", ayant son si�ge social � Uccle, 715, hauss�e de Waterloo, possesseur de quarante-six mille huit cent quarante-trois actions :46.843

Ici repr�sent�e par Monsieur Gary WILLIS, domicili� et demeurant � 1331 ROSIERES, rue d� Tombeek 2, Domaine de Beaus�ant 21 B, en vertu d'une procuration sous seing priv�, ci-annex�e apr�s lecture

Total : cent quatre-vingt-sept mille trois cent septante-deux actions (187.372)

Expos� du pr�sident.

- La soci�t� est active sur l'ensemble du territoire belge en mani�re telle que les statuts de la soci�t� doivent �tre r�dig�s en fran�ais et en n�erlandais.

- La soci�t� ne fait pas et n'a jamais fait appel public � l'�pargne,

- Les actionnaires de la soci�t� ont �t� pri�s de prendre part � la pr�sente assembl�e. Le pr�sident d�pose -sur le- bureau----afrn" que-le-Notairesoussign�- les-conserve dans-son-dossier--les-correspondances sign�es par ceux ne prenant pas part � la pr�sente assembl�e, confirmant qu'ils ont �t� valablement pri�s de prendre part � l'assembl�e.

- Les mandataires comparaissant au nom et pour compte des actionnaires non pr�sents, assument, chacun pour ce qui concerne son mandant, la responsabilit� de la validit� de leur d�l�gation de pouvoirs, se portant fort pour autant que de besoin. Chaque mandataire reconna�t ce fait et confirme qu'il n'a pas connaissance d'un emp�chement quelconque � l'exercice de son mandat.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou

de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le Pr�sident expose et requiert le notaire instrumentant d'acter que la pr�sente assembl�e a pour ordre du

jour:

I`.

La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour :

- Transfert du si�ge social.

- Modification et mise en concordance des statuts

- Pouvoirs

II.

La pr�sente assembl�e r�unit les cent quatre-vingt sept mille trois cent septante-deux fictions sans d�signation de valeur nominale, soit la totalit� du capital social s'�levant � huit million d'euros, les j3ctionnaires, les administrateurs et les commissaires �ventuels ont �t� invit�s � prendre part � la pr�sente assembl�e et que d�s lors, l'assembl�e est valablement constitu�e pour d�lib�rer sur le dit ordre du jour sans qu'il doive �tre justifi� de convocations pr�alables.

III.

Les actionnaires pr�sents ou repr�sent�s se sont conform�s aux prescriptions des statuts pour assister � la

pr�sente assembl�e g�n�rale.

Constatation de la validit� de l'assembl�e.

Cet expos� �tant v�rifi� et reconnu exact par l'assembl�e, celle-ci se reconna�t valablement constitu�e pour

d�lib�rer sur le dit ordre du jour.

Premi�re R�solution :

L'assembl�e d�cide de transf�rer le si�ge social de la soci�t� et en cons�quence modifier l'article 2 des

statuts comme repris dans la deuxi�me r�solution.

-Soumise au vote, cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Deuxi�me R�solution: mise en concordance des statuts

L'assembl�e d�cide d'apporter les modifications suivantes aux statuts pour les mettre en concordance avec

les d�cisions prises ci-dessus ;

Version fran�aise :

Article 2 : dans cet article les mots � Il est fix� � Uccle, 715, chauss�e de Waterloo � sont supprim�s et

remplac�s par � Il est fix� � 1160 Bruxelles (Auderghem), chauss�e de Wavre, 1100. �

Version n�erlandaise :

(on omet)

Soumise au vote, cette r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix.

Troisi�me R�solution : pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � chacun des membres du conseil d'administration pour l'ex�cution des

r�solutions qui pr�c�dent.

Elle d�cide en outre de conf�rer au Directeur Financier, Monsieur Gary WILLIS, pr�nomm�, la mission de la

coordination des statuts et leur d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce, le tout conform�ment aux

dispositions l�gales.

Soumise au vote, cette r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix.

D�claration l�gale.

(...)

Pour extrait analytique conforme.

D�pos� en m�me temps, une exp�dition de l'acte et la coordination des statuts.

Bernard van der Beek, Notaire � Schaerbeek.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou

de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter fa personne

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Ondernemingsnr : 407042484

Benaming

(voluit) : N.V. DERBY S.A.

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 1180 Brussel (Ukkel) Steenweg op Waterloo, 715 (bus 3) (volledig adres)

Onderwerp akte : Wijziging van de statuten.

Gevolg gevend aan een akte verleden door Ons, Bernard van der Beek, Notaris te Schaarbeek, in burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid genaamd "Bernard van der BEEK, Notaris", met maatschappelijke zetel te Schaarbeek, 160, Steenweg op Haacht, ondernemingsnummer 0872.221.426 MPR Brussel, in datum van 16 september 2014.

Werd bijeengeroepen de buitengewone algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap "N.V, DERBY S.A.", hebbende haar maatschappelijke zetel te 1180 Brussel, Steenweg op Waterloo, 715i:(bus 3) . Dewelke, onder anderen de volgende beslissing genomen heeft :

(...)

Artikel 2; in dit artikel zijn de volgende woorden weggelaten; "Hij wordt vastgesteld te Ukkel-russel, 715, steenweg op Waterloo" en worden vervangen door "Hij wordt vastgesteld te 1160 Brussel;l(Oudergem) Waversesteenweg, 1100."

Voor eensluitend verklaard analytisch uittreksel. Terzelfdzerlijks neergelegd ; afschrift van de akte.

Bernard van der Beek, Notaris.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Na d'entreprise : 0407.042.484

D�nomination

(en entier) : DERBY

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Chauss�e de Waterloo n� 715 Bo�te 3, 1180 UCCLE

_Obiet de l'acte : DEMISSION D'ADMINISTRATEURS

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Greffe 2 4 [MEC. 2013

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Extrait du Proc�s Verbal de l'Assembl�e G�n�rale extraordinaire du 20/12/2013

1.L'assembl�e prend acte de la d�mission de Monsieur Alan SMITH en tant qu'administrateur et' administrateur d�l�gu� � partir du 1 erjanvier 2014 et lui donne, � l'unanimit�, d�charge de son mandat.

2. L'assembl�e charge Monsieur G. taillis de la publication au Moniteur Belge de la r�solution prise au point 1.

Gary WILLIS

Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/01/2014

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe2 2. e1:c' 2013

N� d'entreprise : 0407042484

D�nomination

(en entier) : DERBY

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Chauss�e de Waterloo n� 715 Bo�te 3, 1180 UCCLE

Objet de l'acte : NOMINATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR DELEGUE - POUVOIRS

Extrait du PV du Conseil d'Administration du 20/12/2013

1.Le Conseil d�cide � l'unanimit� de nommer Monsieur Alexis MURPHY comme administrateur d�l�gu� de la soci�t�, avec les pouvoirs tels qu'annex�s au pr�sent proc�s-verbal (cfr. Annexe 1) en lieu et place de Monsieur Alan SMITH, et ce, � partir du 1 e janvier 2014.

ANNEXE 1 du proc�s-verbal du Conseil d'administration du 20 d�cembre 2013

Les pouvoirs conf�r�s � Monsieur Alexis MURPHY consistent �:

'signer la correspondence journali�re ;

'repr�senter la soci�t� envers tout tiers, personne priv�e ou morale, de droit priv� ou public, toute autorit� judiciaire ou administrative; toute association ou union, en ce compris les organisations professionnelles, syndicats ou autres;

"retirer au nom de la soci�t�, de la Poste, de la douane, de toutes messageries et chemins de fer ou recevoir � domicile lettres, caisses, paquets, colis, recommand�s ou non, charg�s ou non et ceux renfermant, des valeurs d�clar�es, se faire remettre tous d�p�ts, pr�senter les connaissements, ou autres documents n�cessaires, signer toutes pi�ces et d�charges;

" acheter et vendre toutes marchandises, mati�res premi�res, passer tous contrats et march�s;

'prendre toutes mesures pour ex�cuter ou faire ex�cuter les r�solutions prises par le conseil d'administration et le comit� de direction de la soci�t�; engager la soci�t� dans tous actes, priv�s ou autres, en ce compris ceux qui requi�rent l'intervention d'un officier public, fonctionnaire ou officier minist�riel, parmi lesquels les actes de vente, d'achat, d'�change d'immeubles, de location immobili�re, actes de constitution d'hypoth�ques, de mainlev�e, de commandements et de saisies, de renonciation � tous droits personnels et r�els d'hypoth�que et de privil�ges et a toutes actions r�solutoires, actes de constitution de soci�t�s et proc�s-verbaux d'assembl�es g�n�rales, actes de retrait a la Caisse de d�p�ts et de consignation;

-faire ouvrir au nom de la soci�t� tous comptes en banque ou au service des comptes ch�ques postaux;

" toucher et recevoir de ta banque Nationale de Belgique, du Tr�sor belge, de toutes banques et caisses publiques et de toutes administrations, soci�t�s ou personnes quelconques, toutes sommes ou valeurs qui pourront �tre dues � la soci�t�, en principal, int�r�ts et accessoires, pour quelque cause que ce soit; retirer toutes sommes ou valeurs consign�es; de toutes sommes ou valeurs re�ues donner bonne et valable quittance au nom de la soci�t�;

'payer en principal, int�r�ts et accessoires, toutes sommes que la soci�t� pourrait devoir;

-signer, n�gocier, endosser tous effets de paiements, mandats, ch�ques, traites, billets � ordre et autres documents n�cessaires, accepter, avaliser toutes traites, prolonger le d�lai des traites ou effets de paiement, �chus, faire �tablir et accepter toutes compensations, accepter et consentir toutes subrogations;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

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Moniteur b�ige

Volet B - suite

'contracter toutes assurances et faire tous actes conservatoires;

"ester en justice, tant en demandeur qu'en d�fendeur, devant toutes les juridictions; obtenir toutes sentences, jugements ou arr�ts et les ex�cuter; traiter, composer, acquiescer, transiger et compromettre sur tous int�r�ts financiers ou autres int�ressant la soci�t�;

'engager et licencier du personnel; d�terminer les niveaux de revenus, les classifications de fonction, les description des t�ches, promotions et r�trogradations, �tablir l'organigramme et instituer tout organe de soci�t� � cette fin;

'proc�der seul � toutes les d�penses d'investissement, actes de disposition des biens etlou du capital de la soci�t�, � concurrence de cent vingt-cinq mille euros;

'dresser, modifier et signer les comptes annuels, d�clarations fiscales et tous documents y relatifs;

" d�poser les comptes annuels et les d�clarations fiscales, institutions financi�res ou tout autre organisme comp�tent et accomplir tous actes utiles � cette fin;

'introduire toutes r�clamations et tous recours quelconques en mati�re de taxes f�d�r�tes, r�gionales, communautaires, provinciales ou communales ou autres, au nom et pour compte de la soci�t�; ester en justice dans ces mati�res; engager la soci�t� dans toute transaction � ce sujet;

'accomplir tous actes utiles dans les mati�res financi�res et fiscales, int�ressant la soci�t�;

"tous les pouvoirs ci-dessus lui sont conf�r�s avec pouvoir de d�l�guer toutou partie de ses attributions.

2.Le Conseil charge Monsieur G. WILLIS de la publication au Moniteur Belge de la r�solution prise au point 1.

Gary WILLIS

Administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recta : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/10/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MM 2.1

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

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N� d'entreprise : 0407.042.484

D�nomination

(en entier) : DERBY

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Chauss�e de Waterloo n� 715 Bo�te 3, 1180 UCCLE

Objet de l'acte : DEMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS

Extrait du Proc�s-Verbal de l'Assembl�e G�n�rale extraordinaire du 09/09/2013

1.L'assembl�e prend acte de la d�mission de Monsieur Alain DHOOGHE en tant qu'administrateur et lui donne, � l'unanimit�, d�charge de son mandat.

2.L'assembl�e d�cide, � l'unanimit�, de nommer en qualit� de nouveaux administrateurs :

" Monsieur Leo Groenewegen, domicili� � 2820 Rijmenam, Oude Booischotsebaan 112 ; 'Monsieur Alexis Murphy, domicili� � 1180 Uccle, Avenue des Chalets 30,

Leur mandat prend cours ce jour pour se terminer � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2016. Ces mandats sont exerc�s � titre gratuit.

3. L'assembl�e charge Monsieur G. Willis de la publication au Moniteur Beige des r�solutions prises aux points 1 et 2.

Gary WILLIS

Administrateur

28/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 31.05.2013, DPT 24.06.2013 13210-0581-045
26/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 05.06.2012, DPT 25.06.2012 12200-0271-045
14/07/2011

�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

D�nomination : N.V. DERBY S.A.

Forme juridique : SA

Si�ge : 1180 Bruxelles, Chauss�e de Waterloo, 715 boite 3

N� d'entreprise : 0407042484

Objet de l'acte : Modifications des statuts.

Il ressort d'un acte re�u par Nous, Bernard van der Beek, Notaire � Schaerbeek, en soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e "Bernard van der BEEK, Notaire", ayant son si�ge social � Schaerbeek, 160, Chauss�e de Haecht, num�ro d'entreprise 0872.221.426, RPM Bruxelles, en date du vingt-quatre juin 2011, en cours d'enregistrement.

S'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "N.V. DERBY S.A.", ayant son si�ge social � Uccle (1180 Bruxelles), Chauss�e de Waterloo, 715.

Constitu�e suivant acte re�u le trente mars mil neuf cent quatre-vingt-un par le notaire Wets, � Uccle, publi� aux annexes au Moniteur Belge du premier mai suivant, sous le num�ro 894-1.

Dont les statuts ont �t� modifies � plusieurs reprises et pour la derni�re fois le douze septembre deux mille cinq suivant acte re�u par le notaire Bernard van der Beek, soussign�, publi� � l'annexe au Moniteur belge du sept octobre suivant, sous les num�ros 2005-10-07/0139923 et 2005-10-07/0139922.

Bureau.

La s�ance est ouverte sous la pr�sidence de Monsieur Gary taillis d�sign� ci-apr�s.

Composition de l'assembl�e.

Sont pr�sents ou repr�sent�s les actionnaires suivants, lesquels d'apr�s d�clarations faites poss�dent le nombre d'actions ci-apr�s :

1. la soci�t� "LADBROKES PLC" ayant son si�ge social � Imperial House, Imperial Drive, Rayners Lane, Harrow HA2 7JW Middlesex, United Kingdom, possesseur de cent quarante mille cinq cent vingt-neuf actions140.529

Ici repr�sent�e par Monsieur Gary WILLIS, domicili� et demeurant � 1040 BRUXELLES (Etterbeek), Rue L�on Defosset, 2 bo�te 1, en vertu d'une procuration sous seing priv�, ci-annex�e apr�s lecture.

2. La soci�t� anonyme "LADBROKE BELGIUM", ayant son si�ge social � Uccle, 715, chauss�e de Waterloo, possesseur de quarante-six mille huit cent quarante-trois actions :46.843

Ici repr�sent�e par Monsieur Barry QUINN, domicili� et demeurant � 1200 Bruxelles, Avenue Lambeau, 19, en vertu d'une procuration sous seing priv�, ci-annex�e apr�s lecture.

Total : cent quatre-vingt-sept mille trois cent septante-deux actions (187.372)

Expos� du pr�sident.

- La soci�t� est active sur l'ensemble du territoire belge en mani�re telle que les statuts de la soci�t� doivent �tre r�dig�s en fran�ais et en n�erlandais.

- La soci�t� ne fait pas et n'a jamais fait appel public � l'�pargne.

- Les actionnaires de la soci�t� ont �t� pri�s de prendre part � la pr�sente assembl�e. Le pr�sident d�pose sur le bureau - afin que le Notaire soussign� les conserve dans son dossier - les correspondances sign�es par ceux ne prenant pas part � la pr�sente assembl�e, confirmant qu'ils ont �t� valablement pri�s de prendre part � l'assembl�e.

- Les mandataires comparaissant au nom et pour compte des actionnaires non pr�sents, assument, chacun pour ce qui concerne son mandant, la responsabilit� de la validit� de leur d�l�gation de pouvoirs, se portant fort pour autant que de besoin. Chaque mandataire reconna�t ce fait et confirme qu'il n'a pas connaissance d'un emp�chement quelconque � l'exercice de son mandat.

Le Pr�sident expose et requiert le notaire instrumentant d'acter que la pr�sente assembl�e a pour ordre du jour:

1 . Prise de connaissance des documents suivants:

- Rapport �tabli par le Directeur Financier � l'attention du Conseil d'administration du vingt mai deux mille

onze portant sur les �l�ments suivants :

I. Proposition de r�duction du capital ;

I.I. Proposition de modification de l'objet social

- Rapport �tabli par le r�viseur d'entreprise relativement � l'�tat r�capitulatif de la situation active et passive

de la soci�t� arr�t� au 30 avril 2011.

2. Approbation de la r�duction du capital

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

3. Approbation de la modification de l'objet social

4. Modification et mise en concordance des statuts

5. Pouvoirs

I.

La pr�sente assembl�e r�unit les cent quatre-vingt sept mille trois cent septante-deux actions sans d�signation de valeur nominale, soit la totalit� du capital social s'�levant � trente-neuf millions huit cent soixante-six mille sept cent quatre-vingt-neuf euros nonante cents., les actionnaires, les administrateurs et les commissaires �ventuels ont �t� invit�s � prendre part � la pr�sente assembl�e et que d�s lors, l'assembl�e est valablement constitu�e pour d�lib�rer sur le dit ordre du jour sans qu'il doive �tre justifi� de convocations pr�alables.

III.

Les actionnaires pr�sents ou repr�sent�s se sont conform�s aux prescriptions des statuts pour assister � la pr�sente assembl�e g�n�rale.

Constatation de la validit� de l'assembl�e.

Cet expos� �tant v�rifi� et reconnu exact par l'assembl�e, celle-ci se reconna�t valablement constitu�e pour d�lib�rer sur le dit ordre du jour.

Premi�re R�solution : prise de connaissance de documents pr�alablement n�cessaire aux modifications envisag�es.

L'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du rapport du conseil d'administration contenant la justification d�taill�e de la modification propos�e de l'objet social.

A ce rapport est joint un �tat actif et passif de la soci�t� remontant � une date de moins de trois mois, en l'occurrence le trente avril deux mille onze, lequel est confirm� par la teneur du rapport �tabli par la soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � ERNST & YOUNG �, R�viseurs d'Entreprises, ayant sons si�ge social � 1831 DIEGEM, De Kleetlaan, 2, en date du quatorze juin deux mille onze, dont les membres de l'assembl�e confirment avoir parfaite connaissance et dispense le Pr�sident d'en donner lecture et le Notaire soussign� d'en annexer un exemplaire aux pr�sentes.

Les actionnaires d�clarent avoir re�u un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance. Ce rapport demeurera annex� aux pr�sentes.

Soumise au vote, cette r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix, les actionnaires reconnaissent le bien fond� de cette d�marche d'information pr�alable.

Deuxi�me r�solution : r�duction de capital.

L'assembl�e confirme avoir parfaitement connaissance du fait que le bilan de l'exercice deux mille dix pr�sentait une perte cumul�e de trente-huit millions cinq cent six mille sept cent cinquante-neuf euros et sept cents.

Qu'en date du dix-sept f�vrier deux mille onze, l'assembl�e a �t� appel�e � se prononcer en vertu de l'article 633 du Code des soci�t�s sur la continuation des activit�s de l'entreprise.

Que l'assembl�e susdite du dix-sept f�vrier deux mille onze a d�cid� de la continuation des activit�s d�s lors qu'il s'agissait de pertes exceptionnelles non li�es � l'exploitation et aux activit�s op�rationnelles de la soci�t�.

Qu'en date du trente et un mai deux mille onze, l'assembl�e a �t� appel�e � approuver les comptes annuels relatif � l'ann�e deux mille dix et a d�s lors confirm� l'existence d'une perte cumul�e de trente-huit millions cinq cent six mille sept cent cinquante-neuf euros et sept cents � la cl�ture de l'exercice premier janvier - trente et un d�cembre deux mille dix.

Que la pr�sente assembl�e extraordinaire propose d'affecter une partie de la perte ainsi act�e comme suit: A concurrence de trente et un millions huit cent soixante-six mille sept cent quatre-vingt-neuf euros nonante cent (31.866.789,90 � ) � la pr�sente r�duction de capital en mani�re telle qu'en vertu des pr�sentes,

" la situation comptable pr�sente une perte report�e de six millions six cent trente neuf mille neuf cent soixante neuf euros et dix sept cent (6.639.969,17 � ).

" La r�duction de capital est imput�e sur le capital fiscal r�ellement lib�r�.

" Le capital de la soci�t� est ramen� � huit million euros (8.000.000,00� ) repr�sent� par cent quatre-vingt

sept mille trois cent septante deux (187.372) actions sans valeur nominale.

Soumise au vote, cette r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix.

Troisi�me R�solution : modification de l'objet social

L'assembl�e d�cide de modifier l'objet social comme dit ci-apr�s et en cons�quence modifier l'article 3 des

statuts comme repris dans la quatri�me r�solution.

Soumise au vote, cette r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix.

Quatri�me r�solution : mise en concordance des statuts

L'assembl�e d�cide d'apporter les modifications suivantes aux statuts pour les mettre en concordance avec

les d�cisions prises ci-dessus :

Version fran�aise :

Article 3 : il est ajout� � cet article le paragraphe suivant :

� La soci�t� peut accepter tout type de paris sur n'importe quel �v�nement ou fait autoris� par le l�gislateur,

et effectuer toutes activit�s qui y sont li�es.

Ainsi la soci�t� peut, pour son propre compte ou pour le compte d'un tiers sous forme d'un partenariat,

mandat, commission ou toute autre forme l�gale, accepter des paris sur, entre autres, des courses hippiques

�trang�res et belges et des paris sportifs autoris�s par le l�gislateur.

Ainsi la soci�t� peut conclure des contrats de cocontractant en partageant le b�n�fice pour toutes les

activit�s autoris�es par le l�gislateur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

Moniteur

belge

Ainsi la soci�t� peut, dans les limites autoris�es par le l�gislateur, collaborer avec la Loterie Nationale pour

les jeux de hasard que celle-ci exploite. Parmi eux sont compris : intervenir comme soci�t� de pronostic et la

vente des billets de tombola et loterie, en ce compris intervenir comme d�positaire du Loto, Totto, etc.

Ainsi la soci�t� peut, directement ou comme interm�diaire commercial, effectuer l'achat ou la vente, l'import

et l'export, la vente en gros ou en d�tail, la location ou la relocation, la r�paration, l'exploitation, l'entretien,

l'installation de l'exploitation de toutes les machines et jeux automatiques d'amusement et de divertissement,

ainsi que produire ou faire produire et transporter tous les produits, les mat�riaux et le mat�riel mentionn�s cl-

avant �.

Version n�erlandaise :

(on omet)

Article 5 : cet article est supprim� et remplac� par ce qui suit:

"Le capital social est fix� � huit millions d'euros (8.000.000,00 � ) et est repr�sent� par cent quatre-vingt-sept

mille trois cent septante-deux actions sans d�signation de valeur nominale."

Version n�erlandaise :

(on omet)

Article 6 : il est ajout� � cet article un dernier alin�a stipule comme suit:

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire du vingt-quatre juin deux mille onze, a d�cid� de r�duire le capital �

concurrence de trente et un millions huit cent soixante-six mille sept cent quatre-vingt-neuf euros nonante cents

(31.866.789, 90 � ), sans annulation de titres.

Le capital a �t� ainsi r�duit � huit millions d'euros (8.000.000, 00 � )

Version n�erlandaise :

(on omet)

Soumise au vote, cette r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix.

Cinqui�me R�solution : pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � chacun des membres du conseil d'administration pour l'ex�cution des

r�solutions qui pr�c�dent.

Elle d�cide en outre de conf�rer au Directeur Financier, Monsieur Gary WILLIS, pr�nomm�, la mission de la

coordination des statuts et leur d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce, le tout conform�ment aux

dispositions l�gales.

Soumise au vote, cette r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix.

D�claration l�gale.

(...)

Pour extrait analytique conforme.

D�pos� en m�me temps : une exp�dition de l'acte ainsi qu'un texte coordonn� des statuts.

Bernard van der Beek, Notaire � Schaerbeek.

14/07/2011

�� 1n de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

n~iix Nnwuwui~i~w~u~u~

" 1~1~, 138

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Griffie

Benaming : N.V. DERBY S.A.

Rechtsvoren : NV

Zetel : Ukkel (1180 Brussel), Steenweg naar Waterloo, 715 b 3

Ondernemingsnr: 0407042484

Voorwerp akte : Wijziging van de statuten.

Gevolg gevend aan een akte verleden door Ons, Bernard van der Beek, Notaris te Schaarbeek, in burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid genaamd "Bernard van der BEEK, Notaris", met maatschappelijke zetel te Schaarbeek, 160, Steenweg op Haacht, ondernemingsnummer 0872.221.426 MPR Brussel, in datum vierentwintig juni 2011 wordt geregistreerd.

Voor Ons, Bernard van der Beek, Notaris te Schaarbeek, 160, Steenweg op Haacht.

Werd bijeengeroepen de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "N.V. DERBY S.A.", hebbende haar maatschappeljijke zetel te Ukkel (1180 Brussel), Steenweg naar Waterloo, 715. Dewelke heeft de volgende beslissingen genomen :

(...)

Artikel 3: op dit artikel wordt de volgende paragraaf toegevoegd:

De vennootschap kan op gelijk welk evenement of gebeurtenis alle vormen van weddenschappen aannemen die zijn toegelaten door de wetgever en alle activiteiten uitvoeren die daarmee verbonden zijn.

Zo ook kan de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van een derde onder de vorm van een partnerschap, mandaat, commissie of elke andere wettelijke vorm, weddenschappen aannemen op onder andere buitenlandse en Belgische paardenkoersen en sportweddenschappen die toegelaten zijn door de wetgever.

Zo ook kan de vennootschap contracten afsluiten als medecontractant met winstdeling voor alle activiteiten die toegelaten zijn door de wetgever.

Zo ook kan de vennootschap, binnen de beperkingen die zijn toegelaten door de wetgever, samenwerken met de Nationale Loterij voor de kansspelen die deze uitbaat, met inbegrip van het optreden als pronostiekrriaatschappij en de verkoop van tombola- en loterijbiljetten, waaronder het optreden als depothouder van Loto, Totto, enz. begrepen is.

Zo ook kan de vennootschap, rechtstreeks of als tussenpersoon in de handel, zich bezighouden met aan-en verkoop, import en export, groot- en kleinhandel, het in huur nemen en verhuren, het herstellen, het uitbaten, het onderhouden, het installeren van de uitbating van alle automatische ontspanning- en amusementspelen en toestellen, alsook het vervaardigen of het laten vervaardigen en het vervoeren van deze producten, materialen en materieel.

(...)

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op acht miljoen euro, het is vertegenwoordigd door honderd zevenentachtig duizend driehonderd twee�nzeventig aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

(... )

De buitengewone algemene vergadering van vierentwintig juni twee duizend en elf heeft beslist het kapitaal te verminderen met eenendertig miljoen achthonderd zesenzestig duizend zevenhonderd negenentachtig euro negentig cent. (31.866.789,90 � ), zonder vermindering van het aantal aandelen.

Het Kapitaal werd aldus gebracht op acht miljoen euro (8.000.000,00 � ).

(... )

Voor eensluitend verklaard analytisch uittreksel.

Terzelfdzerlijks neergelegd : afschrift van de akte en gecoordineerde tekst van de statuten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

23/06/2011 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2010, APP 13.05.2011, DPT 17.06.2011 11184-0159-006
20/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 31.05.2011, DPT 17.06.2011 11169-0164-042
30/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 03.06.2010, DPT 28.06.2010 10224-0540-044
06/07/2009 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2008, APP 15.05.2009, DPT 30.06.2009 09273-0367-005
29/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 29.05.2009, DPT 26.06.2009 09288-0287-044
04/05/2015

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MOO WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0407.042.484. D�nomination

(en entier) : DERBY

D�pos� I xtegu le

2 1 -04- 201e

au greffe du txjtleinal de commerce

h" a,iluoplioYt.e c1e Druz.:ll

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 1 160 Auderghem, chauss�e de Wavre, 1100 Bo�te 3

(adresse compl�te)

�biet(s) de l'acte : Nomination du commissaire d'entreprise

En date du 12 d�cembre 2014, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire a nomm� � l'unanimit� la SCCRL PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises, ayant son si�ge social � 1932 Sint-Stevens-Woluwe,' Woluwedal 18, comme commissaire pour un terme de trois ans. Cette soci�t� d�signe Monsieur Kevin Veestraeten, r�viseur d'entreprises, pour la repr�senter et le charge de l'exercice de ce mandat au nom et pour; le compte de la SCCRL. Le mandat prendra fin � l'issue de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires appel�e �, statuer sur les comptes annuels de l'exercice social qui sera cl�tur� le 31 d�cembre 2016.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/05/2015

��MOU WOpp 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Depos� / Re�u le

2 1 -04- 2015 -,,

au greffe dletgeuna1 de commerc

francopla.anc de Bru-Icelles

N� d'entreprise : 0407.042.484.

D�nomination

(en entier) : DERBY

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 1160 Auderghem, chauss�e de Wavre, 1100 Bo�te 3

(adresse compl�te)

Objet( ) de l'acte : Nomination d'administrateurs et modification de la publication en date du 1 octobre 2014.

Extrait du Proc�s-Verbal de l'Assembl�e G�n�rale extraordinaire du 01/04/2015.

L'Assembl�e d�cide � l'unanimit�, de nommer en qualit� de nouveaux administrateurs:

- Monsieur Yannick BELLEFROID, domicili� � 1090 JETTE, Rue Henrie Werrie 14 bt 21;

- Madame Sylvia VERGAUWEN, domicili�e � 1020 BRUXELLES, rue Edmond Tollenaere 30.

Leur mandat prend cours ce jour pour se terminer � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2016. Ces

mandats sont exerc�s � titre gratuit.

L'assembl�e d�cide d'apporter la modification suivante � la publication en date du 1 octobre 2014:

Article 2; dans cette article les mots " Il est fix� � Uccle, 715, chauss�e de Waterloo" sont supprim�es et

remplac�s par " Il est fix� � 1160 Bruxelles (Auderghem), chauss�e de Wavre, 1100 bo�te 3,"

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter ia personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

03/07/2008 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2007, APP 16.05.2008, DPT 27.06.2008 08306-0006-005
30/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 30.05.2008, DPT 24.06.2008 08259-0330-044
06/11/2007 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2006, APP 31.05.2007, DPT 24.10.2007 07784-0032-005
04/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 31.05.2007, DPT 27.06.2007 07285-0273-031
29/06/2006 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2005, APP 26.05.2006, DPT 23.06.2006 06303-0232-005
28/06/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 31.05.2006, DPT 23.06.2006 06293-0114-028
14/11/2005 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2003, APP 31.12.2003, DPT 07.11.2005 05851-0128-005
14/11/2005 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2004, APP 31.12.2004, DPT 07.11.2005 05851-0127-005
07/07/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 31.05.2005, DPT 29.06.2005 05362-0001-028
06/09/2004 : BL366437
06/09/2004 : BL366437
08/07/2004 : BL366437
06/02/2004 : BL366437
06/11/2003 : BL366437
09/07/2003 : BL366437
04/07/2001 : BL366437
26/08/2000 : BL366437
18/12/1999 : BL366437
09/07/1992 : BL366437
09/07/1992 : BL366437
28/11/1991 : BL366437
02/09/1989 : BL366437
02/09/1989 : BL366437
25/06/1988 : BL366437
25/06/1988 : BL366437
01/01/1988 : BL366437
09/07/1987 : BL366437
30/01/1987 : BL366437
30/01/1987 : BL366437
24/07/1986 : BL366437
24/07/1986 : BL366437
12/06/1986 : BL366437
01/01/1986 : BL366437
25/07/1985 : BL366437
30/04/1985 : BL366437
30/04/1985 : BL366437
26/01/1985 : BL366437
26/01/1985 : BL366437

Coordonnées
DERBY

Adresse
CHAUSSEE DE WAVRE 1100 1160 AUDERGHEM

Code postal : 1160
Localité : AUDERGHEM
Commune : AUDERGHEM
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société anonyme

Publication

Coordonnées DERBY

Coordonnées
DERBY