F. HALPOUTER ET FILS

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. F. HALPOUTER ET FILS
Dénomination : F. HALPOUTER ET FILS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 426.401.310

Publication

27/08/2014
ÿþ 1; Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge Mon 2.0

après dépôt de l'acte au greffe

1111!1,1.1j11111.111,111111

sitt.pebe,

1 h AOUT 2014

Greffe

N° d'entreprise Dénomination

{en entier) Forme juridique Siège Oblat de l'acte : 0426.401.310

: F. HALPOUTER & FILS

Société Privée à Responsabilité Limitée,

Watermael-Bolts:fort (1170 Bruxelles), avenue du Martin Pêcheur, 23-26

SCISSION PARTIELLE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

D'un procès-verbal dressé par Maître Valéry COLARD, notaire à Bruxelles, le 27 juin 2014, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société Privée à Responsabilité Limitée «F. HALPOUTER & FILS» ayant son siège social à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), avenue du Martin Pêcheur, 23-25, a décidé:

PREMIERE RESOLUTION

PRISE DE CONNAISSANCE DES DOCUMENTS ET RAPPORTS

N L'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de scission, du rapport de l'organe de. gestion et du rapport de contrôle du réviseur d'entreprise sur le projet de scission, les associés reconnaissant: avoir eu parfaite connaissance de ceux-ci ainsi que des éventuels documents visés par la loi, plus d'un mois; avant la date de la présente assemblée.

Le rapport du réviseur conclut dans les termes suivants

« Conclusions :

Nous soussignés VANDAELE & PARTNERS société civite SPRL, Réviseurs d'Entreprises, en abrégé VDPaudit, dont le siège social est situé à 1140 Bruxelles, rue Colonel Bourg n° 123-125 (bte 14), représentés' par Monsieur CLOCQUEf Jacques, Réviseur d'Entreprises, avons effectué notre mission conformément aux: dispositions de l'article 731 du Code des sociétés, dans le cadre de la scission partielle de la SPRL « F,HALPOWER & FILS », en vue de faire apport de ses deux branches d'activité, à savoir les agences de: courtage d'assurances de Waterloo d'une part, et de Bruxelles d'autre part, aux deux sociétés gestionnaires' concernées, à savoir, respectivement, la SPRL « A & B HALPOUTER », à Waterloo, et la SPRL « C.HALPOUTER 8c FILLE » à Bruxelles.

La situation au 31/08/2013 de la société scindée a servi de base à la rédaction du projet de scission, mais: celui-ci prévoit que la réalisation de l'opération sera basée sur les comptes annuels établis au 31 décembre 2013, afin que la gestion distincte des clients par chacune des sociétés bénéficiaires commence conjointement, à la date du ler janvier 2014.

Le projet de scission prévoit que les créances et les dettes concernées seront transférées dans les comptes', des deux sociétés bénéficiaires à la valeur comptable pour laquelle elles figurent dans les comptes de la SPRL, « F,HALPOUTER & FILS » arrêtés au 31 décembre 2013. Ceux-ci ont donc quelque peu évolué par rapport à la' situation de référence mentionnée dans le projet de scission

Sur base des travaux effectués, nous n'avons pas eu connaissance d'opérations importantes qui seraient' intervenues entre le 31/08/2013, date de la situation prise en considération pour fixer le rapport d'échange, et le 3111212013, date d'effet comptable de la scission, susceptibles d'affecter le bien-fondé du rapport d'échange: calculé sur base des comptes au 31 août 2013.

Le projet de scission prévoit également de ne pas modifier les fonds propres de la société à scinder, mais' d'attribuer à chaque société bénéficiaire des valeurs actives (créances) égales aux valeurs passives (dettes), apportées. Il est donc convenu d'équilibrer les actifs et les passifs transférés par un ajustement en compte courant entre la société scindée et les sociétés bénéficiaires, de sorte que la valeur globale d'apport des actifs moins les passifs soit égale à zéro. Les transferts de valeurs actives et passives étant ainsi égales pour, chacune des deux sociétés bénéficiaires, leur capital restera inchangé après la scission, tout comme celui de la société scindée.

Les valeurs d'apport découlant de la scission sont donc comptai:liement nulles, et il n'y a dès lors pas lieu,' comptablement pariant, d'émettre de nouvelles parts sociales. Toutefois, afin de respecter les conditions' prescrites par l'article 673 du Code des sociétés, chaque société bénéficiaire peut émettre 2 parts sociales, nouvelles, sans soulte, soit 1 part sociale nouvelle remise à chaque associé de la société scindée pour ses 625; parts détenues dans la SPRL « P,I-Ialpouter & Fils ». Cependant, les 2 sociétés bénéficiaires ne pouvant pas: détenir leurs propres parts, ces nouvelles parts doivent être automatiquement annulées et l'émission de ces nouvelles parts sociales s'avère dès lors techniquement inutile.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Les actifs et passifs faisant l'objet des apports sont plus amplement décrits dans le présent rapport. Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, et compte tenu des commentaires repris dans le présent rapport, la valeur d'apport fixée pour ces biens n'est pas surestimée par rapport à une valeur normale du marché.

L'opération de scission est parfaitement justifiée dans le rapport émis par l'organe de gestion de la société scindée, tant du point de vue de l'économie d'entreprise, que d'un point de vue commercial ou financier, Cette opération est réalisée sous le régime de l'immunité fiscale prévue par la loi dans le cadre des opérations de scissions-fusions, tant en matière d'Impôt direct que d'impôt indirect.

À l'issue de nos travaux, nous estimons pouvoir conclure que:

" I l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des opérations de scission.

2.Nous avons examiné le projet de scission établi ie 28/11/2013; celui-ci reprends toutes les informations légalement requises ; ces informations sont correctes et correspondant à la réalit&

3.La description des éléments d'actif et de passif apportés aux deux sociétés bénéficiaires répond, quant à leur forme et à leur contenu, à des conditions normales de précision et de clarté.

4,Les modes d'évaluation retenus, adoptés par les parties, sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte que les apports en nature ne sont pas surévalués.

Conformément aux nonnes professionnelles en usage, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération ; l'évaluation des apports et la rémunération attribuée en contrepartie sont déterminées sous la responsabilité des organes de gestion des sociétés participant à l'opération.

Nous n'avons pas eu connaissance d'événements postérieurs à nos contrôles, susceptibles de modifier les conclusions du présent rapport».

L'assemblée approuve le contenu de ces différents rapports dont un exemplaire demeurera ci-annexé..

B/ Le président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 728 et suivants du Code des Sociétés, ont bien été correctement accomplies par les sociétés « F. HALPOUTER & FILS », « C. HALPOUTER & FILLE » et « A&B HALPOUTER

II déclare avoir été informé de ce que, conformément aux articles 731 §1er, al.6 et 734 du Code des sociétés, les sociétés « C. HALPOUTER & FILLE » et « A&B HALPOUTER" ont chacune décidé de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié du gérant et du rapport de contrôle du réviseur d'entreprises, prescrits par les articles 730 et 731 du code des sociétés.

DEUX1EME RESOLUTION

DÉCISION D'APPROUVER LA SCISSION PARTIELLE

L'assemblée décide d'approuver la scission partielle de la société privée à responsabilité limitée "F, HALPOUTER & FILS", plus amplement décrite ci-avant, conformément aux modalités décrites dans Ie projet de scission et les rapports, par voie de transfert de partie de son patrimoine, activement et passivement, aux sociétés bénéficiaires « A&B HALPOUTER » « C. HALPOUTER & FILLE »,

etant précisé que

a) Le transfert des actifs et des passifs de la société « F. HALPOUTER & FILS » aux sociétés « A&B HALPOUTER » et « C. HALPOUTER & FILLE » sera effectué sur base des comptes définitifs établis au 31 décembre 2013 ; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société scindée,

b) Du point de vue comptable, les opérations de la société scindée sont considérées comme accomplies pour le compte des sociétés bénéficiaires "A&B HALPOUTER » et « C. HALPOUTER & FILLE » à dater du premier janvier deux mille quatorze avec pour conséquence, en particulier, que les opérations faites à partir de cette date seront au profit et risques des sociétés bénéficiaires, à charge pour ces dernières d'exécuter tous les engagements et obligations et d'assumer toutes les dettes se rapportant à ces opérations.

c) II ressort du rapport du réviseur, la société privée à responsabilité limitée « VANDAELE & PARTNERS », représentée par son gérant Monsieur Jacques CLOCQUET, réviseur d'entreprises, que les organes de gestion des sociétés « F. HALPOUTER & FILS », « A&B HALPOUTER » et « C. HALPOUTER & FILLE » ont décidé de ne pas modifier les fonds propres de la société à scinder, qui ne sera pas dissoute, et d'attribuer à chaque société bénéficiaire des valeurs actives (créances) égales aux valeurs passives (dettes) apportées, ajustées par la création d'un compte courant débiteur ou créditeur, de sorte que la valeur globale d'apport des actifs moins les passifs égale à zéro, et qu'il n'y aura dès lors pas lieu d'émettre de nouvelles parts sociales.

d) L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la scission par les sociétés « A&B HALPOUTER » et « C. HALPOUTER & FILLE ». Eile constate en outre, conformément à l'article 738 du Code des Sociétés, le caractère idoine des objets sociaux de la société scindée et dos sociétés bénéficiaires et, conformément à l'article 728, §2, 80 du Code des Sociétés, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la scission.

TROISIEME RÉSOLUTION

DESCRIPTION DES ÉLÉMENTS D'ACTIFS ET DE PASSIFS TRANSFÉRÉS

L'assemblée, requiert le notaire soussigné d'acter que la valeur global d'apport des actifs et des passifs étant égale à zéro, il n'y a pas lieu d'émettre de nouvelles parts sociales.

L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société scindée, comprend les éléments d'actif, de passif et de capitaux suivants, sur base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2013 et de la décision prise par l'assemblée générale extraordinaire du 27 novembre 2013.

q.

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - SUlte

A.Description générale du patrimoine de la société scindée:

Actif,

Ill, Immobilisations corporelles: trois mille neuf cent vingt-cinq euros septante-deux cents (3.925,72 EUR)

VII. Créances à un an au plus: quatre cent huit mille septante-six euros trente-cinq cents (408.076,35 EUR)

IX. Valeurs disponibles: cent quarante mille six cent vingt-neuf euros dix-huit cents (140.629,18 EUR)

Soit un total de l'actif de : cinq cent cinquante-deux mille six cent trente-et-un euros vingt-cinq cents

(552.631,25 SUR)

Passif:

1, Capital souscrit : vingt mille euros (20.000,00 EUR)

IV, Réserve légale : deux mille euros (2.000,00 EUR)

V. Résultats reportés moins dix milles deux cent nonante-deux euros trente-quatre cents (-10.292,34 EUR)

VIII. Dettes à plus d'un an zéro euro (0,00 EUR)

IX. Dettes à un an au plus : trois cent trente-sept mille quatre cent septante-sept euros cinquante-cinq cents: (337.477,55 PUR)

X. Compte de régularisation deux cent trois mille quatre cent quarante-six euros quatre cents (203.446,04 EUR)

' Soit un total du passif de cinq cent cinquante-deux mille six cent trente-et-un euros vingt-cinq cents (552.631,25 SUR)

B, Depuis la date du trente et un décembre deux mille treize, la situation comptable de la société n'a pas enregistré de modifications sensibles.

C. Les éléments transférés à ia société « A&B HALPOUTER » sont les suivants :

ACTIFS 232.934,85

Clients 108.160,23

Compte courant Alain Halpouter 6.162,94

Compte courant A&B HALPOUTER 118.611,68

PASSIF 132.006,42

Compagnies 121.019,36

Comptes compagnies en attente - 6.163,85

Commissions en suspend 17.150, 91

SOLDE EN COMPTE COURANT100.928,43

Comme Il ressort du rapport du réviseur, prénommé, le total des actifs est plus élevé que les dettes à

transférer. Il y a donc lieu d'acter un ajustement créditeur en compte courant de 100.928,43 E, Par

compensation avec son compte courant débiteur de 118.611,68¬ à transférer, le montant de l'apport en compte

courant débiteur à la société « A&B HALPOUTER » se trouve ainsi réduit à '11683,25¬ .

D. Les éléments transférés à la société « C. HALPOUTER & FILLE » sont les suivants ;

ACTIFS 175.141,50

Clients 60.382,72

Compte courant C. HALPOUTER & MLLE 114.758,78

PASSIF 207.066,60

Compagnies 213.305,26

Comptes companies en attente - 23.039,73

Compte courant Claude Halpouter 4.224,56

Commissions en suspend 12.576,51

SOLDE EN COMPTE COURANT-31.925,10

Comme il ressort du rapport du réviseur prénommé, à l'issue de l'opération, il existera dans ia société

scindée « F, HALPOUTER & FILS », un nouveau solde en compte courant crédit de 31.925,10 E au nom de la

société « C. HALPOUTER & FILLE », qui n'a pas vocation de rémunérer l'associé mais bien de respecter

l'équilibre de l'opération. La société bénéficiaire s'engage expressément à ne pas réclamer le remboursement.

de ce compte courant tant que la société continue d'exister ; il ne serait liquidé que dans le cadre de la t

dissolution éventuelle de la société scindée.

QUATR1EME RÉSOLUTION

POUVOIRS

L'assemblée confère tous pouvoirs au gérant pour l'exécution des résolutions qui précèdent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

notaire Valéry COLARD, à Bruxelles

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

16/12/2013 : BL460971
11/12/2013 : BL460971
12/07/2013 : BL460971
08/07/2013 : BL460971
08/07/2013 : BL460971
03/10/2012 : BL460971
23/02/2012 : BL460971
27/12/2011 : BL460971
01/10/2009 : BL460971
14/10/2008 : BL460971
02/01/2008 : BL460971
02/01/2008 : BL460971
18/08/2006 : BL460971
03/08/2005 : BL460971
13/12/2004 : BL460971
26/11/2003 : BL460971
10/12/2002 : BL460971
07/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 06.07.2015, DPT 31.08.2015 15570-0122-014
15/10/2002 : BL460971
13/09/2000 : BL460971
21/03/2000 : BL460971
08/01/1999 : BL460971
19/08/1997 : BL460971
01/01/1997 : BL460971
01/01/1996 : BL460971
01/01/1993 : BL460971
17/03/1987 : BL460971
03/12/1986 : BL460971

Coordonnées
F. HALPOUTER ET FILS

Adresse
AVENUE DU MARTIN-PECHEUR 23-25 1170 WATERMAEL-BOITSFORT

Code postal : 1170
Localité : WATERMAEL-BOITSFORT
Commune : WATERMAEL-BOITSFORT
Région : Région de Bruxelles-Capitale