F.B.M. TECHNOLOGY - TIME AND DATA SYSTEMS

SA


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. F.B.M. TECHNOLOGY - TIME AND DATA SYSTEMS
Dénomination : F.B.M. TECHNOLOGY - TIME AND DATA SYSTEMS
Forme juridique : SA
N° entreprise : 405.910.356

Publication

31/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 13.06.2014, DPT 28.07.2014 14355-0520-014
10/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 14.06.2013, DPT 05.07.2013 13275-0318-014
07/02/2013
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?. .1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

28 JAN. 2013

BRUXELLES

Greffe

N0 d'entreprise : 0405.910.356.

Dénomination (en entier): F.B.M. TECHNOLOGY  TIME AND DATA SYSTEMS

(en abrégé): F.B.M. TECHNOLOGY

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 1170 Watermael-Boitsfort, rue du Relais, numéro 64 (adresse complète)

Objets) de l'acte : CONVERSION DU CAPITAL SOCIAL EN EURO  AUGMENTATION DE CAPITAL -- MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL  REFONTE DES STATUTS - POUVOIRS

D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « F.B.M. TECHNOLOGY  TIME AND DATA SYSTEMS » en abrégé « F.B.M. TECHNOLOGY », dont le siège social est établi à 1170 Watermael-Boitsfort, rue du Relais, numéro 64, dans le ressort du Tribunal de Commerce de Bruxelles, dressé par le Notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, associé à la résidence de Namur (Bouge), en date du vingt-deux janvier deux mille treize, il ressort que les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité :

PREMIERE RESOLUTION  CONVERSION DU CAPITAL EN EUROS L'assemblée générale a constaté que le capital social s'exprime désormais en euros.

DEUXIEME RESOLUTION  AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de douze euros et douze cents (12,12 EUR) pour le porter de cent nonante et un mille cent quatre-vingt-sept euros et quatre-vingt-huit cents (191.187,88 EUR) à cent nonante et un mille deux cents euros (191.200 EUR), par prélèvement sur les réserves de la société, sans émission de nouvelles actions.

L'assemblée a constaté alors et a requis le Notaire soussigné d'acter que le capital social a effectivement été porté à cent nonante et un mille deux cents euros (191.200 EUR), qu'il est entièrement souscrit et représenté par trois cent septante-neuf (379) actions, qui sont toutes entièrement libérées.

TROISIEME RESOLUTION  RAPPORT

L'assemblée a dispensé le Président de donner lecture du rapport du conseil d'administration justifiant de la modification de l'objet social, Un exemplaire de ce rapport a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce en même temps qu'une expédition des présentes.

QUATRIEME RESOLUTION  MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 3 des statuts sociaux pour remplacer le texte existant par le. texte suivant

« La société a pour objet la fabrication et le commerce d'appareils enregistreurs et de contrôle horaire, d'horlogerie électrique et tous appareils de précision ; l'impression et l'édition de toutes publications et notamment celles concernant l'industrie et le commerce des appareils de contrôle.

La société a également pour objet de faire tant pour elle-même que pour compte de fiers ou en participation avec des tiers, par elle-même ou par l'intermédiaire de toute autre personne physique ou morale, en Belgique ou à l'étranger, l'exécution de tous travaux et missions rentrant dans le cadre de la gestion, l'exploitation, la création d'ateliers de constructions mécaniques.

La société a également pour objet de réaliser toutes opérations généralement quelconques relevant de l'agriculture, de l'horticulture, de l'élevage, de la pisciculture et de la sylviculture, en ce compris la production et le conditionnement et la commercialisation de leurs produits.

Elle pourra aussi réaliser la gestion pour compte propre et/ou pour compte de tiers de biens immeubles à destination agricole, horticole, d'élevage, piscicole, sylvicole, de parcs et jardins, étangs, terrains et bâtiments à destination culturelle, touristique, pédagogique, sportive, ...

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Elle pourra aussi prendre ou donner à bail tous biens meubles ou immeubles, et notamment des salles de réceptions, et procéder à l'organisation de séminaires, de réunions, d'expositions, de visites et généralement de toutes formes de manifestations.

La société a également pour objet la réalisation, principalement en Belgique mais également dans tout pays quelconque, pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de toutes opérations foncières et immobilières et notamment

* l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l'exploitation, 1a location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;

* l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis.

Elle peut accomplir son objet pour compte propre ou pour compte de tiers, comme elle peut affermer ou donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.

La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraissent le mieux appropriées. Elle peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport même indirect avec son objet.

La société a également pour objet l'exercice de fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

Elle peut intervenir en qualité d'intermédiaire et accomplir son objet pour compte propre ou pour compte de ses associés, comme elle peut affermer ou donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie, »

il en sera tenu compte lors de la coordination des statuts.

CINQUIEME RESOLUTION -- REFONTE DES STATUTS

L'assemblée a décidé de refondre l'intégralité des statuts actuels, pour le mettre en conformité avec les résolutions qui précèdent et avec la législation actuelle, en remplaçant le texte existant par le texte suivant :

STATUTS

CHAPITRF I - CABAC2FgE_DF I A_FLOCIFSE

ARTICLE UN : FORME DENOMINATION

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "F.B.M. TECHNOLOGY - TIME AND DATA SYSTEMS" en abrégé "F.B.M. TECHNOLOGY". Les dénominations, complète ou abrégée, peuvent être employées ensemble ou séparément.

Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes, et autres documents émanant de la société, être précédé ou suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».

ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 1170 Watermael-Boitsfort (Bruxelles), rue du Relais, numéro 64, dans le ressort du Tribunal de Commerce de Bruxelles,

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte

La société peut établir, par décision du Conseil d'Administration, des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, bureaux et agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE TROIS : OBJET SOCIAL

La société a pour objet la fabrication et le commerce d'appareils enregistreurs et de contrôle horaire, d'horlogerie électrique et tous appareils de précision ; l'impression et l'édition de toutes publications et notamment celles concernant l'industrie et le commerce des appareils de contrôle.

La société a également pour objet de faire tant pour elle-même que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, par elle-même ou par l'intermédiaire de toute autre personne physique ou morale, en Belgique ou à l'étranger, l'exécution de tous travaux et missions rentrant dans le cadre de la gestion, l'exploitation, fa création d'ateliers de constructions mécaniques.

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La société a également pour objet de réaliser toutes opérations généralement quelconques relevant de l'agriculture, de l'horticulture, de l'élevage, de la pisciculture et de la sylviculture, en ce compris la production et le conditionnement et la commercialisation de leurs produits.

Elle pourra aussi réaliser la gestion pour compte propre et/ou pour compte de tiers de biens immeubles à destination agricole, horticole, d'élevage, piscicole, sylvicole, de parcs et jardins, étangs, terrains et bâtiments à destination culturelle, touristique, pédagogique, sportive, ...

Elle pourra aussi prendre ou donner à bail tous biens meubles ou immeubles, et notamment des salles de réceptions, et procéder à l'organisation de séminaires, de réunions, d'expositions, de visites et généralement de toutes formes de manifestations.

La société a également pour objet la réalisation, principalement en Belgique mais également dans tout pays quelconque, pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de toutes opérations foncières et immobilières et notamment :

* l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;

* l'achat, la vente, l'échange, ta mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis,

Elle peut accomplir son objet pour compte propre ou pour compte de tiers, comme elle peut affermer ou donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.

La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraissent le mieux appropriées. Elle peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport même indirect avec son objet.

La société a également pour objet l'exercice de fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés,

Elle peut intervenir en qualité d'intermédiaire et accomplir son objet pour compte propre ou pour compte de ses associés, comme elle peut affermer ou donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en toutou en partie.

ARTICLE QUATRE : DUREE

La société, constituée le deux juillet mil neuf cent vingt-neuf pour une durée de trente ans, a été prorogée pour une durée identique aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-quatre juin mil neuf cent cinquante-neuf et pour une durée illimitée aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du dix-neuf juillet mil neuf cent quatre-vingt-cinq.

Elle peut, à tout moment, être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de

modification aux statuts.

Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle.

CHAPITRE Il - FONDS SOCIAL

ARTICLE CINQ : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à cent nonante et un mille deux cents euros (191.200 EUR), il est divisé en trois cent septante-neuf (379) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un trois cent septante-neuvième (11379') de l'avoir social, numérotées de I à 379.

Historique du capital :

La société a été constituée le deux juillet mil neuf cent vingt-neuf au capital de deux cent mille francs (200.000,). Le capital a été porté à un million cinq cent cinquante mille francs (1.550.000.-) le trente avril mil neuf cent quatre-vingt-deux, à deux millions cinq cent quatre-vingt-cinq mille francs (2.585.000.-) le vingt-neuf décembre mil neuf cent quatre-vingt-deux, à trois millions cent soixante-deux mille cinq cents francs (3.162.500,) le vingt-deux décembre mil neuf cent quatre-vingt-trois et à sept millions sept cent douze mille cinq cents francs (7,712.500.) le trois avril mil neuf cent quatre-vingt-six.

Le capital a été converti en euros et porté à cent nonante et un mille deux cents euros (191.200 EUR) le vingt-deux janvier deux mille treize.

ARTICLE SIX : AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale, délibérant comme pour une modification

aux statuts.

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Il est toutefois interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation du capital.

f , Lors de toute augmentation du capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'émission des

actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.

En cas d'émission d'actions sans mention de valeur nominale, en dessous du pair comptable des actions existantes, la convocation à l'assemblée générale doit le mentionner expressément.

En cas d'augmentation de capital avec prime d'émission, cette prime doit être intégralement libérée à la souscription,

En cas d'augmentation du capital social par apport en numéraire, les titulaires d'obligations convertibles ou assorties d'un droit de souscription peuvent nonobstant toute disposition contraire des conditions d'émission, obtenir la conversion de leurs titres ou exercer leur droit de souscription et participer éventuellement à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires, dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires anciens.

ARTICLE SEPT : DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE

En cas d'augmentation du capital par souscription en espèces, les actions sont offertes par préférence aux propriétaires d'actions, au prorata du nombre de leurs titres, au jour de l'émission, moyennant observation des prescriptions légales.

Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale ou par le conseil d'administration si l'augmentation du capital se fait dans le cadre du capital autorisé.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis publié huit jours au moins avant cette ouverture aux Annexes du Moniteur belge, dans un organe de presse de diffusion nationale et dans un organe de presse régional du siège de la société. La publication de cet avis peut toutefois être omise lorsque toutes les actions de la société sont nominatives. Dans ce cas, le contenu de l'avis doit être porté à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée.

L'assemblée décide si le non-usage total ou partiel par un actionnaire de son droit de souscription préférentielle a, ou non, pour effet d'accroître la part proportionnelle des autres actionnaires.

Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.

ARTICLE HUIT : APPEL DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration, moyennant préavis de trois mois par lettre recommandée.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.

L'actionnaire qui est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire racheter ses actions par un ou plusieurs autres actionnaires possédant des actions de la même catégorie ou à leur défaut par des actionnaires de l'autre catégorie.

Le prix de rachat est celui fixé chaque année par l'assemblée générale annuelle pour la cession des actions. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été faits est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été effectués.

ARTICLE NEUF : AMORTISSEMENT DU CAPITAL

Le capital social peut être amorti sans être réduit, par remboursement aux titres représentatifs de ce capital,

d'une partie des bénéfices distribuables en vertu des articles 615 et 617 du Code des sociétés.

ARTICLE DIX : REDUCTION DU CAPITAL

Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale, dans les conditions requises pour les modifications aux statuts moyennant traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques, Le cas échéant, il est fait application de l'article 560 du Code des sociétés.

Lorsque l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital, les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.

CHAPITRE III - DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION

ARTICLE ONZE : NATURE DES TITRES

Les actions sont dématérialisées ou nominatives. Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, Les cessions de l'action nominative s'opèrent par une déclaration de transfert inscrite

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sur le registre à cet effet, datée et signée, par le cédant et le cessionnaire ou pour les fonds des deux pouvoirs, ainsi que suivant les règles sur le transport des créances ou part tout autre méthode autorisée par la loi.

ARTICLE DOUZE : DROIT DE PRÉEMPTION  DROIT DE SUITE

A. Droit de préemption

Sauf en cas de succession, de liquidation de la communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, toutes cessions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires, organisé comme suit.

L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions doit notifier au conseil d'administration, par lettre recommandée, par téléfax ou par télex, en précisant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, l'identité du candidat cessionnaire, le prix ainsi que toutes les autres conditions de la cession projetée.

Dans les huit jours de la réception de la notification du projet de cession, le conseil d'administration doit en informer tous les actionnaires par lettre recommandée, en reproduisant fidèlement et complètement toutes les indications mentionnées dans la notification émanant de l'actionnaire cédant,

Les actionnaires peuvent exercer le droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi de la notification visée à l'alinéa précédent, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir. Cette information sera effectuée par lettre recommandée à la poste.

Les actionnaires peuvent également, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à l'exercice de leur droit.

L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation exprès du droit de préemption.

Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d'actions offertes en vente, les actions seront prioritairement attribuées aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.

Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions mises en vente, le cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers candidat cessionnaire.

En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 1854 du Code civil ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de Commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.

L'actionnaire qui se porte acquéreur des actions d'un autre actionnaire, en application des alinéas précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.

Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la société.

B. Droit de suite

Toute cession d'actions au profit d'un tiers non actionnaire entraîne également au profit des autres actionnaires n'ayant pas exercé le droit de préemption visé au A. du présent article un droit de vendre leurs actions à l'actionnaire vendeur ou au candidat cessionnaire, organisé comme suit. Le droit de vendre est ci-après dénommé "droit de suite".

Les actionnaires ayant renoncé expressément ou tacitement à l'exercice de leur droit de préemption, peuvent exercer leur droit de suite en le notifiant au plus tard dans les quinze jours de la renonciation à l'exercice du droit de préemption.

Les actionnaires peuvent également, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à l'exercice de leur droit.

L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de suite.

Les actionnaires ne pourront exercer leur droit de suite que sur une proportion des actions qu'ils détiennent égale à la proportion que représentent les actions faisant l'objet du projet de cession par rapport au nombre total d'actions détenues par l'actionnaire cédant.

En cas d'exercice du droit de suite, les actions sont acquises au prix offert par le tiers de bonne foi ou, en cas de contestation sur ce prix ou si la cession projetée devait s'effectuer pour une contrepartie ne consistant pas entièrement en une somme d'argent (notamment en cas d'échange ou d'apport par la Société), au prix ou, le cas échéant, pour la contrepartie, à déterminer dans les trente jours de sa saisine par un expert désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du Tribunal de commerce compétent de l'arrondissement du siège social statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.

Au cas où le prix fixé par l'expert ne satisfait pas l'actionnaire bénéficiant du droit de vendre, ce dernier peut renoncer à la cession des actions en notifiant son intention au conseil d'administration au plus tard le huitième jour à compter de la notification de la détermination du prix par l'expert.

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Le transfert de propriété des actions et le paiement du prix de vente interviendront simultanément et au plus tard soit le quinzième jour suivant la réception de la notification à la partie cédante, soit le quinzième jour à

" compter de la notification de la détermination du prix ou de la contrepartie par l'expert.

Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par télécopies confirmées par lettres recommandées à la poste avec accusé de réception, les délais commençant à courir à partir de la date de l'accusé de réception postal.

Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la société. A défaut pour le cédant de procéder à la cession projetée au candidat-cessionnaire et aux conditions notifiées dans un délai de deux mois à dater de la renonciation expresse cu tacite au droit de suite, la procédure décrite au présent article B devra à nouveau être mise en oeuvre.

ARTICLE TREIZE : INDIVISIBILITE DES TITRES

Les acticns sont indivisibles vis-à-vis de la société.

Si une action appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre t'exercice des droits y afférents,

jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à l'égard de la société, propriétaire de l'action.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

ARTICLE QUATORZE : AYANTS CAUSE

Les droits et obligations attachés aux actions les suivent en quelques mains qu'elles passent.

Les créanciers, héritiers, légataires ou ayants droit d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander

le partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son

administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de

l'assemblée générale.

ARTICLE QUINZE : OBLIGATIONS

La société peut, à tout moment, par décision du conseil d'administration, qui détermine les conditions de

l'émission, émettre des obligations avec ou sans garantie hypothécaire.

Les obligations convertibles ou avec droit de souscription, ne peuvent être émises qu'en vertu d'une décision de

l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Les obligations au porteur sont valablement signées par deux administrateurs. Ces signatures peuvent être

remplacées par des griffes,

CHAPITRE IV

ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES

ARTICLE SEIZE

ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES

La société peut acquérir ses propres actions par voie d'échange ou d'achat ou les prendre en gage,

conformément aux articles 620 et suivants du Code des sociétés.

CHAPITRE V - ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE DIX-SEPT : CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, en tout temps révocables par elle. lis sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection,

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires. Dans ce cas, la disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au président du conseil d'administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom

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et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur,

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre,

ARTICLE DIX-HUIT : VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou toute autre cause, les

administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

La première assemblée générale qui suit pareille nomination procède au remplacement.

L'administrateur désigné dans ces conditions est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat

de celui qu'il remplace.

ARTICLE DIX-NEUF : PRESIDENCE

Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres.

ARTICLE VINGT : REUNIONS

Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de

celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou chaque

fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les convocations sont, sauf cas d'urgence, à justifier dans le procès-verbal de la réunion, faites par lettres

recommandées à la poste, au moins quinze jours francs avant la date de l'assemblée, et mentionnent l'ordre du

jour.

Les convocations ne sont pas nécessaires si tous les administrateurs consentent à tenir une réunion.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

ARTICLE VINGT ET UN : DELIBERATIONS DU CONSEIL

D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner, par écrit ou par tout moyen de communication ayant pour support un

document écrit, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y

voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent,

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la simple majorité des voix,

En cas de partage, la voix du président du conseil est prépondérante.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil

d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne

pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.

L'administrateur qui a un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du

conseil d'administration, est tenu de respecter le prescrit de l'article 523 du Code des sociétés,

ARTICLE VINGT-DEUX : PROCES-VERBAUX

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par la majorité au

moins des membres présents.

Il sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations y sont annexées.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil, par

l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs conjointement.

ARTICLE VINGT-TROIS : POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

ARTICLE VINGT-QUATRE : GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué.

Le conseil d'administration et l'administrateur-délégué, dans le cadre de leur gestion, peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à des mandataires de leur choix,

Le conseil peut en outre confier la direction d'une ou plusieurs branches des affaires sociales, à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, choisis hors ou dans son sein.

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Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables, à imputer sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.

ARTICLE VINGT-CINQ : INDEMNITES

L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat des administrateurs sera rémunéré par une

indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.

ARTICLE VINGT-SIX

REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La société est représentée dans tous actes, y compris ceux où intervient un officier public ou un officier

ministériel, soit par deux administrateurs agissant conjointement, ou par un administrateur-délégué.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leurs mandats.

La société est représentée en justice soit par le président du conseil d'administration, soit par un administrateur-

délégué soit par un directeur ou un fondé de pouvoir,

ARTICLE VINGT-SEPT : REPRESENTATION A L'ETRANGER

La société pourra être représentée à l'étranger soit par un de ses administrateurs, soit par un directeur ou par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d'administration.

Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.

Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces pays.

ARTICLE VINGT-HUIT : CONTROLE

Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y a pas lieu

à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de t'assemblée générale.

Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

ARTICLE VINGT-NEUF

COMMISSAIRES - NOMINATION ET REMPLACEMENT

A défaut de commissaire ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer leurs

fonctions, le conseil d'administration doit convoquer immédiatement l'assemblée générale aux fins de pourvoir à

leur nomination ou à leur remplacement.

ARTICLE TRENTE : POUVOIRS DES COMMISSAIRES Les pouvoirs des commissaires sont ceux leur conférés par le Code des sociétés.

CHAPITRE VI - LES ASSEuBJ FR, GFNERAI FR

ARTICLE TRENTE ET UN : COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires et se compose des

propriétaires d'actions, qui ont le droit de voter.

Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les

absents et les dissidents.

ARTICLE TRENTE DEUX : REUNIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de mai, à dix-huit heures, au siège social ou à un autre endroit indiqué dans les convocations.

L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que des actionnaires représentant un/cinquième du capital le demandent.

Les assemblées générales extraordinaires se tiennent en Belgique, à l'endroit indiqué dans les convocations.

ARTICLE TRENTE-TROIS : CONVOCATIONS

L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur fa convocation du conseil d'administration. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettres recommandées à la poste, envoyées aux actionnaires, au moins quinze jours avant la date fixée pour l'assemblée.

ARTICLE TRENTE-QUATRE

ADMISSION A L'ASSEMBLEE - REPRESENTATION

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire, et qu'il ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée. Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire, non-actionnaire.

Chacun des époux peut l'être par son conjoint. Les mineurs, les interdits ou autres incapables agiront par leurs représentants légaux.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les débiteurs et créanciers gagistes, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans le délai de cinq jours francs avant l'assemblée générale, informer par un écrit (lettre ou procuration), le conseil d'administration, de leur intention d'assister à l'assemblée, et indiquer le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit effectuer le dépôt de ses titres au porteur, au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation, cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée.

ARTICLE TRENTE-CINQ : PRESIDENCE - BUREAU

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou à son défaut, par

l'administrateur-délégué, ou à son défaut, par le plus âgé des administrateurs.

Le président désigne le secrétaire et l'assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres.

Les administrateurs présents complètent le bureau.

ARTICLE TRENTE-SIX : PROROGATION

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines par

le bureau composé comme il est dit ci-dessus, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.

Cette prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la seconde.

Celle-ci statue définitivement.

ARTICLE TRENTE-SEPT : DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales en vigueur.

En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres actions, le droit de vote y attaché est

suspendu.

ARTICLE TRENTE-HUIT

DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Sauf dans !es cas où la loi prévoit un quorum de présence et une majorité spécifique, les décisions sont prises

à la majorité des voix émises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée.

Une liste de présence indiquant le nom ou la dénomination sociale des actionnaires et le nombre des actions

qu'ils possèdent est signée par chacun d'eux ou par leurs représentants, avant d'entrer en séance.

MAJORITE SPECIALE

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, et, en général, de toutes modifications aux statuts, il y a lieu de se référer à la loi, qui prévoit des formalités spéciales, une majorité spéciale, et la réunion de la moitié au moins du capital social.

ARTICLE TRENTE-NEUF : PROCES-VERBAUX

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui

te demandent.

Les copies et extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration,

par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

CHAPITRE Vil - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS

ARTICLE QUARANTE : EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et le conseil d'administration dresse l'inventaire et les comptes

annuels, conformément aux dispositions légales.

ARTICLE QUARANTE ET UN : PUBLICITE DES COMPTES ANNUELS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels, ainsi que les documents prévus par l'article 100 du Code des sociétés, sont déposés à la Banque Nationale.

ARTICLE QUARANTE-DEUX : DISTRIBUTION

Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales en la matière.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour former la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint unfdixième du capital social. Il doit être

repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde est mis à la disposition de l'assemblée, qui, chaque année, décide, sur proposition du conseil

d'administration, de son affectation.

ARTICLE QUARANTE-TROIS : PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, en se conformant aux dispositions légales, le paiement d'acomptes sur dividendes, par prélèvement sur les bénéfices de l'exercice en cours, payables en espèces ou sous toute autre forme. II fixe le montant des acomptes et la date de leur paiement, Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés au cours de l'exercice, le cas échéant réduit de la perte reportée, et de la proposition des réserves légales ou statutaires à constituer en fin d'exercice, ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion des réserves existantes.

CHAPITRE VIII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE QUARANTE-QUATRE : PERTE DU CAPITAL

Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois à dater de la constatation de la perte, aux fins de délibérer sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Cette assemblée délibérera dans les formes prescrites pour la modification des statuts.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital souscrit, les mêmes règles sont à observer, mais la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

ARTICLE QUARANTE-CINQ : REUNION DE TOUS LES TITRES

La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution iudiciaire de la société,

Si, dans un délai de un an, la société n'est pas dissoute ou renforcée par l'arrivée d'un nouvel actionnaire, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de tous les engagements de la société, contractés depuis la réunion de tous les titres.

ARTICLE QUARANTE-SIX : LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par

l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, par les soins du conseil d'administration en fonction à

cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

L'assemblée générale détermine les pouvoirs des liquidateurs et, le cas échéant, leurs émoluments.

ARTICLE QUARANTE-SEPT : REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de la liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré et non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder à des répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation, et rétablissent l'équilibre en mettant les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions libérées dans une moindre proportion, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti entre toutes les actions.

CHAPITRE IX - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE QUARANTE-HUIT : ELECTION DE DOMICILE

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile en Belgique, sinon il est censé avoir fait élection de domicile au siège social, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent être valablement faites.

ARTICLE QUARANTE-NEUF: COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société, et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE CINQUANTE : DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.

En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées

inscrites dans le présent acte, et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non

écrites,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

SIXIEME RESOLUTION  POUVOIRS

L'assemblée a conféré tous pouvoirs aux administrateurs-délégués pour l'exécution des résolutions qui

précèdent.

Pour extraits analytiques conformes aux fins de publication aux Annexes du Moniteur belge, signé Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTA1NE, Notaire associé

Déposés en même temps :

l'expédition de l'acte,

la coordination des statuts,

- la situation active et passive de la société,

le rapport spécial du conseil d'administration.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

26/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 08.06.2012, DPT 21.07.2012 12327-0173-014
13/04/2012
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Réservé

au

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belge

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Dénomination

(en entier) : F.B.M.

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue du Relais, 64 ; 1170 BRUXELLES

N` d'entreprise : 0405910356

Objet de l'acte : RENOUVELLEMENT DES POUVOIRS DES ADMINISTRATEURS

Il résulte de l'assemblée générale du 10 juin 2011 que les mandats d'administrateurs de Messieurs Joseph DEMARTEAU domicilié 18 rue de Coquelet à 5000 NAMUR , Jean DEMARTEAU domicilié 4 rue des Jonquilles à 5101 ERPENT et de Madame Anne-Marie JACQUEMIN domicilié 18 rue de Coquelet à 5000 NAMUR , épouse de Monsieur Joseph DEMARTEAU sont renouvelés pour une durée de 6 ans.

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Mentionner sur fa dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

02/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 10.06.2011, DPT 26.07.2011 11349-0580-014
07/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 11.06.2010, DPT 02.07.2010 10261-0389-014
03/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 12.06.2009, DPT 28.06.2009 09318-0322-015
04/05/2009 : BL034559
24/06/2008 : BL034559
13/06/2007 : BL034559
12/07/2005 : BL034559
21/06/2005 : BL034559
28/06/2004 : BL034559
02/07/2003 : BL034559
05/07/2002 : BL034559
08/09/2001 : BL034559
29/06/2000 : BL034559
01/07/1999 : BL034559
18/05/1991 : BL34559
27/01/1988 : BL34559
01/01/1988 : BL34559
31/10/1987 : BL34559
01/05/1986 : BL34559
11/10/1985 : BL34559

Coordonnées
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Adresse
RUE DU RELAIS 64 1170 WATERMAEL-BOITSFORT

Code postal : 1170
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Commune : WATERMAEL-BOITSFORT
Région : Région de Bruxelles-Capitale