HOSTE, ROUSSELLE & ASSOCIES

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Dénomination : HOSTE, ROUSSELLE & ASSOCIES

Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 455.425.787

Publication

31/12/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2012, APP 21.12.2012, DPT 21.12.2012 12677-0439-011
23/10/2012

�� MOD WORD ! $.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv� '

au

Moniteur

belge

CII I I I I fl IV I I II I I I I NI I11

e~rin,~~~~1 r:" ~

~~ ~_

ri 2: C�17 209

eireffe-"

N� d'entreprise : 0455.425.787

D�nomination

(en entier) : HOSTE, ROUSSELLE & ASSOCIES

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Si�ge : avenue du Bourget 40 � 1130 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A FUSION - SOCIETE ABSORBEE

Extrait du proc�s-verbal dress� par le Notaire Jean-Philippe Lagae, � Bruxelles, le 28 septembre

2012.

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire a d�cid� :

1. de dissoudre la Soci�t�, sans liquidation, et de la fusionner (op�ration assimil�e � fusion), conform�ment au projet de fusion, avec effet juridique au 1' octobre 2012, avec la soci�t� civile � forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e KPMG R�viseurs d'Entreprises, ayant son si�ge social � 1130 Bruxelles, avenue du Bourget 40, immatricul�e au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le num�ro 0419.122.548, soci�t� absorbante. Par cette op�ration, l'int�gralit� du patrimoine, activement et passivement, de la soci�t� absorb�e est transf�r�e, avec effet au ler octobre 2012, par suite de sa dissolution sans liquidation, � la soci�t� civile � forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e KPMG R�viseurs d'entreprises, qui est d�j� titulaire de toutes ses parts.

La fusion se r�alise avec effet du point de vue juridique, comptable et des imp�ts directs au ler octobre 2012.

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� absorbante a pris des d�cisions concordantes dans un proc�s-verbal dress� par le Notaire Jean-Philippe Lagae, � Bruxelles, le 28 septembre 2012.

La soci�t� HOSTE, ROUSSELLE & ASSOCIES a cess� d'exister.

2. de d�signer Hannelore De Ly, employ� par la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e K Law, ayant son si�ge � 1130 Bruxelles, avenue du Bourget 40, ou toute autre personne d�sign�e par elle, en qualit� de mandataire ad hoc de la soci�t�, afin d'adapter les donn�es de la soci�t� dans la Banque Carrefour des Entreprises et aupr�s de la TVA suite � la fusion. Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de repr�senter la soci�t� aupr�s d'un guichet d'entreprises et aupr�s de l'administration de la T.V.A. ; elle pourra prendre tous engagements au nom de la soci�t�, faire telles d�clarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en g�n�ral faire tout ce qui sera utile ou n�cessaire pour l'ex�cution du mandat leur confi�.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Sign� : Jean-Philippe Lagae, Notaire

D�pos�e en m�me temps : une exp�dition.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

07/08/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

" 1]1382]4*

~~~~~

r~~~~

~F7 Oie

Gre e

N� d'entreprise : 0455.425.787

D�nomination

(en entier) : HOSTE, ROUSSELLE & ASSOCIES

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� civile sous forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : avenue du Bourget 40, 1130 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :d�p�t projet de fusion

Extrait du projet de fusion d'une op�ration assimil�e � une fusion par absorption au sens de l'article 676, 1� du Code des Soci�t�s entre KPMG R�viseurs d'Entreprises SCRL civile et HOSTE, ROUSSELLE & ASSOCIES SPRL civile:

I Remarques pr�alables

KPMG R�viseurs d'Entreprises SCRL civile (ci-apr�s � KPMG R�viseurs d'Entreprises �) et HOSTE, ROUSSELLE & ASSOCIES SPRL civile (ci-apr�s � HRA �) ont l'intention de proc�der � une op�ration assimil�e � une fusion par absorption (ci-apr�s la � fusion simplifi�e �) en vertu de laquelle l'enti�ret� du patrimoine (tant les droits que les obligations) de HRA sera transf�r�e, suite � une dissolution sans liquidation, � KPMG R�viseurs d'Entreprises conform�ment � l'article 671 juncto article 676, 1� du Code des Soci�t�s (ci-apr�s � C. Soc. �)�-

Le 27 juillet 2012, conform�ment � l'article 719 C. Soc., les organes de gestion de KPMG R�viseurs d'Entreprises et de HRA ont r�dig�, de commun accord, ie projet de fusion simplifi�e formul� ci-apr�s.

Les organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner s'engagent les uns envers les autres � faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de mettre en oeuvre la fusion simplifi�e aux conditions �nonc�es ci-apr�s et arr�tent, par ia pr�sente, le projet de fusion qui sera soumis � l'approbation de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s des soci�t�s concern�es.

Les organes de gestion des soci�t�s concern�es d�clarent avoir pris connaissance de l'obligation l�gale pour chacune d'elles de d�poser le projet de fusion au greffe du tribunal de commerce comp�tent au moins six semaines avant la date des assembl�es g�n�rales qui devront se prononcer sur la fusion simplifi�e.

Les organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner sont d'opinion que la fusion pr�vue est avantageuse tant d'un point de vue �conomique que financier en raison des consid�rations suivantes:

Les soci�t�s appel�es � fusionner sont touts les deux des cabinets de r�vision ainsi qu'inscrites au registre public de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises. Elles exercent les m�mes activit�s. Vu que HRA exerce actuellement peu d'activit�s et que c'est un non-sens que deux soci�t�s presque identiques coexistent, une r�organisation structurelle et administrative est recommand�e.

De plus KPMG R�viseurs d'Entreprises d�tient la totalit� des parts de HRA.

D�s lors, les organes de gestion consid�rent qu'il est opportun d'int�grer enti�rement et juridiquement HRA � KPMG R�viseurs d'Entreprises, Par cons�quence, il est propos� de fusionner HRA avec KPMG R�viseurs d'Entreprises � la suite de laquelle KPMG R�viseurs d'Entreprises reprend l'enti�ret� du patrimoine de HRA.

La r�organisation comporte �galement les avantages suivants:

-la structure de l'organisation sera simplifi�e par la fusion pr�vu;

-simplification du service des clients;

-simplification administrative et op�rationnelle et la r�duction des co�ts li�s.

2.La forme, la d�nomination, l'objet et le si�ge social des soci�t�s appel�es � fusionner (article 719, 1� C.

Soc.)

Les soci�t�s qui participent � la fusion simplifi�e propos�e sont

Mentionner sur la derni�re page du Volet e : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

2.1, La Soci�t� Absorbante:

KPMG R�viseurs d'Entreprises, soci�t� civile sous forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e anonyme dont le si�ge social est �tabli � 1130 Bruxelles, avenue du Bourget 40.

La soci�t� est inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le num�ro 0419.122.648.

Son objet social est d�crit � l'article 3 de ses statuts:

� La soci�t� a pour objet d'ex�cuter les missions qui lui sont confi�es et qui sont confi�es � ses associ�s en '' leur qualit� de membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.

La `soci�t� peut accomplir toutes op�rations, tant mobili�res qu'immobili�res, qui tendent � r�aliser son objet social.

Elle peut notamment, � titre de compl�ment � son objet social, collaborer et s'int�resser dans d'autres soci�t�s professionnelles de titulaires de professions ind�pendantes, s'int�resser dans des soci�t�s interprofessionnelles de titulaires de telles professions.

A cet effet la soci�t� peut en outre collaborer avec, s'int�resser dans ou prendre des participations, de quelque mani�re que ce soit, directement ou indirectement, dans toutes entreprises g�n�ralement quelconques, contracter tous engagements, accorder des cr�dits et des pr�ts, se porter caution pour des tiers en hypoth�quant ou en mettant ses biens en gage.

Bref, elle peut accomplir tout ce qui se rapporte � l'objet pr�cit� ou est susceptible de contribuer � sa r�alisation. �

L'organe de gestion de cette sooi�t� est Monsieur Luc Oeyen en tant qu'administrateur unique. Elle est d�nomm�e ci-apr�s � KPMG R�viseurs d'Entreprises � ou la � Soci�t� Absorbante �.

2.2. La Soci�t� Absorb�e:

HOSTE, ROUSSELLE & ASSOCIES, soci�t� civile sous forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

dont le si�ge social est �tabli � 1130 Bruxelles, avenue du Bourget 40.

La soci�t� est inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le num�ro 0419.122.548.

Son objet social est d�crit � l'article 3 de ses statuts:

� La soci�t� a pour objet l'exercice des missions de r�vision vis�es � l'article trois de la loi du vingt-deux

juillet mil neuf cent cinquante-trois et l'exercice de toutes les activit�s compatibles avec la qualit� de r�viseur

d'entreprises.

Elle peut, � titre de compl�ment � son objet, participer, s'int�resser, collaborer avec d'autres soci�t�s

professionnelles de titulaires de professions lib�rales ou aven des soci�t�s interprofessionnelles de titulaires de

professions lib�rales.

La soci�t� peut accomplir tant en Belgique qu'� l'�tranger toutes op�rations g�n�ralement quelconques

financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet.�

L'organe de gestion de cette soci�t� est Monsieur Luc Oeyen en tant que g�rant unique.

Elle est d�nomm�e ci-apr�s � HRA � ou la � Soci�t� Absorb�e � ou encore la � Soci�t� � Absorber �, KPMG R�viseurs d'Entreprises, la Soci�t� Absorbante, recevra l'int�gralit� du patrimoine de HRA, la Soci�t� � Absorber.

3.La date � partir de laquelle les op�rations de la Soci�t� Absorb�e sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Soci�t� Absorbante (article 719, 2� C. Soc.)

A partir du ler octobre 2012, les op�rations accomplies par la Soci�t� � Absorber seront pr�sum�es d'un point de vue comptable et des contributions directes �tre accomplies pour le compte de la Soci�t� Absorbante.

4.Les droits assur�s par la Soci�t� Absorbante aux associ�s de la Soci�t� Absorb�e, qui ont des droits sp�ciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures propos�es � leur �gard (article 719, 3� C. Soc.)

Aucun associ� de la Soci�t� � Absorber ne jouit de droits sp�ciaux, ni d�tient d'autres titres que des actions,

5.Tous avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner (article 719, 4� C. Soc.)

Aucun avantage sp�cial n'est octroy� � l'administrateur unique de la Soci�t� Absorbante ni au g�rant unique de la Soci�t� � Absorber.

6.Modifications des statuts (article 724 C. Soc.)

L'organe de gestion de la Soci�t� Absorbante ne juge pas n�cessaire de modifier ses statuts, comme pr�vu dans l'article 724 C. Soc., afin d'�largir son objet social dans le cadre de cette fusion simplifi�e, vu le fait que l'objet social de la Soci�t� Absorbante comprend d�j� les activit�s de la Soci�t� Absorb�e.

Au contraire de ce qui est mentionn� ci-dessus, l'administrateur unique de la Soci�t� Absorbante a toutefois d�cid� de modifier les statuts, en vue de les rendre conforme � la loi du 22 juillet 1953, coordonn� le 30 avril 2007, cr�ant un Institut des R�viseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de r�viseur d'entreprises,

c '

1 e,

II.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

T

7.Proc�dure et autres formalit�s

En vertu de la proc�dure d'une op�ration assimil�e � une fusion par absorption, comme d�crit dans les articles 676,1� juncto 719 � 727 C. Soc., la r�daction d'un rapport sp�cial de l'organe de gestion et d'un rapport de contr�le du commissaire ou d'un r�viseur d'entreprise dans fe cadre de la fusion simplifi�e propos�e n'est pas requise.

8.Assembl�es g�n�rales

La' date envisag�e pour l'approbation du projet de fusion simplifi�e par les assembl�es g�n�rales respectives est fix�e au 28 septembre 2012.

Si le projet de fusion simplifi�e n'est pas approuv�, tous les documents originaux relatifs aux soci�t�s concern�es et qui ont �t� communiqu�s � l'autre soci�t� seront ramen�s � la soci�t� concern�e, de sorte que toute soci�t� recouvre ses propres documents et tous frais relatifs � l'op�ration seront pris en charge par les soci�t�s qui ont particip� � la fusion, chacune � parts �gales.

9.D�p�t et publication dans les annexes au Moniteur belge

Le pr�sent projet de fusion simplifi�e sera d�pos� par le soin du mandataire d�sign� par les organes de gestion respectifs au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, ainsi que publi� par extrait, conform�ment article 74 juncto 719 C. Soc., dans les annexes au Moniteur beige, et ce au moins six semaines avant la date de la fusion simplifi�e, � savoir au plus tard le 16 ao�t 2012.

10.D�clarations fiscales

Les soussign�s d�clarent que la fusion simplifi�e r�pondra aux exigences vis�es aux articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et aux articles 211 et 212 du Code des Imp�ts sur les Revenus 1992, ainsi qu'aux articles 11 et 18 � 3 du Code de la TVA.

Pour extrait conforme,

Luc Oeyen

G�rant unique

Volet B - Suite

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

31/07/2012

�� Mao WORD 11.1

w Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

1ll lllI 11111 lll lIl ll1 IIl 1I 1Il

*iaisas9~*

l2f Mc

b

N� d'entreprise : 0455.425.787

D�nomination

(en entier) : HOSTE, ROUSSELLE & ASSOCIES

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� civile � forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e Si�ge : avenue Albert Einstein 2A � 1348 Louvain-la-Neuve

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL - TRANSFORMATION EN SOCIETE CIVILE A FORME DE SOCIETE PRIVEE A RESPONSAi31LITE LIMITEE - REDUCTION DU CAPITAL - ADOPTION DES STATUTS - NOMINATION - POUVOIRS

L'an deux mille douze.

Le douze juillet.

A 1130 Bruxelles, avenue du Bourget 40.

Devant moi, Ma�tre Jean-Philippe Lagae, notaire de r�sidence � Bruxelles,

s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� civile � forme de soci�t�

coop�rative � responsabilit� limit�e HOSTE, ROUSSELLE & ASSOCIES, ayant son si�ge social �

1348 Louvain-la-Neuve, avenue Albert Einstein 2A.

Soci�t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Jean-Luc Ledoux, � Taurines, le 29 juin

1995, publi� � l'Annexe au Moniteur belge du 13 juillet suivant, sous le num�ro 950713-472.

Dont les statuts ont �t� modifi�s suivant proc�s-verbal dress� par le notaire soussign�, le 5 juin 2009,

publi� aux Annexes du Moniteur belge du 30 juin 2009, sous le num�ro 09092127.

BUREAU

La s�ance est ouverte � 10 heures 30, sous la pr�sidence de Luc Oeyen, ci-apr�s nomm�, lequel

assure la fonction de secr�taire.

L'assembl�e ne d�signe pas de scrutateur vu le nombre limit� d'actionnaires.

Son identit� est �tablie au vu de sa carte d'identit�.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.

Sont repr�sent�s les associ�s dont l'identit� ainsi que le nombre de parts avec lequel ils participent �

la pr�sente assembl�e sont mentionn�s ci-apr�s

- La soci�t� civile � forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e KPMG - R�viseurs

d'entreprises, ayant son si�ge social avenue du Bourget 40, 1130 Bruxelles: 999 parts, ici repr�sent�e

par son administrateur unique, Monsieur Luc Oeyen, domicili� � Zoersel, Jachthoornlaan, 29.

- La soci�t� civile � forme de soci�t� en commandite simple DOMINIC ROUSSELLE, ayant son

si�ge place des Ma�eurs 2/9, � 1150 Woluwe-Saint Pierre: 1 part ; ici repr�sent�e par son

administrateur unique, Monsieur Dominic Rousselle, domicili� � 1652 Beersel (Alsemberg),

Bronstraat 11A.

- La soci�t� civile � forme de soci�t� en commandite simple Midesco, ayant son si�ge all�e Bois de

Bercuit 125, � 1390 Grez-Doiceau : 1 part ; ici repr�sent�e son administrateur unique, Monsieur

Michel Desaive, domicili� � 1390 Grez-Doiceau, all�e Bois de Bercuit 125.

A l'appui de leur d�claration, ils pr�sentent le registre des parts.

EXPOSE DU PRESIDENT.

Le pr�sident expose et requiert le notaire soussign� d'acter que:

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

I. dans une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, chaque associ� a la facult� de d�missionner � tout moment au cours de l'exercice social et sans avoir � satisfaire � aucune condition, d�s la convocation de l'assembl�e g�n�rale appel�e � d�cider la transformation de la soci�t�. La d�mission doit �tre notifi�e � la soci�t� par lettre recommand�e � la poste d�pos�e cinq jours au moins avant la date de l'assembl�e. Elle n'aura d'effet que si la proposition de transformation est adopt�e.

La soci�t� DOMINIC ROUSSELLE et la soci�t� Midesco ont pr�sent� leur d�mission en application des dispositions qui pr�c�dent.

II. la pr�sente assembl�e a pour ordre du jour:

1. Transfert du si�ge social � 1130 Bruxelles, avenue du Bourget 40 avec effet imm�diat.

2. Rapport conform�ment � l'article 778 du Code des soci�t�s, �tabli par l'administrateur unique, justifiant la proposition de transformation de la soci�t�.

3. Rapport conform�ment � l'article 777 du Code des soci�t�s �tabli par le r�viseur d'entreprises d�sign� par I'administrateur unique, sur l'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� �tabli par l'administrateur unique.

4. Transformation de la soci�t� en une soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

5. Suite � la d�mission de 2 associ�s conform�ment � l'article 781 �6 du Code des soci�t�s et sous r�serve de l'adoption de la proposition de transformation, constatation de la r�duction du capital variable � concurrence de vingt-quatre euros septante-neuf cents (EUR 24,79) et approbation de la r�duction de la part fixe du capital social � concurrence de vingt-quatre euros septante-neuf cents (EUR 24,79).

6. Adoption des statuts de la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �tablis

comme suit: (dont suit un extrait)

Article 1. Forme et d�nomination sociale

La soci�t� est une soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Elle est d�nomm�e "HOSTE, ROUSSELLE & ASSOCIES".

Article 2. Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 1130 Bruxelles, avenue du Bourget 40. (...)

Article 3. Objet social

La soci�t� a pour objet l'exercice des missions de r�vision vis�es � I'article trois de la Ioi du vingt-

deux juillet mil neuf cent cinquante-trois et l'exercice de toutes les activit�s compatibles avec la

qualit� de r�viseur d'entreprises.

Elle peut, � titre de compl�ment � son objet, participer, s'int�resser, collaborer avec d'autres soci�t�s

professionnelles de titulaires de professions lib�rales ou avec des soci�t�s interprofessionnelles de

titulaires de professions lib�rales.

La soci�t� peut accomplir tant en Belgique qu'� l'�tranger toutes op�rations g�n�ralement

quelconques financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement �

son objet.

Article 5. Capital social

Le capital social est fix� � vingt-quatre mille sept cent soixante-quatre euros cinquante-six cents

(EUR 24.764,56). II est repr�sent� par 999 parts, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant

chacune un/neuf cent nonante-neuvi�me du capital social.

Article 7. Gestion et repr�sentation

7.1. La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non, nomm�s avec ou sans

limitation de dur�e par l'assembl�e g�n�rale.

7.2. Conform�ment � l'article 257 du Code des soci�t�s, chaque g�rant peut poser tous les actes

n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e

g�n�rale.

La soci�t� est repr�sent�e dans les actes et en justice par un g�rant.

La soci�t� est en outre valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de

leurs mandats. (...)

Article 8. Assembl�e g�n�rale ordinaire

Il est tenu chaque ann�e le troisi�me vendredi du mois de d�cembre � dix heures trente, une

assembl�e g�n�rale ordinaire des associ�s, au si�ge social de la soci�t� ou en l'endroit de la

commune du si�ge social d�sign� dans la convocation.

Si ce jour est un jour f�ri�, l'assembl�e sera remise au prochain jour ouvrable suivant.

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Article 9. Questions �crites

Les associ�s peuvent, d�s la communication de la convocation, poser par �crit des questions aux g�rants et aux commissaires, auxquelles il sera r�pondu au cours de l'assembl�e pour autant que ces associ�s aient satisfait aux formalit�s d'admission � l'assembl�e. Ces questions peuvent �tre adress�es � la soci�t� par voie �lectronique � l'adresse indiqu�e dans la convocation � l'assembl�e. Ces questions �crites doivent parvenir � la soci�t� au plus tard le 6i�me jour qui pr�c�de la date de l'assembl�e g�n�rale..

Article 10. Conditions d'admission � l'assembl�e g�n�rale

Tout associ�, obligataire ou titulaire de certificats �mis en collaboration avec la soci�t�, peut se faire repr�senter aux assembl�es par un mandataire, titulaire de titres ou non.

L'organe de gestion peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui cinq jours francs avant l'assembl�e.

Article 12. Exercice du droit de vote

Les parts sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

S'il y a plusieurs propri�taires d'une part, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme �tant � son �gard propri�taire de la part. En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une part, les droits y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier.

Article 13. Exercice social

L'exercice social commence le le premier octobre et se termine le trente septembre de l'ann�e suivante.

Article 14. Affectation du r�sultat

Le b�n�fice annuel net de la soci�t� est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� cinq pour cent pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint un/dixi�me du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix sur proposition du ou des g�rants.

L'assembl�e g�n�rale, peut, par d�cision prise � la majorit� absolue des voix, affecter ce solde favorable � une r�partition effective proportionnelle aux parts souscrites ou bien d�cider que tout ou partie de ce solde sera affect� � un compte de r�serve.

Article 15. Affectation du boni r�sultant de la liquidation de la soci�t�

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� non amorti des parts.

Si les parts ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, r�tablissent l'�quilibre entre toutes les parts soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des parts insuffisamment lib�r�es, soit par remboursements pr�alables en esp�ces au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les parts.

7. Nomination de l'administrateur unique � la fonction de g�rant de la soci�t� apr�s sa transformation.

8. Pouvoirs pour accomplir toutes formalit�s administratives suite � la transformation.

II. Le pr�sident d�clare:

" que le capital social (part fixe et variable) s'�l�ve � vingt-quatre mille huit cent quatorze euros quatorze cents (EUR 24.814,14) et qu'il est repr�sent� par 1.001 parts;

" qu'il r�sulte de la liste des pr�sences qui pr�c�de que toutes les parts sont repr�sent�es;

" que les soci�t�s Midesco et Dominic Rousselle ont notifi�e leur d�mission conform�ment � l'article 781 �6 du Code des soci�t�s;

" que conform�ment � l'article 781 du Code des soci�t�s, ceux qui assistent � la r�union doivent repr�senter, la moiti� du capital social et la proposition de transformation n'est accept�e que si elle r�unit les quatre cinqui�mes au moins des voix;

" que conform�ment � l'article 781 �1, 2� c), le droit de vote des associ�s est proportionnel � leur

part dans l'avoir social et le quorum de pr�sence se calcule par rapport � cet avoir social.

Les associ�s d�clarent:

" qu'ils ont connaissance des formalit�s et des d�lais de convocation � respecter lors de la convocation d'une assembl�e g�n�rale des associ�s;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

" qu'ils ont connaissance de la facult� d'invoquer la nullit� pour irr�gularit� de forme des d�cisions qui seront prises par une assembl�e pour laquelle les formalit�s de convocation n'ont pas �t� respect�es (articles 64 1� et 178 du Code des soci�t�s);

" qu'ils renoncent aux formalit�s et au d�lai de convocation et � la facult� d'invoquer la nullit� pour irr�gularit� de forme;

" qu'ils consentent � d�lib�rer et � statuer sur l'ordre du jour.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'AS SEMBLEE.

L'assembl�e se reconna�t valablement constitu�e et apte � d�lib�rer et � statuer sur l'ordre du jour.

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et apr�s avoir d�lib�r� prend les r�solutions suivantes :

1. Transfert du si�ge social

L'assembl�e d�cide de transf�rer le si�ge social � 1130 Bruxelles, avenue du Bourget 40, avec effet

imm�diat.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix

2. Rapport de l'administrateur unique

Le pr�sident pr�sente au notaire le rapport �tabli par l'administrateur unique conform�ment � l'article 778 du Code des soci�t�s, dans lequel il justifie la proposition de transformation de la soci�t�. A ce rapport est annex�e une situation active et passive arr�t�e au 30 juin 2012, soit moins de 3 mois avant la date de la pr�sente assembl�e.

Les associ�s d�clarent qu'ils ont re�u un exemplaire de ce rapport dans un d�lai qui leur �tait suffisant pour l'examiner utilement et qu'ils n'ont pas d'observations ou de questions concernant ce rapport.

Ce rapport sera d�pos� au greffe du tribunal de commerce, apr�s avoir �t� sign� "ne varietur" par l'unique membre du bureau et par le notaire.

3. Rapport du r�viseur d'entreprises

Le pr�sident pr�sente au notaire le rapport �tabli par le r�viseur d'entreprises d�sign� par

I'administrateur unique conform�ment � l'article 778 du Code des soci�t�s, sur la situation active et

passive �tabli par l'administrateur unique.

Les associ�s d�clarent qu'ils ont re�u un exemplaire de ce rapport dans un d�lai qui leur �tait

suffisant pour l'examiner utilement et qu'ils n'ont pas d'observations ou de questions concernant ce

rapport.

Ce rapport sera d�pos� au greffe du tribunal de commerce, apr�s avoir �t� sign� "ne varietur" par le

notaire.

Le rapport du r�viseur d'entreprises conclut dans les termes suivants:

� Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn�

dans la situation active et passive au 30 juin 2012 dress�e par l'organe de gestion de la soci�t�. Ces

travaux effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la

transformation de la soci�t� n'ont pas fait appara�tre la moindre sur�valuation de l'actif net. L'actif

net constat� dans la situation active et passive susvis�e pour un montant de 704.229,51 euros n'est

pas inf�rieur au capital social de 24.814,14 euros.

Ainsi fait et conclu � Groot Bijgaarden le 5 juillet 2012

Grant Thornton, Lippens & Rabaey BV CVBA

Repr�sent�e par

Marleen Mannekens

R�viseur d'entreprise - Associ� �

4. Transformation

L'assembl�e d�cide de modifier la forme juridique de la soci�t� et d�cide que la soci�t� adopte la

forme d'une soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Vote: cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

5. R�duction du capital

Suite � la d�mission de 2 associ�s conform�ment � l'article 781 �6 du Code des soci�t�s et l'adoption de la proposition de transformation, l'assembl�e constate la r�duction du capital variable � concurrence de vingt-quatre euros septante-neuf cents (EUR 24,79) et approuve la r�duction de la part fixe du capital social � concurrence de vingt-quatre euros septante-neuf cents (EUR 24,79). Le capital variable est ainsi ramen� � z�ro et la part fixe du capital est ramen� � vingt-quatre mille sept cent soixante-quatre euros cinquante-six cents (EUR 24.764,56).

Vote: cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

6. Adoption des statuts.

, Volet B - Suite

R�serv�

au

Moniteur

belge

L'assembl�e d�cide d'arr�ter les statuts de la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit�

limit�e comme repris � I'ordre du jour.

Vote: cette r�solution, vot�e article par article, est adopt�e � l'unanimit�.

7. Nomination d'un g�rant

L'assembl�e d�cide de nommer l'administrateur unique, Monsieur Luc Oeyen, � la fonction de g�rant

unique de la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Son mandat a une dur�e

illimit�e.

Vote: cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

8, Pouvoirs

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs � Madame Hannelore De Ly, demeurant de

Burburestraat 37, bo�te 32 � Anvers, avec facult� de substitution, afm d'accomplir toutes formalit�s

administratives suite aux d�cisions prises par la pr�sente assembl�e et notamment pour repr�senter la

soci�t� aupr�s de toutes administrations priv�es et publiques et aupr�s du guichet d'entreprises du

choix du mandataire.

Vote: cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

D�claration pro fisco

La pr�sente transformation se fait sous le b�n�fice de l'article 121, 1� du Code des droits

d'enregistrement et de l'article 210, paragraphe 1, 3�du Code des imp�ts sur les revenus.

Formules finales

Le notaire a inform� les parties des obligations de conseil impartial impos�es au notaire par les lois

organiques du notariat. Ces dispositions exigent du notaire, lorsqu'il constate l'existence d'int�r�ts

contradictoires ou non proportionn�s, d'attirer l'attention des parties sur le droit au libre choix d'un

conseil, tant en ce qui concerne le choix du notaire que d'autre conseiller juridique.

Plus rien n'�tant � l'ordre du jour, la s�ance est lev�e � onze heures,

DONT PRO CES VERBAL

Fait et pass� aux lieu et date mentionn�s ci-dessus.

Droits d'�criture (Code des droits et taxes divers)

Le droit s'�l�ve � nonante-cinq euros (EUR 95,00).

Et apr�s lecture int�grale et comment�e du pr�sent proc�s-verbal, les associ�s et l'unique membre du

bureau, ont sign� avec moi, notaire.

(Suivent Ies signatures)

Sign� : Jean-Philippe Lagae, Notaire

D�pos�s en m�me temps : une exp�dition, le rapport de l'administrateur unique (art 778 Code des

soci�t�s), le rapport du r�viseur d'entreprises (art 778 du Code des soci�t�s), une coordination des

statuts.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/12/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2011, APP 16.12.2011, DPT 19.12.2011 11644-0280-011
26/01/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2010, APP 17.12.2010, DPT 20.01.2011 11012-0032-012
29/01/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2009, APP 18.12.2009, DPT 14.01.2010 10015-0284-012
09/12/2008 : NIT000768
14/01/2008 : NIT000768
19/12/2006 : NIT000768
07/12/2005 : NAT000768
27/10/2005 : NAT000768
27/12/2004 : NAT000768
05/12/2003 : NAT000768
28/03/2003 : NAT000768
20/01/2003 : NAT000768
16/01/2003 : BLT002853
31/10/2002 : BLT002853
31/10/2002 : BLT002853
07/07/2000 : BLT002853
20/01/1998 : BLT2853

Coordonnées
HOSTE, ROUSSELLE & ASSOCIES

Adresse
AVENUE DU BOURGET 40 1130 HAEREN (BRUXELLES)

Code postal : 1130
Localité : Haren
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

HOSTE, ROUSSELLE & ASSOCIES

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées HOSTE, ROUSSELLE & ASSOCIES

Coordonnées
HOSTE, ROUSSELLE & ASSOCIES