LIEGE DEVELOPPEMENT

Dénomination : LIEGE DEVELOPPEMENT

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 874.677.902

Publication

14/04/2014

��m od 11.1

2140749 'e I in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Vaal behouc

aan hBtgis staarsb

Ondernemingsnr : 0874.677.902

BRUSSEL

f FR 2014

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

: Benaming (voluit) : LIEGE DEVELOPPEMENT

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel Wolvengracht 18 bus 1

(volledig adres) 1000 Brussel

Onderwerp(en) akte: NEERLEGGING EN BEKENDMAKING BIJ UITTREKSEL VAN FUSIEVOORSTEL

Neerlegging van het fusievoorstel opgesteld de dato 12 maart 2014 overeenkomstig artikel 693 W.Venn., betreffende de fusie door overneming door de naamloze vennootschap "LIEGE DEVELOPPEMENT', RPR Brussel 0874.677.902, met zetel te 1000 Brussel, Wolvengracht 18 bus 1 (de "Overnemende vennootschap'), van de naamloze vennootschap "ART & SELECTION", RPR Brussel 0400.433.024, met zetel te 1000 Brussel, Wolvengracht 18 (de "Over te nemen vennootschap").

Bekendmaking bij uittreksel van het fusievoorstel:

De aan de fusie door overneming deelnemende vennootschappen zijn:

1) de naamloze vennootschap "LIEGE DEVELOPPEMENT", met zetel te 1000 Brussel, Wolvengracht 18, bus 1, ingeschreven in het rechtspersonen register van Brussel onder nummer 0874.677.902.

Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Philippe WETS te Ukkel op 16 juni 2005, bekendgemaakt in de Bijragen bij het Belgisch Staatsblad van 4 juli daarna, onder het nummer 20050704-94531, en waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst gewijzigd werden blijkens akte verleden voor notaris Michel CORNELIS te Anderlecht op 22 december 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 februari daarna, onder nummer 20120221-41663.

De voornoemde vennootschap sub 1) wordt hierna genoemd de "Overnemende vennootschap".

2) de naamloze vennootschap 'ART & SELECTION", met zetel te 1000 Brussel, Wolvengracht 18, ingeschreven in het rechtspersonen register van Brussel onder nummer 0400.433.024.

Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Ferdinand MOTTARD te Jupille op 12 februari 1945, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 maart daarna onder het nummer 1328, en waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst gewijzigd werden blijkens akte verleden voor notaris Michel CORNELIS te Anderlecht op 25 augustus 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 september daarna, onder nummer 20110928-145934.

De voornoemde vennootschap sub 2) wordt hierna genoemd de "Over te nemen vennootschap".

Voorafgaande uiteenzetting

De bestuursorganen van de Over te nemen vennootschap en de Overnemende vennootschap (hierna tezamen ook genoemd de "Fuserende Vennootschappen�) hebben het initiatief genomen tot het opstellen van onderhavig fusievoorstel ertoe strekkende een fusie door overneming door te voeren waarbij het gehele vermogen van de Over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 671 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zal overgaan naar de Overnemende vennootschap.

Met het oog daarop verbinden de bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen zich wederzijds ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt om de voorgestelde fusie tot stand te brengen onder de hierna gemelde voorwaarden.

Daartoe wordt bij deze het fusievoorstel vastgelegd dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de Fuserende Vennootschappen en waarvan hierna de tekst volgt:

(a) rechtsvorm, naam, doel en zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 693,1� W. Venn.)

1) de naamloze vennootschap "LlEGE DEVELOPPEMENT", met zetel te 1000 Brussel, Wolvengracht 18, bus

1, ingeschreven in het rechtspersonen register van Brussel onder nummer 0874.677.902, genoemd de

"Overnemende vennootschap'!,_hebbendeals doel: _

Op de laatste blz van Luik B vermelden " Recto " Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nieni

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

mati 11.1

"De venndotschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor Skening van derden, in Belgi� als in het buitenland:

- aile handelingen en transacties met gronden en onroerende goederen of zakelijke rechten op onroerende goederen en meer bepaald de aankoop, de verkoop, de ruil, de bouw, de wederopbouw, de afbraak, de verbouwing, de exploitatie, de inrichting, de verhuring, de uitbating en het beheer van gebouwen, met inbegrip van winkels, en de aankoop, de verkoop, de ruil, de ontsluiting, de verkaveling, de exploitatie, de verhuring en de verpachting van gronden;

een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen, effecten, aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende waarden te verwerven, te behouden, voor eigen rekening te beheren en oordeelkundig uit te breiden, in de meest ruime zin van het woord;

- het aannemen van aile openbare en private werken;

- het bevorderen van de oprichting van andere vennootschappen door inbreng, participatie of investering en het nemen van participaties in reeds bestaande vennootschappen;

- het waarnemen van mandaten als zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar of gelijksoortige functies en opdrachten in andere vennootschappen waarin zij al dan niet een deelneming heeft;

- het uitbaten van een bosbouwbedrijf en het beheren van bossen in de breedste zin:

- het toestaan van leningen, kredieten, financieringen en borgstellingen aan derden.

Zij mag aile handels-, industri�le en financi�le activiteiten en aile onroerend en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.

De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan al dan niet aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speci�n of in nature, fusie, onderschreving, deelneming, financi�le tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op aile manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt lijken?

2) de naamloze vennootschap "ART & SELECTION", met zetel te 1000 Brussel, Wolvengracht 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder nummer 0400A33.024, genoemd de "Over te nemen vennootschap", hebbende als doel:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in Belgi� als in het buitenland:

- aile handelingen en transacties met gronden en onroerende goederen of zakelijke rechten op onroerende goederen en meer bepaald de aankoop, de verkoop, de ruil, de bouw, de wederopbouw, de afbraak, de verbouwing, de exploitatie, de inrichting, de verhuring, de uitbating en het beheer van gebouwen, met inbegrip van winkels, en de aankoop, de verkoop, de ruil, de ontsluiting, de verkaveling, de exploitatie, de verhuring en de vetpachting van gronden;

- een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen, effecten, aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende waarden te verwerven, te behouden, voor eigen rekening te beheren en oordeelkundig uit te breiden, in de meest mime zin van het woord;

het aannemen van aile openbare en private werken;

- het bevorderen van de oprichting van andere vennootschappen door inbreng, participatie of investering en het nemen van participaties in reeds bestaande vennootschappen;

- het waarnemen van mandater als zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar of gelijksoortige functies en opdrachten in andere vennootschappen waarin zij al dan niet een deelneming heeft;

- het toestaan van leningen, kredieten, financieringen en borgstellingen aan derden;

het verkopen, verspreiden, vervaardigen en uitgeven van boeken, kranten, tijdschriften, cursussen, wegen- en landkaarten, agenda's, kalenders, wenskaarten, toeristische artikelen en gadgets in de meest ruime zin, aile school- en kantoorbenodigdheden, evenals papierwaren in de meest ruime zin, multimedia-artikelen, zoals cd-rom, muziekcd's, intemettoepassin gen, video, audio evenals aile digitale audiobestanden en computertoepassingen en bijhorigheden, en dit steeds zowel wat betreft hardware ais software, telecommunicatie, ontwikkeling van foto's, dia en film negatieven en/of digital, handtassen, boekentassen en lederwaren in de meest ruime zin evenals textielproducten in de meest ruime zin, speelgoed, dranken, snoep, tabak en sigaretten, lotenjproducten, telefoonkaarten, tickets, toegangskaarten voor musea, concerten en gelijkaardige en dit alles in de meest ruime zin, en aile andere producten en/of diensten welke bij deze bedrijvigheid aansluiten of haar uitbreiden,

Zf mag alle handels-, industri�le en financi�le activiteiten en aile onroerend en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.

De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan al dan niet aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speci�n of in nature, fusie, onderschniving, deelneming, financi�le tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel

verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op aile manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt lijken."

Op rif,. laste bi z van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(oWen)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Vwr-

!let

Belgisch Staarsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

(b) de ruilverhoudinq van de aandelen en, in voorkomend qeval, het bedraq van de opleq (artikel 693,2� W. Venn.).

1 Algemeen

Er wordt geopteerd om de Fuserende Vennootschappen te waarderen op basis van hun respectievelijk gecorrigeerd boekhoudkundig eigen vermogen van de vennootschappen volgens de staat van activa en passive per 31 december 2013.

De waarde van de aandelen van de naamloze vennootschap "LIEGE DEVELOPFEMENT' wordt bepaald op 6.432.929,00 EUR Deze waarde is gebaseerd op het boekhoudkundig eigen vermogen per 31 december 2013, aangepast met de waardering van de aandelen volgens het waarderingsverslag, opgesteld door Blaton Bruno Bedrijfsrevisor burg. B.V.B.A. op datum van 23 december 2013.

" .De waarde van de aandelen van de naamloze vennootschap "ART & SELECTION" wordt bepaald op 5.505.453,00 EUR. Deze waarde is gebaseerd op het boekhoudkundig eigen vermogen per 31 december 2013, aangepast met de waardering van de aandelen volgens het waarderingsverslag, opgesteld door Blaton Bruno Bedrijfsrevisor burg. B.V.B.A. op datum van 23 december 2013.

Het maatschappelijk kapitaal van de naamloze vennootschap "LIEGE DEVELOPPEMENT" bedraagt 425.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 4.250 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.

" Het maatschappelijk kapitaal van de naamloze vennootschap "ART & SELECTiON"bedraagt 62.000,00 EUR en

wordt vertegenwoordigd door 1,500 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.

2, Ruilverhouding

De berekening van de ruilverhouding op basis van de hierboven vermelde waarderingsmethode is als volgt:

a. Overnemende vennootschap

Waarde per 31 december 2013 6.432.929 EUR

Aantal aandelen 4.250

Waarde per aandeel 1,513,63 EUR

b. Over te nemen vennootschap

Waarde per 31 december 2013 5.505.453 EUR

Aantal aandelen 1.500

Waarde per aandeel 3.670,30 EUR

Ruilverhoudino

3.670,30 = 2,4248

1.513,63

De ruilverhouding wordt bepaald op 2,4248.

Op basis van het bovenstaande, zullen overeenkomstig artikel 703 W. venn. aan de aandeelhouders van de

Over te nemen vennootschap per bestaand aandeel van de Over te nemen vennootschap 2,4248 nieuwe

aandelen in de Overnemende vennootschap worden toegekend. In totaal zullen er (afgerond) 3.637 nieuwe

aandelen in de Ovememende vennootschap worden uitgegeven en worden uitgereikt ten voordele van de

aandeelhouders van de Over te nemen vennootschap en dit pro rata hun bestaande aandelenparticipaties in de

Over te nemen vennootschappen.

Er wordt geen opleg in geld betaald.

Deze nieuwe aandelen zullen zonder nominale waarde zijn.

3. Kapitaalverhoging

De kapitaalverhoging in de Overnemende vennootschap LIEGE DEVELOPFEMENT NV ten gevolge van de fusie zal 62.000,00 EUR bedragen (welk overeenstemt met een vermeerdering gelijk aan het kapitaal van de Over te nemen vennootschap ART & SELECTION NV), om het kapitaal te brengen op 487.000,00 EUR, vertegenwoordigd door 7.887 aandelen.

(c) de wijze waarop de aandelen in de Overnemende vennootschap zullen worden uitgereikt (artikel 693,3� W. Venn.)

Onmiddellijk na het verlijden van de akte van fusie door overneming zal het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap in het register van aandelen van de Overnemende vennootschappen de volgende gegevens aantekenen:

- de identiteit van de aandeelhouders van de Over te nemen vennootschap aan wie de nieuwe aandelen worden uitgereikt

- het respectievelijk aantal nieuwe aandelen van de Overnemende vennootschap dat aan elk van deze aandeelhouders toekomt

- de datum van het besluit tot goedkeuring van de fusie door overneming

Deze inschrijving zal door bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap en door de aandeelhouders van de Over te nemen vennootschap of hun gevolmachtigde worden ondertekend.

Binnen de vijftien dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap in het register van aandelen van de Over te nemen vennootschap tevens de vermelding aanbrengen dat de aandelen vernietigd zijn ten gevolge van de fusie door overneming en dat de Over te nemen vennootschap heeft opgehouden te bestaan als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening ingevolge de totstandkoming van de fusie.

(d) de datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit rechtlartikel 693,4� W. Venn.)

De aan de aandeelhouders van de Over te nemen vennootschap uit te reiken aandelen zullen delen in de winsten vanaf 1 januari 2014.

Cp e 1,5aiste blz van Luik B vermelden " Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)r�en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Voor-

hIllemoten

@an het

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 111

Er worden geen bijzondere regelingen met betrekking tot dit recht voorgesteld.

(e) de datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht warden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap (artikel 693,5� W. Venn.) Vanaf 1 januari 2014 worden de verrichtingen gesteld door de Over te nemen vennootschap boekhoudkundig (alsmede voor fiscale doeleinden) geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap.

(f) rechten die de Overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te nemen vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de iegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 693, 6� W. Venn.)

Er bestaan ln de Over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen noch andere effecten dan aandelen zodat geen bijzondere rechten of andere maatregelen dienen te worden voorgesteld aan houders van zulke aandelen of effecten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

aan 110

Belgisch

StaalsblaJ

(h) bezoldiging die wordt toeceend aan de bedrijfsrevisor voor het opstellen van het in artikel 695 W. venn. bedoelde verslag (artikel 693, 7� W. Venn.1

Aangezien er is geopteerd om geen revisoraal controleverslag overeenkomstig artikel 695 � 1 van het Wetboek van Vennootschappen op te stellen, is aan Maton Bruno Bedrijfsrevisor Burg. BVBA kantoorhoudend te 2600 Antwerpen-Berchem, Florali�nlaan 26 in toepassing van artikel 695 � 2 van het Wetboek van Vennootschappen opdracht gegeven om verslag uit te brengen zoals bedoeld in artikel 602 �1 van het Wetboek van Vennootschappen over de voorgenomen inbreng in nature van het vermogen van de Over te nemen vennootschap en de daarmee gepaard pende kapitaalverhoging in de Overnemende vennootschap.

De bezoldiging toegekend aan de voornoemde bedrijfsrevisor voor het opstellen van het in artikel 602 �1 W.Venn. bedoelde verslag bedraagt EUR 3.500 (exclusief BTW).

(j) ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen (artikel 693,_8� W. Venn.)

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen.

Onroerende goederen

Het vermogen van de Over te nemen vennootschap ART & SELECTION NV bevat een onroerend goed dat in het kader van en als gevolg van deze fusieoperatie zal overgaan naar het vermogen van de Overnemende vennootschap LIEGE DEVELOPPEMENT NV, te weten:

Een handelshuis te 1000 Brussel, hoek Grasmarkt 83/Heuvelstraat 1-3, volgens titel en thans ten kadaster bekend, Grasmarkt 83, sectie A nummer 430/B voor een oppervlakte van 120 m2.

De overgang van het eigendom te 1000 Brussel, hoek Grasmarkt 83/Heuvelstraat 1-3, zal gebeuren met naleving van de decreten en bijzondere wetgeving van toepassing op overdracht van onroerende goederen gelegen in het Brussels Gewest. Conform de bepalingen van de Ordonnantie van 5 maart 2009 betreffende het beheer en de sanering van verontreinigde bodems en het besluit van de Brusselse Hoofdstedelijke Regering van 24 september 2010 werd voor het eigendom hoek Grasmarkt 83/Heuvelstraat 1-3 te 1000 Brussel een bodemattest bekomen gedateerd op 3 maart 2014, dragende als kenmerk "INSP/-nouadrassi/Inv-012732851/20140303" en ondertekend door Mevrouw R�gine Peeters, Adjunct-Directrice-Generaal en de Heer Fr�d�ric Fontaine, Directeur Generaal. Dit bodemattest omvat de volgende gegevens:

9. Identificatie van het perceel

Gemeentenr. 21004

Sectie : A

Perceelsnr. : 21004_A_0430_B_000_00

Adressen:

Grasmarkt 83, 1000 Brussel Heuvelstraat 1, 1000 Brussel Heuvelstraat 3, 1000 Brussel Oppervlakte 125,86 m2

2. Statuut van het perc�e!

Het perceel is momenteel niet opgenomen in de inventaris van de bodemtoestand.

3. Gedetailleerde informatie beschikbaar in de inventaris van de bodemtoestand2

Aard en houders van verplichtingen

Er zijn momenteel geen verplichtingen voor wat betreft de vervreemding van zakelijke rechten (bv. verkoop) of

de overdracht van een milieuvergunning op dit perceel.

Een verkennend bodemonderzoek dient uitgevoerd te worden als het bovenvermelde perceel het voorwerp

uitmaakt van

- de inplanting van een nieuwe risicoactiviteit3, en dit ten laste van de aanvrager van de milieuvergunning (art.

139)

- de ontdekking van een verontreiniging bij uitgravingswerken, en dit ten laste van de persoon die de

uitgravingswerken verricht of voor wiens rekening deze werken worden verricht.4 (art. 13�6)

- een gebeurtenis die bodemverontreiniging veroorzaakt, en dit ten laste van de persoon die de gebeurtenis

heeft veroorzaakt5 (art. 13�7).

le laaist5 b17 van Lod< B vermeiden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van ce perso(o)n en;

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoomigen

Verso Naam en handtekening

gr

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod11:1

Weet dat er vrijstellingen voor de verplichting tot het uitvoeren van een verkennend bodemonderzoek voorzien zijn in artikel 60 en 61 van de ordonnantie van 5 maart 2009. Deze vrijstellingen moeten via het betrokken

formulier per aangetekend schrijven bij Leefmilieu Brussel BIM aangevraagd of gemeld worden

(www.leefmilieubrussel.be > professionelen > thema's> bodem > identificatie en behandeling > verkennend bodemonderzoek).

2 De gegevens die door het kadaster zijn verstrekt zijn conform artikel 9�2 van de wet tot bescherming van de persoonlijke levenssfeer ten opzichte van de verwerking van persoonsgegevens (B.S. 18/03/1993)

Zoals bepaald in het besluit van 17/12/2009 tot vaststelling van de lijst van de risicoactiviteiten (B.S. van 08/01/2010 en 17/02/2010)

4 Of, bij ontstentenis, ten laste van de houder van zakelijke rechten op het terrein

5 Of, bij ontstentenis, de exploitant van het terrein, of bij ontstentenis, de houder van zakelijke rechten op het

terrein

4. Geldigheid van het bodemattest

Dit attest is maximum 6 maanden geldig, vanaf de datum van aflevering.

In het algemeen komt de hierboven vermelde geldigheid van het bodemattest te vervallen indien er zich ��n

van volgende veranderingen heeft voorgedaan:

- Voormalige of huidige uitbating van andere risicoactiviteiten dan diegene die in , dit bodemattest vermeld

werden;

- Ontdekking van bodemverontreiniging gedurende uitgravingswerken;

Elke andere gebeurtenis dan de risicoactiviteiten die een vermoeden van verontreiniging rechtvaardigt of een

bodemverontreiniging heeft veroorzaakt;

- Administratieve gegevens van het perceel, o.a. haar afperking, haar bestemming enz.

Betekening van gelijkvorrnigheidsverklaringen, slotverklaringen of oplegging van veiligheidsmaatregelen

conform de bepalingen van de Ordonnantie van 5 maart 2009;

- Het niet respecteren van of een verandering in de voorwaarden vermeld in de conformiteitsverklaringen of

slotverklaringen zoals bepaald in de artikelen 15, 27, 31, 35, 40, 43 en 48 van de Ordonnantie van 5/3/2009 met

betrekking tot het beheer en de sanering van verontreinigde bodems (B.S, 10/3/2009)

Dit bodemattest heft alle eerder afgeleverde bodemattesten op."

De Overnemende vennootschap is in het bezit gesteld van hoger vermeld bodemattest, welk zij erkent.

Statutenwiiziging

Bij de totstandkoming van de voorgestelde fusie door overneming zullen de statuten van de Overnemende Vennootschap LlEGE DEVELOPPEMENT NV worden gewijzigd. Minstens zal het kapitaal worden verhoogd als gevolg van de inbreng in nature ingevolge de fusie en zal de doelomschrijving worden geactualiseerd en uitgebreid met het doel van de Over te nemen vennootschap voor zover nodig om de activiteiten van laatstgenoemde mede te omvatten, Daarnaast zullen de statuten van de Overnemende vennootschap worden aangepast en geactualiseerd om ze in overeenstemming te brengen met de vigerende wetgeving.

Kosten

Bij goedkeuring en totstandkoming van de voorgestelde fusie door overneming zullen alle met de fusieverrichting gerelateerde kosten worden gedragen door de Overnemende vennootschap.

Indien, om welke reden ook, de voorgestelde fusie door overneming niet wordt of kan worden goedgekeurd, zullen de kosten betreffende de fusieverrichting gedragen worden door de Over te nemen vennootschap en door de Overnemende vennootschap, ieder voor de helft.

Fiscale verklaringen

De bestuursorganen van de Fuserende vennootschappen verklaren dat de voorgestelde fusie door overneming zal plaatsvinden met toepassing van de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek, de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18 � 3 van het B.T.W.-Wetboek.

VOOR LIEGE DEVELOPPEMENT NV (OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP)

Athelean NV,

Gedelegeerd bestuurder,

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger

Van Leemput Frank

(samen hiermee neergelegd: het fusievoorstel dd 12/03/2014)

oDr-al

hee

Belgisch Staatsblad

"

Op dP. laatste blz. van Luik B vermelden Recto " Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(r_onlen) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

16/06/2014

��t

% ? ~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

mad 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

2140749 na neerlegging ter griffie van de akte

neer ge[egdfontvangen op

Ondernemingsnr : 0874.677.902

Benaming (voluit) : LIEGE DEVELOPPEMENT

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Wolvengracht 18 bus 1

(volledig adres) 1000 Brussel

Onderwerp(enl< akte : FUSIE DOOR OVERNEMING OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

KAPITAALVERHOGING - UITBREIDING DOEL - STATUTENWIJZIGING

Uittreksel afgeleverd v��r registratie om neer te leggen ter griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel.

Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verleden voor Frank Liesse, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 27 mei 2014, blijkt het volgende:

1. De vergadering besloot tot de fusie door overneming (hierna de "Fusie") van de naamloze vennootschap "LIEGE DEVELOPPEMENT", rechtspersonenregister Brussel 0874.677.902, met zetel te 1000 Brussel, Wolvengracht 18 bus 1 (de "Overnemende Vennootschap") met de naamloze vennootschap "ART &' SELECTION", rechtspersonenregister Brussel 0400.433.024, met zetel te 1000 Brussel, Wolvengracht 18 (de "Overgenomen Vennootschap"), door de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap overeenkomstig het fusievoorstel de dato 12 maart 2014 (hierna het "Fusievoorstel"), als gevolg waarvan de Overgenomen Vennootschap werd ontbonden zonder vereffening.

Vanuit boekhoudkundig oogpunt (alsmede voor fiscale doeleinden, vanuit het oogpunt van de directe; belastingen), werden alle handelingen van de Overgenomen Vennootschap gesteld vanaf 1 januari 2014 om 00.00 uur, met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor rekening en risico van de Ovenre mende Vennootschap.

Ter vergoeding van de overgang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap, worden in de Overnemende Vennootschap nieuwe aandelen (hierna de "Nieuwe Aandelen") uitgegeven die allemaal worden uitgereikt aan de Vennoten in ruil voor hun respectieve bestaande aandelen(participaties) in de Overgenomen Vennootschap; de Nieuwe Aandelen zijn aandelen op naam en delen vanaf 1 januari 2014 om 00.00 uur, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap, als hoger gezegd, vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht worden te zijn verricht voor rekening en risico van de Overnemende Vennootschap, in de winst van de Overnemende Vennootschap.

Overeenkomstig het Fusievoorstel werd de ruilverhouding voor de overname van ART & SELECTION NV als volgt bepaald: de berekening van de ruilverhouding gaf als resultaat twee komma vier twee vier acht (2,4248), dit wil zeggen dat in totaal (afgerond) drieduizend zeshonderdzevenendertig (3.637) Nieuwe Aandelen in de Overnemende Vennootschap warden uitgegeven in ruil voor in totaal duizend vijfhonderd (1.500) bestaande aandelen in de Overgenomen Vennootschap, zonder het betalen van een opleg in geld.

2. Het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, id est het volledige actief en passief vermogen, gaat over naar de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, niets voorbehouden noch uitgezonderd.

3. De vergadering besloot dat als gevolg van de Fusie, het maatschappelijk kapitaal van Overnemende Vennootschap werd verhoogd met twee�nzestigduizend euro (� 62.000,00), om het te brengen op vierhonderdzevenentachtigduizend euro (� 487.000,00), door uitgifte van in totaal drieduizend zeshonderdzevenendertig (3.637) Nieuwe Aandelen.

Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Blaton Bruno Bedrijfsrevisor", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0862.136.691, met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Florali�nlaan 26, vertegenwoordigd door de heer BLATON Bruno, bedrijfsrevisor, luidt als volgt:

"6. BESLUIT

De inbreng in natura en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging in LIEGE DEVELOPPEMENT nv,- bestaat-uit -de .inbreng van het. gehele-vermogen-.van .ART_& _SELECTION_ nv, -die .wordt -overgenomen in

O lUIll 20111

ter griffie van de Nederlandstalige rechtbank van Molli-lande! Brussel

1111111

9116793*

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

LIEGE DEVELOPPEMENT nv, die overneemt, waarbij, bij de totstandkoming van de fusie, de overgenomen vennootschap ingevolge haar ontbinding zonder vereffening ophoudt te bestaan en de overnemende vennootschap alleen als fusievennootschap overblijft

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen, uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren, Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:

- de beschrijving van de inbreng in natura aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;

- het bepalen van het aantal tegen de inbreng uit te geven aandelen gebaseerd is op basis van de fractiewaarde van de bestaande oude aandelen op basis van hun respectievelijk gecorrigeerd boekhoudkundig eigen vermogen van de vennootschappen volgens de staat van activa en passiva per 31 december 2013;

- de voor inbreng in natura door de partijen weerhoudenwearderingsmethoden verantwoord zijn door het beginsel van de boekhoudkundige continuiteit, van toepassing op onderhavige verrichting, en leiden tot inbrengwaarden die ten minste overeenstemmen met de fractiewaarde van de als tegenprestatie van de inbrengen uit te geven aandelen of deelbewijzen, vermeerderd met de andere elementen toegevoegd aan het eigen vermogen ter gelegenheid van onderhavige verrichting, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Uit deze gehanteerde methoden resulteren de volgende vergoedingen:

" Diam nv ontvangt 3.273 aandelen voor de overneming van ART & SELECTION nv;

" Immobili�re Du Meir nv ontvangt 364 aandelen voor de overneming van ART & SELECTION nv, Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden dat ons verslag geen faimess opinion" is.

Dit verslag werd opgesteld in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen en kan onder geen enkel beding voor andere doeleinden gebruikt worden.

Wij hebben geen verdere opmerkingen te formuleren.

Antwerpen, 27 april 2014

Slaton Bruno Bedrijfsrevisor burg. bvba,

Vertegenwoordigd door

(getekend)

Bruno Biaton

Bedrijfsrevisor.

Bijgevolg werd het kapitaal van de Overnemende Vennootschap, ingevolge de Fusie, effectief gebracht op vierhonderdzevenentachtigduizend euro (� 487.000,00), verdeeld over zevenduizend achthonderdzevenentachtig (7,887) gelijke aandelen, zijnde het totaal aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap na de kapitaalverhoging ingevolge de Fusie.

Op basis van het voorgaande verzocht de vergadering de instrumenterende notaris te akteren dat de wettelijke voorwaarden met betrekking tot de plaatsing en de storting van het kapitaal, bij de totstandkoming van de kapitaalverhoging ingevolge de Fusie zijn nageleefd en dat het kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort is.

Artikel 5 van de statuten van de Vennootschap werd gewijzigd overeenkomstig het hoger vermelde besluit tot kapitaalverhoging in het kader van de Fusie en luidt voortaan als volgt:

"Artikel 5 : Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vierhonderdzevenentachtigduizend euro (� 487.000,00).

Het is volledig volgestort.

Het is vertegenwoordigd door zevenduizend achthonderdzevenentachtig (7.887) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde."

4. De vergadering besloot vervolgens om het doel van de Vennootschap te wijzigen en uit te breiden teneinde het doel van de Overgenomen Vennootschap mede te omvatten en tegelijk de doelomschrijving van de Vennootschap te actualiseren.

Artikel 3 van de statuten van de Vennootschap werd dienovereenkomstig gewijzigd en luidt voortaan als volgt:

"Artikel 3 : Maatschapoeliik Doel

De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in Belgi� als in het buitenland:

- het verkopen, verspreiden, vervaardigen en uitgeven van boeken, kranten, tijdschriften, cursussen, wegen- en landkaarten, agenda's, kalenders, wenskaarten, toeristische artikelen en gadgets in de meest ruime zin, alle school- en kantoorbenodigdheden, evenals papierwaren in de meest ruime zin, multimedia-artikelen, ' zoals cd-rom, muziekcd's, intemettoepassingen, video, audio evenals alle digitale audio bestanden en computertoepassingen en bijhorigheden, en dit steeds zowel wat betreft hardware als software, telecommunicatie, ontwikkeling van foto's, dia en film negatieven en/of digitaal, handtassen, boekentassen en lederwaren in de meest ruime zin evenals textielproducten in de meest ruime zin, speelgoed, dranken, snoep, tabak en sigaretten, loterijproducten, telefoonkaarten, tickets, toegangskaarten voor musea, concerten en gelijkaardige en dit alles in de meest ruime zin, en alle andere producten en/of diensten welke bij deze bedrijvigheid aansluiten of haar uitbreiden;

- in het algemeen en in de ruimste zin, alle handelingen en transacties met gronden en onroerende goederen of zakelijke rechten op onroerende goederen en meer bepaald de aankoop, de verkoop, de ruil, de bouw, de wederopbouw, de afbraak, de verbouwing, de exploitatie, de inrichting, de verhuring, de uitbating en het beheer van gebouwen, met inbegrip van winkels, en de aankoop, de verkoop, de ruil, de ontsluiting, de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-behoudon aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Voor-bellouaden aan hit 1t Belgisch" Staatsbiad

verkaveling, de exploitatie, de verhuring en de verpachting van gronden, inclusief aile hierna vernielde gerelateerde verrichtingen;

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een onroerend patrimonium, daaronder mede begrepen: alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan ' derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendcm als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, daaronder mede begrepen: alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;

- het aannemen van alle openbare en private werken en alle daarmee gerelateerde activiteiten, in de meest ruime zin;

- de projectontwikkeling en de vastgoedpromotie en alle daarmee gerelateerde activiteiten, in de meest ruime zin;

participaties nemen en investeren in vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, al dan niet genoteerd op de beurs, alsook de entiteiten, waarin zij participeert, financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, warrants, of andere effecten of andere vormen van kapitaalfinanciering, of door middel van het toestaan, het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen of andere vormen van schuldfinanciering of schuldinstrumenten, alsmede de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en co�rdineren, onder andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;

- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de activiteiten van een holding; - in het algemeen, het deelnemen in en waarnemen van alle bestuursopdrachten, tussenkomen in het dagelijks bestuur, uitoefenen van opdrachten en functies van bestuurder, zaakvoerder, lid van een directiecomit� of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen;

- alle activiteiten op gebied van management, consulting, adviesverlening en administratie in het algemeen en het verstrekken van alle daarmee gerelateerde diensten, met inbegrip van het verlenen van zakelijke diensten, diverse administratieve prestaties en computerservices;

- het toestaan of opnemen van leningen, kredietopeningen en andere financieringen al dan niet onder hypothecair verband, verstrekken van zekerheden voor eigen schulden maar ook voor schulden van derden, waaronder begrepen hypothecaire zekerheden op haar toebehorende goederen voor schulden aan derden van ��n of meer dochtervennootschappen, dan wel voor schulden aan derden van natuurlijke personen of rechtspersonen voor zover zij er belang bij heeft, inclusief de in pandgave van haar handelsfonds, evenals het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden en aval verlenen voor die schulden,

Hoger vermelde opsommingen zijn niet limitatief maar exemplatief bedoeld, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook, rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

Bovendien, mag de vennootschap alle commerci�le, industri�le, financi�le roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken, die rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerd zijn met of bijdragen tot haar doel, en mag zij alle garanties verstrekken, zich borgen stellen, zekerheden verstrekken van welke aard en onder welke vorm ook (inclusief vestigen van hypotheek of verstrekken van pand) en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft, alsook optreden als agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten toestaan aan de entiteiten in dewelke zij participeert.

Alle verrichtingen waarvoor bijzondere toelatingen, machtigingen, vergunningen of erkenningen vereist zijn, zal de vennootschap maar mogen uitoefenen na het bekomen ervan en nadat de daarmee overeenstemmende inschrijving bij het ondernemingsloket werd bekomen.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen."

5. Artikel 27 van de statuten inzake toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergaderingen werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:

"Artikel 27 : Toelatingsvoorwaarden

Om de algemene vergaderingen bij te wonen en om hun eventuele stemrecht uit te oefenen, dienen de houders van effecten, indien dat in de oproeping wordt vereist, vijf dagen v��r de vergadering hun wil om deel

te nemen aan de vergadering schriftelijk te kennen te geven aan de raad van bestuur op de zetel of op iedere

andere daartoe in de bijeenroeping aangeduide plaats. De houders van gedematerialiseerde effecten worden, indien dat in de oproeping wordt vereist, bovendien slechts tot de algemene vergadering toegelaten op vertoon

van het bewijsschrift van neerlegging van een attest opgesteld door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling die de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde efecten tot op de datum van de algemene vergadering vaststelt. De neeriegging van dat attest dient te gebeuren vijf dagen v��r de vergadering,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de persa(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

a

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats daartoe aangeduid in de oproeping. De vervulling van deze formaliteiten kan niet worden ge�ist, indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.

De bestuurders en de commissaris(sen) mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen"

6. Er werd aan de heer VAN LEEMPUT Frank, geboren te Mechelen op 24 juli 1959, wonende te 2880 Bomem, Temsesteenweg 76, alsmede aan de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CENTUM", rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge 0808187.073, met zetel te 8301 Knokke-Heist (Heist-aan-Zee), Zeerobbenlaan 16, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk met bevoegdheid afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen:

- bij ��n of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede voor het eventueel openen van een (of meerdere) exploitatiezetel(s) op naam van de fusievennootschap resulterend uit deze fusieoperatie, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze fusieoperatie als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van het bestuursorgaan of de algemene vergadering van de Vennootschap;

- bij aile belastingadministraties teneinde daar alle formaliteiten te vervullen namens zichzelf en namens de Overgenomen Vennootschap, waaronder de schrapping van de Overgenomen Vennootschap, en aile nog uit te voeren aangiften te doen als gevolg van en in het kader van deze fusieoperatie en de ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap;

- bij aile sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle formaliteiten te vervullen als gevolg van en in het kader van deze fusieoperatie en de ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap, waaronder de schrapping van de Overgenomen Vennootschap.

VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)

Frank Liesse

Een geassocieerd notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte, gecoordineerde statuten, verslag raad van bestuur, verslag

bedrijfsrevisor.

Voor-belouden aan het Belgische Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

19/08/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 15.05.2014, NGL 14.08.2014 14422-0344-012
27/08/2014

�� Q. ModWmd17.7

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

II

neergelegd/ontvangen op

18 AI, 2414

ter griffie van deitgederlandstalige

J'~chtbank vart_koophandei -1:3rtassei - -

Ondernemingsnr : Benaming 0874677902

(voluit) : Li�ge D�veloppement

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Wolvengracht 18 -1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurder

Uittreksel uit het verslag van de Algemene Vergadering dd 15/05/2014

Mevrouw Nelly Van Camp heeft haar ontslag gegeven ais bestuurder en er wordt in haar vervanging voorzien door dhr. Lennert Van Leemput te benoemen tot aan de Algemene Vergadering van 2017. Het: mandaat wordt aanvaard en wordt kosteloos uitgeoefend.

De raad van bestuur ziet er als volgt uit tot aan de Algemene vergadering van 2017 :

-Athelean NV: gedelegeerd bestuurder - vaste vertegenwoordiger F. Van Leemput

-lmmoveld NV: bestuurder - vaste vertegenwoordiger F. Van Leemput

-Lennert Van Leemput: bestuurder

getekend

NV Athelean - vertegenwoordigd door Frank Van Leemput

gedelegeerd bestuurder

26/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 16.05.2013, NGL 23.07.2013 13335-0299-012
20/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 18.05.2012, NGL 18.07.2012 12307-0463-014
11/04/2012

��- a mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i 111lt11I llhl Illi II1 (II ll1tIll Itil 1I

~'~, r'r

2 9 MRT LUld

.._.~,

Griffie

Ondernemingsnr : 0874.677.902

Benaming (votult) ; LIEGE DEVELOPPEMENT

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : te 1000 Brussel, Wolvengracht 18 bus 1

Onderwerp akte :Neerlegging en bekendmaking voorstel tot fusie door overneming

Uit het voorstel van 22 maart 2012 houdende fusie door overneming van de naamloze vennootschap "LIEGE DEVELOPPEMENT" en de naamloze vennootschap "BLUMER" door de naamloze vennootschap "DE NIEUWE RUIMTE", gezamenlijk opgemaakt door de bestuursorganen van de naamloze vennootschap "LIEGE DEVELOPPEMENT", de naamloze Vennootschap "BLUMER" en de naamloze vennootschap "DE NIEUWE RUIMTE" overeenkomstig artikel 693 Wetboek van vennootschappen, blijkt het volgende:

(a) rechtsvorm, naam. doel en zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 693,16W. Venn.) 1- de naamloze vennootschap "DE NIEUWE RUIMTE", met zetel le 2880 Bornem, Vitsdam, 63, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Mechelen onder nummer 0462.803.232, genoemd "de Overnemende vennootschap", hebbende als doel:

"De vennootschap heeft lot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in Belgi� ais in het buitenland

- aile handelingen en transacties met gronden en onroerende goederen of zakelijke rechten op onroerende goederen en meer bepaald de aankoop, de verkoop, de ruil, de bouw, de wederopbouw, de afbraak, de verbouwing, de exploitatie, de inrichting, de verhuring, de uitbating en het beheer van gebouwen, met inbegrip van winkels, en de aankoop, de verkoop, de ruil, de ontsluiting, de verkaveling, de exploitatie, de verhuring en de verpachting van gronden;

- een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen, effecten, aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende waarden te verwerven, le behouden, voor eigen rekening te beheren en oordeelkundig uit te breiden, in de meest ruime zin van het woord;

- het aannemen van alle openbare en private werken;

- het bevorderen van de oprichting van andere vennootschappen door inbreng, participatie of investering en het nemen van participaties in reeds bestaande vennootschappen;

- het waarnemen van mandaten als zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar of gelijksoortige functies en opdrachten in andere vennootschappen waarin zij ai dan niet een deelneming heeft;

- het ultbafen van een bosbouwbedrijf en hel beheren van bossen in de breedste zin; het toestaan van leningen, kredieten, financieringen en borgstellingen aan derden.

Zij mag alla handels-, industri�le en financi�le activiteiten en aile onroerend en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doet of activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.

De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder; vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan al dan niet aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speci�n of in nature, fusie, onderschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op aile manieren en volgens de wijzen die haar hel best geschikt lijken".

2) a- de naamloze vennootschap "LIEGE DEVELOPPEMENT", met zetel te 1000 Brussel, Wolvengracht 18, bus 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder nummer 0874.677.902, genoemd de "Over te nemen vennootschap", hebbende ais doel:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in Belgi� als in het ,_buitenland:

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod

- alle handelingen en transacties met gronden en onroerende goederen of zakelijke rechten op onroerende goederen en meer bepaald de aankoop, de verkoop, de ruil, de bouw, de wederopbouw, de afbraak, de verbouwing, de exploitatie, de inrichting, de verhuring, de uitbating en het beheer van gebouwen, met inbegrip van winkels, en de aankoop, de verkoop, de ruil, de ontsluiting, de verkaveling, de exploitatie, de verhuring en de verpachting van gronden;

- een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen, effecten, aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende waarden te verwerven, te behouden, voor eigen rekening te beheren en oordeelkundig uit te breiden, in de meest ruime zin van het woord;

kat aannemen van aile openbare en private werken;

- het bevorderen van de oprichting van andere vennootschappen door inbreng, participatie of investering en het nemen van participaties in reeds bestaande vennootschappen;

het waarnemen van mandaten als zaakvoerder, bestuurder, verelfenaar of gelijksoortige functies en opdrachten in andere vennootschappen waarin zij al dan niet een deelneming heeft;

- het uitbaten van een bosbouwbedrijf en het beheren van bossen in de breedste zin;

- het toestaan van leningen, kredieten, financieringen en borgstellingen aan derden.

Zlj mag aile handels-, industri�le en financi�le activiteiten en alle onroerend en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.

De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan al dan niet aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speci�n of ln nature, fusie, " onderschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of anderszins, belangen nemen In andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, ln Belgi� of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op aile manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt lijken".

b- de naamloze vennootschap `BLUMER', met zetel te 1000 Brussel, Wolvengracht 18, bus 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder nummer 0417.466.620, genoemd de "Over te nemen veter nootschao", hebbende als doel:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in Belgi� als in het buitenland:

- alle handelingen en transacties met gronden en onroerende goederen of zakelijke rechten op onroerende goederen en meer bepaald de aankoop, de verkoop, de ruil, de bouw, de wederopbouw, de afbraak, de verbouwing, de exploitatie, de inrichting, de verhuring, de uitbating en het beheer van gebouwen, met inbegrip van winkels, en de aankoop, de verkoop, de ruil, de ontsluiting, de verkaveling, de exploitatie, de verhuring en de verpachting van gronden;

- een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen, effecten, aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende waarden te verwerven, le behouden, voor eigen rekening fe beheren en oordeelkundig uit te breiden, in de meest ruime zin van het woord;

het aannemen van alla openbare en privais werken;

- het bevorderen van de oprichting van andere vennootschappen door inbreng, participatie of investering en het nemen van participaties in reeds bestaande vennootschappen;

- het waarnemen van mandaten als zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar of gelijksoortige functies en opdrachten in andere Vennootschappen waarin zij al dan niet een deelneming heeft;

- het uitbaten van een bosbouwbedrijf en het beheren van bossen in de breedste zin;

- het toestaan van leningen, kredieten, financleringen en borgstellingen aan derden.

Zij mag alle handels-, industri�le en financi�le activiteiten en alle onroerend en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.

De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan ai dan niet aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van Inbreng in speci�n of in nature, fusie, onderschrijving, (teelneming, financi�le tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op le richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het haro of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt lijken".

(b) de rullverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de optea (artikel 693,2� W. Venn.)

Aan de aandeelhouders van de Over te nemen vennootschap "LIEGE DEVELOPMENT" en aan de aandeelhouders van de Over te nemen vennootschap "BLUMER" worden In vergoeding voor deze overneming respectievelijk 1.020 nieuwe aandelen en 900 nieuwe aandelen uitgereikt van de Overnemende vennootschap, welke aandelen worden toegekend aan de respectievelijke aandeelhouders van de Over te nemen vennootschappen en dit in ruil voor hun oude aandelen.

Er wordt geen opleg in geld betaald.

(c) de wiize waarop de aandelen in de Overnemende vennootschap zullen worden uitgereikt (artikel 6933� W. Venn.)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. vrznt.uik 8 vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handlekening

Voorbehouden aan het Belgisch 5taatsbEad

Onmiddellijk na het verlijden van de akte van fusie door overneming zal het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap in het register van aandelen van de Overnemende vennootschappen de volgende gegevens aantekenen;

- de identiteit van de aandeelhouders van de Over te nemen vennootschappen aan wie aandelen worden

. uitgereikt -

- het aantal aandelen van de Overnemende vennootschap dat aan deze aandeelhouders toekomt

- de datum van het besluit tot goedkeuring van de fusie door overneming

Deze inschrijving wordt door bestuursorgaan namens de Overnemende vennootschap en door de

aandeelhouders van de Over te nemen vennootschappen of hun gevolmachtigde ondertekend.

Binnen de vijftien dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal het

bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap in het register van aandelen van de Over te nemen

vennootschappen tevens de vermelding aanbrengen dat de aandelen vernietigd zijn ten gevolge van de fusie

door overneming.

(d) de datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 693,4� W. Venn.)

De aan de aandeelhouders van de Over te nemen vennootschappen uit te reiken aandelen zullen delen in de winsten vanaf 1 januari 2012.

(e) de datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 693,5� W. Venn.)

Vanaf 1 januari 2012 worden de verrichtingen gesteld door de Over te nemen vennootschappen boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap.

(f) rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dart aandelen, of de tegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 693, 6� W. Vennj

Er zijn in de Over te nemen vennootschappen geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan weliswaar geen stemrecht is verbonden maar waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

(h) bezoldlginq dle wordt toegekend aan de bedriifsrevisor voor het opstellen van het in artikel 695 W. venn, bedoelde verslag (artikei 693, 7� W. Venn.1

Aan Blaton Bruno Bedrijfsrevisor burg. B.V.B.A., vertegenwoordigd door de heer Bruno Blaton wordt door de Overnemende Vennootschap DE NIEUWE RUIMTE opdracht verleend om voor de Overnemende Vennootschap het verslag op te maken waarvan sprake is in artikel 595 � 1 W. Venn. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht werd vastgesteld op 2.500,00 EUR exclusief btw.

Aan Blaton Bruno Bedrijfsrevisor burg. B.V.B.A., vertegenwoordigd door de heer Bruno Blaton wordt door de Over te Nemen Vennootschap LIEGE DEVELOPPEMENT opdracht verleend om voor de Over te Nemen Vennootschap LIEGE DEVELOPPEMENT het verslag op te maken waarvan sprake is In artikel 695 � 1 W, Venn. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht werd vastgesteld op 2.000,00 EUR exclusief btw.

Aan Blaton Bruno Bedrijfsrevisor burg. B.V.B.A vertegenwoordigd door de heer Bruno Blaton wordt door de Over te Nemen Vennootschap BLUMER opdracht verfeend om voor de Over te Nemen Vennootschap BLUMER N.V. het verslag op te maken waarvan sprake is in artikel 695 � 1 W. Venn. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht werd vastgesteld op 2.000,00 EUR exclusief btw.

Er zal geen revisoraal verslag worden opgemaakt betreffende de inbreng in natura in de Overnemende vennootschap overeenkomstig de bepalingen van artikel 602 W. Venn. (artikel 695 � 2 W. Venn.) worden opgesteld gezien het verslag bedoeld in artikel 695 � 1 W. Venn.. zoals uiteengezet hiervoor, wordt opgesteld,

(i) ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te ruseree vennootschappen (artikel 693, 8� W. Venn.)

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die deelnemen aan de fusie door overneming.

Voor eensluidend uittreksel

Van Leemput Frank

Tegelijk hiermee neergelegd;

- fusievoorstel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en} bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

21/02/2012

�� Mod WorO 111

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

b u N

E Si

*12041663*

BRUSSEL

0.8 f EVs 2012

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2012 - Annexes du Moniteur belge Ondernemingsnr : 0874.677.902

Benaming

(voluit) : � LIEGE DEVELOPPEMENT �

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Wolvengracht, 18 -1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte ; STATUTENWIJZIGING

' Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld en afgesloten door Notaris Michel CORNELIS te Anderlecht, op 22;

december 2011, geregistreerd op het (liste registratiekantoor van Vorst op 27 december 2011, boek 80, blad. 52, vak 19, dat de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen heeft genomen

1, Vermelding van de postbus in het adres van de maatschappelijke zetel.

De Algemene Vergadering beslist om de vermelding van de postbus "bus 1" toe te voegen aan het adres van de maatschappelijke zetel en bijgevolg deze vermelding in te voegen in het artikel 2 van de statuten zoals hierboven vermeld.

2. Vervanging van artikel 8 van de statuten door het nieuwe artikel 9 betreffende de aard van de effecten. De Algemene Vergadering beslist om artikel 8 van de statuten te vervangen door het nieuwe artikel 9 van de statuten.

3. Aanpassing, herwerking en codrdinatie van de statuten.

De vergadering beslist om:

3.1 de artikels aan te passen aan de agendapunten waarvan sprake hierboven,

3.2. In uitvoering van wat voorafgaat, beslist de vergadering om de bestaande statuten te vervangen door

de nieuwe statuten waarvan de tekst volgt

� TITEL I. - NAAM - ZETEL - DOEL DUUR

Artikel 1 : Rechtsvorm - Naam

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "LIEGE.

DEVELOPPEMENT'.

Deze naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "N.V." en door het

woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door het ondememingsnummer worden,

voorafgegaan of gevolgd.

Artikel 2 : Maatschappelijke zetel

" De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1000 Brussel, Wolvengracht, 18 bus 1. De zetel van de vennootschap mag, bij besluit van de raad van bestuur, overgebracht worden in het Vlaams

Gewest of in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. ;

Iedere verandering van de zetel van de vennootschap wordt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt door toedoen van de bestuurders.

De raad van bestuur kan, in Belgi� of in het buitenland, administratieve zetels, bedrijfszetels, agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten.

Artikel 3 : Maatschappelijk Doel

De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in Belgi� als �n het buitenland:

- alle handelingen en transacties met gronden en onroerende goederen of zakelijke rechten op onroerende goederen en meer bepaald de aankoop, de verkoop, de ruil, de bouw, de wederopbouw, de afbraak, de ' verbouwing, de exploitatie, de inrichting, de verhuring, de uitbating en het beheer van gebouwen, met inbegrip' van winkels, en de aankoop, de verkoop, de ruil, de ontsluiting, de verkaveling, de exploitatie, de verhuring en de verpachting van gronden;

- een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen, effecten, aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende waarden te verwerven, te behouden, voor eigen rekening te beheren en oordeelkundig uit te breiden, in de meest ruime zin van het woord;

het aannemen van alle openbare en private werken;

Op de 1aatete blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

fi - het bevorderen van de oprichting van andere vennootschappen door inbreng, participatie of investering en het nemen van participaties in reeds bestaande vennootschappen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2012 - Annexes du Moniteur belge - het waarnemen van mandaten als zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar of gelijksoortige functies en opdrachten in andere vennootschappen waarin zij al dan niet een deelneming heeft:

- het uitbaten ven een bosbouwbedrijf en het beheren van bossen in de breedste zin;

- het toestaan van leningen, kredieten, financieringen en borgstellingen aan derden.

Zij mag alle handels-, industri�le en financi�le activiteiten en alle onroerend en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.

De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan al dan niet aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op aile manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt lijken.

Artikel 4: Duur

De vennootschap heeft een onbepaalde duur.

TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES - ANDERE EFFECTEN

Artikel 5 : Kapitaal

Het geplaatste kapitaal bedraagt vierhonderdvijfentwintigduizend euro (425.000,00 EUR), verte, genwoordigd door vierduizend tweehonderdvijftig (4.250) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde.

Artikel 6 : Kapitaalverhoging

Tot een kapitaalverhoging wordt besloten door de algemene vergadering der aandeelhouders volgens de regels gesteld in de wet.

Artikel 7 : Voorkeurrecht

Bij elke kapitaalverhoging in geld moeten de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

De modaliteiten van de uitoefening omtrent dit voorkeurrecht zijn bepaald in de wet.

Bij niet volledige uitoefening van hun voorkeurrecht, besluit de algemene vergadering of de oude aandeelhouders het recht hebben om preferentieel in te tekenen op het saldo.

De algemene vergadering kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de wet,

Is het eigendomsrecht van de betrokken aandelen gesplitst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard ais de oude. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.

In geval van agio op de nieuwe aandelen moet dat volledig worden gestort bij de inschrijving.

Artikel 8 : Opvraging van stortingen

De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.

Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.

Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de raad van bestuur zelfstandig over de opvragingen van stortingen, mits gelijke behandeling, De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.

De aandeelhouder die na een opzeg van ��n maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest (eventueel: verhoogd met twee percent per jaar), te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.

Artikel 9 : Aard van de effecten

De niet volgestorte aandelen zijn op naam, Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.

De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, De aandeelhouder kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.

Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.

Artikel 10 : Ondeelbaarheid van de effecten

De vennootschap erkent slechts ��n eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van hun rechten.-

.11

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.

De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties en andere effecten uitgegeven door de vennootschap.

Artikel 11 Obligaties en warrants

De vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere bons en obligaties uitgeven, bij beslissing van de algemene vergadering of van de Raad van Bestuur

TITEL 111. - BESTUUR-'

-'Artikel 12 : Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.

Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer, op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap, is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan. Deze beperking tot twee bestuurders zal mogen bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door aile middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders voor een termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn herbenoembaar.

De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Artikel 13 Voorzitterschap

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en ��n of meer ondervoorzitters verkiezen.

Artikel 14 : Vergadering van de raad van bestuur

De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en telkens ais de voorzitter van de raad of tenminste twee bestuurders erom vragen.

De oproepingen worden minstens acht dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de notulen van de vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur van de vergadering, en worden gedaan per aangetekende brief, fax, e-mail of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.

De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.

Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden geleverd van een voorafgaandelijke oproeping.

De vergaderingen worden gehouden in de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in Belgi� of in het buitenland.

Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, indien deze laatste verhinderd is, door de oudste ondervoorzitter of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide bestuurder.

Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.

Artikel 15 x Besluitvcrming - Vertegenwoordiging van afwezige leden

N Overmacht ten gevolge van oorlog, opstand of andere onheilen uitgezonderd, kan de raad slechts beraadslagen en besluiten nemen indien tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Iedere bestuurder kan per aangetekende brief, fax, e-mail of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op ��n vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.

Een bestuurder kan niet meer dan ��n collega vertegenwoordigen.

BI De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.

Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, ��n of meerdere bestuurders of hun gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.

Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem. Indien de raad van bestuur evenwel samengesteld is uit twee bestuurders, houdt deze bepaling van rechtswege op gevolg te hebben tot de raad opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.

CI In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij ��npang schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het betreffende document ondertekent.

Deze procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.

Artikel 16 : Tegenstrijdigheid van belangen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2012 - Annexes du Moniteur belge G Indien een bestuurder zich, rechtstreeks of onrechtstreeks, in een situatie van tegenstrijdigheid van belangen bevindt ten opzichte van de raad van bestuur, zoals dit gedefinieerd is in de wet, zal hij zich moeten schikken naar de specifieke wetsbepalingen terzake.

Artikel 17 : Bestuur

a) algemeen

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen<

b) dagelijks bestuur

De raad van bestuur kan aan ��n of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur van de

vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals bepaald door de raad

van bestuur.

De raad van bestuur beperkt desgevallend hun vertegenwoor-'digingsbevoegdheid,

Zodanige beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen.

De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van "directeur' voeren, of indien hij

bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder" of" afgevaardigd bestuurder".

c) bevoegdheidsdelegatie

De raad van bestuur, net ais degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen eveneens in

het kader van dit bestuur bijzondere en bepaalde machten delegeren aan ��n of meerdere personen, naar hun

keuze.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,

onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.

Artikel 18 : Vertegenwoordiging

De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte,

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de

vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronderbegrepen een openbaar ambtenaar (ondermeer

de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:

- hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;

- hetzij door een gedelegeerd bestuurder of een directeur, die alleen kunnen optreden.

Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.

Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale Lasthebbers binnen de

grenzen van hun opdracht.

Artikel 19 : Notulen

De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de meerderheid van

de aanwezige leden. Deze notulen warden in een speciaal register opgetekend of ingebonden.

De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan ge-'hecht.

De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of eiders dienen te worden voorgelegd,

worden ondertekend door ��n bestuurder.

TITEL IV . - CONTROLE

Artikel 20 : Controle van de vennootschap

Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financi�le toestand van de

vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van de wet en van deze

statuten, van de verrichtingen, weer te geven in de jaarrekening, aan ��n of meer commissarissen opgedragen,

Zij worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.

Hun bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang van hun opdracht door de algemene

vergadering wordt -'vastgesteld.

Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit om er geen te

benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onder-'zoeks- en controlebevoegdheid van een

commissaris.

TITEL V. - VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS

Artikel 21

Behoudens een terugbetaling van de kosten, kan aan de bestuurders een vaste vergoeding worden

toegekend, waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt vastgesteld en die ten laste van de

algemene kosten van de vennootschap komt. Bovendien kan de jaarlijkse vergadering beslissen om aan de

bestuurders een veranderlijke bezoldiging toe te kennen die wordt toegerekend op de netto- winst.

TITEL VI,- ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS

Artikel 22 : Samenstelling en bevoegdheden

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de

aandeelhouders.

De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen

of zij die tegenstemden.

Artikel 23: Jaarvergadering

De jaarvergadering wordt gehouden op de derde donderdag van de maand mei om zeventien uur'.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Deze vergadering neemt kennis van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en hecht er haar goedkeuring aan, zij verleent -- bij aparte stemming - kwijting aan de bestuurders en commissaris(sen), gaat over tot de herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende of ontbrekende bestuurders en commissaris(sen) en neemt al de besluiten in verband met de andere punten die voorkomen op de agenda.

Artikel 24 : Buitengewone algemene vergadering

Een buitengewone algemene vergadering kan, te allen tijde, worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid, die tot haar bevoegdheid behoort.

Een buitengewone algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die ��n/vijfde van het maatschappelijk kapitaal verte-genwoordigen of op aanvraag van de voorzitter van de raad van bestuur of twee bestuurders, telkens het belang van de vennootschap het vereist.

Artikel 25 : Plaats

De algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of in een andere plaats zoals aangeduid in de oproepingen.

Artikel 26 : Oproeping - Vorm

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan in overeenstemming met artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen.

Ze worden gedaan door middel van een aankondiging die eenmaal, ten minste acht dagen voor de vergadering opgenomen wordt in het Belgisch Staatsblad, en tweemaal, met een tussentijd van ten minste acht dagen en de tweede maal ten minste acht dagen voor de vergadering, in een nationaal verspreid blad en in een blad uit de streek waar de vennootschap haar zetel heeft.

Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissarissen wordt vijftien dagen voor de vergadering een brief gezonden. Wanneer alle aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap worden uitgegeven op naam zijn, kan met oproeping bij aangetekende brief worden volstaan.

De oproepingen worden geacht gegeven te zijn zodra ze verstuurd zijn,

Artikel 27 : Depotclausule

Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, moeten de houders van aandelen aan toonder uiterlijk vijf dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering hun aan-delen deponeren op de zetel van de vennootschap, bij een financi�le instelling of elke andere plaats, aangewezen in de oproeping-.

Binnen dezelfde termijn moeten de houders van aandelen op naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, fax, e-mail of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft te richten aan de zetel van de vennootschap.

De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.

Artikel 28 ; Vertegenwoordiging

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al of niet aandeelhouder. De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen.

De volmachten dienen ln de algemene vergadering voorgelegd te worden ten einde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.

Artikel 29 ; Aanwezigheidslijst

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de aanduiding van de naam, voornamen, het beroep, de woonplaats of de naam en zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij vertegenwoordigen.

Artikel 30 ; Bureau

De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn afwezigheid, door de ondervoorzitter of, bij zijn afwezigheid de oudste bestuurder aanwezig, of een persoon aangeduid door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.

De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en - zo het aantal het toelaat - twee stemopnemers, die geen van allen aandeelhouders hoeven te zijn.

Artikel 31 ', Beraadslaging - Besluiten

a) quorum

De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de ge-vallen waarvoor de wet een aanwezigheidsquorum vereist

b) besluiten

In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen, tenzij de

wet een bijzondere meerderheid voorziet.

De onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid

niet meegerekend. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

Bestuurders en commissarissen worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet bereikt, dan wordt

een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt het grootste aantal stemmen

hebben behaald.

Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten benoemd,

c) schriftelijke besluiten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de

algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.

De oproeping moet deze mogelijkheid vermelden.

d) verdaging

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, iedere algemene vergadering, zo gewone als

buitengewone, ten hoogste drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere

genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

Artikel 32 : Stemrecht - Stemkracht

Elk aandeel geeft rechtop ��n stem.

Artikel 33 : Schorsing van het stemrecht - Inpandgeving van aandelen - Vruchtgebruik

a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.

b) Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-�igenaars.

c) In geval de aandelen bezwaard zijn met een vruchtgebruik worden de stemrechten toegekend aan de vruchtgebruiker, behoudens andere conventionele regeling. De vruchtgebruiker moet deze beheersbevoegdheid uitoefenen, met inachtname van zijn verplichtingen "te beheren als een goede huisvader".

d) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever

uitgeoefend-

Artikel 34 : Agenda - Besluiten buiten de agenda

Geen enkel voorstel door de aandeelhouders gedaan, wordt ter beraadslaging voorgelegd, tenzij het

ondertekend is door de aandeelhouders die ��n/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en

mits het voorstel tijdig aan de raad van bestuur werd meegedeeld om in de berichten van de bijeenroepingen te

worden opgenomen.

Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering waarin alle

aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.

Artikel 35: Notulen

Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt,

De notulen worden ondertekend door de voorzitter, de secretaris, de stemopnemers, de aanwezige

bestuurders en door de aandeelhouders die dit wensen.

De afschriften voor derden alsook de uittreksels of kopie�n van deze notulen worden ondertekend docr de

gedelegeerd bestuurder alleen of twee bestuurders gezamenlijk.

TITEL VIL - JAARREKENING - JAARVERSLAG - CONTROLEVERSLAG

Artikel 36 : Boekjaar - Jaarrekening- Controleverslag

Het boekjaar begint op ��n januari van elk jaar en eindigt op eenendertig december van hetzelfde jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening volgens

de bepalingen van de wet. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en

vormt een geheel,

De raad van bestuur stelt bovendien een verslag op Ajaarsverslag" genoemd, waarin hij rekenschap geeft

van zijn beleid, voor zover als wettelijk verplicht. Het verslag bevat de commentaren, informaties en

toelichtingen die vermeld zijn in de wet, voor zover die van toepassing zijn.

Tenminste ��n maand voor de jaarvergadering overhandigt het bestuur de stukken, met het jaarverslag aan

de eventuele commissaris(sen).

De eventuele commissaris(sen) stellen met het oog op de jaarvergadering een omstandig schriftelijk verslag

op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in de wet,

Tenminste vijftien dagen voor de jaarvergadering mogen de aandeelhouders in de zetel van de

vennootschap kennis nemen van de stukken. De jaarrekening en de voormelde verslagen worden gezonden

aan de houders van aandelen op naam, terzelfdetijd als de oproeping. Iedere aandeelhouder heeft het recht,

tegen overlegging van zijn effect, kosteloos een exemplaar te bekomen van de hiervoor vermelde stukken.

De bestuurders leggen binnen de dertig dagen, na de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene

vergadering, de vereiste stukken neer bij de Nationale Bank van Belgi�.

TITEL VIIL - BESTEMM1NG VAN DE WINST

Artikel 37: Bestemming van de winst

Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, tenminste vijf ten honderd

voorafgenomen tot vorming van het wettelijk reservefonds-.

Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer dit reservefcnds tien ten honderd van het

maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt

veminderd.

Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van bestuur, de

bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van de wet.

De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad van

bestuur.

Artikel 38 : Interimdividend

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke voorschriften

vervat in de wet, interimdividenden uit te keren,

TITEL 1X. - ONTBINDING- VEREFFENING

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 39 : Vereniging van aile aandelen in ��n hand

Het in ��n hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.

Indien binnen een jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap, ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van haar ontbinding.

Het gegeven dat alle aandelen in ��n hand zijn verenigd, alsmede de Identiteit van de enige aandeelhouder moeten vermeld worden in het vennootschapsdossier op de griffie van de rechtbank van koophandel.

Artikel 40 Oorzaken van ontbinding

a) Algemeen

Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld. Het voorstel tot ontbinding wordt voorafgegaan door een verslag van de raad van bestuur, waarbij een staat van activa en passiva van ten hoogste drie maanden oud is gevoegd. De commissaris-revisor, een bedrijfsrevisor of een externe accountant maakt een verslag op betreffende deze staat,

b) Verlies van kapitaal ;

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bij��nkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in de wet.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan ��nlvierde van het maatschappelijk kapitaal met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd dcor ��n/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het minimumbedrag gesteld in de wet, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen,

In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 41 ; Ontbinding - Voortbestaan - Sluiting

De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, voortbestaan met het oog op haar vereffening en dit tot de sluiting van de vereffening.

Artikel 42 ; Benoeming van vereffenaar(s)

Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.

De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen ��n of meer vereffenaars benoemen of ontslaan. Zij bepaalt hun bevoegdheden, hun vergoeding alsook de wijze van vereffening. De benoeming van de vereffenaars stelt een einde aan de bevoegdheden van de bestuurders.

Artikel 43 ; Verdeling

Behalve in het geval van fusie zullen na delging van de passiva. de netto maatschappelijke activa verdeeld worden op de volgende wijze

a) bij voorrang zullen de aandelen tot het beloop van het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten verricht worden;

b) het gebeurlijk saldo zal gelijkelijk over al de aandelen verdeeld worden.

TITEL X. - ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 44 ; Geschillen - Bevoegdheid

Voor aile geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders,

eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering

van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de maatschappelijke zetel bevoegd, tenzij de vennootschap

er uitdrukkelijk van afziet.

Artikel 45 ; Woonstkeuze

Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder op naam, obligatiehouder of warranthouder op naam,

bestuurder, directeur of vereffenaar, die geen aan de ven-'nootschap geldig betekende woonplaats gekozen

heeft in Belgi� of in het buitenland, wordt geacht de woonplaats te hebben gekozen ten maatschappelijke zetel,

waar hun alle akten geldig kunnen worden betekend of aangezegd, terwijl de vennootschap geen andere

verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden van de bestemmeling.

Artikel 46 ; Wettelijke bepalingen ogenomen in deze statuten

De statutaire bepalingen die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen worden enkel vermeld

ter inlichting en verwerven hierdoor niet het karakter van statutaire bepaling.

Artikel 47. Verwijzing naar de wetgeving

Voor- 4 beSo&Pen aan het Belgisch` Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Vaar al wat niet voorzien is in onderhavige statuten, wordt verwezen naar het Wetboek van Vennootschappen en zijn uitvoeringsbesluiten. �

4. Benoeming van bestuurders,

De Algemene Vergadering beslist om het mandaat van de drie voormelde bestuurders te verlengen voor

een duur van zes jaar vanaf heden ;

1. de naamloze vennootschap "ATHELEAN", met maatschappelijke zetel te 8300 Knokke-Heist, Zeehelling, 2 - bus 16, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0430.270.521,

De Naamloze Vennootschap "ATHELEAN" heeft als vaste vertegenwoordiger, de heer VAN LEEMPUT Frank, wonende te Bornem, Temsesteenweg, 76.

2. de Naamloze Vennootschap "1MMOVELD", niet maatschappelijke zetel te 8300 Knokke-Heist, Zeehelling, 2 - bus 16, ingeschreven in het rechispersonenregister onder nummer 0437.860.374.

De Naamloze Vennootschap "IMMOVELD", heeft als vaste vertegenwoordiger, haar gedelegeerd bestuurder de naamloze Vennootschap "ATHELEAN", voornoemd

3. Mevrouw VAN CAMP Nelly, wonende te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 276 (301), Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.

5. Machten te verlenen aan de Raad van Bestuur

De Algemene Vergadering verleent aile machten aan de raad van bestuur om de nodige beslissingen te

nemen met betrekking tot het voorgaande.

6. Bijzondere volmacht.

De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "JORDENS" te 1210 Brussel, Middaglijnstraat, 32, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de kruispuntbank voor ondernemingen te verzekeren.

RAAD VAN BESTUUR

En onmiddellijk is de nieuwe raad van bestuur bijeengekomen en beslist met eenparigheid van stemmen het mandaat van afgevaardigd-bestuurder te verlengen voor een duur van 6 jaar vanaf heden, te weten: de Naamloze Vennootschap "ATHELEAN", voornoemd,

Haar mandaat zal een einde nemen na de algemene vergadering van het jaar tweeduizend en zeventien. Dit mandaat is bezoldigd.

De Naamloze Vennootschap "ATHELEAN" heeft als vaste vertegenwoordiger, de Heer VAN LEEMPUT Frank, voornoemd

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermede neergelegd : uitgifte van het proces-verbaal.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

11/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 19.05.2011, NGL 07.07.2011 11268-0333-012
27/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 20.05.2010, NGL 20.07.2010 10324-0201-018
30/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 22.05.2009, NGL 24.07.2009 09471-0167-019
06/06/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 15.05.2008, NGL 02.06.2008 08179-0003-020
18/06/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 18.05.2007, NGL 11.06.2007 07214-0100-015

Coordonnées
LIEGE DEVELOPPEMENT

Adresse
WOLVENGRACHT 18, BUS 1 1000 BRUSSEL

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

LIEGE DEVELOPPEMENT

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées LIEGE DEVELOPPEMENT

Coordonnées
LIEGE DEVELOPPEMENT