ORGANIKA

Société en commandite simple


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. ORGANIKA
Dénomination : ORGANIKA
Forme juridique : Société en commandite simple
N° entreprise : 836.610.449

Publication

27/08/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MM 2,1

Rés. erv(

" au Monnet. belge BELGE

1111111313 III 3)1\1 Iii:UO8R- 20% BRU

STAATSBLAD

12 AOUT 2014

Greffe

N° d'entreprise : 0836.610,449

Dénomination

(en entier) ORGANIKA

Forme juridique : SCS

Siège : chaussée de Waterloo 925/19 à 1180 licole

Objet de l'acte: Transfert siège social

Extrait du PV de l'Assemblée Générale extraoridinaire du 1er juillet 2014

Transfert de siège social:

Le siège social de la société est transféré ce jour à ['adresse suivante: rue Kindermans 14/19 à 1000

Bruxelles dans l'arrondissement judiciaire de Bruxelles. "

Cette décision est prisé à l'unanimité.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et sighature

09/06/2011
ÿþN° d'entreprise : Dénomination

Rései au Monit' belg

" 11084683+

Volet B

Copie à publire aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

1

Ao uyi3

27 MAI 2011

EffitintLe

Greffe

Mod 2.1



(en entier) : organika

Forme juridique : société en commandite simple

Siège : 1180 Uccle- Chaussée de Waterloo 925/19

Objet de l'acte : Constitution









Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2011- Annexes du Moniteur belge Rutten David, domicilié chaussée de waterloo 925/19 à 1180 Uccle (NN 740806-28776) Téchy Jérôme, domicilé avenue du vossegat 16/18 à 1180 Uccle (NN 790107-22567)

Lesquels comparants, ont décidé le 12 mai 2011 de constituer une société en commandite simple sous la dénomination

ORGANIKA, ayant sont siège social à 1180 Uccle, chaussée de waterloo 925/19 avec un patrimoine de cinq cents euros (500¬ ). La société est constituée selon les présents statuts.

Titres 1. Forme, dénomination, objet, siège, durée. Article 1. Associé commandité- Associé Commanditaire

Rutten David participe à la constitution de la société en tant qu'associé commandité. Il est responsable solidairement et indéfiniment des engagements de la société.

Téchy Jérôme participe à la constitution de la société en tant qu'associé commanditaire. Il n'est responsable que jusqu'à concurrence de son apport.

Article 2: forme et dénomination

La société est constituée sous la dénomination suivante: ORGANIKA

La société est une société en commandite simple.

Article 3: Siège social.

Le siège social est établi à 1180 Uccle- Chaussée de Waterloo 925 bt 19. La société peut de surcroit établir des sièges administratifs et d'exploitation, dépôts et comptoir, tant en Belgique qu'à l'étranger.

La gérance a le pouvoir de transférer seule ce siège social sans autre formalité que la simple publication aux annexes su Moniteur Belge du procès verbal constatant ce transfert.

Article 4: Objet.





La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci:

- l'achat et la vente, l'import-export en gros au détail ou par internet, la livraison et vente à domicile, la gestion d'un ou plusieurs commerces d'alimentation saine, bio, nutritionnelle, diététique, énergisante, de compléments alimentaires, de remise en forme, de plats préparés, traiteur, petite restauration, d'alimentation générale;

- l'achat et la vente, l'import-export en gros au détail ou par internet, la livraison et vente à domicile, la gestion d'un ou plusieurs commerces de produits de beauté et esthétiques, de produits cosmétiques, de pommades, de matériels et de produits écologiques;

- la conception, la production, la fabrication, la transformation, l'élaboration de produits cosmétiques, de pommades, de produits alimentaires, de plats préparés, de produits bio et de bien-être;

- la fabrication, la conception et la vente de tisanes, de thé, de boissons sucrées ou non et de succédanés











Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

. ~

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de thé et de boissons;

- la location et le prêt de matériel divers et de livres;

- l'édition de périodiques ou de livres ou de toutes formes de communication en rapport avec son objet; - la formation, le coaching, les conférences, le conseil nutritionniste ou diététique, les cours de cuisine; La société pourra également sur le plan civil et pour compte propre réaliser toutes opérations immobilières généralement quelconques au sens le plus large tel que notamment l'achat, la vente, l'échange, le lotissement, la construction, l'aménagement, la promotion, la transformation, l'exploitation et la mise en valeur ainsi que la location, la sous-location et la gestion de tous biens immobiliers.

Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes les sociétés, les associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

L'énumération susmentionnée est explicative et non restrictive, de façon à ce que la société puisse réaliser tous les actes qui contribuent à la réalisation de son but social.

Titre II. Commandité, associés et parts.

Article 5. Commandité - Apports.

Le capital de commandite s'éleve à cinq cents euros (500 ¬ ), représentée par cent (100) parts sociales. Le formation de ce capital de commandite est établi comme suit:

Apport en numéraire:

Rutten David souscrit 75 parts sociales qu'il libère à l'instant par l'apport en liquide de la somme de 375 E. Téchy Jérôme souscrit 25 parts sociales qu'il libère à l'instant par l'apport en liquide de la somme de 125¬ . Cette commandite s'accroitra des espèces, biens, droits et industries qui lui auront été apportés ainsi que des bénéfices réservés ou repartie qu'il plaira aux associés d'y incorporer, le tout en se comformant aux dispositions statutaires sur les conditions requises pour la modification des statuts.

Lorsque la gérance propose l'augmentation de la commandite par une personne qui n'est pas associée, celle-ci doit préalablement etre agreee par les associée unanimes. Aucune souscription n'est permise si elle a pour effet de contrevenir aux conditions d'dmission figurant aux présents statuts. notamment à l'article 7, alinéa 2.

Article 6. Appels de libération.

Pour les parts souscrites en numéraire ou en nature lorsque le fonds social n'est pas entièrement libère, les appels de fonds ainsi que la demande de délivrance ou de réalisation définitive des apports eux titulaires de parts sociales non entiérement libérées dans les delais convenus sont faits par la gérance. Si aucun delai n'est convenu, la gérance fixe le moment et les modalités de libération. Les associés concernés en sont informés par lettre recommandée à la poste au moins quinze jours avent la date fixee pour le prochain paiement.

Pour la determination et l'évaluation de la libération des parts representatives d'apport en industrie. celles-ci sont tenues pour entièrement libérées et de même valeur que les autres parts dès que le ou les associés titulaires de ces parts auront realise definitivement cet apport, ainsi que cette résulte de l'article 41, in fine, des présents statuts.

Le defaut de versement etlou dexécution à la date ainsi fixée pour l'exigibilité des paiements portera de plein droit et sans mise en demeure ou action judiciaire. un intérêt calculé au taux legal augmente de deux pour cent l'an. à dater du jour de l'exigibilité du paiement. Le gérant pourra en outre, après renvoi d'un second avertissement sans resultat dans le mois de cet avertissement, convoquer les associes en vue de l'exclusion de l'asssocié en défaut. Le ces échéant, le solde non libéré des parts souscrites en nature par le défaillant sera alors Ilberé en espèces par le repreneur. Les frais éventuels incombant à cette procédure restant à charge du défaillant.

Les parts reprises seront évaluées comme il est dit l'article 12 en tenant compte de la quotité

effectivement libérée sur la valeur souscrite, mais le prix résultant de cette évaluation sera diminué de vingt pour cent.

Article 7. Parts sociales. modalités d'exercice des droits sociaux et conditions d'admission.

Les parts sociales sont nominatives. Elles sont indivisibles vis à vis de la societe. En cas d'indivision ou d' usufruit, le société a le droit, des lors que l'exercice des droits par l'Indivision, le nu-propriétaire ou l'usufruitier fait l'obiet de mesentente entre les parties concernées, de nature à troubler le fonctionnement social, de suspendre les droite afférents aux parts indivises ou grevées d'usufruit jusqu'à ce qu'une seule

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" personne ait été reconnue comme proprietaire à son égard et que les pouvoirs de celle-ci aient été précisés à la société.

Le souscription ou l'acquisition d'une part implique pour le nouveau titulaire de cette part la soumission aux statuts sociaux et, le cas échéant, aux règlements d'ordre intérieur dûment approuvés.

Article S. Cession et transmission des parts.

Le cession et la transmission de parts sont soumises aux regles suivantes. Sauf convention contraire entre tous les associes. le procedure décrite ci-apres devra être respectée. Les communications ci-apres prévues sont réalisées par voie recommandée.

A. Préemption.

Tout associé qui a trouve un accord ayant pour effet, même éventuel ou indirect, (sx. mise en gage, etc.) d'aliéner tout ou partie de ses parts doit en avertir ka gérance en lui transmettant la convention on copie ou en projet, avec les informations suivantes : le nombre des parts dont le transfert est prevu, les conditions du transfert, ainsi qui l'identité complète et le domicile du candidat-cessionnaire. les charges directes et indirectes supportées par chacune des parties deus le cadre de le convention, en ce compris le remboursement éventuel de compte courant d'associé et la libération eventuelle de toutes charges personnelles (extinction du cautionnement, désolidarisation, ..,) etlou réelles (gage, hypotheques, ...) souscrites en faveur de le societe. La gérance transmet copie des pièces et informations à tous les autres associés dans les quinze jours.

Les associés autre que le cédant ont selon le cas droit de préemption ou une option d'achat leur permettant de racheter les parts dont le transfert est arrêté par convention ou autrement (saisie, etc)

Ce droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui exercent le droit. Le défaut d'exercice total par un associé de son droit accroit celui des autres. En aucun cas, les parts ne sont fractionnées; si le nombre de parts à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des parts pour lequel s'exerce effectivement le droit de préférence, à défaut d'accord entre les intéressés, les parts formant rompu sont attribuées par tirage au sort par les soins de la gérance.

Un associé qui entend exercer son droit de préerrption, doit á peine de déchéance. en informer le gérance par lettre recommandée dans les deux mois de la reception de te lettre l'avisant de le proposition de cession.

Le prix de rachat est celui fixé de commun accord entre le cédant et le candidat cessionnaire, sous reserve

de la veriticalion de la sincérité de l'operation, notamment par evaluation de la participation et par verification du credit, de l'origine du fonds et del a motivation du candidat cessionnaire.

Si la sincérité de l'operation n'est pas avérée ou si le prix n'est pas determinable, les autres associes ont sur les parts concernées une option d'achat dont l'organisation est mutatis mutandis identique à celle du droit de preemption ci-avant. Dans ce cas. b prix est fixé à le valeur comptable des parts sociales, telle qu'elle résulte des derniers compte approuvés.

Le cédant a un droit de rétractation de l'opération pressentie par lui lorsque le droit de préemption ou d'option d'achat est exercé, dans la mesure où il établit dans son chef une operation de transfert intuitu personnae et dont la contrevaleur des parts n'est pas le moteur.

Lorsque le transfert en cours procède d'une voie d'exécution, le prix est celui que propose le plus offrant. S1 toutes les parts du cédant ne sont pas acquises per l'effet de l'exercice. selon le cas. du droit de préemption ou de l'option, ce droit, ou cette option, est caduque. Le gérant ou un fondé de pouvoir en informe tous les associée dans les dix jours de l'expiration du delai de deux mois fixé ci-dessus. Le cédant est dors librede céder les parts aux candidats acquéreurs agréés par les autres associes suivant la procedure que voici.

B. Agrément.

L'operatlon et l'identité de l'attributaire des parts seront soumises à l'agrément de tous les associes, autres que le cédant, comme suit, les associee, informés comme il est précisé cl-avant. de la caducité du droit de préemption, disposent d'un délai de quinze jours pour repondre, par lettre recommandée. à la demande d'agrément du cessionnaire proposé. Le défaut de réponse dans le delai est tenu pour un accord sur la cession.

Les parts dont la cession est proposée ne peuvent etre transmises à l'attributaire pressenti qu'avec l'agrément de tous les associés, autres que le cédant.

Ne peut étre agréée une personne qui ne jouit pas de la pleine capacité de jouissance et d'exercicee de ses droits.

La gérance notifie au cédant dans les cinq jours de l'expiration du dernier délai le resultat de le

consultation des associée.

C. Refus d'agrément d'une cession.

Le refus dagèment ne donne lieu à aucun recours et ne doit pas être justifié. Les associés opposants ont un an à dater du refus pour trouver un acquéreur agréé, faute de quoi, à la fin de cette période, ils sont tenus d'acquérir eux-memes les parts ou de lever l'opposition. Les associés qui ne se sont pas opposés à l'opération ont le droit de participer au rachat des parts à raison de l'importance relative de leur participation

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dans la société.

Les associés qui décident d'acquerir les parts le feront pour le prix d'achat, reduit de 10 %, et suivant les conditions fixé dans le convention avec le candidat. étant entendu que le prix à payer (etlou à supporter) pour les parts ne peut dépasser la valeur comptable de celles-ci. Les autres charges résultant de la convention de cession sont supportées par les associés qui rachètent, à raison de l'importance relative de leur rachat. En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société de ce chef.

D. Publicité et opposabilité.

Tout transfert de parts impliquant l'entrée ou le départ d'un associe commandité, de même que l'extension de la responsabilité ou la perte de la qualité de commandité, doit etre publié aux annexes du Moniteur Belge.

Le transfert est réalisé par l'inscription de l'opération au registre des associés. Est nulle toute opération menée en contravention aux régies du présent article, é moins qu'elle ne soit couverte par l'accord de tous les associes.

L'acoomplissement des formalités publicitaires ne dispense pas le cédant ou ses avants-droit et ayants-cause de la formalité de l'article 1690 du Code civil dans la respect des dispositions légales et statutaires applicables dans ce cas.

E. Décès.

Les formalités prévues en ces de cession s'appliquent en cas de décès d'un associe. Les parts de l'associé décédé sont soumises.,dès Information par le plus diligents des ayants-droit légataires et héritiers venant en ordre utile de succession, au droit dit de préemption visé à la fin du texte sub liftera A, et à défaut d'exercice total du droit de préemption des associée survivants sur les parts de la succession, à l'agrément de l'attribution pressentie par lesdits associés survivants.

Les ayants-droits légataires etlou héritiers qil n'auront pas été payés dans le délai d'un an à compter du décès pourront agir en règlement contre les associés solidairement ou exiger que la procédure d'agrément visée sub littera B soit appliquée à leur personne afin de receuillir l'entier des parts leur revenant par dévolution légale ou testamentaire. La notification au cédant par le gérant de la décision des associés en cas de cession est faite dans le présent cas aux ayants-droits.

En cas de refus d'agrément d'un héritier ou légataire, les parts du défunt sont rachetées par les associés opposants à la valeur comptable augmentée des intérêts encourus depuis le décès, calculés au taux légal. Le paiement doit intervenir dans le mois de la notification, à peine d'une indemnité irréductible de dix pour cent de la somme due, en faveur du ou des ayants-droit.

Les associés survivants peuvent renoncer dans le délai de paiement de cette attribution.

En aucune façon, les parts des commandités ainsi transmises n'engagent les attributaires à cette qualité; les associee attributaires de telles parts sont commanditaires tant qu'ils ne souscrivent pas à d'autres engagements ou qu'ils n'interviennent pas dans la gestion sociale. Il est à noter que seuls les héritiers, les légataires universels ou à titre universels ayant accepté l'héritage ou le legs pourraient être amenés à répondre du chef d'une obligation de leur auteur en qualité de commandité. .

F. Modalités de paiement entre assodés.

Sauf convention contraire. le prix de rachat est payable au plus tard dans les douze mois de la date d'introduction de la procedure de transfert. Le prix est payable dans le delai sans interêt. Faute du paiement total dans le délai, l'ex-associé peut exiger que toutes les parts objet de la convention soient soumises à nouveau à la procedure d'offre aux associée. Les sommes déjà payées au cédant sont alors éventuellement remboursables au moment de la fin de la procédure, lorsque les droits des associés sont définitivement déterminés.

Sauf convention contraire, le dividende afférent à l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis.

Article 9. Opossabllité des présents statuts aux héritiers et créanciers des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'Inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni exiger la dissolution et la liquidation, ni encore s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits. se référer aux écritures sociales et aux décisions des associés, et suivre la procedure prévue par les présents statuts.

Article 10. Registre des associés.

La gérance tient au siège social un registre des associés où sont enregistrés l'identité precise et la profession de chacun des associés depuis la constitution de la société, le nombre de parts sociales de chacun,la date de la souscription des engagements sociaux ainsi que, le cas echéant, de la cessation de la couverture de ces engagements, les éventuelles quotités de libération des apports promis ainsi que les transferts valables de parts. La relation de chacune des différentes opérations est signée par les associés concernés, ou leurs ayants-droit ou ayants-cause sur la production d'un titre valable, et un gérant, ou par un gerant seul, en se fondant sur des documents probants.

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Article 11. Exclusion d'un associe.

Les associés peuvent décider d'exclure de le societé un associé pour violation grave ou répétée du statut ou des conventions relatives à la qualité d'associé, ou tout autre fait pouvant porter un préjudice grave à la société, suivant la procédure ci-après décrite. La personne dont l'exclusion est proposée est convoquée avec les autres associés. Elle peut présenter se défense par écrit dans le mois de l'envoi de la notification par lettre reoommandée contenant la proponitlon motivée d'exoluslon_ L'associé visé doit être entendu, s'il le demande. L'exclusion est prononcée par les autres associés unanimes. Elle doit être fondée sur l'intérêt légitime de la société et des associés et respecter le principe d'égalité de tous les associés.

Le proces-verbal de la décision d'exclusion contient l'exposée des faits fondant la décision d'exclusion. L'exclusion est mentionnée dans le registre des associés. Une copie du procès-verbal est notifiée à l'Intéressé dans les quinze jours de la réunion, par lettre recommandée.

Article 12. Reprise des parts sociales.

Les parts de l'ex-associé exclu seront reprises par les associés qui le souhaitent, et/ou par le société aux conditions suivantes.

Les perte de l'ex-associé sont offertes aux associes suivant la procedure de l'article 6, et référent à la valeur y determinée. Cette reprise comprendra, s'il y a lieu, le remboursement du solde du compte-courant de l'exclu ainsi que la liberation de tous engagements personnels et/ou réels souscrits par celui-ci en faveur de la société dans la mesure où le compte-courant et/ou les engagements ont été fait ou souscrits valablement, en conformité aux reg les de fonctionnement de la société et dans l'intéret de celle-ci.

Au cas où la reprise est réalisée par la société, en plus des frais que celle-cl justifiera avoir dû payer, une somme egale à 10% de le valeur reprise sera conservée par la société à titre d'indemnité.

Le valeur ainsi déterminée peut étre également diminuée, le cas échéant, du dommage que les faits motivant l'exclusion ont pu causer à la société. L'ex-associé ne peut faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de la société. Il supportera de surcroît tout impôt ou oharge quelconque mis à charge de la société du chef de son exclusion ou du partage partiel de l'avoir social.

La société et/ou les associés qui participent au rachat concerné peuvent suspendre le ou les paiements de sommes éventuellement dues à un ex-associé jusqu'à l'extinction de tous recours que la société et/ou les autres associés sont en droit d'exercer contre cet associé en se fondant sur des dispositions legales ou statutaires. La societé et les associés pourront se payer par compensation sur les susdites sommes.

Article 13. Droits et obligations liés à la qualité d'associé.

La souscription de la présente convention implique l'adhésion aux dispositions des présents statuts et aux décisions régulièrement arrêtées par les associés.

L'associé commandité unique est indéfiniment et solidairement responsable vis-à-vis des tiers des engagements et obligations sociaux.

Saut les hypothèses visées par la loi et les engagements librements souscrits par eux, le ou les associés commanditaires ne sont responsables qu'à raison de leur participation dans la commandite, de sorte que, dès la libération totale des parts de chaque commanditaire, il ne peut plus etre réclamé à ce dernier aucune intervention du chef de la société. Si la société compte plusieurs commanditaires, il n'existe entre eux et vis-à-vis ou des commandités ni solidarite nl indlvisibllitè.

Dans les limites de l'étendue des engagements du ou des commanditaires, les dettes et les pertes sociales éventuellement mises à charge des associés se partagent à raison de la participation de chaque associé. Conformément à l'articte 207 du Code des sociétés. aucun associé commanditaire ne peut, même en vertu de procuration, faire un acte de gestion. L'associé commanditaire est donc solidairement tenu, à l'égard des tiers, de tous les engagements de la société auxquels il aurait participé en contravention à la prohibition qui précède. Il est également tenu solidairement à l'égard des tiers, même des engagements auxquels il n'aurait pas participé, s'Il a habituellement géré les affaires de le société ou si son nom fait partie de la dénomination sociale.

Les avis et les conseils. les actes de contrôle et les autorisations données à un gerant pour les actes qui sortent de ses pouvoirs n'engagent pas l'associé commanditaire.

Article 14. Désignation des associés commandités.

Le premier associé commandité est celui qui est désigné aux présents statuts (article 1er) à la constitution de la société.

Les associés doivent modifier les statuts pour agréer en cette qualité à toute autre personne pressentie à la qualité d'associé commandité. Pour ce faire. la proposition d'agrément doit etre approuvée par tous les associés. L'opération peut faire suite à l'acquisition de parts existantes ou donner lieu à la création de nouvelles parts en contrepartie des apports du commandité.

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Article 15. Charges liées à la qualite du commandité.

L'associé commandite consacre à la réalisation de l'objet social tout le temps de l'activité nécessaire à la bonne fin de celle-là, ainsi qu'il résulte des accords intervenus et s'Interdit, à titre personnel ou pour compte d'un tiers. de se livrer directement ou indirectement à des activités en concurrence avec cette de le société etlou de nature à nuire aux interêts sociaux.

En contrepartie de l'apport de son industrie, tout associé commandite est rémunéré en parts qui sont inaliénables tant qu'il conserve cette qualite de commandité.

Article 16. Prise de cours des engagements liés à le qualité de commandité.

La contribution du commandité à la couverture des engagements sociaux ne porte que sur les obligations liant la société nés après le date de la signature du registre des associés en cette qualité, à moins qu'il ne consente à cautionner des engagements enterieurs qu'il détermine.

Vis-à-vis des tiers, les engagements sociaux lient tout associé commandite à dater de la publication de son entrée en fonction.

Article 17. Abandon et perte de la qualité de commandité.

Le commandité a le droit de se démettre de sa qualite de commandité. Il doit pour ce faire informer les autres associés six mois au moins avant l'abandon effectif de cette qualité. Cette démission ne sera de surcroît effective qu'à partir du moment où les travaux entamés par le démissionnaire seront terminés ou dès que la personne désignée pour les terminer sera en mesure de le faire sans dommage pour le société. Le commandité démissionnaire ou exclu n'est ibéré des engagements sociaux à venir qu'à dater de la publication de la démission ou de l'exclusion. S'il est exclu pour faute grave, le commandité reste indéfiniment tenu des obligations sociales, même postérieures à le publication de son exclusion, résultant directement ou indirectement du dol ou de la faute grave.

Le commandité démissionnaire ne peut être déchargé de ses fonctions ni de sa participation aux engagements sociaux tant que la société ne compte pas un autre associé commandité.

Les ayants-droit et ayants-cause du commandite décédé qui recueillent des parts en application de l'article 8 des présents statuts deviennent des associées commanditaires, à moins que les autres associés en vie ne décident de commun accord avec ce ou ces associée de la reprise de la qualité de commandité. En tout état de cause, en cas de décès, de démission, d'exclusion ou d'incapacité d'un commandité, le remplacement de celui-ci est soumis aux associés, qui doivent pour ce faire. designer un commandité acceptant cette fonction avec les droits et les obligations que cela représente. Le désignation se fait par les associés, le cac échéant, autres que les intéressés, à l'unanimité, dans des conditions à convenir pour l'occasion.

Les statuts sont adaptés en conséquence.

Titre III. Administration de le sociéte.

Article 18. Administration.

Jusqu'à la mise en liquidation, l'administration et la gestion de la société sont confiés à un ou plusieurs gérants, parmi lesquels l'associé commandité unique. Tout gérant ou co-gérant autre qu'un associé commandité est nommé par les associés statuant à majorité simple des voix. Chaque gérant exerce cette fonction seul, mais en bonne intelligence avec le ou les autres co-gérants, et porte en cette qualité le titre de gérant. Le ou les gérants sont aussi qualifiés invariablement de membres de la gérance. Le ou les gérants exercent donc cette fonction sans durée déterminee et à titre gratuit ou onéreux A defaut de précision conocemant la rémunération, la mandat de gérant est exercé à titre gratuit jusquà decision contraire de l'assemblée.

Article 19. Révocation - Démission.

La révocation et la démission d'un gérant sont réalisées comme suit.

Sauf le cas de la perte de la qualite d'associé commandité tel que visé à l'article 17 des présents statuts, le gérant désigné par les associés est révocable par eux dans le forme qui a présidé à sa nomination, et lorsqu'il est désigné par une clause statutaire, un gerant n'est revocable que pour cause légitime. Un gérant ne peu démissionner autrement que pour une cause leglitime sans avoir obtenu l'accord des associés majoritaires et propriétaires de septante-cinq (75 %) pour cent des parts émises. Il ne peut se retirer à contretemps ou sans avoir terminé la mission qui lul était impartie. Il veillera à mettre son successeur en mesure de poursuivre la tâche qu'il remplissait sans dommage pour la société.

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Article 20. Pouvoirs de le gérance.

La gérance est investie des pouvoirs nécessaires pour accomplir les actes qui intéressent la société dans la stricte limite fixée par l'objet social. Dane cette limite. elle peut accomplir tous actes nécessaires ou simplement utiles à sa gestion, notamment acqueri, souscrire, échanger, aliéner tous droits, biens et valeurs. transiger et compromettre en tout état de cause sur tous intérêts sociaux ; etc. Les actions en justice sont exercées et poursuivies par la gérance.

La societe ne peut recourir à l'emprunt sous forme obligataire ou autre, que suivant décision des associés comme en matière de modification des statuts.

Dans te cas où l'acte que le gérance se propose de réaliser semble dépasser les pouvoirs qui lui sont dévolus, il doit soumettre son projet aux associés qui pourront autoriser telle operation à le majorité des votants si celle-là ne porte pas atteinte au contrat de société et à l'unanimité sinon.

Article 21. Signatures

Tous les actes engageant la société sont valablement signés par un gérant.

Titre IV. Décisions collectives des associés.

Article 22. Réunion

Les décisions collectives des associés sont arrêtées par les associés réunis et convoqués par la gérance, chaque fois que l'intérêt de la société le commande, à la demande d'un associé, et au moins une fois par an pour l'approbation des comptes annuels et la décharge des gérants. La première réunion ara lieu le ler juin 2012, les suivantes auront lieu le 1 er juin de chaque année.

Toute réunion se déroule au siège social ou tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Article 23. Convocations.

Les convocations visant à modifier les statuts sont adressées par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion. Les autres convocations peuvent être adressées par courrier simple.

Article 24. Représentation.

Tout associé peut se faire représenter à la réunion par un mandataire spécial, lui-même associé et ayant le droit de vote.

Article 25. Bureau de la réunion.

Toute réunion des associés est présidée par l'associé commandité gérant le plus âgé ou en l'absence d'un tel gérant, par l'associé le plus âgé. Le président désignera un secrétaire.

Article 26. Nombre de voix.

Sauf exception, chaque part sociale donne droit à une voix.

Article 27. Délibération-droit de veto.

Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, les décisions sont prises par les associés, quel que soit le nombre de parts représentées, à la majorité absolue des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Chaque associé commandité dispose en cette qualité d'un droit de veto sur les décisions prises.

Article 28. Modification des statuts

Les associés ne peuvent modifier les éléments essentiels des statuts qui constituent le fondement da leur participation sans entraîner la dissolution de la société, sauf accord unanime de tous les associés. Cette disposition ne préludicie pas au droit de transformer la société, de fusionner, d'étendre ou de restreindre l'objet social et d'aoccomplir toute opération expressément autorisée indépendamment du caractere personnel des engagements sociaux.

Sauf les hypothèses formellement prévues aux présents statuts ou dans la loi, les associés ne peuvent

modilier I es autres dispositions statutaires qu'a une majorite des associés (plus de 50 %) titulaires d'au moins septante-cinq pour cent (75 %) des voix attachées aux parts émises pourvu que dans ces cas la modification proposée n'altère pas la nature des engagements ou le fondement établi de la participation des assodes à la société. Ces modifications sont expressément exposées par la gérance aux associes dans l'aviss de convocation. La reunion ne peut se tenir que sl elle compte le nombre d'associés requis pour atteindre la

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2011- Annexes du Moniteur belge

majorité qualifiée et si les absents ont été dûment convoqués ou sont représentés par procuration contenant l'identification precise du sens des modifications proposées ainsi que le texte de ces modifications, Toute modification des statuts, ainsi que tout changement dans la composition des associés seront établis en autant d'exemplaires que de parties, conformément àl'article 1325 du Code civil, sans oublier les exemplaires requis pour le registre des procès-verbaux et les publications.

Article 29. Procès-verbaux.

Sous réserve de dispositions particulières, chaque résolution ou compte-rendu de reunion des delibérations

est consignée dans au moins un proces-verbal. signé par le ou les gérants. Les proces-verbaux et les

déclarations unanimes sont enregistrés par ordre chronologique sur un support garantissant cet ordre, ainsi que tout changement des constatations qui y figurent. Ce registre fait foi jusquà preuve du contraire. Chaque associe a néanmoins le droit d'exiger en seance unoriginal des procès-verbaux et déclarations unanimes qu'Il signe,ou une copie, dès que la seance est levée.

Les copies ou extraits à produire sont signés par le gerant délégué à cet effet.

Titre V. Exercice social.

Article 30. Annee sociale.

Sauf pour le premier exercice, et, le cas échant, celui au cours duquel la société sera dissoute, l'exercice

social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Le premier exercice débute au jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.

Article 31. Ecritures sociales.

Au terme de chaque exercice. la gérance arrête les écritures sociales. dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Ces comptes sont soumis aux associes lors de la réunion annuelle visée à l'article 22 des statuts. A ces comptes, le gérance peut joindre un rapport sur sa gestion et sur les actes accomplis qui pourraient être considérés comme dépassant l'obiet social au cours de l'exercice écoulé et un commentaire sur ces

comptes.

Après l'examen des comptes, les associés se prononcent sur la décharge du ou des gerants au vu des comptes, ou rapport et des actes accomplis au cours de l'exercice écoulé.

Artide 32. Répartition des bénéfices.

Les associes décident souvereinement de l'affecation du solde bénéficiaire en réunion annuelle portant sur la comptabilite. lee comptes et la décharge des gérants.

Chaque part donne droit à un dividende égal. Le paiement des dividendes se fait au siege social à l'époque indiquée par la gérance.

Titre VI.Dissolution.

Article 33. Dissolution.

La société sera dissoute à l'expiration du terme à défaut ce prorogation, ou par décision anticipée des associee majoritaires en nombre (plus de 50 %) et statuant á une majorité de 75 % des voix attachées aux parts émises et pour justes motifs.

En cas de dissolution de le societe, pour quelque cause que ce soit. la liquidation de la société sera effectuée par les gérants alors en exercice suivent les rrègles ci-aprés établies, à moins que les associés ne nomment eux-mémes un ou plusieurs liquidateurs. dont ils détermineront les pouvoirs et les émoluments, et qu'ils ne fixent le mode de liquidation. Tant que telle nomination n'est pas intervenue, le ou les gérants, et à défaut, le ou les associés exercent de plein droit cette fonction.

Conformément à la loi, la nomination du ou des liquidateur doit être confirmée ou homologuée par le tribunal de Commerce du ressort territorial du siege de la société.

Article 34. Répartition de l'actif net.

Aprés apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en especes ou en titres le montant libéré des parts sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes Ibéréees dans la meme proportion, le ou les liquidateurs, avant de proceder aux répanitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les

parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts

insuffisamment Iberées, soit par des remboursementss préalables en especes au profit des parts iibérées dans

une proportion supérieure. Le solde est reparti également entre toutes les parts.

Volet B - Suite

Titre VII: Gérance

Article 35. Gérance.

Les comparants nomment Rutten David et Téchy Jérôme gérants de la SCS Organika.

Les pouvoirs des gérants et le mode de nomination sont traités au titre III des présents statuts.

Fait à Uccle le 12 mai 2011 en 5 exemplaires.

(Signature)

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter ia personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

"

Coordonnées
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Adresse
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Code postal : 1180
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