PENTAGONE ARCHITECTURE

Dénomination : PENTAGONE ARCHITECTURE

Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 842.661.566

Publication

17/01/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 28.11.2013, DPT 13.01.2014 14008-0237-011
16/01/2012

��Mod 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l acte au greffe

Volet B

R�serv�

au

Moniteur

belge

*12300390*

D�pos�

12-01-2012

Greffe

0842661566

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Forme juridique : Soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge: 1190 Forest, Avenue Van Volxem 279

Objet de l acte : Constitution

D'un acte qui a �t� re�u le trente d�cembre deux mille onze par le Notaire Herv� BEHAEGEL, de r�sidence � Saint-Gilles Bruxelles, il r�sulte qu'une soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e a �t� constitu�e sous la d�nomination �PENTAGONE ARCHITECTURE� par:

Monsieur DEHASPE, Yves Georges Ren�, n� � Ixelles le trente mai mil neuf cent septante et un �poux de Madame ANGILLIS, Ann V�ronique, n�e � Ixelles le treize avril mil neuf cent septante, domicili� � 1190 Forest, Avenue Van Volxem 279 TM.

Le si�ge social est �tabli � Forest (1190 Bruxelles), avenue Van Volxem, 279.

Le capital social est fix� � la somme de dix huit mille six cent euros et est repr�sent� par cent parts sociales sans mention de valeur nominale.

Le capital est int�gralement souscrit au pair par Monsieur Yves DEHASPE..

Les cent parts sociales ont �t� lib�r�es � concurrence de dix huit mille six cents euros lors de la constitution de la soci�t�.

A titre transitoire et par d�rogation aux statuts, le premier exercice social d�butera le trente d�cembre deux mille onze et prendra fin le trente juin mille treize et la premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire des associ�s se r�unira en deux mille treize.

CHAPITRE I.: D�NOMINATION, SI�GE, OBJET, DUR�E:

Article 1 : Forme et D�nomination :

La soci�t� a un caract�re exclusivement civil. Elle est constitu�e dans la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit�

limit�e et a pour d�nomination "PENTAGONE ARCHITECTURE".

Cette d�nomination devra toujours �tre pr�c�d�e ou suivie des mots "Soci�t� Civile � forme de Soci�t� Priv�e �

Responsabilit� Limit�e", en abr�g� "SPRL- Civile".

Article 2 : Si�ge social :

Le si�ge social est �tabli � Forest (1190 Bruxelles), avenue Van Volxem, 279.

Il pourra �tre transf�r� partout en Belgique par simple d�cision du g�rant, publi�e � l'annexe au Moniteur Belge. Tout

changement de si�ge social sera, sans d�lai, port� � la connaissance du conseil Provincial dans le ressort duquel le

si�ge �tait �tabli, ainsi qu'au Conseil Provincial o� le nouveau si�ge sera �tabli.

L'�tablissement d'un ou plusieurs si�ges d'exploitation suppl�mentaires est port� � la connaissance du Conseil

provincial dans le ressort duquel ils sont �tablis, ainsi qu'au Conseil provincial du ressort du si�ge de la soci�t�.

N� d entreprise :

D�nomination

(en entier) : PENTAGONE ARCHITECTURE

Les statuts de la soci�t� ont �t� arr�t�s comme suit:

Article 3.- Objet.

La soci�t� a pour but l'exercice de la profession d'architecte au sens le plus large, notamment par l'obtention et l'ex�cution, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, de missions dans le domaine de l'architecture, de l'urbanisme, de l'architecture paysagiste, de l'ing�nierie de la circulation, de la gestion de l'environnement, du g�nie civil, des techniques d'�quipement sp�ciales, de la ventilation, de l'acoustique, des travaux routiers, des rapports EPB, de l'am�nagement int�rieur, de l'am�nagement des jardins et des paysages, des m�tr�s, de la topographie, des expertises ainsi que l'ex�cution de toutes les

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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activit�s et op�rations connexes, � l'exclusion cependant des activit�s et op�rations qui sont incompatibles avec l'exercice de la profession d'architecte.

La soci�t� peut �tablir son si�ge social tant en Belgique qu'� l'�tranger, de toutes les mani�res non commerciales qu'elle consid�re le mieux appropri�es et effectuer ce faisant toutes les tractations financi�res, tant mobili�res qu'immobili�res, sous r�serve des limitations l�gales ou r�glementaires. Elle est autoris�e � contracter des emprunts et � acqu�rir tous les droits professionnels et d'utilisation et de jouissance.

Chaque intervention dans ou participation � une autre soci�t� ou chez des tiers, sous quelque forme et de quelque mani�re que ce soit, est possible, � condition que cette intervention ou participation soit de nature professionnelle et que les activit�s de cette soci�t� ou de ces tiers ne soient pas incompatibles avec la profession d'architecte.

La soci�t� peut �tablir son si�ge social tant en Belgique qu'� l'�tranger, de toutes les mani�res non commerciales qu'elle consid�re le mieux appropri�es et effectuer ce faisant toutes les tractations financi�res, tant mobili�res qu'immobili�res, sous r�serve des limitations l�gales ou r�glementaires. Elle est autoris�e � contracter des emprunts et � acqu�rir tous les droits professionnels et d'utilisation et de jouissance.

Chaque intervention dans ou participation � une autre soci�t� ou chez des tiers, sous quelque forme et de quelque mani�re que ce soit, est possible, � condition que cette intervention ou participation soit de nature professionnelle et que les activit�s de cette soci�t� ou de ces tiers ne soient pas incompatibles avec la profession d'architecte.

Lors de l'exercice des activit�s, la soci�t� et tous les associ�s agiront toujours en conformit� et dans le respect de la Loi du 20 f�vrier 1939, de la Loi du 26 juin 1963, du R�glement des obligations professionnelles, des recommandations de l'Ordre des Architectes concernant l'exercice de la profession d'architecte par une personne morale et des stipulations l�gales et d�ontologiques applicables en g�n�ral.

Article 4.- Dur�e.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e. La soci�t� n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la d�confiture d'un associ�. Au cas o� la soci�t� ne compterait qu'un associ� unique, elle n'est pas dissoute par la mort de cet associ�.

CHAPITRE II. : CAPITAL SOCIAL:

Article 5.- Capital.

Le capital social est fix� � dix-huit mille six cents euros (18.600 � ) et est repr�sent� par cent parts sociales sans

mention de valeur nominale.

Article 6.- Souscription-Lib�ration.

Les cent parts sociales ont �t� enti�rement souscrites au pair lors de la constitution et ont �t� lib�r�es �

concurrence de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).

Article 7.- Augmentation du capital.

�1.- Le capital social pourra �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. Lors de toute augmentation de capital, la G�rance fixe le prix et les conditions d'�mission des parts sociales nouvelles � moins que l'Assembl�e G�n�rale n'en d�cide elle-m�me. En cas d'augmentation du capital avec prime d'�mission, le montant de cette prime doit �tre int�gralement vers� � la souscription.

�2.- Au cas o� l'augmentation de capital comporte des apports ne consistant pas en num�raire, des rapports devront �tre �tablis par un Reviseur d'Entreprises et par la G�rance conform�ment � l'article 219 du Code des soci�t�s.

�3.- Si l'augmentation de capital se r�alis� par un ou des apports en esp�ces, celles-ci devront �tre d�pos�es au pr�alable sur un compte sp�cial ouvert au nom de la soci�t� aupr�s d'un organisme financier.

Article 8.- Droit de pr�f�rence.

Lors de toute augmentation du capital, � r�aliser en totalit� ou en partie par des apports en esp�ces, les nouvelles parts sociales � souscrire en num�raire devront �tre offertes par pr�f�rence aux associ�s au prorata du nombre de parts sociales dont ils sont propri�taires au jour de l'�mission et dans le d�lai et selon les modalit�s fix�es par la G�rance dans le respect des dispositions l�gales. Les parts sociales auxquelles il n'a pas �t� souscrit par les associ�s, ne pourront �tre acquises que par des personnes b�n�ficiant de l'agr�ment de l'unanimit� des associ�s.

Article 9.- Lib�ration du capital social.

Au cas o� des parts sociales n'auraient pas �t� enti�rement lib�r�es lors de leur souscription, les appels de fonds destin�s � compl�ter la lib�ration des parts sont d�cid�s souverainement par la G�rance. L'associ� qui, apr�s un pr�avis d'un mois signifi� par lettre recommand�e, est en d�faut de satisfaire aux versements, doit bonifier � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement. La G�rance peut, en

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outre, apr�s un second avis rest� sans suite pendant un mois, faire racheter par un associ� ou par un tiers agr��, conform�ment aux statuts, les parts sociales de l'associ� d�faillant. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'associ� d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite �ventuellement de l'exc�dent. L'exercice du droit de vote aff�rent aux parts sociales sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que les versements, r�guli�rement appel�s et exigibles n'ont pas �t� effectu�s.

Article 10.- R�duction du capital social.

Le capital social pourra �tre r�duit par d�cision de l'Assembl�e G�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts �tant entendu qu'un traitement �gal doit �tre r�serv� aux associ�s se trouvant dans des conditions identiques. La r�duction du capital social ne pourra toutefois pas avoir pour effet d'amener ce capital � un montant inf�rieur au minimum l�gal.

CHAPITRE III : PARTS SOCIALES:

Article 11.- Nature des parts sociales.

Les parts sociales sont nominatives; elles sont, en outre, indivisibles et la soci�t� ne reconna�t qu'un seul propri�taire par part. Tous les d�tenteurs de parts doivent �tre d�clar�s aupr�s du Conseil provincial comp�tent de l'ordre des architectes.

Au moins soixante pour cent (60 %) des parts doivent �tre directement ou indirectement aux mains d'une personne physique qui est habilit�e � exercer la profession d'architecte et qui est inscrite sur un des tableaux de l'Ordre des architectes. Les autres parts peuvent uniquement �tre d�tenues par une personne physique ou une personne morale dont les activit�s ne sont pas incompatibles avec la profession d'architecte.

Si la condition pr�cit�e n'est pas satisfaite suite au d�c�s d'une personne physique/associ� architecte, la soci�t� dispose d'un d�lai de six mois pour se mettre en r�gle. La soci�t� peut continuer la profession d'architecte durant cette p�riode.

La r�gularisation peut se faire par une transmission de parts � un architecte, associ� ou non, de telle fa�on que la condition pr�cit�e concernant la r�partition des parts soit satisfaite. Si aucune r�gularisation ne semble possible, une assembl�e g�n�rale doit �tre tenue dans le d�lai de six mois, qui discutera et d�cidera de la dissolution et de la liquidation de la soci�t�.

Si la condition pr�cit�e n'est pas satisfaite pour une autre raison que le d�c�s d'une personne physique/associ� architecte, par exemple dans le cas d'une radiation ou de l'omission d'un architecte associ� au tableau des architectes ou de la dissolution d'une personne morale associ�e, la soci�t� ne peut plus exercer la profession d'architecte tant que la r�gularisation n'est pas accomplie.

Jusqu'� la r�gularisation, la soci�t� d�signera, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte pour toutes les actions faisant partie de la profession d'architecte. Cet architecte peut �tre une soci�t� ou un g�rant/administrateur de la soci�t�; cet architecte peut aussi bien �tre une personne physique qu'une personne morale.

La r�gularisation peut se faire par une transmission de parts � un architecte, associ� ou non, de telle fa�on que la condition pr�cit�e concernant la r�partition des parts soit satisfaite. Si aucune r�gularisation ne semble possible, une assembl�e g�n�rale doit �tre tenue sans retard, qui discutera et d�cidera de la dissolution et de la liquidation de la soci�t�.

La qualit� d'associ� ne modifie en rien les r�gles r�gissant l'exercice de la profession d'Architecte. L'associ� reste tenu de l'exercer en toute ind�pendance sous son nom personnel et dans le respect des dispositions l�gales et d�ontologiques; il se gardera notamment de toute initiative susceptible de porter atteinte au libre choix de l'architecte.

Tout associ� est tenu d'informer les autres associ�s de toute sanction disciplinaire, administrative ou judiciaire susceptible d'avoir des cons�quences pour l'exercice dans la soci�t� de la profession.

Article 12.- Registre des parts.

�1.- Il est tenu au si�ge social, un registre des parts qui contient la d�signation de chaque associ� et le nombre de parts appartenant � chacun d'eux. Tout associ� ou tout tiers int�ress� peut prendre connaissance de ce registre. Les certificats d'inscription au registre, sign�s par un G�rant sont d�livr�s � chaque associ�. Ces certificats ne sont pas n�gociables. Les associ�s et les personnes qui peuvent faire valoir un int�r�t l�gitime � cet effet, ceci incluant le Conseil provincial comp�tent de l'Ordre des architectes, peuvent consulter ce registre au si�ge de la soci�t�.

�2.- Les cessions entre vifs ou transmissions pour cause de morts, de parts sociales sont inscrits dans le registre des associ�s avec leurs dates. En cas de cession entre vifs, ces inscriptions sont sign�es par le c�dant et le cessionnaire ou par leurs mandataires. En cas de transmission pour cause de mort, les inscriptions sont sign�es par un G�rant et par les b�n�ficiaires ou leurs mandataires. Les transferts ou transmissions de parts n'ont d'effet vis � vis de la soci�t� et des tiers qu'� dater de leur inscription dans le dit registre.

�3 Le registre des parts sera communiqu� aux membres du Conseil de l Ordre des architectes sur simple demande.

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Article 13.- Transfert de parts.

1/ Chaque transmission de parts, en pleine propri�t� ou en usufruit, toute division du droit de propri�t� et ou toute adh�sion d'associ�s de quelque mani�re que ce soit exige l'autorisation pr�alable du Conseil provincial comp�tent de l'Ordre des architectes.

2/ En cas de pluralit� d'associ�s, les nouveaux architectes associ�s peuvent seulement entrer dans la soci�t�, que ce soit via une transmission de parts, via une augmentation de capital, ou de toute autre mani�re, que ce soit en tant que plein propri�taire ou nu-propri�taire, que ce soit comme usufruitier de parts, moyennant l'accord explicite de la moiti� des architectes associ�s, poss�dant au moins septante-cinq pour cent (75 %) des parts des architectes. Aucun recours ne peut �tre exerc� contre une d�cision de refus d'agr�ment.

3/ Une transmission de parts, autre qu'� la suite d'un d�c�s, qui a pour cons�quence que le nombre de parts contr�l�es par des architectes associ�s tombe en dessous de soixante pour cent (60 %) du capital social n'est pas autoris�e.

4/ Au cas o� la soci�t� ne comporte qu'un associ�, celui-ci pourra c�der librement tout ou partie de ses parts sociales.

5/ La soci�t� ne peut jamais racheter ses propres parts sociales.

Article 14.- Refus d'agr�ment.

En cas de refus d'agr�ment, l'associ� qui se retire de la soci�t� ou les ayants droit de l'associ� d�c�d� ont droit � la valeur des parts leur appartenant. Cette valeur sera fix�e de commun accord ou � d�faut en application de l'article 249 du Code des soci�t�s. Cette compensation sera payable dans les six mois � compter du jour de sa fixation d�finitive.

Article 15.- D�c�s d'un associ�, d�mission, interdiction professionnelle :

En cas de d�c�s, d�mission, exclusion, interdiction, d�confiture ou perte de la qualit� d'architecte, ses h�ritiers et ayants droit � tout titre, recouvreront la seule contre-valeur des parts sociales. Si ces derniers d�sirent �tre titulaires des droits sociaux aff�rents aux dites parts sociales et qu'ils disposent de la qualit� requise � cette fin, ils devront n�anmoins se soumettre � la proc�dure d'agr�ment telle que d�crite ci-dessus.

En cas de refus d'agr�ment dont la d�cision est sans recours, ou si aucun des ayants droit de l'associ� d�c�d� ne remplit les conditions requises, les autres associ�s sont tenus de proc�der au rachat des parts sociales. L'assembl�e g�n�rale fixe les conditions de rachat de ces parts comme pr�cis� ci-avant � l'article 14.

En cas de retrait, d�mission, exclusion, d�c�s, absence, incapacit� ou indisponibilit� d'un associ�, le ou les g�rants prendront les dispositions n�cessaires, notamment pour la poursuite des contrats en cours, et dans l'int�r�t du ma�tre de l'ouvrage et des clients.

En principe chaque associ� se verra attribuer un nombre de part proportionnel � sa participation dans le capital social. En cas de refus ou d'impossibilit� par un ou plusieurs associ�s de proc�der � ce rachat, les parts sociales qui n'auront pas �t� acquises de la sorte par les associ�s pourront �tre attribu�es � une ou plusieurs personnes r�pondant aux conditions fix�es � l'article 11 des statuts. La fixation du prix de rachat ainsi que les modalit�s de paiement de ce prix, tel qu'expos�s � l'article 14 des statuts, seront �galement applicables au pr�sent article.

Article 16.- D�c�s de l'associ� unique :

Si la soci�t� ne comporte qu'un associ� unique, les parts sociales sont, en cas de d�c�s de ce dernier, transmises

aux h�ritiers ou l�gataires r�guli�rement saisis ou envoy�s en possession.

Article 17.- Droits des tiers.

La propri�t� d'une part emporte de plein droit, adh�sion aux statuts et aux d�cisions r�guli�rement prises par les Assembl�es G�n�rales. Les h�ritiers, l�gataires, cr�anciers et ayants droit d'un associ�, ne peuvent, sous quelque pr�texte que ce soit, provoquer l'apposition des scell�s sur les biens ou valeurs de la soci�t�, en demander le partage ou la licitation ou encore s'immiscer d'une mani�re ou d'une autre dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et aux �critures de la soci�t�.

CHAPITRE IV : ADMINISTRATION SURVEILLANCE :

Article 18.- Administration de la soci�t� :

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, choisis parmi les associ�s par l'assembl�e g�n�rale qui fixe

la dur�e du ou des mandats.

Le ou les g�rants peuvent en tous temps, �tre r�voqu�s par l'assembl�e g�n�rale, aux m�mes conditions de

majorit�.

La signature de tous actes engageant la soci�t� doit �tre accompagn� de l'indication du nom et de la qualit� du

signataire.

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Article 19.- Pouvoirs attribu�s � la g�rance.

A l'exception des actes qui rel�vent de la comp�tence exclusive de l'Assembl�e G�n�rale soit en vertu de la loi, soit en vertu d'une d�cision de cette derni�re, le ou les g�rants ont les pouvoirs les plus �tendus pour agir au nom de la soci�t� dans toutes les circonstances et quelle que soit l'importance ou la nature des op�rations, � condition qu'elles entrent dans l'objet social.

Seules peuvent poser au nom et pour le compte de la soci�t� des actes qui font partie de l'exercice de la profession d'architecte, les personnes qui sont habilit�es � exercer la profession d'architecte et qui sont inscrites sur un des tableaux de l'Ordre des architectes.

Tous les g�rants, membres du comit� de direction, s'il en existe un, et tous les mandataires ind�pendants qui interviennent au nom et pour le compte de la soci�t� doivent �tre des personnes physiques qui sont habilit�es � exercer la profession d'architecte et qui sont inscrites sur un des tableaux de l'Ordre des architectes.

Chaque g�rant qui, pour quelque raison que ce soit, perd son inscription sur les tableaux de l'Ordre des architectes, est consid�r� comme licenci� de son mandat avec effet imm�diat. Une assembl�e g�n�rale sera r�unie sans retard afin de confirmer ce licenciement et de pr�voir un remplacement.

Si, suite au d�c�s d'un g�rant, la soci�t� ne peut plus �tre repr�sent�e valablement, la soci�t� dispose d'un d�lai de six mois pour se mettre en r�gle. La soci�t� peut continuer la profession d'architecte durant cette p�riode pour autant que tous les actes qui font partie de l'exercice de la profession d'architecte soient pos�s par des personnes qui sont habilit�es � exercer la profession d'architecte et qui sont inscrites sur un des tableaux de l'Ordre des architectes.

La r�gularisation peut se faire par la d�signation d'un nouveau g�rant. Si aucune r�gularisation ne semble possible, une assembl�e g�n�rale doit �tre tenue dans le d�lai de six mois, qui discutera et d�cidera de la dissolution et de la liquidation de la soci�t�.

Si la soci�t� ne peut plus �tre repr�sent�e valablement pour une autre raison que le d�c�s d'un g�rant, par exemple dans le cas d'une radiation ou de l'omission d'un g�rant au tableau des architectes ou du licenciement d'un g�rant, la soci�t� ne peut plus exercer la profession d'architecte tant que la r�gularisation n'est pas accomplie.

Jusqu'� la r�gularisation, la soci�t� d�signera pour toutes les actions faisant partie de la profession d'architecte, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte. Cet architecte peut �tre une soci�t� ou un g�rant/administrateur de soci�t�, cet architecte peut aussi bien �tre une personne physique qu'une personne morale.

La r�gularisation peut se faire parla d�signation d'un nouveau g�rant. Si aucune r�gularisation ne semble possible, une assembl�e g�n�rale sera tenue sans retard, qui discutera et d�cidera de la dissolution et de la liquidation de la soci�t�.

Sous la r�serve expresse de ce qui pr�c�de et moyennant le strict respect des dispositions qui pr�c�dent, les G�rants peuvent d�l�guer tout ou partie de leurs pouvoirs qui n'ont pas traits � l'activit� d'architecte, y compris la gestion journali�re de la soci�t�, � un ou plusieurs directeurs et d�l�guer des pouvoirs � telle personne que bon leur semble pour un ou plusieurs objets d�termin�s.

Article 20.- Pluralit� de G�rants.

Au cas o� la soci�t� serait administr�e par deux ou plusieurs G�rants, ils doivent agir conjointement, sauf d�l�gation. Les simples actes de gestion journali�re peuvent �tre faits par un seul des G�rants. L'Assembl�e G�n�rale, par une d�cision � publier aux annexes au Moniteur Belge, pourra fixer les limites de cette gestion et d�terminer les op�rations pour lesquelles la signature de deux G�rants au moins sera requise.

Article 21.- Repr�sentation de la soci�t�.

La soci�t� est repr�sent�e dans les actes, y compris ceux o� intervient un fonctionnaire public ou un officier minist�riel ou public ainsi qu'en justice, par le G�rant, s'il est unique, ou par deux G�rants agissant conjointement, s'ils sont plusieurs. Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

Article 22.- Responsabilit� du g�rant - Suspension.

Sans pr�judice de ce qui a �t� dit � l'article 11, le ou les G�rants ne contractent aucune responsabilit� personnelle relativement aux engagements de la soci�t�. Ils ne sont responsables personnellement que dans les conditions prescrites par l'article 263 du Code des soci�t�s.

En cas de suspension de la soci�t� en tant qu'architecte, la soci�t� d�signera, pour la p�riode de la suspension, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte pour toutes les actions faisant partie de la profession d'architecte. Cet architecte peut �tre une soci�t� ou un g�rant de soci�t�, cet architecte peut aussi bien �tre une personne physique qu'une personne morale. En cas de radiation de la soci�t� d'un des tableaux de l'Ordre des architectes, une assembl�e g�n�rale doit �tre tenue sans retard, qui discutera et d�cidera de la dissolution et de la liquidation de la soci�t�.

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Article 23.- Contrari�t� d'int�r�t.

Le G�rant qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant de la g�rance est tenu de recourir � la proc�dure pr�vue par l'article 259 du Code des soci�t�s. Lorsque le G�rant est l'associ� unique et qu'il se trouve plac� devant cette contrari�t� d'int�r�ts, il pourra conclure l'op�ration, mais il rendra sp�cialement compte de celle-ci dans un document � d�poser en m�me temps que les comptes annuels. Il sera tenu tant vis � vis de la soci�t� que vis � vis des tiers de r�parer le pr�judice r�sultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procur� au d�triment de la soci�t�.

Article 24.- R�mun�ration du G�rant.

Les fonctions de g�rant seront r�mun�r�es de la mani�re pr�vue par l assembl�e g�n�rale. L'assembl�e g�n�rale

peut autoriser le remboursement des frais et d�bours.

Article 25.- Commissaires Reviseurs.

Aussi longtemps que la soci�t� ne sera pas l�galement tenue de d�signer un ou plusieurs Commissaires Reviseurs, et sauf d�cision contraire de l'Assembl�e G�n�rale, il ne sera pas proc�d� � la nomination d'un Reviseur d'entreprises pour le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels. En l'absence d'une telle d�signation, chacun des associ�s disposera des pouvoirs d'investigation et de contr�le pr�vus au Code des soci�t�s, et pourra � cet effet prendre connaissance de tous les livres et autres �crits. Il pourra se faire repr�senter par un expert comptable.

CHAPITRE V : ASSEMBL�E G�N�RALE:

Article 26.- R�union de l'Assembl�e G�n�rale.

L'Assembl�e G�n�rale annuelle se r�unit de plein droit chaque ann�e, Si ce jour est f�ri�, l'Assembl�e se tiendra le premier jour ouvrable suivant � la m�me heure. L'Assembl�e G�n�rale peut �tre convoqu�e extraordinairement autant de fois que l'int�r�t social l'exige et doit l'�tre � la demande de chaque architecte associ� qui d�termine lui-m�me les points de l'ordre du jour de cette assembl�e g�n�rale. Si la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, ce dernier exercera les pouvoirs d�volus par la loi � l'Assembl�e G�n�rale. Il ne peut les d�l�guer. Elle se tiendra le dernier jeudi du mois de novembre � dix-huit heures.

Article 27.- Lieu de la r�union.

Toute Assembl�e G�n�rale se tiendra au si�ge de la soci�t� ou dans tout autre local d�sign� dans les convocations

ou convenu entre les associ�s dans la commune du si�ge.

Article 28.- Convocation.

Les convocations seront faites conform�ment � la loi. Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e. Elles ne sont pas n�cessaires lorsque tous les associ�s consentent � se r�unir.

Article 29.- Pr�sidence.

Toute Assembl�e G�n�rale est pr�sid�e par le G�rant le plus ancien ou � d�faut par l'associ� le plus ancien pr�sent � la r�union. Le pr�sident d�signe le secr�taire et l'Assembl�e choisit, s'il y a lieu, un ou deux scrutateurs parmi les membres.

Article 30.- Repr�sentation.

Tout associ� peut se faire repr�senter � l'Assembl�e G�n�rale par un mandataire qui doit �tre lui-m�me associ�

ou agr�� par la G�rance.

Les droits de vote li�s � des parts d'architecte peuvent uniquement �tre exerc�s par une personne physique qui

est habilit�e � exercer la profession d'architecte et qui est inscrite sur un des tableaux de l'Ordre des

architectes.

Si des parts sont en indivision, le droit de vote est suspendu jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e

comme propri�taire des parts ayant le droit de vote.

Si les droits li�s � des parts sont r�partis en nue-propri�t� et usufruit, les droits de vote sont exerc�s par

l'usufruitier.

Article 31.- Droit de vote.

Chaque part sociale donne droit � une voix.

Article 32.- Majorit�s.

Sauf les cas pr�vus par le code des soci�t�s, les d�cisions sont prises quel que soit le nombre des parts sociales

r�unies � l'Assembl�e G�n�rale, � la majorit� des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

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Toute d�cision de modification des statuts a lieu � la condition suspensive de l'approbation de la modification des statuts parle Conseil provincial comp�tent de l'Ordre des architectes.

Article 33.- Proc�s-verbaux.

Les proc�s-verbaux des Assembl�es G�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et par les associ�s qui le demandent; ils sont consign�s dans un registre au si�ge social. Les exp�ditions et extraits sont sign�s par un G�rant.

CHAPITRE VI : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS:

Article 34.- Exercice social.

L'exercice social commence le premier juillet d'une ann�e et se cl�ture le trente juin de l'ann�e suivante.

Article 35.- �tablissement des Comptes.

Chaque ann�e, le trente-et-un mars, les comptes sont arr�t�s et la G�rance �tablira l'inventaire, le bilan et les comptes de r�sultats. Elle �tablira aussi dans les d�lais pr�vus, tous les documents dont la loi exige la confection et les soumettra � l'examen des associ�s, le tout conform�ment aux dispositions du code des soci�t�s.

Article 36.- R�serve l�gale, Fonds de r�serves et Dividendes.

1- L'exc�dent favorable du bilan, d�duction faite des frais g�n�raux et d'exploitation, des charges sociales et des amortissements n�cessaires, constitue le b�n�fice net de la soci�t�.

2- Sur le b�n�fice net, il sera pr�lev� annuellement cinq pour cent au moins pour �tre affect� � la formation de la r�serve l�gale.

Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire d�s que ce fonds aura atteint le dixi�me du capital social mais le redeviendra si, pour une raison ou l'autre, ce fonds n'atteint plus ce pourcentage du capital social. Le solde est mis � la disposition de l'Assembl�e G�n�rale qui d�cide de son affectation.

3- Le paiement des dividendes �ventuels se fait aux moments et aux endroits d�sign�s par la g�rance, en tenant compte que la r�partition des parts sociales entre les associ�s ne peut emp�cher la r�mun�ration normale d'un associ� pour le travail prest� et que tout associ� qui encourt une peine de suspension de la part des autorit�s disciplinaires, perd tous les avantages que lui procure sa qualit� d'associ� pendant toute la dur�e de la suspension.

Article 37.- D�p�t � la Banque Nationale de Belgique.

Dans les trente jours de leur approbation par l'Assembl�e, le rapport de gestion, le rapport du commissaire, s'il y en a, les comptes annuels ainsi que les documents pr�vus par le code des soci�t�s, sont d�pos�s par les soins de la G�rance � la Banque Nationale de Belgique. La soci�t� est dispens�e de la formalit� du d�p�t du rapport de gestion si toute personne peut en prendre connaissance et en obtenir gratuitement une copie dans les conditions pr�vues par la loi.

Article 38.- Pertes de la soci�t�.

Si, par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'Assembl�e G�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai de deux mois pour d�lib�rer sur la dissolution de la soci�t� ou d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour, selon les modalit�s pr�vues par la loi. Il sera fait application des proc�dures pr�vues � l'article 332 du Code des Soci�t�s. Si l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au montant repris � l'article 333 du dit code, tout int�ress� peut demander la dissolution de la soci�t� au Tribunal de Commerce.

CHAPITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION :

Article 39.- R�union des parts.

La r�union de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�. Lorsque cette personne est une personne morale et que dans un d�lai d'un an, un nouvel associ� n'est pas entr� dans la soci�t�, ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associ� unique est r�put� caution solidaire de toutes les obligations de la soci�t� n�es apr�s la r�union de toutes les parts en ses mains jusqu'� l'entr�e d'un nouvel associ� dans la soci�t� ou la publication de sa dissolution.

Article 40.- Liquidation de la soci�t�.

Toute dissolution effectu�e sera communiqu�e sans retard au Conseil provincial comp�tent de l'Ordre des architectes avec mention de l'arrangement en mati�re de missions en cours.

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause que ce soit une personne habilit�e � exercer la profession d'architecte et inscrite sur un des tableaux de l'Ordre des architectes sera engag�e pour les missions en cours, afin de poursuivre l'ex�cution de ces missions pour le compte de la soci�t� en liquidation. Si le liquidateur satisfait � ces conditions, il peut poursuivre lui-m�me les missions.

Si, pour quelque raison que ce soit, notamment en raison du fait de la radiation ou du d�c�s d'architectes associ�s, la soci�t� en liquidation ne satisfait plus aux conditions pour exercer la profession d'architecte, le

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liquidateur d�signera, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son propre nom et pour son propre compte pour la poursuite de l'ex�cution des missions en cours. Cet architecte peut �tre une soci�t� ou un g�rant de soci�t�; cet architecte peut aussi bien �tre une personne physique qu'une personne morale.

La liquidation sera seulement cl�tur�e lorsqu'il n'y aura plus de missions en cours ou que toutes les conventions concernant les missions en cours auront �t� transmises � un architecte tiers. Cet architecte peut �tre une soci�t� ou un g�rant de la soci�t�; cet architecte peut aussi bien �tre une personne physique qu'une personne morale. Apr�s apurement de toutes les dettes et charges de la soci�t� et des frais de liquidation, le solde de l'avoir sert d'abord au remboursement des parts sociales au pair de leur lib�ration.

Le surplus de l'actif est r�parti entre toutes les parts sociales, chaque titre conf�rant un droit �gal.

Le liquidateur prendra les dispositions n�cessaires pour assurer l int�r�t des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours, et tenant compte, le cas �ch�ant, du caract�re intuitu personae des relations entre l'architecte et le ma�tre de l ouvrage.

CHAPITRE VIII : DIVERS:

Article 41.- �lection de domicile.

Pour tout ce qui concerne l'ex�cution des statuts, tout associ� r�sidant � l'�tranger qui n'aurait pas notifi� un

domicile �lu par lui, ainsi que tout g�rant, est cens� avoir fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les

communications, sommations, assignations et significations peuvent valablement lui �tre faites.

Article 42.- Dispositions l�gales.

La soci�t� est soumise enti�rement au code des soci�t�s ainsi qu'au code de d�ontologie r�gissant la profession d'architecte. En cons�quence, les dispositions de ce code et de cette d�ontologie auxquelles il ne serait pas licitement d�rog� par le pr�sent acte sont r�put�es non inscrites dans les statuts.

Article 43.-Assurance.

Tout architecte est tenu de couvrir sa responsabilit� civile professionnelle par une assurance.

Article 44.- Attribution de comp�tence.

1/ Pour tous litiges entre la soci�t� et ses associ�s, g�rants, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux Tribunaux de l'arrondissement o� est �tabli le si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

2/ Toutefois, si le litige porte sur un probl�me relevant de la d�ontologie, seules les autorit�s de l'Ordre des Architectes seront comp�tentes.

3/ En outre, avant de recourir aux autorit�s judiciaires pour le r�glement de tous autres conflits, les associ�s s'efforceront de se concilier par l'entremise des dites autorit�s.

Article 45.- Mentions obligatoires et obligations des associ�s :

Tous les associ�s d'un architecte-personne morale sont tenus d'utiliser le m�me papier � en-t�te pour leurs

activit�s au sein de l'architecte-personne morale.

Conform�ment � l'article 78 du Code des Soci�t�s, tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes

de commande, sites Internet et autres documents, sous forme �lectronique ou non, �manant (de la soci�t�)

doivent contenir les indications suivantes:

1 � la d�nomination de la soci�t�;

2� la forme juridique, en entier ou en abr�g�, ainsi que, selon le cas, les mots "soci�t� civile � forme commerciale"

reproduits lisiblement et plac�s imm�diatement avant ou apr�s le nom de la soci�t�; dans le cas d'une soci�t�

coop�rative, il faut pr�ciser si elle est � responsabilit� limit�e ou illimit�e;

3� l'indication pr�cise du si�ge de la soci�t�;

4� le num�ro d'entreprise;

5� le terme "registre des personnes morales" ou l'abr�viation "RPM", suivi de l'indication du si�ge du tribunal

dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social;

6� le cas �ch�ant, l'indication que la soci�t� est en liquidation.

ASSEMBL�E G�N�RALE EXTRAORDINAIRE

Les statuts ayant �t� arr�t�s, l'associ� unique exer�ant les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale extraordinaire,

d�cide :

10/ de fixer � un le nombre de g�rant.

20/ de nommer g�rant de la soci�t� pour une dur�e ind�termin�e: Monsieur Yves Dehaspe, pr�cit� et qui a d�clar�

accepter le mandat qui lui est propos�.

30/ il n'est pas proc�d� � la d�signation d'un Commissaire Reviseur d'entreprise, chacun des associ�s �tant investi

des pouvoirs de contr�le.

R�serv�

au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite

4�/ le mandat de g�rant est exerc� � titre on�reux.

objet de la publicit�: exp�dition de l'acte de constitution.

Sign� Herv� Behaegel, Notaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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