PQ LICENSING

Le conseil d'administration de la société anonyme AIR BEAR et le conseil d'administration de la société; anonyme PQ LICENSING ont établi, lors de leur réunion du 19 mars 2014, le présent projet de fusion, en; conformité avec l'article 693 du Code des Sociétés (ci-après « C.Soc. »), afin de permettre aux assemblées; générales des actionnaires des 2 sociétés à se prononcer sur la fusion par absorption:

-LA SOCIETE ABSORBANTE

Il s'agit, en l'occurrence, de la société anonyme « PU LICENSING », ayant son siège social à 1000: Bruxelles, Rue des Colonies 11. Cette société qui est immatriculée à la T.V.A. sous ie numéro 0453.869.136,: est référencée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0453.869.136 (RPM Bruxelles),

-LA SOCIETE ABSORBEE

Il s'agit, en l'occurrence, de la société anonyme « AIR BEAR », ayant son siège social à Courtrai, Sint- Margriete-Houtemlaan 9. Cette société qui est immatriculée à la T.V.A. sous le numéro BE0471,357.246, est; référencée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0471.357.246 (RPM Courtrai).

Les organes de gestion des sociétés précitées ont pris l'initiative de réaliser une fusion qui engendrera le; transfert de la totalité du patrimoine, en ce compris tous les droits et obligations, de la société absorbée, la SAj AIR BEAR, à la société absorbante, la SA PQ LICENSING et ce, conformément aux dispositions des articles:

671 et 682 C.Soc.

Les organes de gestion prénommés s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de lai réalisation de la fusion selon les conditions déterminées ci-après, et proposent ces conditions à leurs! assemblées générales respectives.

La présente fusion est opérée pour des motifs économiques valables et sera réalisée en neutralité fiscale en : vertu de l'article 211 juncto 183h>is du Code des Impôts sur te Revenu, l'article 117 du Code des droits; d'enregistrement, et des articles 11 et 18 §3 du Code TVA, ainsi que suivant le principe de continuité sur le plan; comptable en vertu de l'article 78 de l'Arrêté Royal portant Exécution du code des sociétés.

I. IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

(art. 693,1" C.Soc.)

1.1 .L'identification de ia société absorbée, la SA AIR BEAR

1.1.1 Constitution

La société anonyme Air Bear a été constituée en date du 29 février 2000 devant Guy Caeymaex, notaire à; Bruxelles. L'acte de constitution fut publié à l'Annexe au Moniteur Belge du 15 mars 2000 sous le numéro:

20000316-422.

1.1 �Modifications des statuts

Des modifications statutaires ont eu lieu le 13 septembre 2000 en comportant une augmentation de capital,

le 7 janvier 2003 en comportant une transfert du siège social et le 18 septembre 2008 en comportant une;

réduction de capital.

1.1.3Forme et dénomination sociale

La société a été constituée sous forme d'une société anonyme sous la dénomination sociale «AIR BEAR». 1.1.3Siège social

Le siège social de la société est aujourd'hui sis à 8500 Courtrai, Sint-Margriete-Houtemlaan 9. 1.1,40bjet social

Par référence aux statuts de la société, l'objet de celle-ci se présente comme suit :

«La société a pour objet tant pour son compte que pour compte de tiers ou en collaboration avec des tiers:

en Belgique et à l'étranger.

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers


1)La prise de participations, l'acquisition par voie d'achat au autrement, la mise en valeur, la cession, l'apport ou la négociation de toutes valeurs mobilières ou créances, de sociétés tant belges qu'étrangères

d'entreprises ou d'associations à but commercial, industriel, financier ou immobilier.

2)L'avance de fonds sous toutes formes de financement, entre autres au moyen de prêt et crédits avec ou sans garantie hypothécaires; transactions de leasing, caution, aval et plus en général effectuer toutes transactions commerciales et financières, à l'exception de celles qui sont réservées aux banques et institutions

financières.

3)L'étude préalable, le conseil et l'accompagnement de la constitutions, l'organisation, la réorganisation ou l'extension par voie d'apport, participation, investissement, fusion ou autrement de sociétés, entreprises et

associations;

4)L'étude et le conseil relatifs à des opérations financières, immobilières, commerciales et industrielles ; 5)L'exercice de fonction d'administrateur dans des sociétés et autres fonctions ou missions dans le cadre de

la gestion de sociétés ;

6)la consultance, la conseil, la négociation et la participation comme intermédiaire aux contrats

commerciaux.

7)L'achat et la vente, l'échange, le lotissement, la valorisation, la construction pour son propre compte et en soustraitance, la transformation pour son propre compte et en soustraitance, ia location, le leasing, la gestion, l'évaluation et l'expertise, rentabiliser, aménager et exploiter des biens immobiliers. La constitution et la gestion appropriée d'un patrimoine mobilier et immobilier.

La société pourra faire toutes opérations industrielles et commerciales se rattachant, utile ou connexe à son objet : elle pourra également participer d'une façon directe ou indirecte dans toutes entreprises et sociétés, par achat, souscription, apport, fusion, financement ou par quelques formes commerciales ou financières, de participation avec le but de développer ou de faciliter la réalisation de l'objet social. Elle peut réaliser son objet

JS 1.1.5 Capital

Le capital social souscrit a été fixé à 62.500,00 EUR, représenté par 1.614 actions sans désignation de

valeur nominale; chaque part sociale représente 1/1.614ème du capital social. Le capital est intégralement

souscrit et entièrement libéré.

1.1.60rgane de gestion

Le Conseil d'Administration de la société est composé comme suit :

-Monsieur Herbert Vincent, demeurant à 10012 New York, Broadway 644/644, Etats Unies.

�3 -Monsieur Herbert Dirk, demeurant à 8500 Courtrai, Sint-Margrîetehoutemlaan 9. «8 -Monsieur Van Vooren Bart, demeurant à 9830 Sint-Martens-Latem, Brakelmeersstraat 53.

S 1.1.7T.V.A. - Numéro d'entreprise

§ Le numéro de T.V.A. de la société est BE0471.357.246. La société est inscrite à la Banque Carrefour des

� Entreprises sous le numéro 0471.357.246 (RPM Courtrai).

1.2.ldentification de la société absorbante, la SA PQ LICENSING

3 1.2.1.Constitution â– ;

La société a été constituée en date du 1er décembre 1994 sous la dénomination sociale « PQ Licensing »

� devant Maître Guy Caeymaex, notaire à Bruxelles. L'acte de constitution fut publié à l'Annexe au Moniteur

Belge du 17 décembre 1994 sous le numéro 1994-12-17/043.

oo 1.2.2.Modifications des statuts

, Des modifications statutaires ont eu lieu le 26 février 1999, le 13 avril 2001,14 janvier 2003, 25 juillet 2003, -d le 14 avril 2004, le 21 juin 2005, 25 novembre 2005, !e*2 novembre 2006,13 avril 2007, le 27 juin 2007, le 29

-S mai 2008, 28 novembre 2008, 11 décembre 2008, le 29 décembre 2011, le 26 janvier 2012, le 25 septembre ■fa 2012, le 23 avril 2013, le 30 avril 2013, le 26 septembre 2013 en comportant des augmentations de capital, le

« transfert du siège social, une fusion par absorption, etc.. *

1.2.3.Forme et dénomination sociale •'

� La société a été constituée sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination sociale «PQ

■§ LICENSING».

•2 1.2.4.Siège social

Le siège social de la société est aujourd'hui sis à 1000 Bruxelles, Rue des Colonies 11. PQ 1.2.5.0bjet social

«u Par référence à l'article 3 des statuts de la société, l'objet social de celle-ci se présente comme suit :

îg5 participation avec des tiers, l'étude, la gestion, l'acquisition, la cession et l'exploitation de licences de droits

g intellectuels, ainsi que la conception, la production, la réalisation, l'édition, la diffusion et l'exploitation de tous


îz? La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles PQ ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre toutes opérations

commerciales, industrielles, agricoles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en général de l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs,

tant en Belgique qu'à l'étranger de toutes les manières et suivant les modalités qui apparaîtront les mieux

3d appropriées. L'énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.

�_ La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en


La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision, la gestion et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir toutes avances de fonds de celle-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.

Elle peut prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de son objet social.

Le conseil d'administration est apte à interpréter la portée et la nature de l'objet de la société anonyme.

1.2.6. Capital

Le capital a été fixé à 36.357.299,60 EUR, représenté par 26.098 parts sociales sans mention de valeur nominale (26.098 actions de catégorie A, 0 action de catégorie B et 0 action de catégorie C). Le capital est intégralement souscrit. 1.2.7.0rgane de gestion

Le Conseil d'Administration de la société est composé comme suit :

-Monsieur Vincent HERBERT, Administrateur Délégué, 644 Broadway Apt 3W, New York, 110012 USA; -Monsieur Jean-Marie LAURENT JOSI, président du Conseil d'Administration, avenue Yvan Lutens 42 à

1150 Bruxelles;

-La société INTERNATIONAL FOOD AND HOSPITAL1TY CONSULTING MANAGEMENT SPRL à 5590

Ciney, rue du Condraz 44 avec représentant permanent Monsieur Alain COUMONT ;

-La société KAMICLAR SA, Square Vergote 19 à 1200 Bruxelles avec représentant permanent Monsieur

Raymond Vaxelatre;

-Monsieur Bart VAN VOOREN, Administrateur, Brakelmeersstraat 53, 9830 St. Martens-Latem ;

-La société LUNCH TIME S.A.S., Place Hoche 2-3, 35000 Rennes, France, avec représentant permanent

a> Monsieur Bruno CARON;

■53 -Monsieur Toni VANDEWALLE, administrateur de sociétés, Magere Schorre 81,8300 Knokke ;

Si -La société SERVICES DEVERLOPMENT MANAGEMENT NVr Ahomenlaan 12, 2610 Wilrijk, avec

ÉJ représentant permanent Emiel LATHOUWERS.

« 1.2.8.T.V.A. - Numéro d'entreprise

S Le numéro de T.V.A. de la société est BE453.869.136. La société est inscrite à la Banque Carrefour des

Entreprises sous le numéro 0453.869.136 (RPM Bruxelles).

IL LE RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS ET LE CAS ECHEANT,

LE MONTANT DE LA SOULTE

«j (article 693, al 2,2" C.Soc.)

x II s'agit d'une fusion par absorption dont la société absorbante ne possède pas d'actions de la société g absorbée. II n'est pas prévu d'accorder une soulte. Aucune des deux sociétés concernées à la présente fusion

ne possède des actions propres. La valeur des deux sociétés sont fixés sur base des comptes annuels arrêtes

""< au 31 décembre 2013. Il est porté à l'attention qu'il s'agit des comptes annuels qui n'ont pas encore été ' approuvés par l'assemblée générale. En ce qui concerne PQ Lîcensing, les compte annuels n'ont pas encore

-h été audité par le commissaire aux comptes. Pour Air Bear il n'y a pas d'obligation légale de faire auditer ses

® comptes par un auditeur.

� Valeur de PQ Licensing.

§ La valeur de PQ Licensing est déterminée sur base de sa valeur vénale, telle qu'elle résulte des dernières

ri transactions d'actions de PQ Licensing1. Les actionnaires estiment la valeur à 6.220 € par action.

Valeur vénale: 162.329.560 €

1§ Nombre d'actions :26.098

3 Valeur par action :6.220€

-8 Valeur de Air Bear.

« La valeur de Air Bear est déterminé sur base de sa valeur vénale, tp est essentiellement fixé par sa valeur un comptable augmenté de la plus value latente sur la participation que Air Bear détient dans PQ Licensing,

.C puisque les activités de Air Bear se limitent à une activité de holding. '

& Valeur comptable :3.529.500 €

WD Plus value latente :12.445.620 € (2.421 actions à 6.220 - 2.613.000 €)

g Valeur vénale: 15.975.120 €

Nombre d'actions : 1.614

Valeur par action :9.898 € €

Le rapport d'échange Air Bear SA/ PQ Lîcensing SA sera donc déterminé sur 9.898/ 6220 = 1,59. Le -° rapport d'échange retenu résulte que 1.614 actions Air Bear SA donnera droit à 2.568 actions PQ Licensing

S SA.

M ML LA DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES NOUVELLES ACTIONS

:§, PARTICIPERONT AUX BENEFICES DE LA SOCIETE ABSORBANTE

S (article 693, al 2,4° C.Soc.)

Les actions "PQ Licensing" nouvellement émises participeront aux bénéfices de la société anonyme "PQ

Licensing" à partir du premier janvier deux mil quatorze (01/01/2014).

IV. TRAITEMENT COMPTABLE

(article 693,5" C.Soc.)



Les opérations de la société absorbée seront considérées, d'un point de vue comptable, comme accomplies

pour le compte de la société absorbante à partir du lier janvier 2014.

V. DROITS PARTICULIERS DES ASSOCIES

(article 693,6" C.Soc.)

Les associés de la société absorbée n'ont pas de droits spéciaux. 11 n'y a pas de titres autres que les actions

ou des parts sociales.

[warrants II]

VI. AVANTAGES AUX ADMINISTRATEURS

(article 693, 8° C.Soc.)

Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs de la société absorbée « AIR BEAR », ni aux

administrateurs de la société absorbante « PQ LICENSING ».

VII. RAPPORT DU COMMISSAIRE

Un rapport du commissaire ne sera pas établi puisque tous les actionnaires de chacune des sociétés

participant à ta fusion en ont décidé ainsi.

VIII. FRAIS LIES A L'OPERATION DE FUSION

Les frais liés à l'opération de fusion seront, en cas d'approbation de la présente proposition de fusion

comme en cas de refus, supportés par la société absorbante, PQ LICENSING.

IX. RESPONSABILITES

Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser l'opération de fusion proposée par la présente en respectant les conditions qui y sont décrites, sous réserve de l'acceptation de cette proposition par l'assemblée générale, et en tenant compte de la législation telle que décrite dans le Code des Sociétés.

Les soussignés communiqueront aux actionnaires tous les renseignements utiles prescrits par le Code des

Sociétés.

Dans le cadre de cette proposition, les éléments et les données échangés sont confidentiels.

X. ASSEMBLEE GENERALE

La présente proposition sera soumise à l'assemblée générale de la société absorbante et à l'assemblée générale de la société absorbée au moins six semaines après le dépôt au greffe du tribunal de commerce,

conformément à l'article 693 du Code des Sociétés.

Monsieur Vincent Herbert

Administrateur délégué

Monsieur Jean-Marie Laurent Josi Président du conseil d'administration

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers