ROUANN

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


Dénomination : ROUANN
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 862.428.780

Publication

14/01/2014
ÿþOndernemingsnr : 0862.42&780

Benaming (voluit) : Rouann

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : "Brussels Hilton", Boulevard de Waterloo 38

1000 Brussel

Onderwerp akte : Kapitaalverhoging in het kader van artikel 637 W1B92

Uit een akte verleden voor notaris Wouter Bossuyt, te Brugge op 20 december 2013 blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap ROUANN met zetel te 1000 Brussel, "Brussels Hilton" Boulevard de Waterloo 38, volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:

1) a) De algemene vergadering beslist de bekrachtiging van de verplaatsing van de maatschappelijke zetel gelegen te 1180 Brussel, Charles Bernaertstraat 23, naar 1000 Brussel, Waterloolaan 38, ingevolge beslissing van de raad van bestuur van vierentwintig maart tweeduizend en vier, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twintig april daarna onder nummer 04059949 en beslissing van heden.

b) Vervolgens beslist de algemene vergadering de eerste alinea van artikel twee van de statuten te schrappen en te vervangen door volgende nieuwe tekst: "De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1000 Brussel, Waterloolaan 38."

2) a) Gelet op de Wet van veertien december tweeduizend en vijf, gepubliceerd in het Belgisch

Staatsblad van drieëntwintig december daarna en na erratum op zes februari tweeduizend en zes,

houdende de afschaffing van de effecten aan toonder, bevestigt de algemene vergadering de

beslissing van de raad van bestuur van zestien december tweeduizend en elf, waarbij de aandelen

aan toonder worden omgezet in aandelen op naam.

b) Wijziging van de artikelen 9 en 10 der statuten als volgt:

- schrapping van de tekst van artikel 9 en vervanging door volgende nieuwe tekst:

"Alle effecten van de vennootschap zijn op naam. Zij dragen een volgnummer.

Op de vennootschapszetel wordt voor elke categorie effecten op naam een register bijgehouden.

Elke titularis van effecten kan kennisnemen van het register met betrekking tot zijn effecten."

- schrapping van de laatste alinea van artikel 10.

3) a) De algemene vergadering beslist om een eerste verhoging van het maatschappelijk kapitaal uit te voeren om het te verhogen met honderdvijfentwintigduizend euro (¬ 125.000,00) te onderschrijven aan een uitgiftepremie van driehonderdnegenenzeventigduizend euro (E 379.000,00) om dit te brengen van zeshonderdduizend euro (¬ 600.000,00) op zevenhonderdvijfentwintigduizend euro (¬ 725.000,00) door creatie en uitgifte van honderdvijfentwintig (125) nieuwe aandelen om ze te brengen van zeshonderd (600) op zevenhonderdvijfentwintig (725).

- De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om een tweede kapitaalverhoging uit te voeren met driehonderdnegenenzeventigduizend euro (¬ 379.000,00) door incorporatie in het kapitaal van de uitgiftepremie zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen. Hierdoor wordt het kapitaal gebracht van zevenhonderdvijfentwintigduizend euro (¬ 725.000,00) op één miljoen honderdenvierduizend euro (¬ 1.104.000,00).

- Deze kapitaalverhoging geschiedt door een inbreng in natura van de schuldvordering op de vennootschap ten gevolge van de uitkering van dividenden in toepassing van artikel 537 W1B92. De buitengewone algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om dividenden uit te keren in toepassing van artikel 537 WIB92 en het vorderingsrecht op het dividend onmiddellijk aan te wenden voor de volstorting van een inbreng in kapitaal.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

( ift = , ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~I

3 Je 2011F

Griffie





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

mad 11.1

De heer Gilson Michel, mevrouw Allaerts Henrianne en mevrouw Gilson Laura, allen wonende te 8380 Brugge, Stapelvoorde 12, verklaren met hun netto-aandeel ten belope van vijfhonderdenvierduizend euro (¬ 504.000,00) in het uitgekeerd dividend in te tekenen op huidige kapitaalverhoging zoals blijkt uit het navermeld verslag van de bedrijfsrevisor.

Ingevolge onderhavige inbreng wordt het nettobedrag van de dividenduitkering onmiddellijk in het kapitaal opgenomen.

De rechten van de nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan die van de thans bestaande aandelen,

De nieuwe aandelen zullen in de winstuitkering deelnemen van het lopend boekjaar pro rata temporis et liberationis.

Het voorkeurrecht van de oude aandeelhouders wordt gewaarborgd.

b) De Voorzitter en de aandeelhouders hebben kennis genomen van het verslag van mevrouw BUYSSE Martine, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9052 Zwijnaarde, Eedstraat 80.

De besluiten van het verslag van tien december tweeduizend dertien van bedrijfsrevisor, mevrouw BUYSSE Martine, voornoemd, luiden letterlijk als volgt:

"6. BESLUITEN

Ondergetekende, Martine Buysse, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 9052 Zwijnaarde, Eedstraat 80, werd op 5 december 2013 aangesteld door de bestuurders van de naamloze vennootschap ROUANN om verslag uit te brengen in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen over de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura van schuldvorderingen ten laste van de vennootschap voor een totaal bedrag van 504.000,00 Euro. Ons verslag werd opgesteld onder volgende cumulatieve voorwaarden:

 % de algemene vergadering heeft vooraf besloten tot kapitaalverhoging beoogd in onderhavig verslag door toekenning van een tussentijds dividend ten belope van 560.000,00 Euro in toepassing van artikel 537 WIB 92 bedoelde procedure;

" de algemene vergadering heeft besloten om het dividendbedrag, na aftrek van de in artikel 537 WIB 92 bedoelde roerende voorheffing van 10%, op te nemen in de kolom "credit" van een schuldrekening op naam van iedere aandeelhouder.

Bil het beëindigen van onze controlewerkzaamheden en onder de hierboven beschreven cumulatieve opschortende voorwaarden, zijn wij van oordeel dat:

" de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van ROUANN NV verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de procedure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10%;

 % de beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;

" de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode leidt ten minste overeenkomt met de fractiewaarde vermeerderd met het agio van de tegen de inbreng uit te geven nieuwe aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uitsluitend uit de inschrijving van 125 nieuwe aandelen ROUANN NV op naam van de inbrengers, pro rata hun huidige deelneming in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap.

Deze vergoeding werd berekend op basis van een conventionele waarde.

Dit verslag werd overeenkomstig de bepalingen van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen opgesteld teneinde aan de buitengewone algemene vergadering de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden. Tenslotte wil ik er tevens op wijzen dat mijn opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen omtrent de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting."

Bovendien overhandigen de bestuurders een bijzonder verslag omtrent de inbreng in natura zoals voorgeschreven door artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen.

Dit verslag dateert van elf december tweeduizend dertien,

Als vergoeding voor deze inbreng worden honderdvijfentwintig (125) aandelen zonder nominale waarde, toegekend aan de inbrengers:

- aan de heer Gilson Michel: honderdenacht (108) aandelen;

- aan mevrouw Allaerts Henrianne: zestien (16) aandelen;

- aan mevrouw Gilson Laura: één (1) aandeel.

De comparanten stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat de verhoging van het kapitaal van de vennootschap volledig geplaatst en onmiddellijk integraal volgestort is.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bíjsagen bij hëtfèTgiseii Staatsblad -14/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-botic eden

aan hpt

Belgisch St2atsblad

mod 11.1

De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging effectief gerealiseerd is zodat het kapitaal

gebracht is op één miljoen honderdenvierduizend euro (¬ 1.104.000,00) vertegenwoordigd door

zevenhonderdvijfentwintig (725) aandelen zonder nominale waarde.

4) De algemene vergadering heeft aan de ondergetekende notaris de opdracht gegeven de

coördinatie van de statuten op te (laten) maken en deze neer te (laten) leggen op de griffie van de

Rechtbank van Koophandel te Brussel.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL.

Notaris Wouter BOSSUYT

Tegelijk hierbij neergelegd:

- Afschrift van het proces-verbaal van statutenwijziging.

- verslag van de bedrijfsrevisor.

- bijzonder verslag van het bestuursorgaan.

- Coördinatie van de statuten

i

40

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-be.hcmden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

28/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 14.05.2013, NGL 25.06.2013 13210-0125-016
08/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 08.05.2012, NGL 06.06.2012 12150-0103-017
14/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 10.05.2011, NGL 06.06.2011 11146-0167-017
16/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 11.05.2010, NGL 12.07.2010 10298-0095-016
25/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 12.05.2009, NGL 19.06.2009 09264-0389-016
30/06/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 13.05.2008, NGL 24.06.2008 08287-0198-016
12/07/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 08.05.2007, NGL 04.07.2007 07365-0368-015
09/06/2015
ÿþ Mod Word 11.1

j In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte





luthi~1~u~~~~uu~uu

*150806 5*

1;" r:. 29 MEI 2015

ler griffie van derland ï

iRk; " '~

Ondernemingsnr : 0862.428.780

Benaming

(voluit) : ROUANN

(verkort):

Rechtsvorm ; Naamloze Vennootschap

Zetel : 1000 Brussel, Boulevard de Waterloo 38

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming Raad van Bestuur

Uit de notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op 12 mei 2015 om 16u. op de maatschappelijke zetel, blijkt het volgende:

De vergadering stelt vast dat het mandaat van de huidige bestuurders vervalt.

Met eenparigheid van stemmen hernieuwt de vergadering het mandaat als bestuurder van de heer Michel Gilson, wonende te 8380 Dudzele, Stapelvoorde 12, mevrouw Andrée Catry, wonende te 8000 Brugge, Cordoeanierstraat 22 bus A en mevrouw Henrianne Allaerts, wonende te 8380 Dudzele, Stapelvoorde 12, voor een periode van 6 jaar, eindigend op de Jaarlijkse Algemene Vergadering te houden in 2021,

Uit het Proces-verbaal van de Raad van Bestuur, gehouden op 12 mei 2015 op 17u. op de maatschappelijke zetel, blijkt het volgende:

De Raad van Bestuur beslist, met eenparigheid van stemmen, om de heer Michel Gilson, wonende te 8380 Dudzele, Stapelvoorde 12, te herbenoemen tot voorzitter gedelegeerd bestuurder en dit vanaf heden tot en met de jaarvergadering te houden in 2021.

Michel Gilson

Gedelegeerd Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

15/06/2005 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 10.05.2005, NGL 13.06.2005 05248-1626-015

Coordonnées
ROUANN

Adresse
WATERLOOLAAN 38 1000 BRUSSEL

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale