SAP BELGIUM - SYSTEMS, APPLICATIONS AND PRODUCTS, EN ABREGE : SAP BELGIUM

Dénomination : SAP BELGIUM - SYSTEMS, APPLICATIONS AND PRODUCTS, EN ABREGE : SAP BELGIUM

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 441.797.980

Publication

14/07/2014

��:7"Vie Copie '� publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

- - -

neergelegd/ontvangen op

03 Mil 2014

ter griffie varGeft4ederiandstatiq-,3

recbtbank van koopt iaiidel

1111111

111111

R�serv�

au

Moniteur

belge

*14135351*

N� d'entreprise : 0441,797.980

D�nomination

(en entier) : SAP Belgium - Systems Applications and Products

(en abr�g�) : SAP Belgium

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge: Avenue des Olympiades 2, 1140 Bruxelles (adresse compl�te)

Objet(*) de l'acte :D�mission et nomination d'un administrateur - d�mission et nomination de l'administrateur d�l�gu�

Extrait du prod�s-verbal de la r�union du Conseil d'Administration du 23 avril 2014

4. Le Conseil d'Administration prend connaissance et d�cide, � l'unanimit�, d'accepter la d�mission de Monsieur Bertrand Andries, domicili� � 2800 Mechelen, Nattehofstraat 81, Belgique, en tant qu'administrateur d�l�gu� de la soci�t� et ce, avec effet au premier juillet 2014.

5. Le Conseil d'Administration d�cide, � l'unanimit�, sous condition suspensive de sa nomination en tant qu'administrateur par l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire, de nommer Monsieur Patrick Van Deven, domicili� � 3090 overijse, Ogentroostiaan 15, Belgique, en tant qu'administrateur d�l�gu� de la soci�t� et ce avec effet au premier juillet 2014,

(...)

9. Le Conseil d'Administration d�cide, � l'unanimit�, de d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � Me Kristof Slootmans, avocat, (...), ou tout autre avocat du cabinet "D LA Piper UK LLP", ayant des bureaux avenue Louise 106 � 1050 Bruxelles et Gateway House, Brusselstraat 59 � 2018 Anvers, chacun agissant s�par�ment et avec pouvoir de substitution, en vue de (i) proc�der � la publication des d�cisions prises aux annexes du Moniteur Beige (,..), entre autres, en signant et d�posant, en tant que mandataires sp�ciaux, les formulaires n�cessaires, (H) mettre � jour l'enregistrement de la soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises (,..) et (iii) effectuer toutes les actions requises ou utiles � cet �gard.

Extrait des d�cisions prises par �crit et � l'unanimit� par l'Assembl�e G�n�rale (...) des actionnaires Ce 23 juin 2014

( )

LL L'Assembl�e G�n�rale prend connaissance de et accepte la d�mission de monsieur Bertrand Andries, domicili� � 2800 Mechelen, Nattehofstraat 31, Belgique, en tant qu'administrateur (...) de la soci�t�. (...) l'Assembl�e G�n�rale nomme, � l'unanimit� des voix, monsieur Patrick Van Deven, domicili� � 3090 Overijse, OgentrOostlaan 15, Belgique, en tant qu'administrateur (...) de la soci�t�, et ce avec effet au premier juillet 2014.

Monsieur Patrick Van Deven a �t� nomm� pour une dur�e de six ans.

Son mandat ne sera pas r�mun�r�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B suite

Par cons�quent, le conseil d'administration est compos� comme suit, � partir du 1 pillet 2014:

- Monsieur Patrick Van Deven

- Monsieur Arthur Gitajn et

- Monsieur Harald Winkler.

Conform�ment � l'article 19 des statuts, la soci�t� est, dans tous les actes, y inclus ceux auxquels un

fonctionnaire public ou un officier minist�riel pr�te son concours et en droit, repr�sent�e par:

- soit deux administrateurs, agissant conjointement;

- soit, dans les limites de la gestion journali�re, par la personne charg�e de cette gestion;

- soit, au cas ou un comit� de direction a �t� install�, par deux membres de ce comt� agissant

conjointement.

10. L'Assembl�e G�n�rale d�cide, � l'unanimit�, de d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � Kristof Slootmans,

avocat, ou tout autre avocat du cabinet "DLA Piper UK LLP", ayant des bureaux � 1050 Bruxelles, Avenue

Louise 106, (,..), chacun agissant s�par�ment et avec pouvoir de substitution, en vue de (i) proc�d�r � la publication des d�cisions prises aux annexes du Moniteur belge, entre autres, en signant et d�posant, en tant que mandataires sp�ciaux, les formulaires de publication I et il, (ii) mettre � jour l'enregistrement de la soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises et aupr�s de l'administration de la Taxe sur Valeur Ajout�e et (iii) effectuer toutes les actions requises ou utiles � cet �gard.

_

Pour extrait conforme

Kristof Slootmans - mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Abserv� ad

Moniteur belge

14/07/2014

��Ondernemingsnr : Benaming 0441.797.d80

(voluit) : (verkort) SAP Belgium - Systems Applications and Products SAP Belgium

Flechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel: Olympiadenlaan 2, 1140 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte: Ontslag en benoeming van een bestuurder ontslag en benoeming van een gedelegeerd bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 23 april 2014

4. De Raad van Bestuur neemt kennis van en beslist, met ��nparigheid van de stemmen, het ontslag van de heer Bertrand Andries, met woonplaats te 2800 Mechelen, Nattehofstraat 31, Belgi�, als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap (...) te aanvaarden en dit met ingang van 1 juli 2014.

5. De Raad van Bestuur beslist, met ��nparigheld van de stemmen, om, onder opschortende voorwaarde van zijn benoeming ais bestuurder door de jaarlijkse Algemene Vergadering, de heer Patrick Van Deven, met woonplaats te 3090 Overijse, Ogentroostiaan 15, Belgi�, als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap te benoemen en dit met ingang van 1 jull 2014.

(-)

8. De Raad van Bestuur beslist om, in het kader van de uitvoering van de genomen beslissingen, bijzondere machten toe te kennen aan Meester Kristof Slootmans, (...), en elke andere advocaat van het advocatenkantoor "DLA Piper UK 1-1-Pn, met kantoren te Loulzalaan 106, 1050 Brussel en Gateway House, Brusselstraat 59/5, 2018 Antwerpen, elk alleen handelend en roet de bevoegdheid tot indeplaatststelling, om (i) over te gaan tot de bekendmaking van de genomen beslissingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (...), onder meer door het ondertekenen en indienen, ais gevolmachtigde, van de relevante formulieren, indien nodig, (ii) de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (...) aan te passen en (iii) alle handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen.

Uittreksel uit de ��nparige en schriftelijke besluitvorming van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders dd. 23 juni 2014

(...)

4. De Algemene Vergadering neemt kennis en aanvaardt het ontslag van de heer Bertrand Andries, met woonplaats te 2800 Mechelen, Nattehofstraat 31, Belgi�, als (....) bestuurder, De Algemene Vergadering beslist, met ��nparigheid van stemmen, de heer Patrick Van Deven, met woonplaats te 3090 Overijse, Ogentroostlaan 15, Belgi�, te benoemen als (...) bestuurder van de vennootschap en dit met ingang van 1 juli 20141

De heer Patrick Van Deven wordt benoemd voor een p�riode van zes jaar.

Zijn mandaat zal niet vergoed worden.

Op de laatste bfz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Mod Word 11.1

-

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-behoude

aan hel Beigisd Staatsbh

1111

*14135352*

neergetegd/ontvangen op

ti 3

ter griffie varGeitelecierlandstalige

1 Brussel

recntbank_v_an. o_up a

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgis�h

Staatsblad

Bijgevolg is de Flaad van Bestuur, met ingang van 1 juli 2014, als volgt samengesteld:

- de heer Patrick Van Deven

- de heer Arthur Gitajn en

- de heer Harald Winkler

Overeenkomstig artikel 19 van de statuten, wordt de vennootschap in alle akten, met inbegrip van deze

waarin een openbaar of ministerieel ambtenaar tussenkomt en in rechte, vertegenwoordigd door:

hetzij twee bestuurders samen handelend,

- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, een persoon aan wie dit bestuur is opgedragen;

- hetzij, indien een directiecomit� werd opgericht, door twee leden van het directiecomit�, samen handelend.

7. De Algemene Vergadering beslist, met ��nparigheid van stemmen, bijzondere machten toe te kennen aan Meester Kristof Slootmans, advocaat, (.4, en elke andere advocaat van het advocatenkantoor "DLA Piper UK LLP", met kantoren te 1050 Brussel, Louizaraan 106, (...), elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om (I) over te gaan tot de publicatie van de genomen beslissingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen, ais gevolmachtigde, van de publicatieformulieren I en li, indien nodig, (il) de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de BTW-administratie aan te passen en (iii) elle handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen,

Voor eensluidend verklaard uittreksel

Kristof Slootmans - gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

26/08/2014

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mal Word 11.1

4

In de bijlagen bij het Belgisch 1;aatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de greteigelegreoni

tvengen o

3 1 MU 2014

BELGE

ter

2014 griffie van de

TSI3LAD van Nederiandstalige

rechtbank tappandei Lirussel

Ondememingsnr : 0441.797.980

Benaming

(voluit) : SAP BELGIUM SYSTEMS APPLICATIONS AND PRODUCTS

(verkort) SAP BELGIUM

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel: Olynnpiadenlaan 2, 1140 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte: Neerlegging van voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676 en 719 van het Wetboek van Vennootschappen tussen SAP BELGIUM SYSTEMS APPLICATIONS AND PRODUCTS NV (overnemende vennootschap) en ARIBA BELGIUM NV (overgenomen vennootschap)

Op 30 juli 2014 werd door de bestuursorganen van SAP BELGIUM SYSTEMS APPLICATIONS AND PRODUCTS NV, enerzijds, en ARIBA BELGIUM NV, anderzijds, een voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676 en 719 van het Wetboek van Vennootschappen opgemaakt, waaruit het volgende blijkt:

A. Identificatie van de te fuseren vennootschappen (artikel 719, lid 2, 10 W. Venn.) De aan de voorgestelde vereenvoudigde fusie deelnemende vennootschappen zijn:

1. SAP Belgium Systems Applications and Products NV, naamloze vennootschap, met maatschappelijke, zetel te Olympladenlaan 2, 1140 Brussel.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0441.797.980 Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

"De vennootschap heeft tot doel

-de marketing en promotie van de licentie die door de groep werd ontwikkeld en de verdeling van software en aile producten die daarop betrekking hebben;

-de dienst- en adviesverlening, met inbegrip van opleiding, in het bijzonder op het vlak van het gebruik van' software en programma's, alsook het onderhoud;

-het gebruik van aile intellectuele eigendomsrechten of intellectuele eigendom, met inbegrip van know-how,: al dan niet gepatenteerd, en van aile andere zaken, al dan niet beschermd door reproductierechten;

-de vennootschap heeft eveneens tot doel om deelnemingen te nemen in, Belgische en/of buitenlandse, vennootschappen en/of verenigingen;

-de aankoop, het beheer, de administratie, de verkoop of elke andere transactie met betrekking tot roerend en onroerend goed;

De vennootschap zal haar activiteiten hetzij voor eigen rekening, hetzij in samenwerking met derden, heizij voor rekening van derden uitoefenen.

De vennootschap kan alle onderzoeksprogramma's opzetten met betrekking tot nieuwe producten of processen, alsook aile brevetten, licenties en merken verwerven, exploiteren en toekennen.

De vennootschap zal haar doel op alle plaatsen, op welke wijze ook en volgende de modaliteiten die zij het meest geschikt acht, kunnen realiseren.

Zij kan, in het algemeen, aile commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende handelingen stellen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel dan wel gedeeltelijk, betrekking hebben op haar maatschappelijk doel of die van aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen of daartoe bij te dragen.

De vennootschap zal bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of anderszins kunnen deelnemen in aile ondernemingen, verenigingen of vennootschappen waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig, analoog of verbonden is met dat van de vennootschap of dat van aard is om het doel van de vennootschap te bevorderen."

2. ARIBA BELGIUM NV, naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Olympiadenlaan 2, 1140 Brussel.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0471.592.818. Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)rnen)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

111111111I1,1!111,1111,1)111111111 MONITEUR

18 -08-

BELGISCH ST

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

4

"Het doel van de vennootschap bestaat uit de oprichting en exploitatie van lichamelijke en onlichamelijke goederen van on-une markten voor lichamelijke en onlichamelijke goederen en het geven van de hiervoor noodzakelijke raadgevingen en diensten.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele vergemakkelijken.

De vennootschap kan bij middel van inbreng in geld of op enige andere wijze in aile vennootschappen of ondernemingen deelnemen waarvan het doel gelijkaardig of aanverwant is aan haar doel. Zij kan filialen oprichten in binnen- en buitenland."

B. Datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 719, lid 2, 2� W. Venn.)

Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen vanaf 1 oktober 2014 boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap,

C. Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 719, lid 2, 3� W. Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de Over te Nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecre�erd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over te Nemen Vennootschap.

Bijgevolg, moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

D. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen (artikel 719, lid 2, 4� W, Venn.)

Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend,.

E. Statutenwijzigingen

Aangezien het maatschappelijk doel van de Overnemende Vennootschap op heden niet voorziet in de activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap die aan de Overnemende Vennootschap zullen worden overgedragen, moet er, in het kader van de voorgestelde fusie, worden voorzien in een uitbreiding van het maatschappelijk doel van de Overnemende Vennootschap.

F.Bodemsanering

De Over te Nemen Vennootschap is geen eigenaar van een onroerend goed in Vlaanderen en/of Brussel, noch bezit zij enige zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen waarvan de overdracht valt onder de toepassing van het Decreet van de Vlaamse Raad van 22 februari 1995 betreffende de bodemsanering ('Bodem saneringsdecreet'), zoals herhaaldelijk gewijzigd,

G. Pro fisco verklaringen

De ondergetekenden verklaren dat deze vereenvoudigde fusie zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117, �1 en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992. Met betrekking tot de vereiste dat de fusie niet tot het hoofddoel of tot ��n der hoofddoelen belastingfraude of belastingontwijking mag hebben, zoals opgelegd door de artikelen 183bis en 211, �1, vierde lid, 3� Wetboek van Inkomstenbelastingen (1992), wordt inzonderheid verwezen naar de motivering in de unanieme schriftelijke besluiten van de bestuurders van beide vennootschappen met betrekking tot de wenselijkheid van de fusie.

De ondergetekenden verklaren tevens dat deze vereenvoudigde fusie kwalificeert als een overdracht van een algemeenheid buiten toepassing van de BTW in de zin van de artikelen 11 en 18 � 3 van het Belgisch B.T.W.-Wetboek.

Uit de unanieme schriftelijke besluiten van de bestuurders van SAP BELG IUM SYSTEMS APPLICATIONS AND PRODUCTS NV idcL 22 juli 2014 blijkt tenslotte dat de bestuurders hebben beslist om mevrouw Emmy Hendrickx of mevrouw Leen Van Goethem, individueel handelend, te belasten met de ondertekening van het fusievoorstel en de publicatieformulieren in naam en voor rekening van de raad van bestuur.

Voor eensluidend uittreksel,

Getekend,

Emmy Fiendrickx

Bijzonder gevolmachtigde

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad 4

Tegelijk neergelegd:

fusievoorstel

kopie van de unanieme schriftelijke besluiten van de bestuurders van SAP BELGIUM SYSTEMS

APPLICATIONS AND PRODUCTS NV houdende een bijzondere volmacht

Op de laatste blz. van Luik 3 vermelden ; Recto ; Naam an hoedanigheid van de Instramenterenclo notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

29/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 12.06.2014, NGL 25.07.2014 14344-0516-041
23/10/2014

��(verkort): SAP Belgium

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: Olympiaden laan 2

1140 BRUSSEL

Onderwerp akte :VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING VAN ARIBA BELGIUM - STATUTENWIJZIGING - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op dertig september tweeduizend veertien, door Meester Peter VAN MELKEBEKE, Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "SAP:, Belgium-Systems Applications and Products" afgekort "SAP Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te Evere (1140 Brussel), Olympiaden laan 2, hierna "de Vennootschap" of "de Ovememende vennootschap",

' volgende beslissingen genomen heeft:

1� Goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 30 juli 2014 door de bestuursorganen van de naamloze vennootschap "ARIBA BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te Evere (1140 Brussel),j ;1 Olynnpladenlaan 2, "de Overgenomen Vennootschap" en de naamloze vennootschap "SAP Belgium-Systems Applications and Products" afgekort "SAP Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te Evere (1140 Brussel),: Olympiadenlaan 2, "de Overnemende Vennootschap" en dat werd neergelegd en bekendgemaakt, overeenkomstig artikel 719, in fine van het Wetboek van vennootschappen.

2� Goedkeuring van de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap "SAP Belgium-Systems Applications and Products" afgekort "SAP Belgium" de Overgenomen Vennootschap "ARISA BELGIUM" bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.

Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de Overgencmen Vennootschap worden vanaf 1 oktober 2014 boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht veracht te zijn voor rekening van de Overnemende 1; Vennootschap.

Juridische datum

Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van 1 oktober 2014,

30 ln het kader van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, aanvulling van het doel van de Vennootschap met de activiteiten van de Overgenomen Vennootschap en wijziging van het doel van de Vennootschap door inlassing van twee nieuwe gedachtestreepjes in artikel 3 van de statuten als volgt:

- verlenen van online dienstverlening waarbij software, hardware en andere producten beschikbaar worden gesteld via het internet of andere communicatiemedia;

- het online op de markt brengen van lichamelijke en onlichamelijke goederen en het geven van de hiervoor noodzakelijke raadgevingen en diensten.

4� Bijzondere volmacht werd verleend aan VZVV Securex Ondernemingsloket go-Start, kantoorhoudend te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 53-55, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondememingsloket met: het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de:

geco�rdineerde tekst van de statuten).

Dit uittreksel werd afgeleverd +/�& registratie bij toepassing van artikel 173,1� bis van het Wetboek der'

Registratierechten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Reeo : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mod11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111111111J1).111,1111,1ij J111111 III

.....

Ondernemingsnr : 0441.797.980

Benaming (voluit) : SAP Belgium-Systems Applications and Products

neergelegdffintvangen op

I i OKT. 20%

ter griffie van deittiaerlandstalige

..... techtbdueLvaa uvp

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

4 mati 11.1

V6or-

behouden aan het Belgisch Staatsblad

Peter VAN MELKEBEKE

Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(eil) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/11/2014

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van LulkB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

1 111111q1 111111

Vos bobo

aan

Belg

Staat,

Ortdernerningsrtr : 0441.797.980 Benaming

(voluit) : SAP Belgium (verkort) : SAP Belgium

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Olympiadenlaan 2, 1140 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming van de commissaris

Uittreksel uit de ��nparige en schriftelijke besluitvorming van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders dd. 23 juni 2014

(.)

6. (...), verklaart de Algemene Vergadering zich akkoord met het voorstel tot verlenging van het mandaat van de commissaris KPMG,. vertegenwoordigd door de heer Rob Snijkers dat vervalt op datum van de Algemene Vergadering 2014. Het mandaat wordt verlengd voor een periode van 3 jaar, conform de statuten van de onderneming, en dit tot de Algemene Vergadering die zal plaatsvinden in 2017.

(...)

7. De Algemene Vergadering beslist, met ��nparigheid van stemmen, bijzondere machten toe te kennen aan Meester Kristof Slootmans, advocaat, (...), en elke andere advocaat van het advocatenkantoor 'OLA Piper UK LLP", met kantoren te 1050 Brussel, Louizalaan 106, (...), elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om (I) over te gaan tot de publicatie van de genomen beslissingen in de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen, als gevolmachtigde, van de publicatieformulieren I en Il, indien nodig, (ii) de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de BTW-administratie aan te passen en (iii) alle handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen.

Voor eensluidend verklaard uittreksel

Kristof Stootman - gevolmachtigde

10 NOV. 2014

ter griffie van de Ifeelandstege r dulhtbank van koophandel-grussel

neergelegd/ontvangen op

- Systems Applications and Products

20/11/2014

�� - ~. - Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 51.1

1111111111* 1,11.1111j1111111, 1111

R�s e Mon be

neergelegdfpntvangen op

t Q NOV. 2014

ter griffie van mecle dan dstalige ranhtbanle van Icon

11.4 idel Brussel

N' d'entreprise : 0441.797.980

D�nomination

(en entier) : SAP Belgium - Systems Applications and Products

(en abr�g�): SAP Belgium

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue des Olympiades 2, 1140 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Renouvellement du mandat du commissaire

Extrait des d�cisions prises par �crit et � l'unanimit� par l'Assembl�e G�n�rale (...) des actionnaires le 23 juin 2014

6, (...) l'Assembl�e G�n�rale d�cide de prolonger fe mandat du commissaire, KPMG, repr�sent� par; monsieur Rob Snijkers, qui est vertu � �ch�ance � la date de la pr�sente Assembl�e G�n�rale. Le mandat est' renouvel� pour une p�riode de trois ans, conform�ment aux statuts de l'entreprise, et se terminera lors de l'Assembl�e G�n�rale qui aura lieu en 2017.

(" )

10, L'Assembl�e G�n�rale d�cide, � l'unanimit�, de d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � Kristof Slootmans, avocat, (...), ou tout autre avocat du cabinet "DLA Piper UK LLP", ayant des bureaux � 1050 Bruxelles, Avenue Louise 106, (...), chacun agissant s�par�ment et avec pouvoir de substitution, en vue de (I) proc�d�r � la publication des d�cisions prises aux annexes du Moniteur belge, entre autres, en signant et d�posant, en tant que mandataires sp�ciaux, les formulaires de publication t et Il, (ii) mettre � jour l'enregistrement de la soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises et aupr�s de l'administration de la Taxe sur Valeur Ajout�e et (iii) effectuer toutes les actions requises ou utiles � cet �gard,

Pour extrait conforme

Kristof Slootmans - mandataire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/08/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

.BRUXELLES

20 AUG an.)

t>r~�%,.M !'

Greffe

i

*1313 69*

N� d'entreprise : 0441.797.980

D�nomination

(en entier) : SAP Belgium - Systems Applications and Products

(en abr�g�) : SAP Belgium

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue des Olympiades 2, 1140 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�mission et nomination d'administrateurs - d�mission et nomination du repr�sentant permanent du commissaire - d�mission et nomination de l'administrateur d�l�gu� - d�l�gation de pouvoirs sp�ciaux

Extrait des d�cisions prises par �crit et � l'unanimit� par l'Assembl�e G�n�rale (...) des actionnaires le 13 juin 2013

(...)

1. L'acceptation de la d�mission de Monsieur Henri van der Vaeren, domicili� � 1150 Bruxelles, Val des B�casses 18, en tant qu'administrateur d�l�gu� de la soci�t� et ce, avec effet au 1 octobre 2012.

2. La nomination de Monsieur Bertrand Andries, domicili� � 2800 Malines, Nattehofstraat 31, en tant qu'administrateur d�l�gu� de la soci�t�, charg� de la gestion journali�re et ce, avec effet au 1 octobre 2012.

(" " )

Conform�ment � l'article 19 des statuts, la soci�t� est, dans tous les actes, y inclus ceux auxquels un

fonctionnaire public ou un officier minist�riel pr�te son concours et en droit, repr�sent�e par:

- soit deux administrateurs, agissant conjointement;

- soit, dans les limites de la gestion journali�re, par la personne charg�e de cette gestion;

- soit, au cas ou un comit� de direction a �t� install�, par deux membres de ce comt� agissant

conjointement.

3. L'acceptation de la d�mission de Monsieur Peter Veenstra, domicili� � 3971 FIN Driebergen-Rijsenburg, Welgelegeniaan 34, Pays-Bas, et de Monsieur Jorgen Bo Johansen, domicili� � 2762 Sm�rum, Tegik�r 35, Danemark, et ce, avec effet au 1 octobre 2012.

4. La nomination de Monsieur Arthur Gitajn, domicili� � 75006 Paris, 80 Boulevard Saint Michel, France, et de Monsieur Harald Winkler, domicili� � 40670 Meerbusch, Camesallee 4, Allemagne, en tant qu'administrateurs de la soci�t�, et ce avec effet au 1 octobre 2012.

(...)

5. (..,) la lettre du 30 septembre 2012 par biais de laquelle elle a pris connaissance du tait que le conseil d'administration de KPMG a nomm� Monsieur Flobert Snijkers comme �tant son repr�sentant permanent et" ce en replacement de Monsieur Dirk Breckx. Monsieur Snijkers sera, en qualit� de commissaire, charg� de l'ex�cution du contrat au nom, de et pour compte de la soci�t� coop�rative Klynveld Peat Marwick Goerdeler R�viseurs d'Entreprises.

Mentionner sur la derni�re page du Volet l3 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale" � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

i

Volet B Suite

10. L'Assembl�e G�n�rale d�cide, � l'unanimit�, de d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � Erwin Simons, avocat, Kristof Slootmans, avocat, ou tout autre avocat du cabinet "DLA Piper UK LLP", ayant des bureaux � 1050 Bruxelles, Avenue Louise 106, (...), chacun agissant s�par�ment et avec pouvoir de substitution, en vue de (i) proc�d�r � la publication des d�cisions prises aux annexes du Moniteur belge, entre autres, en signant et d�posant, en tant que mandataires sp�ciaux, les formulaires de publication 1 et fi, (ii) mettre � jour l'enregistrement de la soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises et aupr�s de l'administration de la Taxe sur Valeur Ajout�e et (iii) effectuer toutes les actions requises ou utiles � cet �gard.

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil. d'administration du 15 juin 2013

1. Le conseil d'administration prend connaissance du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale annuelle de la soci�t� tenue le 13 juin 2013 et constate que l'assembl�e g�n�rale annuelle a pris acte de la d�mission de et a ensuite nomm� un administrateur d�l�gu� (d�cisions 1 et 2).

Etant donn� que ces d�cisions rel�vent de la comp�tence du conseil d'administration, elles doivent �tre assimil�es � la prise de connaissance de la d�mission et de la nomination d'un administrateur.

2. Le conseil d'administration prend connaissance de la d�mission de Monsieur Henri van der Vaeren, domicili� Val des B�casses 18 � B-1150 Bruxelles, en tant qu'administrateur d�l�gu� de la soci�t� et ce, avec effet au 1 octobre 2012. Le conseil d'administration d�cide, � l'unanimit�, d'accepter cette d�mission.

3. Le conseil d'administration d�cide, � l'unanimit�, de nommer Monsieur Bertrand Andries, domicili� Nattehofstraat 31 � 2800 Malines, en tant qu'administrateur d�l�gu� de la soci�t�, charg� de la gestion journali�re et ce, avec effet au I octobre 2012.

Monsieur Bertrand Andries exercera le mandat d'administrateur d�l�gu� jusqu'� la fin de son mandat d'administrateur ou jusqu'� ce que le conseil d'administration d�cide autrement.

Conform�ment � l'article 19 des statuts, la soci�t� est, dans tous Les actes, y inclus ceux auxquels un

fonctionnaire public ou un officier minist�riel pr�te son concours et en droit, repr�sent�e pan

- soit deux administrateurs, agissant conjointement;

- soit, dans les limites de la gestion journali�re, par la personne charg�e de cette gestion;

- soit, au cas ou un comit� de direction a �t� Install�, par deux membres de ce comt� agissant

conjointement,

4. Le conseil d'administration d�cide, � l'unanimit�, de nommer Monsieur Stijn De Beuckelaer comme mandataire sp�cial de la soci�t� et ce, avec effet au 1 avril 2013,

Le mandataire sp�cial, agissant conjointement avec un autre mandataire de la soci�t� ou avec la personne charg�e de la gestion journali�re de fa soci�t�, a les pouvoirs suivants:

a) La n�gociation, l'approbation et la signature de contrats de licence et de conseil;

b) La n�gociation, l'approbation et la signature de contrats de formation;

c) L'approbation et la signature de tous les documents concernant l'administration financi�re de la soci�t�; et

d) L'approbation et la signature de tous les documents concernant la gestion du personnel.

Le mandataire sp�cial est autoris� � d�l�guer les pouvoirs qui lui sont conf�r�s, � des employ�s cie la soci�t�.

Le conseil d'administration d�cide, � l'unanimit�, de d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � Erwin Simons, avocat, Kristof Slootmans, avocat, (...), ou tout autre avocat du cabinet "DIA Piper UK LLP", ayant des bureaux avenue Louise 106 � 1050 Bruxelles et Gateway House, Brusseistraat 59 � 2018 Anvers, chacun agissant s�par�ment et avec pouvoir de substitution, en vue de (i) proc�der � la publication des d�cisions prises aux annexes du Moniteur belge (...), entre autres, en signant et d�posant, en tant que mandataires sp�ciaux, les formulaires n�cessaires (entre autres, les formulaires de publication 1 et fi), (ii) mettre � jour l'enregistrement de la soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises, aupr�s de l'administration de la Taxe sur Valeur Ajout�e, (...) et (iii) effectuer toutes les actions requises ou utiles � cet �gard.

Pour extrait conforme

Kristof Slootmans - mandataire

14/08/2013

�� MOd Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

iLS[ sr n:\~a

Griffe 5 AOUT 2013

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsbias

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0441.797.980

Benaming

(voluit) : SAP Belgium - Systems Applications and Products (verkort) : SAP Belgium

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Olympiadenlaan 2, 1140 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte ; Ontslag en benoeming van bestuurders - ontslag en benoeming van de vaste vertegenwoordiger van de commissaris - ontslag en benoeming van een gedelegeerd bestuurder - toekenning van bijzondere machten

Uittreksel uit de ��nparige en schriftelijke besluitvorming van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders dd. 13 juni 2013

1. Het ontslag van de heer Henri van der Vaeren, met woonplaats te 1150 Brussel, Val des B�casses 18, als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap, te aanvaarden, en dit met ingang van 1 oktober 2012.

2. De heer Bertrand Andries, met woonplaats te 2800 Mechelen, Nattehofstraat 31, als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap, belast met het dagelijks bestuur, te benoemen, en dit met ingang van 1 oktober 2012,

Overeenkomstig artikel 19 van de statuten, wordt de vennootschap in alle akten, met inbegrip van deze

waarin een openbaar of ministerieel ambtenaar tussenkomt en in rechte, vertegenwoordigd door:

- hetzij twee bestuurders samen handelend,

- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, een persoon aan wie dit bestuur is opgedragen;

- hetzij, indien een directiecomit� werd opgericht, door twee leden van het directiecomit�, samen handelend.

3. Het ontslag van de heer Peter Veenstra, met woonplaats te 3971 HN Driebergen-Rijsenburg, Welgelegenlaan 34, Nederland, en het ontslag van de heer Jorgen Bo Johansen, met woonplaats te 2762 Smbrum, Teglk�r 36, Denemarken, te aanvaarden, beiden met ingang van 1 oktober 2012.

4. Met ingang van 1 oktober 2012 de heer Arthur Gitajn, met woonplaats te 75006 Parijs, 80 Boulevard Saint Michel, Frankrijk, en de heer Harald Winkler, met woonplaats te 40670 Meerbusch, Camesalfee 4, Duitsland, te benoemen tot bestuurders van de vennootschap.

(" )

5. (...) de brief dd. 30 september 2012 waarin ze kennis neemt van het feit dat de raad van bestuur van KPMG Bedrijfsrevisoren, haar vennoot, de heer Robert Snijkers, heeft aangeduid, ter vervanging van de heer Dirk Brecx, als vaste vertegenwoordiger van deze vennootschap. De heer Snijkers zal, in hoedanigheid van commissaris, belast worden met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de co�peratieve vennootschap Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

II 111111

*13127431*

10. De Algemene Vergadering beslist, met ��nparigheid van stemmen, bijzondere machten toe te kennen aan Meester Erwin Simons, Meester Kristof Slootmans, en elke andere advocaat van het advocatenkantoor "DLA Piper UK LLP", met kantoren te 1050 Brussel, Louizalaan 106, (...), elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om (i) over te gaan tot de publicatie van de genomen beslissingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen, als gevolmachtigde, van de publicatieformulieren I en Il, indien nodig, (ii) de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de BTW-administratie aan te passen en (iii) alle handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen.

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 15 juni 2013

1, De raad van bestuur neemt kennis van de notulen van de jaarlijkse algemene vergadering van de vennootschap gehouden op 13 juni 2013 en stelt vast dat de jaarlijkse algemene vergadering overgegaan is tot de kennisname van het ontslag en de benoeming van een gedelegeerd bestuurder (beslissingen 1 en 2),

Aangezien deze beslissingen behoren tot de bevoegdheid van de raad van bestuur, dienen deze beslissingen gelezen te worden als zijnde de kennisname van het ontslag en de benoeming van een bestuurder.

2. De raad van bestuur neemt kennis van en beslist, met eenparigheid van stemmen, het ontslag van de heer Henri van der Vaeren, met woonplaats te Val des B�casses 18, B-1150 Brussel, als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap, te aanvaarden, en dit met ingang van 1 oktober 2012.

3. De raad van bestuur beslist, met eenparigheid van stemmen, de heer Bertrand Andries, met woonplaats te Nattehofstraat 31, 2800 Mechelen, als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap, bel�st met het dagelijks bestuur, te benoemen, en dit met ingang van 1 oktober 2012,

De heer Bertrand Andries zal het mandaat van gedelegeerd bestuurder uitoefenen tot het einde van zijn mandaat van bestuurder of tot de raad van bestuur anders beslist.

Overeenkomstig artikel 19 van de statuten, wordt de vennootschap in alle akten, met inbegrip van deze

waarin een openbaar of ministerieel ambtenaar tussenkomt en in rechte, vertegenwoordigd door:

- hetzij twee bestuurders samen handelend,

hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, een persoon aan wie dit bestuur is opgedragen;

- hetzij, indien een directiecomit� werd opgericht, door twee leden van het directiecomit�, samen handelend.

4. De raad van bestuur beslist, met eenparigheid van stemmen, om de heer Stijn De Beuckelaer met uitwerking vanaf 1 april 2013 aan te stellen als bijzondere volmachthouder van de vennootschap.

De bijzondere volmachthouder heeft, gezamenlijk handelend met een andere bijzondere volmachthouder of met de persoon belast het dagelijks bestuur van de vennootschap, de volgende bevoegdheden:

a) De onderhandeling, goedkeuring en ondertekening van licentie- en adviesovereenkomsten:

b) De onderhandeling, goedkeuring en ondertekening van opleidings-overeenkomsten;

c) De goedkeuring en ondertekening van alle documenten met betrekking tot de financi�le administratie van de vennootschap; en

d) De goedkeuring en ondertekening van alle documenten inzake het personeelsbeleid.

De bijzondere volmachthouder is gerechtigd om alle of een deel van de aan hem toegekende volmachten te subdelegeren aan werknemers van de vennootschap.

De raad van bestuur beslist, met eenparigheid van stemmen, bijzondere machten toe te kennen aan Meester Erwin Binions, Meester Kristof Slootmans, (...), en elke andere advocaat van het advocatenkantoor "DLA Piper UK LLP" met kantoren te Louizalaan 106, 1050 Brussel en Gateway House, Brusselstraat 59, 2018 Antwerpen, elk alleen handelend en met d� bevoegdheid tot indeplaatststelling, om (i) over te gaan tot de publicatie van de genomen beslissingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (...), onder meer door het ondertekenen en indienen, als gevolmachtigde, van de relevante formulieren (o.a..publicatieformulieren I en li), indien nodig, (ii) de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, bij de BTW-administratie, (...), aan te passen en (iii) alle handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen.

Voor eensluidend verklaard uittreksel

Kristof Slootmans - gevolmachtigde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

r Voorbehouden aan het 13eigisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

24/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 13.06.2013, NGL 19.07.2013 13328-0062-040
16/08/2012

��Mal Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

BRUSSE!.

Griffie fl 6 peUT ZO

kte3

Voor- 1111111111111111111 D

behoudei *12141911*

aan het

Belgisch

Staatsbla

Z

Ondernemingsnr : Benaming 0441.797.980

(voluit) (verkort) : SAP BELGIUM - SYSTEMS APPLICATIONS AND PRODUCTS SAP BELGIUM

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Olympiadenlaan 2 - Evere (B-1140 Evere)

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - ALGEMENE VERGADERING VAN DE' OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - WIJZIGING AAN DE STATUTEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Eisene, op 29 juni 2012, met ais registratievermelding

"Geregistreerd drie bladen, drie renvooien op het 3de Registratiekantoor van Elsene op 16 juli 2012. Boek. 70, blad 44, vak 05. Ontvangen : vijfentwintig euro (25 � ). De Eerstaanwezend inspecteur w.n.(getekend) MARCHAL D.",

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "SAP BELGIUM SYSTEMS, APPLICATIONS AND PRODUCTS", verkort "SAP BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te Evere (B-1140 Evere), Olympiadenlaan 2, besloten heeft :

1. overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke voorwaarden en. modaliteiten, tot goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1� van het Wetboek van vennootschappen van huidige vennootschap "SAP BELGIUM SYSTEMS, APPLICATIONS AND PRODUCTS", verkort "SAP BELGIUM" (overnemende' vennootschap), met en door overneming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SYBASE", waarvan de zetel gevestigd is te 1935 Zaventem, Corporate Village, Building Davos, Da Vincilaan 7, met ondernemingsnummer BTW BE 0443.672.951 RPR Brussel; (overgenomen vennootschap), bij wijze van overgang onder algemene titel van het gehele actief en. passief vermogen van de overgenomen vennootschap als gevolg van een ontbinding zonder vereffening, in de ovememende vennootschap.

Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen, zal de overnemende vennootschap geen nieuwe aandelen uitgeven, aangezien deze laatste de enige vennoot is van de overgenomen vennootschap.

Deze fusie wordt verwezenlijkt op basis van de balans per 31 december 2011. Alle handelingen gesteld door de overgenomen vennootschap sinds (en met inbegrip van) 1 januari 2012, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

Het doel van de overnemende vennootschap zal ongewijzigd blijven, aangezien haar activiteiten overeenstemmen met deze van de overgenomen vennootschap.

VASTSTELLING VAN DE EFFECTIEVE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE

De vergadering heeft vastgesteld dat, als gevolg van de besluiten die voorafgaan:

a) de opschortende voorwaarde waaraan de besluiten genomen door de buitengewone vergadering van de enige vennoot van de overgenomen vennootschap, met betrekking tot haar fusie (in de zin van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1� van het Wetboek van vennootschappen), dezelfde dag gehouden voorafgaandelijk aan deze vergadering, werden onderworpen, verwezenlijkt is;

Op-de laatste biz van Luik B vermelden . Recto : Naam en hoeden,gheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

!Verso . Naam en handzekering

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

a ti

b) de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1� van het Wetboek van vennootschappen van de vennootschap met en door overneming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SYBASE" effectief tot stand is gekomen;

c) de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1� van het Wetboek van vennootschappen, bijgevolg, definitief is en haar volledige uitwerking heeft; en

d) de overgenomen vennootschap vanaf 29 juni 2012 ophoudt te bestaan.

2. de eerste paragraaf van artikel 2 van de statuten te vervangen door de volgende tekst om het in

overeenstemming te brengen met het besluit van de raad van bestuur van 14 februari 2011:

"De zetel van de vennootschap is gevestigd te Evere (B-1140 Evere), Olympiadenlaan 2,"

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Vaar-behouden aan Effet Belgisch S aatabtad

Gelr~ktldie neerlegging

- de expeditie van het proces-verbaal met bijlagen : - 2 onderhandse volmachten;

- de geco�rdineerde statuten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden " Recto Naam en hoedanigheid van de rnstrumenterende notaris hetzij van de perso(o)nl(eni bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

03/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 30.05.2012, NGL 28.06.2012 12229-0524-037
10/05/2012

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

alii i ii~di iiiuui i

*14087161*

~ I

beh aa Be Stal

411.

2 7 ARN3012

Ondernemingsnr : 0441.797.980

Benaming

(voluit) : SAP Belgium - Systems, Applications and Products (verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Olympiadenlaan 2, 1140 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

Uittreksel uit het fusievoorstel dd. 25 april 2012,

Huidig fusievoorstel werd overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen in gezamenlijk overleg opgemaakt door het College van Zaakvoerders van Sybase BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Da Vincilaan 7, B-1935 Zaventem, Belgi� en ondernemingsnummer BTW BE 0443.672.951 (RPR Brussel) ("Sybase"), en de Raad van Bestuur van Systems van SAP Belgium - Systems Applications and Products NVISA (afgekort, SAP Belgium ; NV/SA), een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Olympiadenlaan 2, 1140 Brussel, Belgi� en ondernemingsnummer BTW BE 0441.797.980 (RPR Brussel) ("SAP").

Bij het opstellen van dit fusievoorstel, zijn de bestuursorganen van SAP en Sybase ervan uitgegaan dat,: voorafgaand aan de voltrekking van de voorgestelde fusie, alle aandelen in Sybase rechtstreeks of onrechtstreeks zullen zijn overgedragen aan SAP. Op voorwaarde van de verwezenlijking van voormelde: overdracht voorafgaand aan de voltrekking van de voorgestelde fusie, zal de voorgestelde fusie dan ook, overeenkomstig artikel 676,1� van het Wetboek van vennootschappen, een met fusie gelijkgestelde verrichting uitmaken. Indien de voormelde overdracht aan SAP van alle aandelen in Sybase niet voorafgaand aan de voltrekking van de voorgestelde fusie plaatsgevonden zou hebben, zal de fusie die in dit fusievoorstel wordt voorgesteld, niet in de voorgestelde vorm en met de voorgestelde procedure kunnen plaatsvinden, en zal huidig fusievoorstel zonder gevolg blijven.

I. Structuur van de voorgestelde fusie,

Zoals hoger vermeld, zijn de bestuursorganen van SAP en Sybase ervan uitgegaan dat, voorafgaand aan de voltrekking van de voorgestelde fusie, alle aandelen in Sybase rechtstreeks of onrechtstreeks zullen zijn overgedragen aan SAP. De bestuursorganen van SAP en Sybase begrijpen dat hiertoe" door hun respectieve aandeelhouders en vennoten de nodige stappen worden voorgenomen. Mits verwezenlijking van voormelde overdracht, zal de voorgestelde fusie een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676,1� van het Wetboek van vennootschappen uitmaken, en plaatsvinden overeenkomstig artikel 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

Krachtens artikel 676, 1� en artikel 682, 3� van het Wetboek van vennootschappen, zal de voorgestelde verrichting tot gevolg hebben dat alle activa en passiva, alle rechten en verplichtingen, niets uitgezonderd of voorbehouden, van Sybase van rechtwege zullen overgaan op SAP. Bij voltrekking van de voorgestelde fusie zal Sybase van rechtswege en zonder vereffening worden ontbonden.

De in dit voorstel beschreven fusie blijft onder voorbehoud van de goedkeuring van de voorgestelde fusie' door de algemene aandeelhoudersvergadering van SAP en de algemene vergadering van vennoten van. Sybase die ten vroegste zes weken na publicatie van de neerlegging van huidig fusievoorstel op de griffie van: de rechtbank van koophandel van Brussel voor notaris zullen worden gehouden.

-

Op de laatste biz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Modaliteiten van de voorgestelde fusie

Alle informatie met betrekking tot de fuserende vennootschappen (zijnde Sybase en SAP) die krachtens artikel 719, � 2 van het Wetboek van vennootschappen moet worden vermeld in huidig fusievoorstel, wordt hierna uiteengezet.

1. De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen 1.1,De opgeslorpte vennootschap - Sybase BVBA

Rechtsvomm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht

Naam: Sybase

Doel: "De vennootschap heeft tot doel alle handelingen te verrichten en activiteiten te ontplooien die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de verkoop, distributie en ondersteuning van SYBASE INC. Producten in Belgi� en Luxemburg. De vennootschap kan deelnemingen nemen in Belgi� of in het buitenland, in elke commerci�le, burgerlijke of financi�le vennootschap, onderneming of verrichting van roerend of onroerend goed.

Zij kan tevens dergelijke deelnemingen beheren en dergelijke vennootschappen, ondernemingen en verrichtingen financieren.

De vennootschap kan binnen de grenzen van haar maatschappelijk doel elke financi�le, industri�le, commerci�le of burgerlijke handeling verrichten, zowel in Belgi� als in het buitenland."

Zetel: Da Vincilaan 7, B-1935 Zaventem, Belgi�

1.2.De opslorpende vennootschap - SAP Belgium - Systems Applications and Products NV/SA

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap naar Belgisch recht

Naam: SAP Belgium - Systems Applications and Products

Doel: "De vennootschap heeft tot doel:

de marketing en promotie van de licentie die door de groep werd ontwikkeld en de verdeling van software en alle producten die daarop betrekking hebben;

de dienst- en adviesverlening, met inbegrip van opleiding, in bijzonder ?pp het vlak van het gebruik van software en programma's, alsook Mt onderhoud;

het gebruik van alle intellectuele eigendomsrechten of intellectuele eigendom, met inbegrip van know-how, al dan niet gepatenteerd, en van alle andere zaken, al dan niet beschermd door reproductierechten; de vennootschap heeft eveneens tot doel om deelnemingen te nemen in, Belgische en/of buitenlandse, vennootschappen en/of verenigingen; de aankoop, het beheer, de administratie, de verkoop of elke andere transactie met betrekking tot roerend en onroerend goed;

De vennootschap zal haar activiteiten hetzij voor eigen rekening, hetzij in samenwerking met derden, hetzij voor rekening van derden uitoefenen.

De vennootschap kan alle onderzoeksprogramma's opzetten met betrekking tot nieuwe producten of processen, alsook alle brevetten, licenties en merken verwerven, exploiteren en toekennen.

De vennootschap zal haar doel op alle plaatsen, op welke wijze ook en volgens de modaliteiten die zij het meest geschikt acht, kunnen realiseren.

Zij kan, in het algemeen, alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende handelingen stellen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel dan wel gedeeltelijk, betrekking hebben op haar maatschappelijk doel of die van aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen of daartoe bij te dragen.

De vennootschap zal bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of anderszins kunnen deelnemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig, analoog of verbonden is met dat van de vennootschap of dat van aard is om het doel van de vennootschap te bevorderen?

Zetel; Olympialaan 2, 1140 Brussel, Belgi�

~f--'.

4 "s

Gelet op het feit dat de activiteiten van Sybase begrepen zijn in het maatschappelijk doel van SAP, is er geen wijziging nodig van het maatschappelijk doel van SAP naar aanleiding van de fusie.

2. De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

De voorgestelde fusie zal voor boekhoudkundige doeleinden ingaan vanaf 00:01 uur op 1 januari 2012. Dit houdt in dat alle handelingen die door Sybase werden verricht sinds (en met inbegrip van) 1 januari 2012 boekhoudkundig zullen geacht worden te zijn verricht voor rekening van SAP.

3. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen

vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestetde maatregelen

Aangezien de statuten van Sybase niet voorzien in bijzondere rechten voor haar vennoten en Sybase geen andere effecten heeft uitgegeven dan gewone aandelen, zijn er geen vennoten van de over te nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben, noch houders van enige effecten andere dan gewone aandelen. Bijgevolg worden geen rechten toegekend aan dergelijke personen en zullen jegens hen geen andere maatregelen worden getroffen,

4. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Geen bijzondere voordelen werden of zullen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van Sybase of SAP in het kader van onderhavig voorstel tot fusie.

III. Varia

1. Neerlegging ter griffie

Dit fusievoorstel zal zo snel als mogelijk, doch ten laatste zes (6) weken voorafgaand aan de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders waarnaar wordt verwezen in 111.2 hieronder, door SAP en Sybase, worden neergelegd (ter publicatie (bij uittreksel)) bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.

2. Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van SAP en Sybase

De buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van SAP en Sybase, waaraan huidig fusievoorstel ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen ten vroegste worden gehouden zes (6) weken volgend op de neerlegging en publicatie (bij uittreksel) in het Belgisch Staatsblad van dit fusievoorstel, zoals beschreven in paragraaf 111.1 hierboven.

3. Pro fisco

De voorgestelde fusie zal plaatsvinden overeenkomstig artikelen 117 �1 en artikel 120 in fine van het Wetboek der Registratierechten, artikel 211 en volgende van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen, en artikelen 11 en 18 �3 van het BTW Wetboek.

Voor eensluidend uittreksel,

Henri van der Vaeren

Gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Vpor-

b`ehiouden aan het Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

11/01/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11,1

2 9 DEC, t V L~

Greffe

N� d'entreprise : 0441.797.980

D�nomination

(en entier) . SAP Belgium - Systems Applications and Products

(en abr�ge) : SAP Belgium

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue des Olympiades 2, 1140 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objets) de l'acte :D�l�gation de pouvoirs sp�ciaux

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration du 10 octobre 2011

1. Le conseil d'administration d�cide � l'unanimit�, et ce, avec effet au 11 octobre 2011, de nommer Monsieur Stefan Vanhooren comme mandataire sp�cial de la soci�t�.

Le mandataire sp�cial, agissant conjointement avec un autre mandataire sp�cial ou avec la personne charg�e de la gestion journali�re de la soci�t�, aura les pouvoirs suivants :

a) La n�gociation, l'approbation et la signature de contrats de licence et de conseil,

b) La n�gociation, l'approbation et la signature de contrats de formation,

c) L'approbation et la signature de tous les documents concernant l'administration financi�re de la soci�t�, et

d) L'approbation et la signature de tous les documents concernant la gestion du personnel.

Le mandataire sp�cial a le droit de subd�l�guer aux employ�s de la soci�t� tout ou partie des pouvoirs lui attribu�s.

2. Le conseil d'administration d�cide, � l'unanimit�, de d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � Erwin Simons, avocat, Kristof Slootmans, avocat, Quentin Rutsaert, avocat, ou tout autre avocat du cabinet "OLA Piper UK LLP", ayant des bureaux � 1050 Bruxelles, Avenue Louise 106, et � 2600 Anvers, Uitbreidingstraat 2, chacun agissant s�par�ment et avec pouvoir de substitution, en vue de (i) proc�der � la publication des d�cisions prises aux annexes du Moniteur belge (...), entre autres, en signant et d�posant, en tant que mandataires sp�ciaux, les formulaires n�cessaires (entre autres, les formulaires de publication I et II), (ii) mettre � jour l'enregistrement de la soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises, aupr�s de l'administration de la Taxe sur Valeur Ajout�e, (...) et (iii) effectuer toutes les actions requises ou utiles � cet �gard.

Pour extrait conforme

Kristof Slootmans

Mandataire

R�serv�

au

Moniteur

belge

*iaooeies*

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de te personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale a l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mentionner sur la derni�re page du Volet B

11/01/2012

�� MotlVYort1 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

A

Op de

Voor-

behoudc

aan he

Belgisc

Staatsbl

k12p08186*

Ondernemingsnr Benaming

(voluit) :

(verkort) :

0441.797.980

SAP Belgium - Systems Applications and Products SAP Belgium

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Olympiadenlaan 2, 1140 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Toekenning van bijzondere machten

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 10 oktober 2011

1. De raad van bestuur beslist, met eenparigheid van stemmen, met uitwerking vanaf 11 oktober 2011, de heer Stefan Vanhooren aan te stellen als bijzondere volmachthouder van de vennootschap.

De bijzondere volmachthouder heeft, gezamenlijk handelend met een andere bijzondere volmachthouder of met de persoon belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap, de volgende bevoegdheden:

a) De onderhandeling, goedkeuring en ondertekening van licentie- en adviesovereenkomsten,

b) De onderhandeling, goedkeuring en ondertekening van opleidingsovereenkomsten,

c) De goedkeuring en ondertekening van alle documenten met betrekking tot de financi�le administratie van de vennootschap, en

d) De goedkeuring en ondertekening van alle documenten inzake het personeelsbeleid;

De bijzondere volmachthouder is gerechtigd om alle of een deel van de aan hem toegekende volmachten te subdelegeren aan werknemers van de vennootschap.

2. De raad van bestuur beslist, met eenparigheid van stemmen, bijzondere machten toe te kennen aan Meester Erwin Simons, Meester Kristof Slootmans, Meester Quentin Rutsaert, en elke andere advocaat van het advocatenkantoor "DLA Piper UK LLP", met kantoren te 1050 Brussel, Louizalaan 106, en te 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 2, elk alleen handelend en met de bevoegdheid lot indeplaatststelling, om (i) over te gaan tot de publicatie van de genomen beslissingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (...), onder meer door het ondertekenen en indienen, als gevolmachtigde, van de relevante formulieren (o.a. publicatieformulieren I en Il), indien nodig, (ii) de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, bij de BTW-administratie (...), aan te passen en (iii) alle handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen.

Voor eensluidend verklaard uittreksel

Kristof Slootmans

Gevolmachtigde

aatste biz. van Luik B vermelden " Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening.

13/07/2011

��Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

1111J10,1pjet19111

Ondernemingsnr : 0441.797.980

Benaming

(voluit) : SAP Belgium - Systems Applications and Products

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Olympiadenlaan 2, 1140 Brussel

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming van bestuurders - herbenoeming van de commissaris

Uittreksel uit de ��nparige en schriftelijke besluitvorming van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders dd. 9 juni 2011

3. De Algemene Vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de heren Winfried Rapp, met woonplaats te TW1 2EA Twickenham, Cresswell Road 53, Verenigd Koninkrijk en Renaud Heyd, met woonplaats te 1180 Ukkel, Horzelstraat 125, Belgi� als bestuurders van de vennootschap en dit met ingang van 1 mei 2011.

De Algemene Vergadering benoemt de heer Jergen Bo Johansen, met woonplaats te 2765 Smdrum, Teglk�r 36, Denemarken, en de heer Peter Veenstra, met woonplaats le 3971 HN Driebergen-Rijsenburg,

Welgelegenlaan 34, Nederland, als bestuurders van de vennootschap en dit met ingang van 1 mei 2011.

De heren Jurgen Bo Johansen en Peter Veenstra worden benoemd tot 10 november 2016. Hun mandaat zal niet vergoed warden.

Bijgevolg is de Raad van Bestuur, met ingang van 1 mei 2011, ais volgt samengesteld:

- de heer Henri van der Vaeren

- de heer Jurgen Bo Johansen en

- de heer Peter Veenstra.

Overeenkomstig artikel 19 van de statuten, wordt de vennootschap in alle akten, met inbegrip van deze waarin een openbaar of ministerieel ambtenaar tussenkomt en in rechte, vertegenwoordigd door:

- hetzij twee bestuurders samen handelend;

- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, een persoon aan wie dit bestuur is opgedragen:

- hetzij, indien een directiecomit� werd opgericht, door twee leden van het directiecomit�, samen handelend.

4. (...), verklaart de Algemene Vergadering zich akkoord met het voorstel van de Raad van Bestuur om KPMG, Bedrijfsrevisoren BCVBA (B001), gevestigd te 1130 Haren, Bourgetlaan 40, Belgi�, vertegenwoordigd door de heer Dirk Brecx, als commissaris te herbenoemen en dit voor een termijn van 3 jaar conform artikel 18 van de statuten en artikel 135 van het Wetboek van vennootschappen, zijnde de boekjaren die zullen worden afgesloten op 31 december 2011, 31 december 2012 en 31 december 2013.

Op de laatste blz, van Luik B versnelden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

5. De Algemene Vergadering kent bijzondere machten toe aan Meester Erwin Simons, Meester Kristof Slootmans, en elke andere advocaat van het advocatenkantoor "DLA Piper UK LLP", met kantoren te 1050 Brussel, Louizalaan 106, en te 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 2, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatststelling, om (i) over te gaan tot de publicatie van de genomen beslissingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen, als gevolmachtigde, van de publicatieformulieren I en II, indien nodig, (ii) de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de BTW-administratie aan te passen en (iii) alle handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Voor eensluidend verklaard uittreksel

Kristof Slootmans

Gevolmachtigde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hefzit van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

13/07/2011

�� v.

R�serv�

au

Moniteur

belge

ivo

*11106245*

hl

i

NI

i

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

1

i

8RUXEaES

01 JUIL. 2011

Grefte

N� d'entreprise : 0441.797.980 and Products

D�nomination renouvellement du mandat du G�n�rale Ordinaire des Actionnaires le

(en entier) ; SAP Belgium - Systems Applications

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue des Olympiades 2, 1140 Bruxelles

Objet de l'acte : D�mission et nomination d'administrateurs - commissaire

Extrait des d�cisions prises par �crit et � l'unanimit� par l'Assembl�e 9 juin 2011

3. L'Assembl�e G�n�rale prend connaissance de et accepte la d�mission de Messieurs Winfried Rapp, domicili� � TW1 2EA Twickenham, Cresswell Road 53, Royaume-Uni et Renaud Heyd, domicili� � 1180 Uccle, Rue Bourdon 125, Belgique, en tant qu'administrateurs de la soci�t� et ce avec effet au premier mai 2011.

L'Assembl�e G�n�rale nomme Monsieur Jurgen Bo Johansen, domicili� � 2765 Sm�rum, Teglkar 36, Danemark, et Monsieur Peter Veenstra, domicili� � 3971 HN Driebergen-Rijsenburg, Welgelegenlaan 34, Pays-Bas, en tant qu'administrateurs de Ja soci�t� et ce avec effet au premier mai 2011.

Messieurs Jurgen Bo Johansen et Peter Veenstra sont nomm�s jusqu' au 10 novembre 2016. Leurs mandats ne seront pas r�mun�r�s.

Par cons�quent, le Conseil d'Administration est compos� comme suit, � partir du premier mai 2011:

- Monsieur Henri van der Vaeren,

- Monsieur Jurgen Bo Johansen et

- Monsieur Peter Veenstra.

Conform�ment � l'article 19 des statuts, la soci�t� est, dans tous les actes, y inclus ceux auxquels un

fonctionnaire public ou un officier minist�riel pr�te son concours et en droit, repr�sent�e par:

- soit deux administrateurs, agissant conjointement;

- soit, dans les limites de la gestion journali�re, par la personne charg�e de cette gestion;

- soit, au cas ou un comit� de direction a �t� install�, par deux membres de ce comit� agissant

conjointement

4. (...), l'Assembl�e G�n�rale se d�clare d'accord avec la proposition du Conseil d'Administration de renouveler le mandat de KPMG, R�viseurs d'Entreprises SCSCRL (3001), localis� � 1130 Haren, Avenue du Bourget 40, Belgique, repr�sent� par Monsieur Dirk Brecx, en tant que commissaire de la soci�t� et ceci pour une p�riode de 3 ans, conform�ment � l'article 18 des statuts et l'article 135 du Code des soci�t�s, soit les exercices sociaux se cl�turant le 31 d�cembre 2011, le 31 d�cembre 2012 et le 31 d�cembre 2013.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto - Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � t'�gard des tiers

Au versa : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Sufte

5. L'Assembl�e G�n�rale d�l�gue des pouvoirs sp�ciaux � Erwin Simons, avocat, Kristof Slootmans, ,avocat, ou tout autre avocat du cabinet "DLA Piper UK LLP", ayant des bureaux � 1050 Bruxelles, Avenue Louise 106, et � 2600 Anvers, Uitbreidingstraat 2, chacun agissant s�par�ment et avec pouvoir de substitution, en vue de (i) proc�der � la publication des d�cisions prises aux annexes du Moniteur belge, entre autres, en signant et d�posant, en tant que mandataires sp�ciaux, les formulaires de publication 1 et Il, (ii) mettre � jour l'enregistrement de la soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises et aupr�s de l'administration de la Taxe sur Valeur Ajout�e et (iii) effectuer toutes les actions requises ou utiles � cet �gard.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

(...)

Pour extrait conforme Kristof Slootmans Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 09.06.2011, NGL 07.07.2011 11272-0333-036
12/05/2011 : BL538379
12/05/2011

�� nazi 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I II hill IIll 111 01h 1fl i;i Ifl I1

" 11071498'

BRUSSa\

01 20111

Ondernemingsnr : 0441.797.980

Benaming

(voluit) : SAP Belgium - Systems, Applications and Products

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Terhulpsesteenweg 166 te 1170 Brussel

Onderwerp akte : Wijziging Maatschappelijke Zetel - Uittreksel uit de Notulen van de Raad van Bestuur van 14 februari 2011

Na onderling beraad beslist de Raad van Bestuur, met eenparigheid van stemmen, de maatschappelijke zetel van de onderneming over te brengen naar 1140 Brussel, Olympladenlaan 2, en dit met ingang van 18 april 2011.

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

22/12/2010 : BL538379
29/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 10.06.2010, NGL 24.06.2010 10214-0548-039
14/04/2010 : BL538379
07/04/2010 : BL538379
02/09/2009 : BL538379
15/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 18.06.2009, NGL 09.07.2009 09394-0369-038
30/12/2008 : BL538379
16/07/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 12.06.2008, NGL 09.07.2008 08367-0228-041
17/10/2007 : BL538379
26/09/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 14.06.2007, NGL 20.09.2007 07726-0110-043
20/07/2007 : BL538379
20/07/2007 : BL538379
27/03/2007 : BL538379
01/08/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 08.06.2006, NGL 25.07.2006 06521-0006-028
31/07/2006 : BL538379
14/04/2006 : BL538379
27/03/2006 : BL538379
17/08/2005 : BL538379
17/12/2004 : BL538379
03/10/2003 : BL538379
12/08/2003 : BL538379
06/05/2003 : BL538379
06/05/2003 : BL538379
04/02/2003 : BL538379
02/12/2002 : BL538379
04/11/2002 : BL538379
31/07/2002 : BL538379
27/03/2002 : BL538379
24/01/2002 : BL538379
24/11/2000 : BL538379
19/10/2000 : BL538379
12/08/2000 : BL538379
29/07/2000 : BL538379
21/01/2000 : BL538379
12/05/1999 : BL538379
25/03/1999 : BL538379
01/01/1997 : BL538379
08/11/1996 : BL538379
15/06/1996 : BL538379
05/10/1995 : BL538379
23/09/1994 : BL538379
23/09/1994 : BL538379
21/10/1992 : BL538379
18/10/1990 : BL538379

Coordonnées
SAP BELGIUM - SYSTEMS, APPLICATIONS AND PROD…

Adresse
AVENUE DES OLYMPIADES 2 1140 EVERE

Code postal : 1140
Localité : EVERE
Commune : EVERE
Région : Région de Bruxelles-Capitale

SAP BELGIUM - SYSTEMS, APPLICATIONS AND PRODUCTS, EN ABREGE : SAP BELGIUM

Société anonyme

Publication

Coordonnées SAP BELGIUM - SYSTEMS, APPLICATIONS AND PROD…

Coordonnées
SAP BELGIUM - SYSTEMS, APPLICATIONS AND PROD…