SOFICOB

ÿþDénomination (en entier) : SOFICOB (en abrégé):

Forme juridique :société anonyme

Siège :Rue Gretry 53

1000 Bruxelles

Mod 11.1

Dépose I Reçu le

18 JUIN 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone d . ¬ uxelles

Rése

aG

Monif *1509 46

N° d'entreprise : 0873.258.633

Copie qui sera publiée aux annexes duonitegr efge,,

après dépôt de l'acte ei eeffé.

Objet de l'acte : PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME «SOFICOB» PAR LA SOCIETE ANONYME «ARCADIE» ETABLI EN

APPLICATION DE L'ARTICLE 693 DU CODE DES SOCIETES

Conformément à l'article 693 du Code des sociétés, le conseil d'administration de la société anonyme ARCADIE (ci-après «ARCADIE» ou « la société absorbante ») et celui de la société anonyme SOFICOB (ci-après «SOFICOB» ou « la société à absorber ») ont rédigé en commun le présent projet de fusion.

I. DESCRIPTION ET JUSTIFICATION DE L'OPERATION

SOFICOB a été constituée pour recevoir certains emprunts destinés à assurer l'exploitation hôtelière de ARCADIE dont elle est devenue l'unique actionnaire.

Tous les crédits consentis à SOFICOB sont, à la date de la rédaction du présent projet de fusion, remboursés.

II n'y a plus de raisons de continuer à faire exister deux personnes morales distinctes et, pour des considérations d'économie d'échelle, la proposition de dissoudre SOFICOB qui n'a plus aucune raison d'exister se justifie. Comme ARCADIE a pour activité principale l'exploitation de l'Hôtel Opéra situé à Bruxelles et qu'elle est la société reconnue en première ligne par tous les fournisseurs et le bailleur de l'immeuble avec lequel un renouvellement de bail portant sur l'immeuble exploité vient d'être signé, il a été jugé opportun de proposer la dissolution de SOFICOB.

Partant, ARCADIE continuera l'exploitation de l'Hôtel Opéra.

Eu égard à ce qui précède, les sociétés ARCADIE et SOFICOB envisagent de procéder à une fusion par absorption conformément à l'article 671 du Code des sociétés, aux termes de laquelle SOFICOB sera absorbée par ARCADIE.

Cette opération aura ainsi pour effet le transfert, par suite d'une dissolution sans liquidation de SOFICOB, de l'intégralité du patrimoine de cette société, activement et passivement, à ARCADIE. SOFICOB n'est propriétaire d'aucun droit réel.

Il. Régime fiscal de la fusion par absorption

La fusion par absorption aura lieu sous le bénéfice des articles suivants :

-117 §1er et 120, alinéa 3, du Code des Droits d'Enregistrement;

- 211 §1sr du Code des impôts sur les revenus 92, modifiés par la loi du six août mil neuf cent nonante-trois portant des dispositions fiscales en matière de fusion et de scission de sociétés. -11 et 18 § 3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ;

- 78 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés.

III. Mentions prévues à l'article 693 du Code des sociétés

1. Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés concernées (article 693 alinéa 2, 1° du Code des sociétés]

1.1. La société absorbante : ARCADIE

aj La société absorbante est la société anonyme ARCADIE, ayant son siège social à 1000

Bruxelles, rue Gretry, 53 et inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le

numéro 0427,804,543. Elle_esLasstljettie à 1a.TVA sous-le numéro BE 427,804.543. _

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

ARCADIE a été constituée sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée en date du 26 septembre 1985 par acte reçu par Maître André PHILIPS, Notaire à Koekelberg. Cet acte a été publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge en date du 19 octobre 1985 sous le n° 85120581. ARCADIE a été transformée en société anonyme en date du 30 mars 1994 par acte reçu par Maître James DUPONT, Notaire ayant résidé à Bruxelles. Cet acte a été publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge en date du 27 avril 1994 sous le n° 940427-59.

Les statuts de cette société ont été modifiés à plusieurs reprises et, pour la dernière fois, le 22 novembre 2005, suivant acte reçu par Maître James DUPONT, Notaire ayant résidé à Bruxelles, Cet acte a été publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge en date du 16 décembre 2005 sous le n° 2005-12-16/0181537.

b) L'objet social de la société absorbante est le suivant (article 3 de ses statuts)

«La société a pour objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger

Ala gestion et l'exploitation de cafés, tavernes, débits de boissons et d'une façon générale tout ce qui relève de l'industrie hôtelière et l'industrie touristique sans que cela puisse être limité.

AElle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. AElle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et même fusionner avec elles.»

c) Le capital de ARCADIE s'élève à soixante-deux mille euros (¬ 62.000,00) et est représenté par

1.250 actions sans désignation de valeur nominale. Il est intégralement libéré.

1.2. La société à absorber : SOFICOB

a) La société à absorber est la société anonyme dénommée SOFICOB, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, rue Gretry, 53 et inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0873.258.633. Elle n'est pas assujettie à la TVA.

SOFICOB a été constituée en date du 14 avril 2005 par acte reçu par Maître James DUPONT, Notaire ayant résidé à Bruxelles.

Cet acte a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 26 avril 2005 sous le numéro 2005-0426/0060812. Ses statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

b) L'objet social de la société à absorber est le suivant :

«La société est à la base une holding.

Elle peut :

- procéder à toutes opérations financières, telle qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes

valeurs mobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières,

industrielles et commerciales;

- effectuer tous actes de gestion, de portefeuille ou de capitaux;

- prendre tous engagements à titre de caution, aval ou garanties généralement quelconques;

- procéder à l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences

Elle peut en outre

- procéder à l'exploitation des hôtels et de toutes activités analogues, en ce compris les activités de

restaurant, de bar, aussi bien que la prestation de tous services personnels, de loisirs et autres s'y

rapportant;

- acquérir, louer ou donner en location, faire ériger, céder ou échanger tous biens mobiliers ou

immobiliers, matériel et installations en Belgique ou à l'étranger.

La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre, le cas

échéant en participation avec des tiers, toutes opérations financières et mobilières.

La société peut enfin;

1.- S'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes autres manières, dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

2.- Effectuer toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations ci-dessus décrites.

3.- Prester tous services de conseil en toutes matières dans les sociétés dans lesquelles elle détient des participations; exercer tous mandats et notamment ceux d'administrateur et de liquidateur, dans ces sociétés.

4.-Accomplir toutes opérations industrielles et commerciales, dans la mesure où elles favorisent son objet. »

c) Le capital social s'élève à cent trente mille euros (¬ 130.000,00), il est représenté par mille (1..00.0)_aciions_ qui sont actuellement intégralement libérées_

_____

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur`

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

Réservé 2.+ Le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte (article 693, 2°

au du Code des sociétés) La valeur conventionnelle de l'apport à la société absorbante est basée sur l'actif net comptable corrigé, tel qu'il résulte d'une situation active et passive arrêtée au 31 mai 2015.

Moniteur' Il paraît inutile de recourir à d'autres méthodes d'évaluation en l'espèce, toutes les actions que SOFICOB détient dans ARCADIE deviendront, par l'effet de la fusion, des actions propres d'ARCADIE et seront annulées de plein droit. En échange du patrimoine transféré par l'effet de la fusion, les actionnaires actuels de SOFICOB recevront la totalité des actions de ARCADIE.

belge Il n'y aura pas de soulte.

3. Modalités de remise des actions de la société absorbante (article 693, 3° du Code des sociétés)

Eu égard à ce qui précède sous le point 2, il n'y aura pas d'actions attribuées aux actionnaires de la société absorbée.

4. Date à partir de laquelle les actions nouvelles donnent le droit de participer aux bénéfices et modalité relative à ce droit

Ce point n'est pas d'application puisque les actions émises en contrepartie du patrimoine absorbé seront annulées de plein droit et il n'y a pas de modalités relatives à ce droit.

5. Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante (article 693.4° du Code des sociétés)

Du point de vue comptable, toutes les opérations de la société absorbée qui seront effectuées à partir du premier juillet deux mille quinze à zéro heure sont considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

En conséquence, le transfert dans la comptabilité de la société absorbante de chaque élément actif et passif du patrimoine de la société absorbée sera effectué à leur valeur au premier juillet deux mille quinze.

6. Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions, ou les mesures proposées à leur égard (article 693, 6° du Code des sociétés)

Toutes les actions de la société à absorber sont des actions ordinaires,

Il ne sera donc attribué aucun droit spécial par la société absorbante aux actionnaires de la société à absorber.

7. Les émoluments attribués au réviseur d'entreprises (article 693, 7° du Code des sociétés) Vu que les actionnaires des deux sociétés participant à la fusion envisagent qu'aucun rapport de contrôle ne sera établi en application de la dérogation prévue à l'article 695, paragraphe 1sr, dernier alinéa du Code des sociétés, aucun émolument ne sera attribué pour la rédaction de ce rapport.

8. Avantages particuliers attribués aux administrateurs des sociétés participant à la fusion (article 693. 8° du Code des sociétés)

Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la fusion aux administrateurs des sociétés appelées à fusionner.

IV. POUVOIRS

Le présent projet sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de chacune des sociétés appelées à fusionner, qui se tiendra au moins six semaines à partir du dépôt du présent projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles section francophone conformément à l'article 693 du Code des sociétés.

Les sociétés donnent pouvoir à Maître Bertrand Nerincx, notaire associé à Bruxelles, ou à Madame Laurence Huygen, domiciliée à 1380 Lasne, rue des Tiennes, 2, avec pouvoir d'agir séparément et de substitution, en vue d'effectuer le dépôt du projet de fusion ainsi que sa publication par extraits aux Annexes du Moniteur belge conformément à l'article 74 du Code des sociétés.

Fait à Bruxelles, le 15 juin 2015 en six exemplaires, un pour chaque société et quatre pour le greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles.





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Mandataire spécial

Laurence Huygen









Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature