SYNDIABEL

SA


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. SYNDIABEL
Dénomination : SYNDIABEL
Forme juridique : SA
N° entreprise : 459.711.704

Publication

10/06/2014
ÿþ MOD WORD 11.1

\ " iW Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELLES

28.05-2O1

Greffe

1

Int,~wu~n11

1411 67

N° d'entreprise : 0459.711.704

Dénomination

(en entier) : Syndiabel

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

siège : rue du Marais 31, 1000 Bruxelles

(adresse comprète)

Obiet(s) de l'acte :PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

ENTRE D'UNE PART UMICORE LONG TERM FINANCE (société absorbante)

ET D'AUTRE PART SYNDIABEL ET UMICORE FINANCE (sociétés à absorber)

(ARTICLE 693 DU CODE DES SOCIETES)

Le 27 mai 2014, conformément à l'article 693 du Code des sociétés, les conseils d'administration des sociétés anonymes UMICORE LONG TERM FINANCE, SYNDIABEL ET UMICORE FINANCE ont rédigé conjointement ce projet de fusion par absorption.

La fusion par absorption proposée sera effectuée entre les sociétés suivantes :

1.La société anonyme UMICORE LONG TERM FINANCE, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, rue du Marais 31, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0404.867,211 (Bruxelles),

ci-après « ULTF » ou la « Société Absorbante »,

dont Ie conseil d'administration est composé comme suit :

-monsieur Filip PLATTEEUW, Président,

-monsieur Erik BRIJS,

-monsieur Alain BYL,

-monsieur Baudouin CAEYMAEX,

-madame Christine DUMOULIN.

2.La société anonyme SYNDIABEL, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, rue du Marais 31, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0459.711,704 (Bruxelles),

ci-après « Syndiabel »,

dont le conseil d'administration est composé comme suit

-monsieur Erik BRIJS, Président

-monsieur Alain BYL,

-monsieur Baudouin CAEYMAEX,

-madame Christine DUMOULIN.

3.La société anonyme UMICORE FINANCE, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, rue du Marais 31, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0402.343.924 (Bruxelles),

ci-après « Umicore Finance »,

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

dont le conseil d'administration est composé comme suit

-monsieur Erik BRIJS, Président

-monsieur Alain BYL,

-monsieur Baudouin CAEYMAEX,

madame Christine DUMOULIN.

Syndiabet et Umicore Finance sont égaiement conjointement désignées ci-après comme les « Sociétés à Absorber ».

La Société Absorbante et les Sociétés à Absorber sont également conjointement désignées ci-après comme les c< Sociétés ».

1. EXPOSE PRELIMINAIRE

Les conseils d'administration de la Société Absorbante et des Sociétés à Absorber ont pris l'initiative de réaliser cette fusion par absorption, par laquelle le patrimoine entier des Sociétés à Absorber sera transféré à la Société Absorbante, en vertu des articles 693 et suivants du Code des sociétés,

Aux termes de l'article 671 du Code des sociétés, une fusion par absorption est l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent à une autre société, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution à leurs associés d'actions ou de parts de la société absorbante et, le cas échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des actions ou part attribuées, ou à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable.

Les conseils d'administration des Sociétés s'engagent réciproquement à faire ce qui est dans leur pouvoir en vue de réaliser une fusion sous les conditions et modalités décrites ci-après et arrêtent ce projet de fusion, qui sera soumis à l'approbation des assemblées générales extraordinaires de la Société Absorbante et des Sociétés à Absorber.

Ce projet sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et publié par extrait au moins six semaines avant les assemblées générales extraordinaires convoquées pour approuver la fusion,

2. MENTIONS REQUISES PAR LE CODE DES SOCIETES

2.1.Dénomination, forme, objet et siège social des Sociétés

2.1.1. Société Absorbante :

Dénomination: UMICORE LONG TERM FINANCE.

Forme: Société anonyme,

Siège social: 1000 Bruxelles, rue du Marais 31,

Numéro d'entreprise: 0404.867.211,

Capital social  actions

Le capital social de la Société Absorbante s'élève à EUR 222.000.000. 11 est représenté par 222.000 actions nominatives sans valeur nominale, qui représentent chacune 1/222.000ième du capital. Toutes les actions sont libérées à concurrence de 197/222ièmes.

Objet social:

La société a pour objet toutes opérations industrielles, commerciales et de transport de tous produits, biens et matériel et notamment toutes opérations d'importation, d'exportation, de commerce, de courtage et de commission, dans l'acception la plus large des termes.

La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de prendre et de gérer des participations dans des entreprises immobilières, industrielles, commerciales et/ou financières ou de développer toutes opérations dans ces secteurs ainsi que d'accomplir tous types d'opérations dans les secteurs d'activités dans lesquels elle détient ou à l'intention de détenir des participations.

1 il

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

La gestion des participations qu'elle détient comprend toutes les activités de conseil et d'assistance en matière de gestion et de stratégie avec, notamment, l'examen, l'étude et la réalisation des opportunités de rapprochement entre entreprises, liées ou non.

Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, financières, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation. Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, fa réalisation du sien.

Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.

La société a également pour objet l'octroi de prêts et de garanties et, plus généralement, toutes opérations financières, y compris les opérations de change et les couvertures de taux d'intérêt, avec les sociétés filiales ou associées au groupe Umicore ou dans l'intérêt de celles-ci,

2.12. Sociétés à Absorber :

2.1.2.1, SYNDIABEL

Dénomination: SYNDIABEL.

Forme: Société anonyme.

Siège social: 1000 Bruxelles, rue du Marais 31.

Numéro d'entreprise: 0459.711.704.

Capital social  actions ;

Le capital social de Syndiabel s'élève à EUR 1.250.000. II est représenté par 50.000 actions nominatives sans valeur nominale, qui représentent chacune 1150,000ième du capital. Toutes les actions sont entièrement libérées.

Objet social:

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :

-la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, entreprises, associations, établissements, existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières, commerciales ou civiles, et plus spécialement dans celles en rapport avec les substances minérales de toutes espèces, ainsi que leurs dérivés et leurs substituts, et ce, tant en Belgique qu'à l'étranger;

-la gestion et la valorisation de ces participations notamment par la stimulation, la planification et la coordination du développement des sociétés, entreprises, associations, établissements dans lesquels elle détient une participation;

-l'achat, la vente, la cession et l'échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat et de tcus droits mobiliers et immobiliers;

-la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières et Industrielles, commerciales ou civiles, de nature à favoriser son développement.

La société peut réaliser toutes études en faveur de tiers notamment des sociétés, entreprises, associations, établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, prêter son assistance technique, administrative et financière, consentir tous prêts, avances et garanties et réaliser toutes opérations financières. Elle peut également acquérir, gérer, mettre en location et réaliser tous biens mobiliers et immobiliers.

La société peut réaliser son objet, directement ou indirectement, seule ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés, entreprises, associations, établissements dans lesquels elle détient une participation.

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2.1.2.2. UMICORE FINANCE

Dénomination: UMICORE FINANCE,

Forme: Société anonyme.

Siège social. 1000 Bruxelles, rue du Marais 31.

Numéro d'entreprise: 0402.343.924.

Capital social  actions :

Le capital social d'Umicore Finance s'élève à EUR 52.875.000. 11 est représenté par 2.019.740 actions nominatives sans valeur nominale, qui représentent chacune 112.019.740ième du capital. Toutes les actions sont entièrement libérées.

Objet social:

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de prendre et de gérer des participations dans des entreprises industrielles, commerciales et financières ou de développer toutes opérations dans ces secteurs ainsi que d'accomplir tous types d'opérations dans les secteurs d'activités dans lesquels elle détient ou a l'intention de détenir des participations.

Principalement, mais non exclusivement, la société orientera ses activités et prises de participation vers les

secteurs suivants

- la création, l'acquisition, l'exploitation et la gestion de toutes entreprises minières et métallurgiques;

- la conception, l'étude, la construction, l'approvisionnement, la mise en marche, l'expertise d'installations

industrielles;

- le commerce, négoce, courtage, transport, stockage, etcaetera, des matières premières, matériaux et

biens d'équipement pour l'industrie.

La gestion des participations qu'elle détient comprend toutes les activités de conseil et d'assistance en matière de gestion et de stratégie avec, notamment, l'examen, l'étude et la réalisation des opportunités de rapprochement entre entreprises, liées ou non.

Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation, Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.

Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.

2.2.Rapport d'échange des actions.

2.2.1. Conformément aux articles 671 et 703 §9er du Code des sociétés, des actions de la Société Absorbante seront attribuées aux actionnaires des Sociétés à Absorber, en échange de cette absorption,

Les valeurs réelles des Sociétés à Absorber et de la Société Absorbante ont été prises en compte en vue de déterminer le rapport d'échange d'actions. Ces valeurs réelles ont été calculées sur base du capital propre des Sociétés en date du 31 décembre 2013.

2.2.2. Rapport d'échange et émission de nouvelles actions

2.2.2.1. Syndiabel

La valeur de Syndiabel a été fixée à EUR 18.877.366,82. Le capital de cette société est représenté par 50.000 actions de sorte que la valeur réelle s'élève à EUR 377,547336 par action (EUR 18.877.366,82 / 50.000 actions).

La valeur de la Société Absorbante a été fixée à EUR 262.129.551,89. Le capital de cette société est représenté par 222.000 actions de sorte que la valeur réelle s'élève à EUR 1.180,763747 par action (EUR 262.129.551,891222.000 actions).

. . a

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Le rapport d'échange se calcule dès lors comme suit :

EUR 377,55

= 0,319748

EUR 1.180,76

Les 50.000 actions de Syndiabel se verront donc attribuer 15.987 actions (= 50.000 x 0,319748) de la Société Absorbante, à raison d'un rapport d'échange de 0,319748 actions de la Société Absorbante pour 1 action de Syndiabel.

Aucune soulte ne sera payée.

Les 15.987 nouvelles actions émises par la Société Absorbante seront identiques aux actions existantes de celle-ci, et donneront droit à un dividende à dater du 1er janvier 2014.

2.2.2.2. Umicore Finance

La valeur d'Umicore Finance a été fixée à EUR 114.580.850,61. Le capital de cette société est représenté par 2.019.740 actions de sorte que la valeur réelle s'élève à EUR 56,730495 par action (EUR 114.580.850,61 / 2.019.740 actions).

La valeur de la Société Absorbante a été fixée à EUR 262.129.551,89. Le capital de cette société est représenté par 222.000 actions de sorte que la valeur réelle s'élève à EUR 1.180,763747 par action (EUR 262A29.551,89 / 222.000 actions).

Le rapport d'échange se calcule dès lors comme suit

EUR 56,73

= 0,048046

Les 2.019.740 actions d'Umicore Finance se verront donc attribuer 97.040 actions (= 2.019.740 x 0,048046) de la Société Absorbante, à raison d'un rapport d'échange de 0,048046 actions de la Société Absorbante pour 1 action d'Umicore Finance.

Aucune soulte ne sera payée.

Les 97.040 nouvelles actions émises par la Société Absorbante seront identiques aux actions existantes de celle-ci, et donneront droit à un dividende à dater du 1er janvier 2014.

2.2.3. Augmentation de capital

Le capital de la Société Absorbante s'élève actuellement à EUR 222.000.000 et est représenté par 222.000 actions partiellement libérées (à raison de 1971222ièmes).

Suite à la fusion par absorption des Sociétés à Absorber, le capital de la Société Absorbante sera augmenté d'EUR 54.125.000 (= EUR 1.250.000 + EUR 52,875.000) et moyennant l'émission de 113.027 (= 15.987 -197.040) actions nouvelles. Ces actions seront identiques aux actions existantes, étant entendu que les nouvelles actions seront entièrement libérées contrairement aux 222.000 actions existantes.

Après la réalisation de la fusion le capital de la Société Absorbante s'élèvera donc à EUR 276.125.000 et sera représenté par 335.027 actions,

2.3.Modalités de remise des actions de la Société Absorbante.

Les 113.027 nouvelles actions émises par la Société Absorbante seront attribuées aux actionnaires des Sociétés à Absorber en contrepartie du patrimoine des Sociétés à Absorber.

L'attribution des nouvelles actions sera réalisée par l'inscription des nouveaux actionnaires dans le registre des actions de la Société Absorbante dans le mois suivant la réalisation de la fusion par les soins du conseil d'administration de la Société Absorbante ou d'un mandataire spécial désigné à cet effet.

EUR 1.180,76

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

2.4.Date à partir de laquelle les nouvelles actions donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit.

Les actions nouvelles participeront aux résultats complets de l'exercice social ayant commencé le ter janvier 2014 et conféreront les mêmes droits que les actions existantes.

2.5.Date à partir de laquelle les opérations des Sociétés à Absorber seront considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.

Toutes les opérations effectuées à partir du ter janvier 2014 par les Sociétés à Absorber seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies et réalisées pour le compte de la Société Absorbante.

2.6,Actionnaires ayant des droits spéciaux et porteurs de titres autres que des actions

Il n'existe pas au sein des Sociétés à Absorber d'actions privilégiées ou de titres auxquels seraient attachés des droits particuliers, Aucun droit spécial ne sera donc assuré ou accordé à ce titre par la Société Absorbante.

2.7,Emoluments spéciaux

Les émoluments spéciaux attribués au commissaire des Sociétés, la société coopérative à responsabilité limitée PwC Réviseurs d'Entreprises, société civile à forme commerciale, ayant son siège social à 1932 Woluwe-Saint-Etienne (Sint-Stevens-Woluwe), Woluwedal 18, représentée par la société privée à responsabilité limitée Marc Daelman, société civile à forme commerciale, elle-même représentée par Monsieur Marc Daelman, pour la rédaction, dans le cadre de la présente fusion, du rapport énoncé à l'article 695 du Code des sociétés sont estimés à EUR 2.500 pour chacune des Sociétés.

2.8.Avantages particuliers accordés aux membres des organes de gestion

Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes de gestion des Sociétés.

3.JUSTIFICATION DE LA FUSION

L'opération de fusion permettra;

'de simplifier la structure du groupe Umicore en regroupant les activités de financement à moyen et long terme au sein d'une seule entité juridique

'de réaliser des économies de frais et d'échelles tel que frais de commissaire, de gestion administrative et de supprimer des opérations intragroupes,

4.MODIFICATION AUX STATUTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE

4.1.Augmentation du capital

La disposition statutaire concernant le capital social sera modifiée suite à l'augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente fusion par absorption. Le texte de l'article 5 des statuts sera dès lors remplacé par te suivant

« Le capital social est fixé à deux cent septante-six millions cent vingt-cinq mille euros (EUR 276,125,000).

Il est représenté par trois cent trente-cinq mille vingt-sept (335.027) actions sans désignation de valeur nominale. »

4.2.Objet social

!1 sera proposé à l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante de modifier l'objet social en vue, d'une part, d'éliminer toute référence aux activités industrielles, commerciales et de transport telles que définies dans le premier paragraphe de l'article 3 des statuts et, d'autre part, de mettre en avant les activités de financement qui constituent l'activité principale de la Société Absorbante.

~ 9 !

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Il sera proposé de remplacer les dispositions actuelles de l'article 3 des statuts par les suivantes :

«La société a pour objet l'octroi de financements, prêts et garanties et, plus généralement, toutes opérations financières, y compris les opérations de change et les couvertures de taux d'intérêt, avec les sociétés filiales ou associées au groupe Umicore ou dans l'intérêt de celles-ci.

Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien ; elle peut conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou d'autres avec de telles sociétés ou entreprises.

La société pourra réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger pour son compte ou pour le compte d'autrui, et de toutes les manières qui lui paraîtront les mieux appropriées, Elle peut également réaliser toutes opérations civiles, financières, industrielles, en tout ou en partie, se rapportant à son objet qui seraient de nature à développer ou en faciliter la réalisation. »

5.DROiTS IMMOBILIERS

La présente fusion n'entraînera aucun transfert de biens immobiliers ou de droits y afférents.

6.OPERATIONS CONCOMITTANTES

Les conseils d'administration de la Société Absorbante et de la société anonyme UMICORE FINANCIAL SERVICES proposeront à leurs assemblées générales d'actionnaires d'approuver, le jour de la fusion par absorption et après celle-ci, une scission partielle par absorption par laquelle UMICORE FINANCIAL SERVICES transférera les éléments actifs et passifs liés à ses activités de financement à long terme à la Société Absorbante.

Cette opération sera valorisée de la même manière que la présente fusion par absorption, en ce compris la rétroactivité comptable et fiscale, et n'aura donc pas d'impact sur le rapport d'échange des actions défini dans le présent projet de fusion.

7,INFORMATIONS

En vue de la réalisation de la fusion proposée conformément aux dispositions légales et statutaires, les organes de gestion des Sociétés s'échangeront toutes informations utiles comme prescrit par le Code des sociétés.

8.DATE CIBLE  DEPOT

La date cible pour l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales respectives est le 31 juillet 2014 au plus tard. Au cas où le projet de fusion ne serait pas approuvé, tous les frais découlant de l'opération seront à charges des Sociétés, chacune pour une part égale.

Fait à Bruxelles, le 27 mai 2014, en six exemplaires. Les conseils d'administration des Sociétés reconnaissent chacun avoir reçu deux exemplaires, dont un en vue du dépôt dans le dossier sociétaire au greffe du Tribunal de Commerce et l'autre en vue d'être conservé au siège de la société,

Signé,

Pour UMICORE LONG TERM FINANCE Pour SYNDIABEL,

Société Absorbante Société à Absorber

Monsieur Erik Brijs Madame Christine Dumoulin

Administrateur Administrateur

Monsieur Alain Byl, Monsieur Baudouin Caeymaex

Administrateur Administrateur

11

1. Y

Volet B - Suite



Pour UMICORE FINANCE

Société à Absorber

Madame Christine Dumoulin

Administrateur

Monsieur Baudouin Caeymaex,

Administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet S : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso: Nom et signature

10/07/2014
ÿþN° d'entreprise : 0459.711.704

Dénomination

(en entier) : Syndiabel

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : 31 rue du Marais, 1000 Bruxelles

(adresse complète)

1121ja et(s) de l'acte :Réélections

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 13 mai 2014.

Les mandats d'administrateur de Madame Christine Dumoulin et Messieurs Erik Mils, Nain Byt et Baudouin Caoymaex arrivent à échéance à l'issue de cette assemblée générale ordinaire. Sur proposition du conseil, l'assemblée décide de renouveler le mandat de ces administrateurs pour un nouveau terme de trois ans arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2017

Pour extrait certifié conforme.

Bruxelles, le 5 juin 2014.

Baudouin Caeymaex

Administrateur

Christine Dumoulin

Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale â l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

MOD WORD 1 1,1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

I*Ijillà111)11111

JUIL. 2014

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

27/08/2014 : BL610103
04/07/2013 : BL610103
30/05/2013 : BL610103
03/01/2013 : BL610103
07/06/2012 : BL610103
31/05/2012 : BL610103
25/05/2011 : BL610103
25/05/2011 : BL610103
16/12/2010 : BL610103
07/07/2010 : BL610103
02/06/2010 : BL610103
24/06/2009 : BL610103
04/06/2008 : BL610103
29/05/2008 : BL610103
26/10/2007 : BL610103
31/07/2007 : BL610103
18/06/2007 : BL610103
11/08/2005 : BL610103
13/12/2004 : BL610103
26/05/2004 : BL610103
26/05/2004 : BL610103
12/06/2003 : BL610103
28/04/2000 : BL610103
14/08/1999 : BL610103
19/08/1997 : BL610103
15/01/1997 : BL610103

Coordonnées
SYNDIABEL

Adresse
RUE DU MARAIS 31 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale