UMICORE LONG TERM FINANCE

Dénomination : UMICORE LONG TERM FINANCE

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 404.867.211

Publication

10/06/2014

�� MODWORD11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

11 .41103J11

2 8.05- 201h

ofete

ae Greffe

N� d'entreprise : 0404.867.211

D�nomination

(en entier) : Umicore Long Term Finance

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : rue du Marais 31, 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

ENTRE D'UNE PART UMICORE LONG TERM FINANCE (soci�t� absorbante)

ET D'AUTRE PART SYNDIABEL ET UMICORE FINANCE (soci�t�s � absorber)

(ARTICLE 693 DU CODE DES SOCIETES)

Le 27 mai 2014, conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s, les conseils d'administration des soci�t�s anonymes UMICORE LONG TERM FINANCE, SYNDIABEL ET UMICORE FINANCE ont r�dig� conjointement ce projet de fusion par absorption.

La fusion par absorption propos�e sera effectu�e entre les soci�t�s suivantes ;

1,La soci�t� anonyme UMICORE LONG TERM FINANCE, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, rue du Marais 31, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0404.867.211 (Bruxelles),

ci-apr�s � ULTF � ou la � Soci�t� Absorbante �,

dont le conseil d'administration est compos� comme suit ;

-monsieur Filip PLATfEEUW, Pr�sident,

-monsieur Erik BRIJS,

-monsieur Alain BYL,

-monsieur Baudouin CAEYMAEX,

-madame Christine DUMOULIN,

2.La soci�t� anonyme SYNDIABEL, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, rue du Marais 31, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0459.711.704 (Bruxelles),

ci-apr�s � Syndiabel �,

dont le conseil d'administration est compos� comme suit

-monsieur Erik BRIJS, Pr�sident

-monsieur Alain BYL,

-monsieur Baudouin CAEYMAEX,

-madame Christine DUMOULIN.

3.La soci�t� anonyme UMICORE FINANCE, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, rue du Marais 31, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0402.343.924 (Bruxelles),

ci-apr�s � Umicore Finance �,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

~

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dont le conseil d'administration est compos� comme suit :

-monsieur Erik BRIJS, Pr�sident

-monsieur Alain BYL,

-monsieur Baudouin CAEYMAEX,

-madame Christine DUMOULIN.

Syndiabel et Umicore Finance sont �galement conjointement d�sign�es ci-apr�s comme les � Soci�t�s � Absorber �,

La Soci�t� Absorbante et les Soci�t�s � Absorber sont �galement conjointement d�sign�es ci-apr�s comme les � Soci�t�s �.

1. EXPOSE PRELIMINAIRE

Les conseils d'administration de ia Soci�t� Absorbante et des Soci�t�s � Absorber ont pris l'initiative de r�aliser cette fusion par absorption, par laquelle le patrimoine entier des Soci�t�s � Absorber sera transf�r� � la Soci�t� Absorbante, en vertu des articles 693 et suivants du Code des soci�t�s.

Aux ternies de l'article 671 du Code des soci�t�s, une fusion par absorption est l'op�ration par laquelle une ou plusieurs soci�t�s transf�rent � une autre soci�t�, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'int�gralit� de leur patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution � leurs associ�s d'actions ou de parts de la soci�t� absorbante et, le cas �ch�ant, d'une soulte en esp�ces ne d�passant pas le dixi�me de la valeur nominale des actions ou part attribu�es, ou � d�faut de valeur nominale, de leur pair comptable.

Les conseils d'administration des Soci�t�s s'engagent r�ciproquement � faire ce qui est dans leur pouvoir en vue de r�aliser une fusion sous les conditions et modalit�s d�crites ci-apr�s et arr�tent ce projet de fusion, qui sera soumis � l'approbation des assembl�es g�n�rales extraordinaires de la Soci�t� Absorbante et des Soci�t�s � Absorber.

Ce projet sera d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et publi� par extrait au moins six semaines avant les assembl�es g�n�rales extraordinaires convoqu�es pour approuver !a fusion.

2. MENTIONS REQUISES PAR LE CODE DES SOCIETES

2.1.D�nomination, forme, objet et si�ge social des Soci�t�s

2.1.1. Soci�t� Absorbante :

D�nomination: UMICORE LONG TERM FINANCE.

Forme: Soci�t� anonyme.

Si�ge social: 1000 Bruxelles, rue du Marais 31.

Num�ro d'entreprise: 0404.867,211.

Capital social actions

Le capital social de la Soci�t� Absorbante s'�l�ve � EUR 222.000.000, A est repr�sent� par 222.000 actions nominatives sans valeur nominale, qui repr�sentent chacune 1/222.000I�me du capital. Toutes les actions sont lib�r�es � concurrence de 197/222i�mes.

Objet social:

La soci�t� a pour objet toutes op�rations industrielles, commerciales et de transport de tous produits, biens et mat�riel et notamment toutes op�rations d'importation, d'exportation, de commerce, de courtage et de commission, dans l'acception la plus large des termes.

La soci�t� a �galement pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, de prendre et de g�rer des participations dans des entreprises Immobili�res, industrielles, commerciales et/ou financi�res ou de d�velopper toutes op�rations dans ces secteurs ainsi que d'accomplir tous types d'op�rations dans les secteurs d'activit�s dans lesquels elle d�tient ou � l'intention de d�tenir des participations.

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La gestion des participations qu'elle d�tient comprend toutes les activit�s de conseil et d'assistance en mati�re de gestion et de strat�gie avec, notamment, l'examen, l'�tude et la r�alisation des opportunit�s de rapprochement entre entreprises, li�es ou non.

Elle peut accomplir toutes op�rations civiles, industrielles ou commerciales, financi�res, immobili�res ou mobili�res se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature � en d�velopper ou � en faciliter la r�alisation. Elle peut s'int�resser par toutes voies � toute soci�t� ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature � faciliter, m�me indirectement, la r�alisation du sien.

Elle peut de m�me conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles soci�t�s ou entreprises.

La soci�t� a �galement pour objet l'octroi de pr�ts et de garanties et, plus g�n�ralement, toutes op�rations financi�res, y compris les op�rations de change et les couvertures de taux d'int�r�t, avec les soci�t�s filiales ou associ�es au groupe Umicore ou dans l'int�r�t de celles-ci.

2.1.2. Soci�t�s � Absorber :

2.1.2,1. SYNDIABEL

D�nomination: SYNDIABEL.

Forme: Soci�t� anonyme.

Si�ge social: 1000 Bruxelles, rue du Marais 31.

Num�ro d'entreprise: 0459.711.704.

Capital social actions :

Le capital social de Syndiabel s'�l�ve � EUR 1.250.000. Il est repr�sent� par 50.000 actions nominatives sans valeur nominale, qui repr�sentent chacune 1/50.000i�me du capital. Toutes les actions sont enti�rement lib�r�es.

Objet social;

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger

-la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes soci�t�s, entreprises, associations, �tablissements, existants ou � cr�er, ayant des activit�s industrielles, financi�res, immobili�res, commerciales ou civiles, et plus sp�cialement dans celles en rapport avec les substances min�rales de toutes esp�ces, ainsi que leurs d�riv�s et leurs substituts, et ce, tant en Belgique qu'� l'�tranger;

-la gestion et la valorisation de ces participations notamment par la stimulation, la planification et la coordination du d�veloppement des soci�t�s, entreprises, associations, �tablissements dans lesquels elle d�tient une participation;

-l'achat, la vente, la cession et l'�change de toutes valeurs mobili�res, actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat et de tous droits mobiliers et immobiliers;

-la r�alisation de toutes op�rations mobili�res, immobili�res, financi�res et Industrielles, commerciales ou civiles, de nature � favoriser son d�veloppement.

La soci�t� peut r�aliser toutes �tudes en faveur de tiers notamment des soci�t�s, entreprises, associations, �tablissements dans lesquels elle d�tient, directement ou indirectement, une participation, pr�ter son assistance technique, administrative et financi�re, consentir tous pr�ts, avances et garanties et r�aliser toutes op�rations financi�res. Elle peut �galement acqu�rir, g�rer, mettre en location et r�aliser tous biens mobiliers et immobiliers.

La soci�t� peut r�aliser son objet, directement ou indirectement, seule ou en association, en effectuant toutes op�rations de nature � favoriser ledit objet ou celui des soci�t�s, entreprises, associations, �tablissements dans lesquels elle d�tient une participation.

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2.1.2.2. UMICORE FINANCE

D�nomination: UMICORE FINANCE.

Forme: Soci�t� anonyme.

Si�ge social: 1000 Bruxelles, rue du Marais 31,

Num�ro d'entreprise: 0402.343.924.

Capital social actions ;

Le capital social d'Umicore Finance s'�l�ve � EUR 52.875.000. II est repr�sent� par 2.019.740 actions nominatives sans valeur nominale, qui repr�sentent chacune 112.019.740i�me du capital, Toutes les actions sont enti�rement lib�r�es.

Objet social:

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, de prendre et de g�rer des participations dans des entreprises industrielles, commerciales et financi�res ou de d�velopper toutes op�rations dans ces secteurs ainsi que d'accomplir tous types d'op�rations dans les secteurs d'activit�s dans lesquels elle d�tient ou a l'intention de d�tenir des participations.

principalement, mais non exclusivement, la soci�t� orientera ses activit�s et prises de participation vers les

secteurs suivants

- la cr�ation, l'acquisition, l'exploitation et la gestion de toutes entreprises mini�res et m�tallurgiques;

- la conception, l'�tude, la construction, l'approvisionnement, la mise en marche, l'expertise d'installations

industrielles;

- le commerce, n�goce, courtage, transport, stockage, etcaetera, des mati�res premi�res, mat�riaux et

biens d'�quipement pour l'industrie.

La gestion des participations qu'elle d�tient comprend toutes les activit�s de conseil et d'assistance en mati�re de gestion et de strat�gie avec, notamment, l'examen, l'�tude et la r�alisation des opportunit�s de rapprochement entre entreprises, li�es ou non.

Elle peut accomplir toutes op�rations civiles, industrielles ou commerciales, immobili�res ou mobili�res se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature � en d�velopper ou � en faciliter la r�alisation. Elle peut s'int�resser par toutes voies � toute soci�t� ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature � faciliter, m�me indirectement, la r�alisation du sien.

Elle peut de m�me conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles soci�t�s ou entreprises.

2.2.Rapport d'�change des actions.

2.2.1. Conform�ment aux articles 671 et 703 �1er du Code des soci�t�s, des actions de la Soci�t� Absorbante seront attribu�es aux actionnaires des Soci�t�s � Absorber, en �change de cette absorption.

Les valeurs r�elles des Soci�t�s � Absorber et de la Soci�t� Absorbante ont �t� prises en compte en vue de d�terminer le rapport d'�change d'actions. Ces valeurs r�elles ont �t� calcul�es sur base du capital propre des Soci�t�s en date du 31 d�cembre 2013.

2.2.2. Rapport d'�change et �mission de nouvelles actions

2.2.2.1. Syndiabel

La valeur de Syndiabel a �t� fix�e � EUR 18.877.366,82. Le capital de cette soci�t� est repr�sent� par 50.000 actions de sorte que la valeur r�elle s'�l�ve � EUR 377,547336 par action (EUR 18.877.366,82150.000 actions).

La valeur de la Soci�t� Absorbante a �t� fix�e � EUR 262.129.551,89. Le capital de cette soci�t� est repr�sent� par 222.000 actions de sorte que la valeur r�elle s'�l�ve � EUR 1.180,763747 par action (EUR 262.129.551,891222.000 actions).

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Le rapport d'�change se calcule d�s lors comme suit :

EUR 377,55

= 0,319748

EUR 1.180,76

Les 50.000 actions de Syndiabel se verront donc attribuer 15.987 actions (= 50.000 x 0,319748) de la Soci�t� Absorbante, � raison d'un rapport d'�change de 0,319748 actions de la Soci�t� Absorbante pour 1 action de Syndiabel.

Aucune soulte ne sera pay�e.

Les 15.987 nouvelles actions �mises par la Soci�t� Absorbante seront identiques aux actions existantes de celle-ci, et donneront droit � un dividende � dater du 1 erjanvier 2014.

2.2.2.2, Umicore Finance

La valeur d'Umicore Finance a �t� fix�e � EUR 114.580.850,61, Le capital de cette soci�t� est repr�sent� par 2.019.740 actions de sorte que la valeur r�elle s'�l�ve � EUR 56,730495 par action (EUR 114.580.850,61 / 2.019.740 actions).

La valeur de la Soci�t� Absorbante a �t� fix�e � EUR 262.129.551,89. Le capital de cette soci�t� est repr�sent� par 222.000 actions de sorte que la valeur r�elle s'�l�ve � EUR 1,180,763747 par action (EUR 262.129.551,89/222.000 actions).

Le rapport d'�change se calcule d�s lors comme suit :

EUR 56,73

0,048046

EUR 1.180,76

Les 2.019.740 actions d'Umicore Finance se verront donc attribuer 97.040 actions (= 2.019.740 x 0,048046) de la Soci�t� Absorbante, � raison d'un rapport d'�change de 0,048046 actions de la Soci�t� Absorbante pour 1 action d'Umicore Finance.

Aucune soulte ne sera pay�e.

Les 97,040 nouvelles actions �mises par la Soci�t� Absorbante seront identiques aux actions existantes de celle-ci, et donneront droit � un dividende � dater du 1er janvier 2014.

2.2.3. Augmentation de capital

Le capital de la Soci�t� Absorbante s'�l�ve actuellement � EUR 222.000.000 et est repr�sent� par 222.000 actions partiellement lib�r�es (� raison de 197/222i�mes).

Suite � la fusion par absorption des Soci�t�s � Absorber, te capital de la Soci�t� Absorbante sera augment� d'EUR 54.125.000 (= EUR 1.250.000 + EUR 52.875.000) et moyennant l'�mission de 113.027 (= 15.987 + 97.040) actions nouvelles. Ces actions seront identiques aux actions existantes, �tant entendu que tes nouvelles actions seront enti�rement lib�r�es contrairement aux 222.000 actions existantes.

Apr�s la r�alisation de la fusion le capital de la Soci�t� Absorbante s'�l�vera donc � EUR 276.125.000 et sera repr�sent� par 335.027 actions.

2.3.Modalit�s de remise des actions de la Soci�t� Absorbante.

Les 113.027 nouvelles actions �mises par la Soci�t� Absorbante seront attribu�es aux actionnaires des Soci�t�s � Absorber en contrepartie du patrimoine des Soci�t�s � Absorber.

L'attribution des nouvelles actions sera r�alis�e par l'inscription des nouveaux actionnaires dans le registre des actions de la Soci�t� Absorbante dans le mois suivant la r�alisation de la fusion par les soins du conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante ou d'un mandataire sp�cial d�sign� � cet effet,

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2.4.Aate � partir de laquelle les nouvelles actions donnent le droit de participer aux b�n�fices ainsi que toute modalit� relative � ce droit,

Les actions nouvelles participeront aux r�sultats complets de l'exercice social ayant commenc� le 1er janvier 2014 et conf�reront les m�mes droits que les actions existantes,

2.5.Aate � partir de laquelle les op�rations des Soci�t�s � Absorber seront consid�r�es, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la Soci�t� Absorbante.

Toutes les op�rations effectu�es � partir du 1 er janvier 2014 par les Soci�t�s � Absorber seront consid�r�es du point de vue comptable et fiscal comme accomplies et r�alis�es pour le compte de la Soci�t� Absorbante.

2.6.Actionnaires ayant des droits sp�ciaux et porteurs de titres autres que des actions

Il n'existe pas au sein des Soci�t�s � Absorber d'actions privil�gi�es ou de titres auxquels seraient attach�s des droits particuliers. Aucun droit sp�cial ne sera donc assur� ou accord� � ce titre par la Soci�t� Absorbante.

2.7.Emoluments sp�ciaux

Les �moluments sp�ciaux attribu�s au commissaire des Soci�t�s, la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e PwC R�viseurs d'Entreprises, soci�t� civile � forme commerciale, ayant son si�ge social � 1932 Woluwe-Saint-Etienne (Sint-Stevens-Woluwe), Woluwedal 18, repr�sent�e par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Marc Daelman, soci�t� civile � forme commerciale, elle-m�me repr�sent�e par Monsieur Marc Deelman, pour la r�daction, dans le cadre de la pr�sente fusion, du rapport �nonc� � l'article 695 du Code des soci�t�s sont estim�s � EUR 2.500 pour chacune des Soci�t�s,

2.8,Avantages particuliers accord�s aux membres des organes de gestion

Aucun avantage particulier ne sera attribu� aux membres des organes de gestion des Soci�t�s.

3.JUSTIFICATION DE LA FUSION

L'op�ration de fusion permettra:

.de simplifier la structure du groupe Umicore en regroupant les activit�s de financement � moyen et long terme au sein d'une seule entit� juridique ;

" de r�aliser des �conomies de frais et d'�chelles tel que frais de commissaire, de gestion administrative et de supprimer des op�rations intragroupes.

4.MODIFICATION AUX STATUTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE

4.1 Augmentation du capital

La disposition statutaire concernant le capital social sera modifi�e suite � l'augmentation de capital r�alis�e dans le cadre de la pr�sente fusion par absorption. Le texte de l'article 5 des statuts sera d�s lors remplac� par le suivant

� Le capital social est fix� � deux cent septante-six millions cent vingt-cinq mille euros (EUR 276,125,000),

Il est repr�sent� par trois cent trente-cinq mille vingt-sept (335.027) actions sans d�signation de valeur nominale. �

4.2.Objet social

Il sera propos� � l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la Soci�t� Absorbante de modifier l'objet social en vue, d'une part, d'�liminer toute r�f�rence aux activit�s industrielles, commerciales et de transport telles que d�finies dans le premier paragraphe de l'article 3 des statuts et, d'autre part, de mettre en avant les activit�s de financement qui constituent l'activit� principale de la Soci�t� Absorbante.

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Il sera propos� de remplacer les dispositions actuelles de l'article 3 des statuts par les suivantes :

�La soci�t� a pour objet l'octroi de financements, pr�ts et garanties et, plus g�n�ralement, toutes op�rations financi�res, y compris les op�rations de change et les couvertures de taux d'int�r�t, avec les soci�t�s filiales ou associ�es au groupe Umicore ou dans l'int�r�t de celles-ci.

Elle peut s'int�resser par toutes voies � toute soci�t� ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature � faciliter, m�me indirectement, la r�alisation du sien , elle peut conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou d'autres avec de telles soci�t�s ou entreprises.

La soci�t� pourra r�aliser son objet en Belgique ou � l'�tranger pour son compte ou pour le compte d'autrui, et de toutes les mani�res qui lui para�tront les mieux appropri�es. Elle peut �galement r�aliser toutes op�rations civiles, financi�res, industrielles, en tout ou en partie, se rapportant � son objet qui seraient de nature � d�velopper ou en faciliter la r�alisation. �

S.DROITS IMMOBILIERS

La pr�sente fusion n'entra�nera aucun transfert de biens immobiliers ou de droits y aff�rents.

6.OPERATIONS CONCOMITTANTES

Les conseils d'administration de la Soci�t� Absorbante et de la soci�t� anonyme UMICORE FINANCIAL

Les conseils d'administration de la Soci�t� Absorbante et de la soci�t� anonyme UMICORE FINANCIAL SERVICES proposeront � leurs assembl�es g�n�rales d'actionnaires d'approuver, te jour de la fusion par absorption et apr�s celle-ci, une scission partielle par absorption par laquelle UMICORE FINANCIAL SERVICES transf�rera les �l�ments actifs et passifs li�s � ses activit�s de financement � long terme � la Soci�t� Absorbante.

Cette op�ration sera valoris�e de la m�me mani�re que la pr�sente fusion par absorption, en ce compris la r�troactivit� comptable et fiscale, et n'aura donc pas d'impact sur le rapport d'�change des actions d�fini dans le pr�sent projet de fusion.

7.INFORMATIONS

En vue de la r�alisation de la fusion propos�e conform�ment aux dispositions l�gales et statutaires, les organes de gestion des Soci�t�s s'�changeront tcutes informations utiles comme prescrit par le Code des soci�t�s.

8.DATE CIBLE DEPOT

La date cible pour l'approbation du projet de fusion par les assembl�es g�n�rales respectives est le 31 juillet 2014 au plus tard. Au cas o� le projet de fusion ne serait pas approuv�, tous les frais d�coulant de l'op�ration seront � charges des Soci�t�s, chacune pour une part �gale.

Fait � Bruxelles, le 27 mai 2014, en six exemplaires, Les conseils d'administration des Soci�t�s reconnaissent chacun avoir re�u deux exemplaires, dont un en vue du d�p�t dans le dossier soci�taire au greffe du Tribunal de Commerce et l'autre en vue d'�tre conserv� au si�ge de la soci�t�.

Sign�,

pour UMICORE LONG TERM FINANCE Pour SYNDIABEL,

Soci�t� Absorbante Soci�t� � Absorber

Monsieur Erik Brijs Madame Christine Dumoulin

Administrateur Administrateur

Monsieur Alain Byl, Monsieur Baudouin Caeymaex

Administrateur Administrateur

R�serv�

au

Moniteur

belge

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Volet B - suite

Pour UMICORE FINANCE

Soci�t� � Absorber

Madame Christine Dumoulin

Administrateur

Monsieur Baudouin Caeymaex,

Administrateur

fa

4

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/06/2014

��Mao WORG 11.1

1,e 1 i= ; Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

BRUXELLES

2 8 -05- 2014

Greffe

N� d'entreprise : 0404.867.211

D�nomination

(en entier) : Umicore Long Term Finance

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : rue du Marais 31, 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Oblat s de l'acte :Projet de scission partielle par absorption

PROJET DE SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPTION

ENTRE D'UNE PART UMICORE FINANCIAL SERVICES (soci�t� � scinder partiellement)

ET D'AUTRE PART UMICORE LONG TERM FINANCE (soci�t� b�n�ficiaire)

(ARTICLE 728 JUNCTO 677 DU CODE DES SOCIETES)

Le 27 mai 2014, conform�ment � l'article 728 juncto 677 du Code des soci�t�s, les conseils d'administration des soci�t�s anonymes UMICORE FINANCIAL SERVICES et UMICORE LONG TERM FINANCE ont r�dig� conjointement ce projet de scission partielle par absorption.

La scission partielle par absorption propos�e sera effectu�e entre les soci�t�s suivantes :

1.La soci�t� anonyme UMICORE FINANCIAL SERVICES, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, rue du Marais 31, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0428.179.081 (Bruxelles) et enregistr�e � la TVA sous le num�ro BE 428.179.081,

ci-apr�s � UFS � ou la � Soci�t� � Scinder Partiellement �,

dont le conseil d'administration est compos� comme suit :

-monsieur Filip PLATTEEUW, Pr�sident,

-monsieur Erik BRIJS,

-monsieur Alain BYL,

-monsieur Baudouin CAEYMAEX,

-madame Christine DUMOULIN.

2.La soci�t� anonyme UMICORE LONG TERM FINANCE, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, rue du Marais 31, inscrite au registre des personnes morales sous te num�ro 0404.867.211 (Bruxelles),

ci-apr�s � ULTF � ou la � Soci�t� B�n�ficiaire �,

dont le conseil d'administration est compos� comme suit:

-monsieur Filip PLATTEEUW, Pr�sident,

-monsieur Erik BRIJS,

-monsieur Alain BYL,

-monsieur Baudouin CAEYMAEX,

-madame Christine DUMOULIN.

La Soci�t� � Scinder Partiellement et la Soci�t� B�n�ficiaire sont �galement conjointement d�sign�es ci-apr�s comme les � Soci�t�s �.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

su

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

1. EXPOSE PRELIMINAIRE

Les conseils d'administration de la Soci�t� � Scinder Partiellement et de la Soci�t� B�n�ficiaire ont pris l'initiative de r�aliser cette scission partielle par absorption, par laquelle une partie du patrimoine de la Soci�t� � Scinder Partiellement sera transf�r�e � la Soci�t� B�n�ficiaire, sans dissolution et sans que la Soci�t� � Scinder Partiellement ne cesse d'exister, en vertu des articles 728 et suivants juncto 677 du Code des soci�t�s.

Les conseils d'administration des Soci�t�s s'engagent r�ciproquement � faire ce qui est dans leur pouvoir en vue de r�aliser une scission partielle sous les conditions et modalit�s d�crites ci-apr�s et arr�tent ce projet de scission partielle, qui sera soumis � l'approbation des assembl�es g�n�rales extraordinaires de la Soci�t� � Scinder Partiellement et de la Soci�t� B�n�ficiaire,

Ce projet sera d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et publi� par extrait au moins six semaines avant les assembl�es g�n�rales extraordinaires convoqu�es pour approuver la scission partielle,

2. MENTIONS REQUISES PAR LE CODE DES SOCIETES

2.1.D�nomination, forme, objet et si�ge social des Soci�t�s

2.1.1. Soci�t� � Scinder Partiellement :

D�nomination: UMICORE FINANCIAL SERVICES,

Forme: Soci�t� anonyme.

Si�ge social: 1000 Bruxelles, rue du Marais 31.

Num�ro d'entreprise: 0428,179.081.

Capital social actions :

Le capital social de la Soci�t� � Scinder Partiellement s'�l�ve � EUR 100.000. Il est repr�sent� par 609.233 actions nominatives sans valeur nominale, qui repr�sentent chacune 11609.233i�me du capital, Toutes les actions sont enti�rement lib�r�es.

Objet social:

La soci�t� a pour objet, dans le seul int�r�t des soci�t�s du groupe auquel elle appartient le d�veloppement et la centralisation des activit�s suivantes :

" centralisation des op�rations financi�res et entre autres, pr�ts, contrats de location-financement et de sale-lease-back, contacts avec les �tablissements financiers, concentration des risques de change, facilit�s de paiement, contr�le et compensation de cr�ances et de dettes, placement d'exc�dents de liquidit�s, encaissement et paiement de commissions, assistance aux membres du groupe, sans que la pr�sente �num�ration soit limitative ;

" collecte, centralisation et diffusion d'informations et assistance aux membres ;

�%centralisation des travaux comptables, administratifs et d'informatique.

Elle peut s'int�resser par toutes voies � toute soci�t� ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature � faciliter, m�me indirectement, la r�alisation du sien ; elle peut conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou d'autres avec de telles soci�t�s ou entreprises.

La soci�t� pourra r�aliser son objet en Belgique ou � l'�tranger pour son compte ou pour le compte d'autrui, et de toutes les mani�res qui lui para�tront les mieux appropri�es, Elle peut �galement r�aliser toutes op�rations civiles, financi�res, industrielles, en tout ou en partie, � son objet qui serait de nature � d�velopper ou en faciliter la r�alisation.

2.1.2. Soci�t� B�n�ficiaire :

D�nomination: UMICORE LONG TERM FINANCE.

Forme: Soci�t� anonyme.

Si�ge social: 1000 Bruxelles, rue du Marais 31.

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Num�ro d'entreprise: 0404.867.211.

Capital social actions :

Le capital social de la Soci�t� B�n�ficiaire s'�l�ve � EUR 222.000.000. II est repr�sent� par 222.000 actions nominatives sans valeur nominale, qui repr�sentent chacune 1/222.000i�me du capital. Toutes les actions sont lib�r�es � concurrence de 1971222i�mes.

Objet social:

La soci�t� a pour objet toutes op�rations industrielles, commerciales et de Transport de tous produits, biens et mat�riel et notamment toutes op�rations d'importation, d'exportation, de commerce, de courtage et de commission, dans l'acception la plus large des termes.

La soci�t� a �galement pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, de prendre et de g�rer des participations dans des entreprises immobili�res, industrielles, commerciales et/ou financi�res ou de d�velopper toutes op�rations dans ces secteurs ainsi que d'accomplir tous types d'op�rations dans les secteurs d'activit�s dans lesquels elle d�tient ou � l'intention de d�tenir des participations.

La gestion des participations qu'elle d�tient comprend toutes les activit�s de conseil et d'assistance en mati�re de gestion et de strat�gie avec, notamment, l'examen, l'�tude et la r�alisation des opportunit�s de rapprochement entre entreprises, li�es ou non.

Elle peut accomplir toutes op�rations civiles, industrielles ou commerciales, financi�res, immobili�res ou mobili�res se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � l'une ou l'autre branche de scn objet ou qui seraient de nature � en d�velopper ou � en faciliter la r�alisation. Elle peut s'int�resser par toutes voies � toute soci�t� ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature � faciliter, m�me indirectement, la r�alisation du sien.

Elle peut de m�me conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles soci�t�s ou entreprises.

La soci�t� a �galement pour objet l'octroi de pr�ts et de garanties et, plus g�n�ralement, toutes op�rations financi�res, y compris les op�rations de change et les couvertures de taux d'int�r�t, avec les soci�t�s filiales ou associ�es au groupe Umicore ou dans l'int�r�t de celles-ci.

2.2.Description et valeur de l'apport - Rapport d'�change des actions.

2.2.1. L'op�ration de scission partielle a pour objet de transf�rer � la Soci�t� B�n�ficiaire les �l�ments actifs et passifs �num�r�s ci-apr�s, qui concernent les activit�s de financement � long terme actuellement poursuivies par la Soci�t� � Scinder Partiellement, en ce compris une partie du personnel d'UFS (1,5 �quivalents en temps plein) conform�ment � la Convention Collective de Travail n� 32bis, ainsi que les engagements hors bilan y relatifs. Dans le cadre de la pr�sente op�ration de scission partielle, la Soci�t� � Scinder Partiellement maintiendrait donc dans son patrimoine les �l�ments actifs et passifs non li�s aux activit�s de financement � long terme, d�crits ci-apr�s.

Il est pr�cis� qu'en vue d'�viter toute contestation concernant l'attribution de certains �l�ments du patrimoine de la Soci�t� � Scinder Partiellement, au cas o� l'attribution op�r�e telle que mentionn�e ci-dessous ne permettrait pas de d�cider, soit parce que l'attribution serait sujette � interpr�tation, soit parce qu'il s'agirait d'�l�ments du patrimoine qui par inattention ou ignorance n'auraient pas �t� repris dans la communication des patrimoines, il est express�ment stipul� que tous les �l�ments de l'actif et du passif dont il ne peut �tre �tabli avec certitude qu'ils reviennent � la Soci�t� � Scinder Partiellement ou � la Soci�t� B�n�ficiaire, reviendront � la Soci�t� � Scinder Partiellement.

Conform�ment � la logique �conomique d�crite ci avant, l'affectation des diff�rents postes comptables de l'actif et du passif serait effectu�e de la fa�on suivante dans le cadre de la scission partielle envisag�e.

Les donn�es comptables mentionn�es ci-apr�s sont reprises conform�ment au bilan de la Soci�t� � Scinder Partiellement arr�t� au 31 d�cembre 2013, qui se pr�sentait comme suit :

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Bilan UFS avant la scission partielle

Situation au 31/12/2013

(montants en EUR)

ACTIF PASSIF

ACTIFS CIRCULANTS CAPITAUX PROPRES

Cr�ances � plus d'un an Capital 100.000,00

Autres cr�ances 1.614.454.088,34 Frimes d'�rrission 39.508.585,51

Cr�ances � un au plus R�serves

Cr�ances commerciales 113.411,11 R�serve l�gale 54.000.000,00

Autres cr�ances R�serves disponibles 7.000.000,00

Cr. LT �ch�ant dans l'ann�e 67.251.105,79 B�n�fice report� 399.841.687,87

Soci�t�s du groupe (pr�ts) 960.922.054,52 Total capitaux propres 500.450.273,38

Corrptes courants (U-lB) 57.454.539,14

TVA � r�cup�rer 19.560,03 PROVISIONS ET WPOTS DIFFE ES

[frets � r�cup�rer 574.255,92 Provisions pour risques et charges

Valeurs disponibles 801.269,21 Pensions et obligations similaires 300.992,74

Comptes de r�gularisation 11.427.226,59 Total provisions et lm p�ts diff�r�s 300.992,74

Total actifs circulants 2.713.017.510,65

DETTES

Dettes � plus d'un an

Dettes financi�res 1.650.000.000,00

Dettes � un an au plus

Dettes financi�res 559.965.332,68

Dettes commerciales 67.056,89

Dettes fiscales, salariales et sociales 217.438,73

Autres dettes 17,00

Comptes de r�gularisation 2, 016.399,23

Total dettes 2.212.266.244,53

TOTAL ACTIF 2.713.017.510,65 TOTAL PASSIF 2.713.017.510,65

De fa�on plus d�taill�e, l'affectation des diff�rents postes comptables de l'actif et du passif dans le cadre de la scission partielle envisag�e se pr�sente comme suit.

(a) Actif

Cr�ances � plus d'un an : EUR 1.614.454.088 ,34

Ces cr�ances, qui rev�tent toutes un caract�re intra-groupe, concernent exclusivement les activit�s de financement � long terme et seront d�s lors int�gralement transf�r�es � la Soci�t� B�n�ficiaire.

Cr�ances � un an au plus : EUR 1.086.334.926,51

Les cr�ances � long terme �ch�ant dans l'ann�e, qui s'�levaient � EUR 67.251.105,79 au 31 d�cembre 2013, seront int�gralement transf�r�es � la Soci�t� B�n�ficiaire dans le cadre de la pr�sente scission partielle.

Les autres cr�ances � un an au plus (cr�ances commerciales, pr�ts � des soci�t�s du groupe Umicore, comptes courants (1H B), TVA et imp�ts � r�cup�rer) resteront dans la Soci�t� � Scinder Partiellement.

Valeurs disponibles : EUR 801.269,21

Celles-ci seront maintenues au sein de la Soci�t� � Scinder Partiellement.

Comptes de r�gularisation : EUR 11.427.226,59

Les postes de r�gularisation resteront au sein de la Soci�t� � Scinder Partiellement.

(b) Passif

Fonds propres :

Les fonds propres seront transf�r�s � la Soci�t� B�n�ficiaire en proportion de l'actif net comptable transf�r� par rapport � l'actif net comptable global de la Soci�t� � Scinder Partiellement.

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Cette r�partition concerne les comptes Capital, Primes d'�mission, R�serve l�gale, R�serves disponibles et B�n�fice report�. Nous renvoyons � l'illustration bilantaire reprise sous le point (c) ci-dessous.

Provisions et imp�ts diff�r�s : EUR 300.992,74

Les provisions et imp�ts diff�r�s concernent des pensions et obligations similaires et seront maintenus au sein de la Soci�t� � Scinder Partiellement.

Dettes � plus d'un an : EUR 1.650.000.000

Ces dettes seront int�gralement transf�r�es � la Soci�t� Absorbante.

Dettes � un an au plus : EUR 559.965.332,68

Celles-ci concernent des dettes financi�res, commerciales, fiscales, salariales et sociales, ainsi que d'autres dettes, et seront maintenues au sein de la Soci�t� � Scinder Partiellement.

Comptes de r�gularisation : EUR 2.016.399,23

Les postes de r�gularisation seront maintenus au sein de la Soci�t� � Scinder Partiellement.

En r�sum� et sur base du bilan d'UFS en date du 31 d�cembre 2013, le total des �l�ments actifs � transf�rer � la Soci�t� B�n�ficiaire s'�l�ve � EUR 1.681.705.194,13 alors que le total des �l�ments passifs (� l'exclusion du capital propre) � transf�rer s'�l�ve � EUR 1.650.000.000. L'actif net � transf�rer dans le cadre de la scission partielle s'�l�ve donc � EUR 31.705.194,13.

Par ailleurs, le total des �l�ments actifs � maintenir au sein de la Soci�t� � Scinder Partiellement s'�l�ve, �galement sur base du bilan d'UFS en date du 31 d�cembre 2013, � EUR 1.031.312.316,52 alors que le total des �l�ments passifs (capital propre exclu) � maintenir s'�l�ve � EUR 562,567.237,27. L'actif net � maintenir au sein de la Soci�t� � Scinder Partiellement s'�l�ve donc � EUR 468.745.079,25.

Les diff�rents postes du capital propre de la Soci�t� � Scinder Partiellement, tel qu'arr�t�s dans le bilan du 31 d�cembre 2013 seront d�s lors attribu�s dans les proportions suivantes :

-31.705.194,131500.450.273,38i�mes seront attribu�s � la Soci�t� B�n�ficiaire

-468.745.079,25/500.450.273,38i�mes seront maintenus au sein de la Soci�t� � Scinder Partiellement,

(c)Illustration bilantaire � l'issue de l'op�ration

ULTF

Projection bilantaire des �l�ments A/P � transf�rer sur base des comptes au 31/12/2013

(montants en EUR)

ACTIF PASSIF

ACTIFS CIRCULANTS CAPITAUX FROFRES

Cr�ances � plus d'un an Capital 6.335,33

Autres cr�ances 1.614.454.088,34 Frirnes d'�rrisslon 2.503.000,68

Cr�ances � un au plus R�serves

Autres cr�ances R�serve l�gale 3.421.080,12

Cr. LT �ch�ant dans (ann�e 67.251.105,79 R�serves disponibles 443.473,35

Total actifs circulants 1.681.705.194,13 B�n�fice report� 25.331.304,65

Total capitaux propres 31.705.194,13

DETTES

Dettes � plus d'un an

Dettes financi�res 1.650.000.000,00

Total dettes 1.650.000.000,00

TOTAL ACTIF 1.681.705,194,13 TOTAL PASSIF 1.681.705.194,13

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UFS

Projection bilantaire des �l�ments AIP � maintenir sur base des comptes au 31/12/2013

(montants en EUR)

ACTIF PASSIF

ACTIFS CIRCULANTS CAPITAUX PROPRES

Cr�ances � un au plus Capital 93.664,67

cr�ances commerciales 113.411,11 Primes d'�nisslon 37.005.584,83

Autres cr�ances R�serves

Soci�t�s du groupe (pr�ts) 960.922.054,52 R�serve l�gale 50.578.919,88

Comptes courants (IHB) 57.454.539,14 R�serves disponibles 6.556.526,65

1VA � r�cup�rer 19.560,03 B�n�fice report� 374.510.383,22

Imp�ts � r�cup�rer 574.255,92 Total capitaux propres 468.745.079,25

Valeurs disponibles 801.269,21

Comptes de r�gularisation 11.427.226,59 PROVISIONS Er MOTS DIFFERES

Total actifs circulants 1.031.312.316,52 Provisions pour risques et charges

Pensions et obligations sirrilaires 300.992,74

Total provisions et lm perts diff�r�s 300.992,74

DETTES

Dettes � un an au plus

Dettes financi�res 559.965.332,66

Dettes comrrerciales 67.056,89

Dettes fiscales, salariales et sociales 217.438,73

Autres dettes 17,00

Comptes de r�gularisation 2.016.399,23

Total dettes 562.266.244,53

TOTAL. ACTIF 1.031.312.316,52 TOTAL. PASSIF 1,031.312.316,52

2.2.2. Rapport d'�change et �mission de nouvelles actions

Conform�ment aux articles 673 et 740 �ter juncto 677 du Code des soci�t�s, des actions de la Soci�t� B�n�ficiaire seront attribu�es aux actionnaires de la Soci�t� � Scinder Partiellement, en �change de cette scission partielle par absorption.

Les valeurs r�elles du patrimoine � transf�rer dans le cadre de la pr�sente scission partielle et de la Soci�t� B�n�ficiaire ont �t� prises en compte en vue de d�terminer ie rapport d'�change d'actions. Ces valeurs r�elles ont �t� calcul�es sur base des valeurs comptables en date du 31 d�cembre 2013, respectivement de l'actif net � transf�rer dans le cadre de la scission partielle et du capital propre de la Soci�t� B�n�ficiaire.

La valeur du patrimoine (actif net) qui sera transf�r� par la Soci�t� � Scinder Partiellement � la Soci�t� B�n�ficiaire a �t� fix�e � EUR 31.705.194,13. Le capital de la Soci�t� � Scinder Partiellement est repr�sent� par 609.233 actions de sorte que la valeur r�elle, dans le cadre du patrimoine faisant l'objet de la pr�sente scission partielle, s'�l�ve � EUR 52,041163 par action (EUR 31.705.194,13 / 609.233 actions),

La valeur de la Soci�t� B�n�ficiaire a �t� fix�e � EUR 262.129.551,89. Le capital de cette soci�t� est repr�sent� par 222.000 actions de sorte que la valeur r�elle s'�l�ve � EUR 1.180,763747 par action (EUR 262,129.551,89 / 222.000 actions).

Le rapport d'�change se calcule d�s lors comme suit :

EUR 52,041163

0,044074

Les 609.233 actions de la Soci�t� � Scinder Partiellement se verront donc attribuer 26.851 actions (= 609.233 x 0,044074) de la Soci�t� B�n�ficiaire, � raison d'un rapport d'�change de 0,044074 actions de la Soci�t� Absorbante pour 1 action de la Soci�t� � Scinder Partiellement.

Aucune soulte ne sera pay�e.

Les 26.851 nouvelles actions �mises par la Soci�t� Absorbante seront identiques aux actions existantes de la celle-ci, et donneront droit � un dividende � dater du 1er janvier 2014.

EUR 1.180,763747

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2.2.3. R�partition des capitaux propres r�duction et augmentation de capital

La r�partition des capitaux propres est effectu�e en fonction de la valeur comptable des �l�ments actifs et passifs attribu�s � la Soci�t� B�n�ficiaire.

2.2.3.1. Augmentation de capital de la Soci�t� B�n�ficiaire

Le capital de la Soci�t� Absorbante s'�l�ve actuellement � EUR 222.000.000 et est repr�sent� par 222.000 actions.

Suite � la scission partielle, le capital de la Soci�t� B�n�ficiaire sera augment� d'EUR 6.335,33 moyennant l'�mission de 26.851 actions nouvelles. Ces actions seront identiques aux actions existantes, il �tant entendu que les nouvelles actions seront enti�rement lib�r�es contrairement aux 222.000 actions existantes,

2.2.3.2. R�duction de capital de ia Soci�t� � Scinder Partiellement

Le capital de la Sooi�t� � Scinder Partiellement s'�l�ve actuellement � EUR 100.000 et est repr�sent� par 609.233 actions.

Suite � la scission partielle, le capital de la Soci�t� B�n�ficiaire sera r�duit d'EUR 6.335,33 sans suppression d'actions.

Apr�s la r�alisation de la scission partielle le capital de la Soci�t� � Scinder Partiellement s'�l�vera donc � EUR 93.664,67 et sera repr�sent� par 609.233 actions.

2.3.Modalit�s de remise des actions de la Soci�t� B�n�ficiaire.

Les nouvelles actions nominatives de la Soci�t� B�n�ficiaire seront inscrites dans le registre des actions nominatives de cette soci�t� dans le mois suivant la r�alisation de la scission partielle par les soins du conseil d'administration de la Soci�t� B�n�ficiaire ou d'un mandataire sp�cial d�sign� � cet effet.

2.4.Date � partir de laquelle les nouvelles actions donnent le droit de participer aux b�n�fices ainsi que toute modalit� relative � ce droit.

Les actions nouvelles participeront aux r�sultats complets de l'exercice social ayant commenc� le 1er janvier 2014.

2.5.Date � partir de laquelle les op�rations � transf�rer de la Soci�t� � Scinder Partiellement seront consid�r�es, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la Soci�t� B�n�ficiaire.

Toutes les op�rations effectu�es � partir du 1er janvier 2014 par la Soci�t� � Scinder Partiellement, pour autant qu'elles aient trait aux actifs et passifs transf�r�s � la Soci�t� B�n�ficiaire aux termes de la scission partielle propos�e, seront consid�r�es du point de vue comptable et fiscal comme accomplies et r�alis�es pour le compte de la Soci�t� B�n�ficiaire.

2.6.Actionnaires ayant des droits sp�ciaux et porteurs de titres autres que des actions

Il n'existe pas au sein de la Soci�t� � Scinder Partiellement d'actions privil�gi�es ou de titres auxquels seraient attach�s des droits particuliers. Aucun droit sp�cial ne sera donc assur� ou accord� � ce titre par la Soci�t� B�n�ficiaire.

2.7.Emoluments sp�ciaux

Les conseils d'administration des Soci�t�s invitent les actionnaires � renoncer, comme l'autorisent respectivement les articles 740 et 731 �1er dernier alin�a juncto 677 du Code des soci�t�s, � l'application aux articles 730 et 731 �ter alin�as 1-4 juncto 677 du Code des soci�t�s, en tant qu'ils se rapportent aux rapports du conseil d'administration et du commissaire sur la scission partielle propos�e.

Le commissaire de la Soci�t� B�n�ficiaire, la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e PwC R�viseurs d'Entreprises, soci�t� civile � forme commerciale, ayant son si�ge social � 1932 Woluwe-Saint-Etienne (Sint-

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Stevens-Woluwe), Woluwedal 18, repr�sent�e par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Marc Daelman, soci�t� civile � forme commerciale, elle-m�me repr�sent�e par Monsieur Marc Daelman, est toutefois charg� de l'�tablissement d'un rapport sur les apports en nature en application de l'article 602 �1 alin�as 1-2 du Code des soci�t�s.

2.8.Avantages particuliers accord�s aux membres des organes de gestion

Aucun avantage particulier ne sera attribu� aux membres des organes de gestion des Soci�t�s.

2.9.R�partition aux actionnaires de la Soci�t� � Scinder Partiellement des actions de la Soci�t� B�n�ficiaire, ainsi que le crit�re sur lequel cette r�partition est fond�e

La r�partition des 26.851 actions nouvelles de la Soci�t� B�n�ficiaire, attribu�es aux actionnaires de la Soci�t� � Scinder Partiellement en raison de la scission partielle est.r�alis�e, dans la m�me proportion que la participation de ces actionnaires dans le capital de la Soci�t� � Scinder Partiellement.

3.JUSTIFICATION DE LA SCISSION PARTIELLE

L'activit� principale d'UFS est la prestation de services financiers et en particulier la gestion centralis�e de la tr�sorerie, du financement et des risques de change des soci�t�s du groupe UMICORE.

Du fait de la nature des activit�s du groupe UMICORE dans l'achat, la transformation et la vente de mat�riaux � base de m�taux sp�ciaux et de m�taux pr�cieux, UFS a d�velopp� plus particuli�rement ses activit�s dans les domaines suivants

" la gestion des risques de change et d'int�r�t ;

" la gestion de tr�sorerie groupe (cash pooling, titrisation, pr�ts � court terme) ;

'les financements � moyen et � long terme ;

.le back office tr�sorerie et la gestion des paiements groupe ;

-la comptabilit� groupe (consolidation et comptabilit� des soci�t�s financi�res).

La scission partielle propos�e a pour objet de structurer les activit�s d'UFS au sein de deux soci�t�s belges distinctes :

" le transfert de l'activit� de financement � long terme � la Soci�t� B�n�ficiaire ;

" le maintien de l'activit� court terme au sein d'UFS.

Cette scission partielle permettra en particulier de :

" la rationalisation, par le regroupement des activit�s long terme au sein d'une soci�t� unique ; .le renforcement de l'expertise et de la dynamique offertes en support des activit�s financi�res court terme ;

" la cr�ation d'une structure permettant de s�curiser l'ancrage tant des activit�s court terme que des activit�s long terme du groupe UMICORE en Belgique.

4.MODIFICATION AUX STATUTS DE LA SOCIETE A SCINDER PARTIELLEMENT

La disposition statutaire concernant le capital social sera modifi�e suite � la r�duction de capital r�alis�e dans le cadre de la pr�sente scission partielle.

5.MODIFICATIONS AUX STATUTS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE

La disposition statutaire concernant le capital social sera modifi�e suite � l'augmentation de capital r�alis�e dans le cadre de la pr�sente scission partielle.

6.DROITS IMMOBILIERS

La pr�sente scission partielle n'entra�nera aucun transfert de biens immobiliers ou de droits y aff�rents.

Volet B - Suite

7.OPERATIONS CONCOMITTANTES

Les conseils d'administration de la Soci�t� B�n�ficiaire et des soci�t�s anonymes SYNDIABEL et UMICORE FINANCE proposeront � leurs assembl�es g�n�rales d'actionnaires d'approuver, le jour de la scission partielle et avant celle-ci, une fusion par absorption par laquelle SYNDIABEL et UMICORE FINANCE transf�reront l'int�gralit� de leur patrimoine, activement et passivement, � la Soci�t� B�n�ficiaire,

Cette op�ration sera valoris�e de la m�me mani�re que la pr�sente scission partielle, en ce compris la r�troactivit� comptable et fiscale, et n'aura donc pas d'impact sur le rapport d'�change des actions d�fini dans le pr�sent projet de scission partielle.

8.1NFORMATIONS

En vue de la r�alisation de la scission partielle propos�e conform�ment aux dispositions l�gales et statutaires, les organes de gestion des Soci�t�s s'�changeront toutes informations utiles comme prescrit par le Code des soci�t�s.

9.DATE CIBLE -- DEPOT

La date cible pour l'approbation du projet de scission partielle par les assembl�es g�n�rales respectives est le 31 juillet 2014 au plus tard. Au cas o� le projet de scission partielle ne serait pas approuv�, tous les frais d�coulant de l'op�ration seront � charges des Soci�t�s, chacune pour une part �gale.

Fait � Bruxelles, le 27 mai 2014, en quatre exemplaires. Les conseils d'administration des Soci�t�s reconnaissent chacun avoir re�u deux exemplaires, dont un en vue du d�p�t dans le dossier soci�taire au greffe du Tribunal de Commerce et l'autre en vue d'�tre conserv� au si�ge de la soci�t�.

Sign�,

Pour UMICORE FINANCIAL SERVICES Pour UMICORE LONG TERM FINANCE

Soci�t� � Scinder Partiellement Soci�t� B�n�ficiaire

Monsieur Erik Brijs Madame Christine Dumoulin

Pr�sident du Conseil d'Administration Administrateur

Monsieur Alain Byl Monsieur Baudouin Caeymaex

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

10/07/2014

��R�ser. au Mon ite belgE

MOD W0PD 11.1

`erfOi.bflhil Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

111111111,11.1,1.111111111.111 01 &ill., 2014

BRUXELLEF

Greffe

N� d'entreprise : 0404.867.211

D�nomination

(en entier) : Umicore Long Term Finance

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 31 rue du Marais, 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :R��lection commissaire

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale ordinaire du 13 mai 2014.

L'assembl�e g�n�rale nomme la SCCRL PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises, ayant son si�ge social � 1932 Sint-Stevens-VVoluwe, VVoluwedal 18, comme commissaire pour un terme de trois ans. Cette soci�t� d�signe la SPRL Marc Daelman, repr�sent�e par Monsieur Marc Daelman, r�viseur d'entreprises, pour la repr�senter et le charge de l'exercice de ce mandat au nom et pour le compte de la SCCRL. Le mandat prendra fin � l'issue de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires appel�e � statuer sur les comptes annuels de l'exercice social qui sera cl�tur� le 31 d�cembre 2016.

Pour extrait certifi� conforme.

Bruxelles, le 5 juin 2014,

Baudouin Caeymaex

Administrateur

Christine Dumoulin

Administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

02/09/2014 : BL611335
27/08/2014 : BL611335
30/05/2013 : BL611335
02/01/2013 : BL611335
04/06/2012 : BL611335
18/05/2012 : BL611335
11/07/2011 : BL611335
25/05/2011 : BL611335
25/06/2010 : BL611335
25/06/2009 : BL611335
28/05/2009 : BL611335
22/01/2009 : BL611335
27/05/2008 : BL611335
26/05/2008 : BL611335
12/07/2007 : BL611335
22/06/2015 : BL611335
17/07/2006 : BL611335
05/07/2006 : BL611335
08/03/2006 : BL611335
03/08/2005 : BL611335
22/07/2005 : BL611335
28/09/2004 : BL611335
22/09/2004 : BL611335
11/08/2004 : BL611335
21/10/2003 : BL611335
16/10/2003 : BL611335
14/08/2002 : BL611335
10/08/2002 : BL611335
04/01/2002 : BL611335
27/06/2000 : BL611335
23/06/2000 : BL611335
23/06/2000 : BL611335
03/07/1999 : BL611335
01/06/1999 : BL611335
23/01/1997 : BL611335
22/11/1995 : AN38394
22/11/1995 : AN38394
22/11/1995 : AN38394
09/09/1994 : AN38394
26/01/1994 : AN38394
02/03/1993 : AN38394
04/05/1991 : AN38394
25/01/1990 : AN38394
18/02/1989 : AN38394
17/09/1988 : AN38394
01/01/1988 : AN38394
01/01/1986 : AN38394
02/08/1985 : AN38394

Coordonnées
UMICORE LONG TERM FINANCE

Adresse
RUE DU MARAIS 31 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

UMICORE LONG TERM FINANCE

Société anonyme

Publication

Coordonnées UMICORE LONG TERM FINANCE

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UMICORE LONG TERM FINANCE