10/10/2012
��e Mod11.1
yfl . ~ Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge
apr�s d�p�t de l'acte au greffe
101
*12166994*
0 1 OKT 24/21
Greffe
N� d'entreprise : 0402.833.179
D�nomination (en entier) : UNIBRA
(en abr�g�):
Forme juridique :soci�t� anonyme
Si�ge :Boulevard du Souverain 68
1170 BRUXELLES
Ob et de l'acte : PERTE DE QUALITE D'UNE SOCIETE FAISANT OU AYANT FAIT
PUBLIQUEMENT APPEL A L'EPARGNE - ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le dix-neuf septembre deux mille douze, par Ma�tre Cari OCKERMAN,
Notaire Associ�, membre de "Berquin Notaires", soci�t� civile � forme commerciale d'une soci�t� coop�rative
� responsabilit� limit�e, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le num�ro::
d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),
que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "UNIBRA", ayant son si�ge � ;
1170 Bruxelles, Boulevard du Souverain 68,
a pris les r�solutions suivantes:
1� Constatation qu'� la suite d'une offre publique de reprise de titres comme pr�vue par l'article 513 du:
Code des soci�t�s, la soci�t� n'est plus consid�r�e comme ayant fait ou faisant publiquement appel � l'�pargne;
et d�s lors les statuts seront adapt�s � cette nouvelle qualit�.
2� Modification de l'objet social comme repris dans l'article 3 du nouveau texte des statuts.
3� Adoption d'un nouveau texte des statuts lequel est en conformit� avec les d�cisions prises ci-dessus etr
avec le Code des soci�t�s y compris des �ventuelles modifications n�cessaires au contenu des statuts.
Un extrait du nouveau texte s'�tabli comme suit :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATiON.
La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e "UNIBRA".
SIEGE SOCIAL
Le si�ge est �tabli � 1170 Bruxelles, Boulevard du Souverain, 68.
OBJET.
La soci�t� a pour objet
1. De cr�er et exploiter des brasseries, malteries, fabriques de boissons ferment�es ou non, distilleries et.
toutes autres industries alimentaires, de faire le commerce de tous produits et sous-produits de ces industries de fabriquer et de faire le commerce de glace et d'exploiter des �tablissements frigorifiques ; d'exploiter par: elle-m�me, soit par voie de g�rance ou autrement, tous h�tels, d�bits de boissons et autres entreprises se rapportant au tourisme, � l'alimentation ainsi qu'aux services et biens de consommation.
2. D'acqu�rir, de mettre en valeur, de lotir, de donner en location tous immeubles et g�n�ralement de faire; toutes op�rations immobili�res.
3. De consentir tous pr�ts � int�r�ts et toutes ouvertures de cr�dit ainsi que g�n�ralement de faire toutes; op�rations financi�res.
4. De prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes soci�t�s belges ou �trang�res.
5. D'exercer tous mandats d'administrateurs dans toutes soci�t�s belges ou �trang�res.
6. D'effectuer toutes �tudes et de pr�ter son assistance technique, juridique, comptable, financi�re, commerciale, administrative ou de gestion pour compte des soci�t�s ou organismes dans lesquels elle d�tient:; directement ou indirectement une participation, ou pour compte de tiers ; d'acqu�rir, exploiter et c�der tous;; brevets, marques, licences et droits intellectuels.
La soci�t� pourra s'int�resser par voie d'apport ou d'absorption dans toute soci�t� ou organisme existant ou: � cr�er dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien ou toutes les fois que pareil apport ou' i absorption sera de nature � faciliter � la soci�t� la r�alisation de son objet.
DUREE.
La soci�t�, constitu�e pour une dur�e de trente ans, a �t� prorog�e pour une dur�e illimit�e aux termes l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du vingt-six juin mil neuf cent quatre-vingt-six.
CAPITAL-SOCIAL.
Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Med 11.1
4 R�serv�`
au
Moniteur
belge
Le capital social est fix� � seize millions euros (16.000.000 EUR). Il est divis� en huit cent un mille neuf cent (801.900) actions, sans d�signation de valeur nominale, donnant droit � un huit cent un mille neuf centi�me (1/801.900�me) de l'avoir social et jouissant des droits et avantages d�finis par les pr�sents statuts. Toutes les actions sont enti�rement lib�r�es.
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle.
La soci�t� peut, sur proposition du conseil d'administration, conf�rer le titre honorifique de leurs fonctions aux anciens administrateurs �lus par elle.
Lorsque, lors d'une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est compos� de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des pr�sents statuts - octroyant une voix d�cisive au pr�sident du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.
Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent, personne physique, charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont r��ligibles.
En cas de vacance pr�matur�e au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'� ce que l'assembl�e g�n�rale nomme un nouvel administrateur La nomination est port�e � l'agenda de la plus prochaine assembl�e g�n�rale.
Le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident et s'il juge utile, un ou plusieurs vice-pr�sidents. Le pr�sident et le ou les vice-pr�sidents peuvent toujours �tre r��lus. Le conseil peut nommer un secr�taire, choisi dans ou en dehors de son sein.
REUN!ONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident. En cas d'absence de celui-ci, le conseil est convoqu� et tenu sous la pr�sidence d'un vice-pr�sident et, � d�faut de ce dernier, d'un administrateur-d�l�gu� ou � leur d�faut d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues, chaque fois que les int�r�ts de la soci�t� le demandent et � l'endroit d�sign� par le conseil d'administration. Il doit se r�unir chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les convocations sont valablement effectu�es par lettre, t�l�copie ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste � une r�union du conseil ou s'y est fait repr�senter est consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�. Un administrateur peut �galement renoncer � se plaindre de l'absence ou d'une irr�gularit� de convocation avant ou apr�s la r�union � laquelle il n'a pas assist�.
Les r�unions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou � l'�tranger au lieu indiqu� dans la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conform�ment aux dispositions du Code civil) et qui a �t� communiqu� par �crit, par t�l�fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� dans le Code civil, donner mandat � un autre membre du conseil afin de le repr�senter � une r�union d�termin�e. Aucun mandataire ne peut repr�senter plus de deux administrateurs.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e. Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle r�union peut �tre convoqu�e, qui, � condition que deux administrateurs au moins soient pr�sents ou repr�sent�s, d�lib�rera et statuera valablement sur les objets port�s � l'ordre du jour de la r�union pr�c�dente.
Le conseil d'administration peut se r�unir par voie de conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence.
Toute d�cision du conseil est prise � la majorit� simple des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, � la majorit� des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est d�cisive.
Dans des cas exceptionnels, d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit. Il ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autoris�.
Sauf les cas d'exception vis�s par le Code des soci�t�s, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou une op�ration relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du conseil d'administration; le conseil d'administration et la soci�t� doivent s'en r�f�rer aux prescriptions du Code des soci�t�s.
Les d�cisions du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux qui sont sign�s par la majorit� au moins des membres ayant pris part � la d�lib�ration Les procurations sont annex�es aux proc�s-verbaux de la r�union pour laquelle elles ont �t� donn�es.
Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par deux administrateurs ou un administrateur-d�l�gu�.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
�1. En g�n�ral
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Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Mod 11.1
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir fous les actes n�cessai; res ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.
e. Comit�s consultatifs.
Le conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s consultatifs. !! d�crit leur composition et leur mission.
$3. Gestion journali�re
Le conseil peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t�, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la soci�t�, ou l'ex�cution des d�cisions du conseil, � un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fond�s de pouvoirs, actionnaires ou non.
Le conseil d�termine les pouvoirs et les �moluments fixes ou variables attach�s � ces d�l�gations, �moluments � imputer aux frais g�n�raux.
Le conseil ainsi que les d�l�gu�s � la gestion journali�re, dans le cadre de cette gestion, peuvent �galement conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � une ou plusieurs personnes de leur choix.
�4. Comit� de direction
Conform�ment au Code des soci�t�s le conseil d'administration peut d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, sans pour autant que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.
Les conditions de d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction, sont d�termin�s par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est charg� du contr�le du comit�.
Si un membre du comit� de direction a, directement ou indirectement, un int�r�t de nature patrimoniale oppos� � une d�cision ou � une op�ration relevant du comit�, il doit le communiquer aux autres membres avant la d�lib�ration du comit�. En outre, les prescriptions du Code des soci�t�s doivent �tre prises en consid�ration.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE
La soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier minist�riel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par un d�l�gu� � cette gestion. Lorsqu'un administrateur est charg� de la gestion journali�re, celui-ci portera le titre de " administrateur-d�l�gu�" Lorsqu'une personne non-administrateur est charg�e de la gestion journali�re, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur g�n�ral ou tout autre titre par lequel elle a �t� indiqu�e dans l'arr�t� de nomination.
La soci�t� est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux.
A l'�tranger, la soci�t� peut �tre valablement repr�sent�e par toute personne mandat�e sp�cialement � cet effet par le conseil d'administration,
CONTROLE
Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des R�viseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nomm�s pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-int�r�ts, ils ne peuvent �tre r�voqu�s en cours de mandat que par l'assembl�e g�n�rale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la soci�t� pourra b�n�ficier des exceptions pr�vues au Code des soci�t�s, chaque actionnaire aura, conform�ment au Code des soci�t�s, individuellement les pouvoirs de contr�le et d'investigation des commissaires.
A d�faut de commissaires, ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilit� d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration doit convoquer imm�diatement l'assembl�e g�n�rale aux fins de pourvoir � leur nomination ou � leur remplacement.
Les �moluments des commissaires consistent en une somme fixe �tablie au d�but et pour la dur�e du mandat, par l'assembl�e g�n�rale. ils peuvent �tre modifi�s avec l'accord des parties. L'accomplissement par le commissaire de prestations exceptionnelles ou de missions particuli�res, peut �tre r�mun�r� par des �moluments sp�ciaux pour autant qu'il soit rendu compte dans le rapport de gestion de leur objet ainsi que la r�mun�ration y aff�rente. En dehors de ces �moluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la soci�t�, sous quelque forme que ce soit, La soci�t� ne peut leur consentir des pr�ts ou avance ni donner ou constituer des garanties � leur profit.
Les commissaires peuvent � tout moment, conjointement ou s�par�ment, prendre connaissance, sans d�placement, des livres, de la correspondance, des proc�s-verbaux et g�n�ralement de tous les documents et de toutes �critures de la soci�t�. Ils peuvent requ�rir les informations n�cessaires. Il leur est remis chaque semestre, par les administrateurs, un �tat comptable �tabli selon le sch�ma du bilan. Les commissaires peuvent, dans l'exercice de leur fonction et � leurs frais, se faire assister par des pr�pos�s ou d'autres personnes dont ils r�pondent.
ASSEMBLEE GENERALE.
L'assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires se r�unit le quatri�me mercredi du mois de mai � dix heures trente minutes.
Si ce jour est un jour f�ri�, l'assembl�e g�n�rale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assembl�e g�n�rale annuelle se tient au si�ge de la soci�t� ou dans la commune du si�ge de la soci�t�. Elle peut �galement se tenir dans une des dix-neuf communes de la R�gion Bruxelles-Capitale.
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r�serv�' au
Moniteur
belge
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DEPOT DES TITRES.
Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, tout propri�taire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assembl�e, faire conna�tre par �crit adress� au conseil d'administration son intention de participer � l'assembl�e ou effectuer le d�p�t de ses certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au si�ge social ou dans les �tablissements d�sign�s dans les avis de convocation.
Les titulaires d'obligations, de warrants et de certificats �mis en collaboration avec la soci�t� peuvent assister � l'assembl�e g�n�rale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission pr�vues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire emp�ch� peut donner procuration � un autre actionnaire pour le repr�senter � une r�union de l'assembl�e. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conform�ment aux dispositions du Code civil).
Les procurations doivent �tre communiqu�es par �crit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionn� au Code civil et sont d�pos�es sur le bureau de l'assembl�e. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient d�pos�es trois jours ouvrables avant l'assembl�e � l'endroit indiqu� par lui.
Les samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.
LISTE DE PR�SENCE.
Avant de participer � l'assembl�e, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de pr�sence, laquelle mentionne le nom, les pr�noms et l'adresse ou la d�nomination sociale et le si�ge social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils repr�sentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit � une voix.
Le vote se fait par main lev�e ou par appel nominal sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement parla majorit� simple des voix �mises.
Chaque actionnaire peut �galement voter au moyen d'un formulaire �tabli parle conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque d�cision qui doit �tre prise selon l'ordre du jour de l'assembl�e, la mention � oui � ou � non � ou � abstention x. L'actionnaire qui vote par �crit sera pri�, le cas �chant, de remplir les formalit�s n�cessaires en vue de participer � l'assembl�e g�n�rale conform�ment � l'article 23 des statuts. li ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus � la soci�t� au plus tard trois jours ouvrables avant la date de l'assembl�e.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premierjanvier pour se terminer le trente et un d�cembre de chaque ann�e. REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les b�n�fices nets de la soci�t�, il est effectu� annuellement un pr�l�vement de cinq pour cent au moins qui est affect� � la constitution de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds de r�serve atteint le dixi�me du capital social.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assembl�e peut d�cider d'affecter les montants qu'elle fixera � la cr�ation ou � l'augmentation d'un fonds de r�serve ou � un report � nouveau ou de d�cider d'un pr�l�vement sur/es r�serves disponibles ou le report � nouveau des ann�es ant�rieures.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation � donner au solde des b�n�fices nets,
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte � imputer sur le dividende qui sera distribu� sur les r�sultats de l'exercice, conform�ment aux conditions prescrites parle Code des soci�t�s.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale.
Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'apr�s confirmation parle tribunal de commerce de leur nomination r�sultant de la d�cision prise par l'assembl�e g�n�rale, conform�ment au Code des soci�t�s.
Ils disposent de tous les pouvoirs pr�vus par le Code des soci�t�s, sans autorisation sp�ciale de l'assembl�e g�n�rale. Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut � tout moment limiter ces pouvoirs par d�cision prise � une majorit� simple de voix.
Tous les actifs de la soci�t� seront r�alis�s, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent l'�quilibre, soit par des appels de fonds compl�mentaires, soit par des remboursements pr�alables.
4� Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � BECI Chambre de Commerce de Bruxelles asbl, ainsi qu'� ses employ�s, pr�pos�s et mandataires , qui tous, � cet effet, �lisent domicile � Avenue Louise 500 � 1050 Bruxelles, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/ta modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(D�pos�es en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, deux procurations, le texte
coordonn� des statuts).
Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature
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Mod 11.1
Carl OCKERMAN
Notaire Associ�
I
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A�seKr�
au
Moniteur
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