ZAABAR BELGIUM

SA


Dénomination : ZAABAR BELGIUM
Forme juridique : SA
N° entreprise : 888.441.410

Publication

17/02/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 27.01.2014, DPT 10.02.2014 14033-0404-017
28/01/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Qblet s cie l'acte :ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIÉTÉ ANONYME « QUALITY COATED PRODUCTS »,

D'un procès-verbal dressé par le Notaire Michel CORNELIS à Anderlecht, le 19 décembre 2013, ii résulte que les associés réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris les résolutions suivantes

1.1. Projet de fusion

Le Président donne lecture du projet de fusion susvanté dressé le 30 septembre 2013 conformément à l'article 693 du Code des Sociétés par les conseils d'administration de la société absorbante et de la société absorbée.

1.2. Rapport du conseil d'administration

Le conseil d'administration est dispensé de fournir un rapport circonstancié sur la fusion projetée ci-avant, conformément à l'article 694 du code des sociétés.

1.3. Rapport du réviseur d'entreprises

Monsieur Régis Van Caillie, réviseur d'entreprises, Régis Van Caillie Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. S.P.R.L Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. S.P.R.L, ayant ses bureaux à 1200 Bruxelles, Avenue Marcel Thiry 11/2 a établi le 14 novembre 2013 un rapport sur le projet de fusion conformément à l'article 695 du code des sociétés.

Le rapport de Monsieur Régis Van Caillie conclut dans les termes suivants :

" En conclusion, nous sommes d'avis que, sur la base des travaux de contrôle que nous avons effectués conformément aux normes de révision, ta proposition de rapport d'échange (à savoir l'attribution de 37.500 actions nouvelles de la société absorbante la sa « ZAABAR BELGIUM » contre les 2.500 actions existantes de la société absorbée la sa « QUALITY COATED PRODUCTS», peut être qualifiée de pertinente et raisonnable au regard du contexte de l'opération de fusion projetée.

Fait à Woluwé Saint-Lambert, le 14 novembre 2013,

Régis Van Caillie Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. S.P.R.L.'.

A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des rapports du conseil d'administration

et du réviseur d'entreprises, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports

et en avoir pris connaissance.

Un exemplaire de ces rapports restera ci-annexé.

1.4. Décision de la société absorbée

La société absorbée a décidé, aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue ce

jour devant le notaire soussigné, sa dissolution sans liquidation et sa fusion par absorption par la présente

société suivant un projet de fusion identique à celui relaté ci-avant.

VOTE.

L'Assemblée approuve à l'unanimité de projet de fusion.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée approuve les comptes annuels de la société anonyme «QUALITY COATED PRODUCTS »

clôturés au 30 juin 2013 et donne décharge aux administrateurs de la société anonyme « QUALITY COATED

PRODUCTS ».

VOTE.

Ik,'nitunjiC.'1 sut in iit:itll('it: Kit)* dit lffllé?t_r1 Au recta " Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes

ayant pouvoir de représente la personne morale à regard des tiers

u verso . Nom et signature

i Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2014 - Annexes du Moniteur belge Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION

Fusion

Conformément à ce projet de fusion, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente société de la société anonyme « QUALITY COATED PRODUCTS », société absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 30 juin 2013, à la présente société.

Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er juillet 2013 seront considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour [e compte de ia société absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.

Les six mille nonante six actions détenues par la société absorbée détenues par la société absorbantes seront annulées et conformément à l'article 726 paragraphe 2 du Code des Sociétés, aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échanges desdites actions détenues par la société absorbée.

Constatation de ce qu'à la suite de la transmission à titre universel de l'ensemble des éléments d'actifs et de passifs de l'absorbée, l'absorbante devient propriétaire de 6.096 actions de ses propres actions.

Constitution d'une réserve indisponible par prélèvement sur les réserves disponibles de l'absorbante à concurrence de la valeur d'inventaire de ces actions soit 381.982, EUR.

Destruction de ces actions propres. L'Assemblée décide de réduire les réserves disponibles de la société d'un montant de trois cent quatre-vingt-un mille neuf cent quatre-vingt deux euros (381.982,00 EUR), représentant la valeur à laquelle les six mille nonante-six actions acquises par la société sont portées à l'inventaire, par suite de la nullité de plein droit de ces actions et de la non constitution de la réserve indisponible, conformément à l'article 623 du Code des sociétés.

En conséquence, l'Assemblée décide de ramener la représentation le capital comme dit ci-avant au point 5° de l'ordre du jour.

L'assemblée constate conformément à

 l'article 701 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la présente société et l'objet social de la société absorbante;

 l'article 693, alinéa 2, 8° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée et absorbante. VOTE.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION

Description du patrimoine transféré et conditions du transfert

A l'instant interviennent: Monsieur DECARPENTRIE François, prénommé.

Agissant conformément à la délégation de pouvoirs à eux conférée par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires de la société QUALITY COATED PRODUCTS, dont le procès-verbal a été dressé ce jour par le notaire soussigné.

Lequel intervenant, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, nous a demandé de constater que suite à l'acceptation de la fusion par la présente assemblée, la dissolution sans mise en liquidation de la Société Anonyme «QUALITY COATED PRODUCTS» et le transfert de l'entièreté de son patrimoine sont devenus effectifs et toutes les autres résolutions prises sous la condition suspensive de ladite acceptation sont devenues définitives.

Lequel intervenant déclare, au nom et pour compte de sa mandante, transférer à la présente société la totalité du patrimoine actif et passif de la Société Anonyme «QUALITY COATED PRODUCTS» et ce aux conditions suivantes:

1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La présente société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description.

2. Le transfert est effectué sur base d'une situation arrêtée au 30 juin 2013, étant entendu que toutes les opérations réalisées depuis le 1er juillet 2013 sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour compte de la société absorbante.

La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur jouissance à compter du 0lerjuillet 2013.

D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 01 er juillet 2013.

3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la Société Anonyme «QUALITY COATED PRODUCTS» et la société bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.

4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres dont bénéficie ou est titulaire, pour quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :

- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers s'élevant au 30 juin 2013 à onze mille trois cent nonante sept euros dix cents (11.397,10 EUR); exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure, soit avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit;

- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.

6. Ce transfert sera rémunéré par l'attribution aux actionnaires de la société absorbée de trente sept mille cinq cents actions nouvelles, entièrement libérées, de la société anonyme ZAABAR, sans mention de valeur nominale, à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-après.

Ces actions nouvelles seront réparties entre les actionnaires de la société absorbée à raison de trente sept mille cinq cents actions nouvelles de la société absorbante pour deux mille cinq cents actions de la société absorbée.

Les six mille nonante six actions détenues par la société absorbée détenues par la société absorbantes seront annulées et conformément à l'article 726 paragraphe 2 du Code des Sociétés, aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échanges desdites actions détenues par la société absorbée.

Conformément aux dispositions de l'article 703, § 2 du Code des sociétés, les montants qui précèdent ont été déterminés en tenant compte du fait que l'affectation des apports aux fonds propres sont limités à la part de la société absorbée qui était détenue par des tiers avant la fusion.

Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent que le patrimoine actif et passif de la société anonyme « QUALITY COATED PRODUCTS » comprend, sur base de la situation arrêtée au 30 juin 2013:

Activement

Avances 120.000,00 Partcipations381.982,00

Créances à un au plus 59.240,44

Valeurs disponibles 114.058,91

Comptes de régularisation 2.932,03

678.213,38

Passivement

Capital 61.973,38

Réserves 582.802,88

Bénéfice reporté 22.040,02

Dettes à un au plus 2.561,24

Impôts estimés 8.835,86

678.213,38

VOTE.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

CINQUIEME RESOLUTION

Constatations

Conformément au projet de fusion précité, et par suite du présent transfert et de la présente affectation

comptable,

1. L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que :

1.1. elle décide d'augmenter le capital social de la présente société de soixante et un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents ( 61.973,38) pour le porter de un million six cent vingt-deux cent nonante quatre euros septante cents euros (1.622.194,70) à un million six cent quatre-vingt quatre mille cent soixante huit-euros huit cents (1.684.168,08); et de modifier l'article de 5 des statuts pour le remplacer comme suit:

"Article 5 :

Le capital social est fixé à la somme d'un million six cent quatre-vingt quatre mille cent soixante huit-euros huit cents (1.684.168,08) , il est représenté par soixante deux mille trois cent soixante six (62.366) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ soixante deux mille trois cent soixante six (1162.366ième) de l'avoir social.

Le capital est entièrement libéré.

Lors de la constitution de la société, aux termes d'un acte reçu par Maître Frédérique PAUPORTE, notaire ayant résidé à Bruxelles, le 26 mars 2007, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 11 avril 2007 sous le numéro 07053355, le capital était fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR) euros et était représenté Par mille (1.000) actions sans mention de valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement libérées.

Aux termes d'un procès-verbal dressé par ledit Notaire Frédérique PAUPORTE à Bruxelles, le 28 mai 2008, publié aux annexes du Moniteur Belge du 16 juin 2008 sous le numéro 08087725, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital, à concurrence de trois cent trente-huit mille vingt-quatre euros (338.024,00 EUR) pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR) à quatre cent mille vingt-quatre euros (400.024,00 EUR), par la création de cinq mille quatre cent cinquante-deux (5.452) actions nouvelles,

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sans désignation de valeur nominale, du même type avantages que les actions existantes, souscrites en espèces et entièrement libérées à la souscription.

Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Michel CORNELIS à Anderlecht, le 01 er avril 2010, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital, comme suit :

- par un apport en nature de la de la marque « Zaabàr » à concurrence de deux cent mille euros (200.000,00 EUR) pour le porter de quatre cent mille vingt-quatre euros (400.024,00 EUR) à six cent mille vingt-quatre euros (600.024,00 EUR) euros, par la création de cinq mille (5.000) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création, souscrites en nature et entièrement libérées à la souscription.

- par un apport en espèces de trois cent mille euros pour le porter de six cent mille vingt-quatre euros (600.024,00 EUR) à neuf cent mille vingt-quatre euros (900.024,00 EUR) euros, par la création de cinq mille sept cent vingt-six (5.726) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du, même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes participant aux résultats de la société à compter de ce jour, souscrites en espèces et entièrement libérées à la souscription.

- par incorporation du compte «prime d'émission» de la société à concurrence de cent vingt mille euros (120.000,00 EUR) pour le porter de neuf cent mille vingt-quatre euros (900.024,00 EUR) à un million vingt mille vingt-quatre euros (1.020.024,00 EUR) avec création, en représentation de cette augmentation de capital, de deux mille deux cent nonante (2.290) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Michel CORNELIS à Anderlecht, le 20 avril 2012, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital par un apport en espèces de six cent deux mille cent septante euros septante eurocents (602.170,70 EUR) pour le porter de un million vingt mille vingt-quatre euros (1.020.024,00 EUR) à un million six cent vingt-deux mille cent nonante-quatre euros septante eurocents (1.622.194,70 EUR), par la création de onze mille quatre cent nonante-quatre (11.494) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, souscrites en espèces et entièrement libérées à la souscription »

1.2. elle décide de créer trente sept mille cinq cent actions nouvelles ordinaires, identiques aux actions

existantes et qui prendront part au résultat et auront jouissance dans ladite société au let juillet 2013,

lesquelles sont attribuées aux actionnaires de la société absorbée entièrement libérées, sans soulte.

Les administrateurs présents et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de

constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la

fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence :

- la société anonyme « QUALITY COATED PRODUCTS » a cessé d'exister à compter des présentes;

- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société anonyme « QUALITY COATED PRODUCTS » est

transféré à la société anonyme « ZAABAR BELGIUM ».

VOTE.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

SIXIEME RESOLUTION

Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les

objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.

VOTE.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

SEPTIEME RESOLUTION

Mandat pour les formalités

L'assemblée générale accorde un mandat spécial à la société privée à responsabilité limitée « JORDENS »

à 1210 Bruxelles, rue du Méridien, 32 , ainsi qu'à ses employées, préposés et mandataires, afin d'accomplir,

avec pouvoir de substitution, les formalités à la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, de

l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

VOTE.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

hHUITIEME RESOLUTION

Varia

Le Président demande s'il y a des questions ou commentaires concernant des points qui ne figurent pas sur

l'ordre du jour.

Il n'y en n'a pas.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE,

Cet extrait est délviré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1°bis du Code des droits et taxes

divers.

Voici - Su!.i:

Déposés en même temps: une expédition du procès-verbal, et les statuts coordonnés





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Au_verso , Nom et signature

07/11/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

N° d'entreprise : 0888.441.410

Dénomination

(en entier) : ZAABAR BELGIUM

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : chaussée de Charleroi, 125 -1060 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte Projet de fusion

EXTRAIT DU PROJET DE FUSION DU 30 SEPTEMBRE 2013 REDIGE PAR LES ORGANES DE GESTION DE LA SOCIETE ANONYME «QUALITY COATED PRODUCTS», AYANT SON SIÈGE SOCIAL A 1060 SAINT-GILLES, CHAUSSÉE DE CHARLEROI, 125, INSCRITE AU REGISTRE DES PERSONNES MORALES SOUS LE NUMERO D'ENTREPRISE 0447.678.259, PAR LA SOCIETE ANONYME «ZAABAR. BELGIUM» AYANT SON SIÈGE SOCIAL À 1060 SAINT-GILLES, CHAUSSÉE DE CHARLEROI, 125, INSCRITE AU REGISTRE DES PERSONNES MORALES SOUS LE NUMERO D'ENTREPRISE 0888.441.410,: CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 676 ET 719 DU CODE DES SOCIETES.

« Le conseil d'administration de la Société anonyme «ZAABAR BELGIUM» (société absorbante) et le conseil d'administration de fa Société anonyme « QUALITY COATED PRODUCTS » (société absorbée) ont . décidé en date du 30 septembre 2013 de soumettre le présent projet de fusion établi conformément à l'article 693 du Code des Sociétés à leurs assemblées générales respectives, et ce conformément aux dispositions des articles 693 et suivant du Code des Sociétés.

(.Description de la fusion

Considérant que les organes de gestion des sociétés précitées ont pris l'initiative d'absorber au terme d'une' opération de fusion par absorption(art 671 du Code des Sociétés) de la Société anonyme «QUALITY COATED PRODUCTS», ayant pour effet la transmission de l'intégralité du patrimoine de celle-ci, activement et, passivement, à la société absorbante, lesdits organes de gestion s'engagent réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et fixent par la présente le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des assemblées respectives,

Au terme de l'opération envisagée, la Société anonyme «ZAABAR BELGIUM» société absorbante, se verra: transférer l'intégralité du patrimoine de la Société anonyme "«QUALITY COATED PRODUCTS» activement et passivement.

Il. Mentions prévues à l'article 693 du Code des Sociétés.

1. Renseignements généraux concernant tes sociétés concernées par la fusion

1.1. La société absorbée

La Société anonyme «QUALITY COATED PRODUCTS» ayant son siège social à 1060 Saint-Gilles,

Chaussée de Charleroi, N d'entreprise 0447.678.259, société constituée suivant acte reçu du notaire Claude

VAN ELDER, à Braine-l'Alleud, (e 24 juin 1992, publié aux Annexes du Moniteur belge du 09 juillet 1992, sous:

le numéro 920709-222.

Dont tes statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois par décision de l'Assemblée.

Générale Extraordinaire du 23 décembre 2011 dont le procès-verbal a été dressé par le Notaire Michel Cornéiis.

acte publié aux Annexes au Moniteur belge du 08/02/2012 suivant sous le numéro 12033295.

Dont l'objet social est le suivant

La société a pour objet au sens le plus large du terme, soit pour elle-même, soit pour le compte de tiers ou

en participation avec des tiers:

- la recherche, au développement et à l'exploitation de concepts et de produits dans e domaine agro-.

alimentaire.

- toutes opérations permettant de conseiller ou aider, tant au point de vue financier que technique, juridique'

' administratif ou comptable, tous tiers, leur prêter, avec ou sans nantissement ou garanties hypothécaires, par'

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de Ça personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Srtaatsblad - 07/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

voie d'ouverture de crédit de compte courant ou autrement, tous les fonds dont ils pourraient avoir besoin, garantir ou avaliser leurs opérations, assurer pour leur compte une ou plusieurs branches d'activités de services

- l'exercice de mandat d'administrateur;

- la gestion de portefeuille de valeurs mobilières ou immobilières incluant notamment mais non exclusivement les actions et parts, les obligations, warrants et, en général, toutes valeurs mobilières ou immobilières.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.

Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra, sans que la désignation qui va suivre soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner en location tous les immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer, céder tous brevets, licences, marques de fabrique et de commerce, s'intéresser de toutes manières t en tous lieux dans toutes sociétés ou entreprises donc l'objet serait similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser le sien ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché.

L'assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions du Code des sociétés, étendre ou modifier l'objet social.

Dont le capital s'élève à est fixé à !a somme de SOIXANTE ET UN MILLE NEUF CENT SEPTANTE-TROIS EUROS TRENTE-HUIT EUROCENTS (61.973,38 EUR), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions de capital sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux mille cinq centième (112.500ème) du capital social,

Et dont les mandataires sont les suivants :

a) Monsieur DECARPENTR1E François, Jean Gérard Ghislain, domicilié à 1050 Bruxelles, avenue Franklin Roosevelt 139,

b) Monsieur LAMBERT Pol, domicilié à CH 1180 Rolle VD Vaud (Suisse), rue du Port 3 Tous deux nommés à cette fonction par décision de l'Assemblé Générale Ordinaiire du 15 juin 2010,

1.2. La société absorbante

La Société anonyme «ZAABAR BELGIUM» ayant son siège social à 1060 Saint-Gilles, chaussée de Charleroi, 125, N d'entreprise 0888.441.410. Société constituée suivant acte reçu par le Notaire Frédérique PAUPORTE à Bruxelles, le 26 mars 2007, publié aux Annexes du Moniteur Belge du onze avril suivant sous le numéro 07053355

Société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois et pour la dernière fois par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20/04/2012 dont le procès-verbal a été dressé par ie Notaire Miche! Cornélis acte publié aux Annexes au Moniteur belge du 08/08/2012 suivant sous le numéro 12138776.

Dont l'objet social est le suivant :

La société e pour objet, pour son compte ou pour compte de tiers, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la fabrication, en général toutes activités se rapportant:

au chocolat, aux pralines, au massepain, aux bonbons, à toute la confiserie en général ainsi qu'à tous ses dérivés, à tous autres produits alimentaires.

La société peut en outre accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou Indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

Elle peut s'intéresser directement ou indirectement dans toutes affaires, entreprises ou société ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur,

L'assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions du Code des sociétés, étendre ou modifier l'objet social.

Dont le capital est fixé à la somme de un million six cent vingt-deux mille cent nonante-quatre euros septante eurocents (1.622.194,70 EUR), représenté par trente mille neuf cent soixante-deux (30.962) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trente mille neuf cent soixante-deuxième (1130.962ième) de l'avoir social.

Le capital est entièrement libéré

Administrateurs de la société nommés à cette fonction :

-par décision de l'Assemblée Générale du 28 janvier 2013 Monsieur DECARPENTRlE François, prénommé, - par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le Notaire Frédérique PAUPORTE à Bruxelles le 28 mai 2008- Monsieur LAMBERT Pol, prénommé, la société anonyme « QUAI,ITY COATED PRODUCTS », ici représentée par Monsieur DECARPENTRlE François, précité, agissant en sa qualité de représentant permanent,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

2. Rapport d'échange.

k Les conseils d'administration des sociétés ont fixé les valeurs des sociétés participant à la fusion et les

valeurs d'échange par action comme suit :

Société absorbante : sa valeur d'échange, calculée notamment sur base du projet de comptes au 30/06/2013 est fixée à 280.697,93 EUR, soit une valeur d'échange par action de 280.697,93 EUR/ 30.962 actions = 9,07 EUR.

Société absorbée : sa valeur d'échange, calculée notamment sur base d'une situation comptable arrêtée au 30/06/2013 est fixée à 340.125 EUR, soit une valeur d'échange par action de 340.125 EUR/ 2.500 = 136,05 EUR.

En conséquence, le rapport d'échange a été fixé comme suit 1 action de l'absorbée (136,05 EUR) donne droit à 15 actions de l'absorbante (15 x 9,07 = 136,05 EUR)

3. Modalités de remise des actions ou parts ou parts de la société absorbante.

En échange de la remise de leurs actions, les actionnaires de la société absorbée se verront attribuer 15 actions nouvelles de l'absorbante, actions identiques aux actions existantes, contre remise d'une action de la société absorbée.

4, Date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toutes modalités relatives à ce droit.

Les nouvelles actions qui seront créés en rémunération de l'apport de l'intégralité du patrimoine de l'absorbée, rien excepté, ni réservé, participeront aux bénéfices à dater du 01/07/2013. Elles bénéficieront de droits en tous points identiques aux actions existantes,

5. La date à partir de laquelle les opérations de la société â absorber seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour compte de la société absorbante : (article 693, 4 du Code des Sociétés)

Les opérations de la société à absorber seront -du point de vue comptable- considérées comme accomplies pour compte de la société absorbante à compter du 01/07/2013.

6. Droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés absorbantes qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard (article 693,6 du Code des Sociétés)

Néant,

7. Emotuments du réviseur chargé de la rédaction du rapport prévu à l'article 695.

Ces émoluments ont été fixés à 2.000 EUR à majorer de ta tva ; ces honoraires sont à charge de la société

absorbante.

8. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à se fusionner (art. 693,8 du Code des Sociétés)

Aucun avantage n'est accordé aux mandataires de la société absorbée, ni au gérant de la société absorbante du fait de la fusion.

111. Objectifs économiques de la présente fusion.

Les organes de gestion rappellent que tes deux sociétés sont déjà intimement liées. L'absorbée est

actionnaire de l'absorbante, l'absorbée effectue des prestations pour le compte de l'absorbante.

La fusion aura donc pour effets :

c)de réunir sous une seule structure deux sociétés belges déjà sous le même management,

d)de bénéficier au maximum des effets de synergie dus aux activités de chacune des sociétés qui ne

manqueront pas d'apparaître en suite de la présente fusion,

e)de dégager des économies d'échelle tant sur le plan de la gestion administrative (une seule comptabilité,

un seul reporting financier, un seul établissement des comptes annuels, une meilleure allocation des moyens de

production) que financière de la société,

IV,Mentions complémentaires

1. Le coût de l'opération de fusion sera supporté, à savoir :

1.1. Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion ne serait pas approuvé, les frais y afférents seront supportés par parts égales entre la Société privée à responsabilité limitée « ZAABAR BELGIUM» et la Société anonyme «QUALIT'( COATED PRODUCTS»

1,2.Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion serait approuvé, tous les frais générés par cette fusion seront supportés par la société absorbante.

2.Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales et les dispositions statutaires des sociétés,

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles de même qu'aux actionnaires de ia manière prescrite par le Code des Sociétés.

Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels.

Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à respecter ce caractère confidentiel.

31e présent projet sera soumis à l'assemblée générale des associés de la société à absorber et à l'assemblée générale des associés de la société absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de commerce, étant entendu que les organes de gestion feront tout ce qui est en leur pouvoir pour que la date de cette approbation puisse être donnée avant le 29/11/2013.

41e présent texte est établi, le 30 septembre 2013, à Bruxelles, en quatre exemplaires, le premier exemplaire est destiné à la société absorbante je second à la société absorbée et les troisième et quatrième exemplaires étant destinés à l'accomplissement des formalités légales de publicité. (Dépôt au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, conformément au Code des Sociétés).

5.La société donne pouvoir à l'étude de Me Michel CORNELIS Av. Clémenceau, 88 1070 -, avec pouvoir de subdélégation, pour effectuer ce dépôt.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Pour la SA . à absorber :

(suit la signature)

François DECARPENTERIE,

Administrateur délégué

Pour la Sa. absorbante :

(suit la signature)

Pol Lambert

Administrateur. »

POUR EXTRAIT

Le Notaire Michel CORNELIS à Anderlecht

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/03/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mort WORG T i, f

til

1





N° d'entreprise : 0888.441.410 Dénomination

(en entier) : ZAABÂR BELGIUM

BRUXELLES

Greffe

O5 MAR 2013

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 14/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Chaussée de Charleroi 125 -1060 Saint-Gilles

(adresse complète)

Obiet(s1 de l'acte :Renouvellement de mandat d'un administrateur Extrait du procès-verbal de rassemblée générale ordinaire du 28 janvier 2013

L'assemblée décide, à l'unanimité des voix de renouveler le mandat d'administrateur, pour une nouvelle période de six ans, de Monsieur François Decarpentrie, domicilié à 1050 Bruxelles, avenue Franklin Roosevelt, 139.

Celui déclare accepter son mandat.

François Decarpentrie Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

04/02/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 28.01.2013, DPT 28.01.2013 13019-0114-016
08/08/2012
ÿþ M Ob WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réoen au MonDa belge

]

N° 0888.441410

Dénomination

(en entier) : `ZAABÂR BELGIUM"

BRUXELLES

Greffe ~~~~~

~~~~~~~~

'-~ ^~»~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) '

Forme juridique Société Anonyme

Sièga: chaussée de Charleroi, 125 - 1060 Bruxelles

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :MODIEICATION DES STATUTS - AUGMENTATION DE CAPITAL

D'un procès-verbal dressé par le Notaire Michel CORNELIS à Anderlecht, Ie 20 avril 2012, il résulte que les

actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris les résolutions suivantes :

1. Augmentation de capital

1.1. Augmentation de capital par apport en espèces.

L'Assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de six cent deux mille cent septante euros

septante eurocents (602,170,70 EUR) pour le Ma de n million vingt mille vingt-quatre euros .00

EUR) óunmUUmnsixoontv|ogt-douxm|!kacontnonmnte'quotæeomooeptmnteommcento( .622.194,70 EUR), par la création de onze mille quatre cent nonante-quatre (11.494) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, dtype et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes participant aux résultats de la société à compter du 20 avril2012.

2.3. Souscription et libération.

Cette augmentation de capital est immédiatement souscrite, par chacun des octionno|veu, en espèces et

libérée i .oupaircomptob|ædmdnquonta-dæoxeumohænte'oaufeunzumntx(52,30EUR)nhonunm

par les actionnaires.

Les souscripteurs déclarent, et touo|eumembnaodeyoaaomb|ée naoonnaiaaent, que chacune des onze

mille quatre cent nonante-quatre (11 ainsi souscrites est entièrement libérée par un

versement en espèces qu'ils ont effectué au compte numéro BE687 3202 7303 834 ouvert au nom de la société auprès de la banque « CBC Banques et Assurances».

Une attestation de ladite Banque a été remise au notaire soussigné.

Le notaire soussigné atteste le dépôt du capital |ibénü, conformément aux dispositions du Code des Sociétés.

1.3. Prime d'émission. L'Assemblée décide que la souscription pour la présente augmentation de capital en espèces" se fait sans prime d'émission. 1.4.Constatationm|'mugmenbu8ondæcopüa| ' L'Assemblée constate et requière le notaire soussigné d'acter que 'l'augmentation de capital net! intégralement oouocrite, que chaque part sociale nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à un million six cent vingt-deux mille cent nonante-quatre euros septante eurocents: (1G221g47O EUR) et est représenté par trente mille neuf cent soixante-deux ~DQG2) actionss'

. ' .. aon !

désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les aobmmai existantes participant aux résultats de la société à compter du 20 avril2012. 3.K8odifinmdon des articles des statuts,

Suite à l'augmentation de capital qui préoéde, l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte ci-après :

x Article 5.-CAPITAL

Le capital social est fixé à la somme de un million six cent vingt-deux mille cent nonante-quatre euros/

septante eurocents (1.622.104.70 EUR), il est représenté par trente mille neuf cent soixante-deux !

actions,wmmdésignation de valeur nominale, représentant chacune un/trente mille neuf cent soixante

-i

deuxième (1/3O.00Qème) de l'avoir social. Le capital est entièrement Ubéré. Lors de la constitution de la société, aux termes d'un acte reçu par Maître Frédérique PAUPORTE, noóo|rei ayant résidé à Bruxelles, le 26 mars 2007. publié aux Annexes du Moniteur Belge du 11 avril 2007 sous le/

'-----'-'-

MenUonnorombdemièmpognduVolet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentan ouuafa personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale è l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

numéro 07053355, le capital était fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR) euros et était représenté par mille (1.000) actions sans mention de valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement libérées,

Aux termes d'un procès-verbal dressé par ledit Notaire Frédérique PAUPORTE à Bruxelles, le 28 mai 2008, publié aux annexes du Moniteur Belge du 16 juin 2008 sous le numéro 08087725, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital, à concurrence de trois cent trente-huit mille vingt-quatre euros (338.024,00 EUR) pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR) à quatre cent mille vingt-quatre euros (400.024,00 EUR), par la création de cinq mille quatre cent cinquante-deux (5.452) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type avantages que les actions existantes, souscrites en espèces et entièrement libérées à la souscription.

Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Michel CORNELIS à Anderlecht, le 01er avril 2010, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital, comme suit

- par un apport en nature de la de la marque « Zaabàr » à concurrence de deux cent mille euros (200.000,00 EUR) pour le porter de quatre cent mille vingt-quatre euros (400.024,00 EUR) à six cent mille vingt-quatre euros (600.024,00 EUR) euros, par la création de cinq mille (5.000) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création, souscrites en nature et entièrement libérées à ia souscription.

- par un apport en espèces de trois cent mille euros pour le porter de six cent mille vingt-quatre euros (600.024,00 EUR) à neuf cent mille vingt-quatre euros (900.024,00 EUR) euros, par la création de cinq mille sept cent vingt-six (5.726) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes participant aux résultats de la société à compter de ce jour, souscrites en espèces et entièrement libérées à la souscription.

- par incorporation du compte «prime d'émission» de la société à concurrence de cent vingt mille euros (120.000,00 EUR) pour le porter de neuf cent mille vingt-quatre euros (900.024,00 EUR) à un million vingt mille vingt-quatre euros (1.020,024,00 EUR) avec création, en représentation de cette augmentation de capital, de deux mille deux cent nonante (2.290) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,

Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Michel CORNELIS à Anderlecht, le 20 avril 2012, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital par un apport en espèces de six cent deux mille cent septante euros septante eurocents (602.170,70 EUR) pour le porter de un million vingt mille vingt-quatre euros (1.020.024,00 EUR) à un million six cent vingt-deux mille cent nonante-quatre euros septante eurocents (1.622.194,70 EUR), par la création de onze mille quatre cent nonante-quatre (11.494) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, souscrites en espèces et entièrement libérées à la souscription.»

3. Procuration pour la coordination des statuts.

L'assemblée générale décide de charger le notaire de fa préparation et du dépôt à la Banque Carrefour des

Entreprises d'une nouvelle version coordonnée des statuts de la société.

4. Mandat spécial

L'assemblée générale accorde un mandat spécial à la société privée à responsabilité limité JORDENS à 1210 Bruxelles, rue du Méridien, 32, avec faculté de substitution, ainsi qu'à ses employées, préposés et mandataires, afin d'accomplir, avec pouvoir de substitution, les formalités à la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Cet extrait est délviré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1°bis du Code des Droits

d'enregistrement.

Déposés en même temps: une expédition du procès-verbal, une attestation de banque, le rapport du Conseil d'Administration et les statuts coordonnés,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

17/01/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 11.10.2010, DPT 07.01.2011 11005-0412-016
29/01/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 02.11.2009, DPT 12.01.2010 10012-0082-016
27/01/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2008, APP 22.12.2008, DPT 21.01.2009 09019-0005-016

Coordonnées
ZAABAR BELGIUM

Adresse
CHAUSSEE DE CHARLEROI 125 1060 BRUXELLES

Code postal : 1060
Localité : SAINT-GILLES
Commune : SAINT-GILLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale