22/02/2013
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 2 . 8 2 0 . 0 3 7 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : Z E L I U M
B R U X E L L E S
G r e f f e 1 2 F E V 2 i 1 3
i n M I t l 1 1 t i I Y I V I I I N Y l I I
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : r u e d u M e r l o 6 b t e 4 5 à 1 1 8 0 U c c l e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t s ) d e l ' a c t e : S C I S S I O N P A R T I E L L E P A R C O N S T I T U T I O N D ' U N E S O C I E T E N O U V E L L E - P R O C E S - V E R B A L D E L A S O C I E T E S C I N D E E R E N O N C I A T I O N A U X R A P P O R T S P O U V O I R S
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l r e ç u l e 2 8 j a n v i e r 2 0 1 3 p a r l e n o t a i r e F r a n ç o i s K u m p s , à L a H u l p e , q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à ' t e s p o n s a b i l i i t é l i m i t é e " Z E L I U M " , : d o n t l e s i è g e e s t à 1 1 8 0 U c c l e , r u e d u M e r l o 6 b t e 4 5 , a n o t a m m e n t p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 ° R é s o l u t i o n - P r o j e t d e s c i s s i o n
1 . 1 . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S C R L « Z E L I U M » , s o c i é t é à s c i n d e r p a r t i e l l e m e n t , a é t a b l i l e 2 4
j a n v i e r 2 0 1 2 , u n p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e p r o j e t d e s c i s s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s l e 2 f é v r i e r 2 0 1 2 . L e p r é s i d e n t a d o n n é l e c t u r e d u p r o j e t d e s c i s s i o n s u s v a n t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a a p p r o u v é c e p r o j e t d a n s t o u t e s s e s d i s p o s i t i o n s .
1 . 2 . L e p r é s i d e n t a d é c l a r é , a u n o m d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u , p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é à s c i n d e r p a r t i e l l e m e n t n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t ; d u p r o j e t d e s c i s s i o n .
2 ° R é s o l u t i o n R e n o n c i a t i o n a u x r a p p o r t s d e s c i s s i o n e t d e c o n t r ô l e
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 4 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é d e r e n o n c e r à l ' é t a b l i s s e m e n t d u r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d u r a p p o r t d e c o n t r ô l e d u r é v i s e u r ' d ' e n t r e p r i s e , p r e s c r i t s p a r l e s a r t i c l e s 7 4 5 e t 7 4 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t à l e u r c o m m u n i c a t i o n p r e s c r i t e p a r ' l ' a r t i c l e 7 4 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
3 ° R é s o l u t i o n : S c i s s i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a S C R L « Z E L I U M » , a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s a u p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e c i - a v a n t , p a r v o i e d e t r a n s f e r t d ' é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s c o n s t i t u t i f s d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é à t r a n s f é r e r à u n e s o c i é t é q u ' e l l e c o n s t i t u e , s a v o i r l a S P R L « O X X O C O N S U L T » .
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t r a n s f e r t , i l e s t a t t r i b u é i m m é d i a t e m e n t e t d i r e c t e m e n t a u x a s s o c i é s d e l a S C R L « Z E L I U M » , s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e , c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a S P R L « O X X O C O N S U L T » , q u i s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r p a r t i e l l e m e n t à r a i s o n d e d i x ( 1 0 ) p a r t s s o c i a l e s d e l a S P R L « O X X O C O N S U L T » , p o u r s e p t a n t e c i n q ( 7 5 ) p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r p a r t i e l l e m e n t .
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e s u s v a n t é , c e t t e r é p a r t i t i o n a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r , ° d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a n o u v e l l e s o c i é t é « O X X O C O N S U L T » s e r a p r o p o r t i o n n e l l e à l e u r s d r o i t s , d a n s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é à s c i n d e r p a r t i e l l e m e n t e t s e f e r a à l a d i l i g e n c e e t s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a g é r a n c e d e l a n o u v e l l e s o c i é t é « O X X O C O N S U L T » .
C o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t
1 ) D u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t e s t r é a l i s é s u r l a b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é à s c i n d e r p a r t i e l l e m e n t a r r ê t é e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 1 .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é s c i n d é e d e p u i s l e l e r o c t o b r e 2 0 1 1 s o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t , d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c c m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a n o u v e l l e s o c i é t é « O X X O C O N S U L T » , b é n é f i c i a i r e ' d e s é l é m e n t s t r a n s f é r é s , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e s e r a p p o r t a n t a u x d i t s é l é m e n t s .
2 ) L e t r a n s f e r t d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a n o u v e l l e s o c i é t é « O X X O C O N S U L T » , s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e s é l é m e n t s d e p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e e s t c o m p t a b i l i s é à l a v a l e u r p o u r
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
l a q u e l l e s e s é l é m e n t s d ' á c i i f - e f d e p a s s i f e t s e s c a p i t a u x p r o p r e s f i g u r e n t d a n s s a c o m p t a b i l i t é à l a d a t e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 1 .
3 ) T o u t e s l e s r é c u p é r a t i o n s , c h a r g e s , e n g a g e m e n t s n o n e x p r i m é s o u p r o v i s i o n n é s à l ' a c t i f o u a u p a s s i f d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e d e m e u r e r o n t p o u r c o m p t e d e c e t t e d e r n i è r e , s a u f s i e l l e s s e r a p p o r t e n t e x p r e s s é m e n t à u n é l é m e n t a c t i f o u p a s s i f t r a n s f é r é .
4 ) L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e , q u i s e r a s e u l e à e n t i r e r p r o f i t o u à e n s u p p o r t e r l e s s u i t e s , à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a n o u v e l l e s o c i é t é « O X X O C O N S U L T » , s a u f s ' i l s s e r a p p o r t e n t e x p r e s s é m e n t
à u n é l é m e n t a c t i f o u p a s s i f t r a n s f é r é . -
5 ) T o u s l e s f r a i s , d r o i t s e t h o n o r a i r e s à r é s u l t e r d e l ' o p é r a t i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e s e r o n t s u p p o r t é s p a r l a ; S P R L « O X X O C O N S U L T » , e n c e q u ' i l s s e r a p p o r t e n t a u p r o c è s - v e r b a l d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r , e t p a r l a s c r l Z E L I U M , e n c e q u ' i l s s e r a p p o r t e n t a u p r o c è s - v e r b a l d e l a s o c i é t é à s c i n d e r .
6 ) L e s a t t r i b u t i o n s a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e s ' e f f e c t u e n t s a n s s o u l t e .
4 ° R é s o l u t i o n : A p p r o b a t i o n d e s p r o j e t s d ' a c t e s c o n s t i t u t i f s e t d e s s t a t u t s d e s s o c i é t é s A e t B
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p r o p o s é d e c r é e r u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e n o u v e l l e , d é n o m m é e « O X X O C O N S U L T » , e t d o n t l e s i è g e s o c i a l s e r a s i t u é à 1 0 7 0 A n d e r l e c h t , a l l é e d e l a R e c h e r c h e 6 5 ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a a p p r o u v é l e p r o j e t d ' a c t e c o n s t i t u t i f e t l e s s t a t u t s d e l a n o u v e l l e s o c i é t é « O X X O ' C O N S U L T » à c o n s t i t u e r p a r v o i e d e s c i s s i o n .
E l l e a a p p r o u v é e n o u t r e l e p l a n f i n a n c i e r d e l a s o c i é t é « O X X O C O N S U L T » à c o n s t i t u e r , l e r a p p o r t d r e s s é p a r P i e r r e L e r u s s e , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , m e m b r e d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e H L B D o d é m o n t - V a n I m p e & C ° , a y a n t s e s b u r e a u x à 1 1 6 0 A u d e r g h e m , b o u l e v a r d d u S o u v e r a i n 1 9 1 , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a i n s i q u e l e r a p p o r t s p é c i a l d e s f o n d a t e u r s s u r l ' a p p o r t e n n a t u r e é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 9 , § 1 e r , d u C o d e d e s s o c i é t é s . .
U n e x e m p l a i r e d u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s a i n s i q u e d u r a p p o r t s p é c i a l d e s f o n d a t e u r s s e r o n t d é p o s é s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f d e l a S P R L « O X X O C O N S U L T » .
5 ° R é s o l u t i o n - R e p r é s e n t a t i o n e t p o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a c o n f é r é l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e a u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a c o n f é r é a u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s a u x f i n s d ' o r g a n i s e r l e s e f f e t s l é g a u x d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e .
S p é c i a l e m e n t l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t
t r a n s f é r e r à l a S P R L « O X X O C O N S U L T » , à c o n s t i t u e r , l e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s s u s v i s é s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e ;
a c c e p t e r l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a S P R L « O X X O C O N S U L T » e t l e s r é p a r t i r e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e d a n s l e s p r o p o r t i o n s s u s v a n t é e s e t a s s u r e r , l e c a s é c h é a n t , l a m i s e à j o u r d u r e g i s t r e d e s p a r t s ,
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e s c i s s i o n p a r t i e l l e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a e n o u t r e * i n t e r v e n i r à l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n d e l a S P R L « O X X O C O N S U L T » e t e n a p p r o u v e r l e s s t a t u t s ;
* e n s i g n e r l e p l a n f i n a n c i e r , s i n é c e s s a i r e ;
* d é c l a r e r a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s r a p p o r t s d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , é t a b l i s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
* a s s i s t e r à t o u t e a s s e m b l é e d e s a s s o c i é s q u i s e t i e n d r a i t i m m é d i a t e m e n t a p r è s l a c o n s t i t u t i o n d e l a S P R L « O X X O C O N S U L T » ; p r e n d r e p a r t à t o u t e s d é l i b é r a t i o n s , p r e n d r e p a r t à l a n o m i n a t i o n d u o u d e s g é r a n t s e t c o m m i s s a i r e s é v e n t u e l s d e l a s o c i é t é , f i x e r l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t l e u r r é m u n é r a t i o n .
d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e ; d é l é g u e r , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , à u n o u p l u s i e u r s
m a n d a t a i r e s , t e l l e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s q u ' i l d é t e r m i n e e t p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e ; a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d u r e g i s t r e d e c o m m e r c e e t d e l a T . V . A . ;
a u x e f f e t s c i - d e s s u s , p a s s e r e t s i g n e r t o u s a c t e s , p i è c e s , p r o c è s - v e r b a u x e t r e g i s t r e s e t e n g é n é r a l f a i r e l e n é c e s s a i r e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é p o s é e n m ê m e t e m p s
- u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l ,
S i g n é F , K u m p s , n o t a i r e à L a H u l p e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e