ARQUITECTURA CERAMICA - DESIGN

ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie va , - - ,te

'15099142*

i u

i

III

Ondernemingsnr : 0440.831.148

Benaming

(voluit) : Arquitectura Ceramica - Design

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Industriepark B nummer 24 unit 8 te 2220 Helst-op-den-Berg (volledig adres)

Onderwerp akte : Verslag buitengewone algemene vergadering dd. 30/05/2014 en akte statutenwijziging dd. 26/06/2015

Ingevolge het verslag van de buitengewone algemene vergadering de dato 30 mei 2014 van de naamloze. vennootschap ARQUITECTURA CERAMICA - DESIGN, met zetel te 2220 Heist-op-den-Berg, Industriepark B nummer 24 unit 8, met ondememingsnummer 0440.831.148, RPR Mechelen, met BTW nummer BE440.831.14,: opgericht bij akte verleden voor Meester André Costa te Sint-Katelijne-Waver op eenendertig mei negentienhonderd negentig, waarvan de statuten werden bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van drieëntwintig juni daarna onder nummer 900623-457, waarvan de statuten werden gewijzigd bij, beslissing van de buitengewone algemene vergadering van achtentwintig februari tweeduizend veertien, blijkens proces-verbaal ervan opgemaakt door notaris Laurence Cuypers op zelfde datum, bekend gemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negen april tweeduizend veertien onder het nummer 14076946, werd de heer VAN DEN MEUTTER Emiel Denis Joseph [Rijksregister nummer 46.08.22-055.161, geboren te Hallaar op tweeëntwintig augustus negentienhonderd zesenveertig, wonende te 2220 Heist-op-den-Berg, Bredestraat 13 bus A, herbenoemd als gedelegeerd bestuurder voor een periode van 6 jaar, dit tot de algemene vergadering van 2020.

° Tegelijk hiermede neergelegd:

- verslag van de buitengewone algemene vergadering de dato 30/05/2014

Uit een akte ontvangen door Meester Benedikt CUYPERS, geassocieerd notaris te Heist-op-den-Berg, ondergetekend, op 26 juni 2015,

Blijkt er dat de buitengewone algemene vergadering gehouden werd van de aandeelhouders van de. naamloze vennootschap ARQUITECTURA CERAMICA - DESIGN, met zetel te 2220 Heist-op-den-Berg, Industriepark B nummer 24 unit 8, met ondernemingsnummer 0440.831.148, RPR Mechelen, met BTW nummer 8E440.831.14, opgericht bij akte verleden voor Meester André Costa te Sint-Katelijne-Waver op eenendertig mei negentienhonderd negentig, waarvan de statuten werden bekendgemaakt in de bijlage tot het: Belgisch Staatsblad van drieëntwintig juni daarna onder nummer 900623-457, waarvan de statuten werden: gewijzigd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van achtentwintig februari tweeduizend: veertien, blijkens proces-verbaal ervan opgemaakt door notaris Laurence Cuypers op zelfde datum, bekend: gemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negen april tweeduizend veertien onder het nummer 14076946, waarin volgende beslissingen genomen werden:

EERSTE BESLUIT

De vergadering beslist unaniem en met ingang van heden de vorm van de vennootschap om te zetten van een naamloze vennootschap naar een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Met algemene stemmen ontslaat de vergadering de Voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht en van het verslag door de heer Nicolas Dumonceau, bedrijfsrevisor van Grant Thomton Bedrijfsrevisoren CVBA, te 2600 Antwerpen, Potvlietlaan 6, de dato 24 juni 2015, aangewezen door het bestuursorgaan, per 31 maart 2015; iedere' aanwezige vennoot erkent kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.

Het besluit van het verslag van de heer Nicolas Dumonceau, bedrijfsrevisor, voornoemd, luidt als volgt;

'Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2015 die de Raad van Bestuur van de NV; ARQUITECTURA CERAMICA  DESIGN heeft opgesteld, heeft plaatsgehad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening. '

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bij onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap en onder de vorm van een beperkt nazicht, werd een overwaardering van het netto-actief vastgesteld. Aangezien onze aanstelling voor deze opdracht heeft plaatsgevonden na datum van de tussentijdse afsluiting per 31 maart 2015, kunnen wij ons niet uitspreken over het bestaan van de voorraad op deze datum. Met betrekking tot deze voorraad voor een waarde van EUR 131.299,18 op 31 maart 2015 formuleren wij een voorbehoud. Wij dienen tevens een voorbehoud te maken voor de niet-geboekte te ontvangen facturen van leveranciers voor een totaal bedrag van EUR 30.666,44.

Rekening houdend met deze correcties overtreft het eigen vermogen van deze vennootschap nog steeds het ingetekend kapitaal en bedraagt dit eigen vermogen per 31 maart 2015 eveneens meer dan het voorgeschreven minimum kapitaal voor een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Het netto-actief volgens de ons bezorgde staat per 31 maart 2015 bedraagt EUR 661.886,74, Het netto-actief volgens deze staat, na aftrek van de bovenvermelde voorbehouden, bedraagt EUR 499.921,12 en is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van EUR 316.341,44.

Met betrekking tot de onroerende goederen in eigendom wijzen wij op het feit dat deze bezwaard zijn met hypothecaire inschrijvingen en mandaat hypotheek voor een totaal bedrag van EUR 870.000,00.

Gezien de beperkte tijdspanne waarbinnen dit verslag moest worden opgesteld en gezien de geplande buitengewone algemene vergadering van 26 juni 2015, kon de termijn van 15 dagen waarvoor ons verslag moest worden voorgelegd aan deze algemene vergadering niet gerespecteerd worden.

Antwerpen, 24 juni 2015."

De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te nemen.

De bestaande overeenkomsten blijven behouden en worden overgenomen door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en vermeerderingen blijven dezelfde, en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en de comptabiliteit die door de naamloze vennootschap werd gehouden, voortzetten.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het ondememingsnummer 0440.831.148 waaronder de naamloze vennootschap ingeschreven is in het Rechtspersonenregister te Mechelen.

De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 31 maart 2015.

Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden ondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de jaarrekening,

Deze beslissingen worden genomen met algemene stemmen.

TWEEDE E3ESLUIT

Met algemene stemmen ontslaat de vergadering de Voorzitter van het voorlezen van het verslag van de raad van bestuur de dato 23 juni 2015, staat van actief en passief, afgesloten per 31 maart 2015 en van het verslag door de heer Nicolas Dumonceau, revisor van Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA te 2600 Antwerpen, Potvlietlaan 6, aangewezen door de bestuurders, betreffende de omzetting van de vennootschap van een naamloze vennootschap naar een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, dit overeenkomstig artikel 776 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, iedere aanwezige vennoot erkent kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.

Het besluit van het verslag van de raad van bestuur van 23 juni 2015, voornoemd, luidt als volgt:

"Ondergetekenden, de raad van bestuur van de NV ARQUITECTURA CERAMICA stellen het onderhavige verslag op in het kader van de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

De omzetting van de vennootschap is nuttig en noodzakelijk geworden in voorbereiding van overdracht van de zaak, Emiel Van den Meutter zal minder actief worden en Yves Van den Meutter zal de taken meer overnemen.

Conform art. 776 van het Wetboek van Vennootschappen wordt hierbij de staat van activa en passiva toegevoegd afgesloten per 31 maart 2015.

De omvorrning dient te gebeuren voor einde van de maand juni 2015 om de bij de wet voorziene termijn van drie maanden betreffende de staat van activa en passiva te respecteren."

DERDE BESLUIT

De algemene vergadering beslist decharge te verlenen aan de heer Van den Meutter Yves, bestuurder, voornoemd en de heer Van den Meutter Emiel, gedelegeerd bestuurder, voornoemd, als bestuurders van de naamloze vennootschap, voor wat betreft het maatschappelijk boekjaar afgesloten per 31 maart 2015.

VIERDE BESLUIT

De algemene vergadering beslist om de heer Van den Meutter Yves en de heer Van den Meutter Emiel voornoemd, te benoemen als zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. VIJFDE BESLUIT

Het wijzigen en aanpassen van de statuten aan de genomen beslissingen en het vaststellen van de statuten naar aanleiding van de wijziging en omzetting van de vorm van de vennootschap van een naamloze vennootschap naar een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap luiden als volgt:

L De vennootschap ais naam heeft ; Arquitectura Ceramica -- Design S.A.

Il. De zetel gevestigd is te 2220 Heist-op-den-Berg, Industriepark B nummer 24 unit 8. De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in België bij besluit van de zaakvoerder.

III. De vennootschap als doel heeft

- De groot- en kleinhandel van bouwmaterialen, onder andere: keramische producten, sanitaire toestellen, enzovoort. Deze opsomming is geenzins beperkend,

De vennootschap kan alle voormelde verrichtingen stellen zo in eigen naam ais voor rekening van derden, zo alleen als in samenwerking met derden,

De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen doorvoeren die in verband staan " met haar voorwerp en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar doel bevorderen.

Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere vennootschappen of bedrijven met een gelijkaardig of verwant doel of die een dergelijke activiteit uitoefenen dat samenwerking met deze vennootschap of onderneming nuttig of dienstig kan zijn en dit door inbreng, versmelting, participatie of op gelijk welke andere wijze,

IV. Het kapitaal wordt vastgesteld op de som van driehonderd zestienduizend driehonderd eenenveertig euro vierenveertig cent (¬ 316.341,44) en wordt vertegenwoordigd door # aandelen zonder vermelding van waarde.

V. De verschijners verklaren en erkennen dat het gehele kapitaal is geplaatst en dat op alle aandelen is ingeschreven als volgt: driehonderd zestienduizend driehonderd eenenveertig euro vierenveertig cent (¬ 316.341,44).

Vl. De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd,

Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.

VII, De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen, al dan niet vennoten. Zij worden benoemd door de algemene vergadering.

De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.

De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd,De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdreven volmacht,

VIII. Ieder boekjaar begint op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31 december,

IX. De jaarvergadering komt rechtens bijeen op de laatste vrijdag van de maand mei om zestien uur van ieder jaar,

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL, (Getekend: Benedikt Cuypers, Notaris)

Tegelijk hiermede neergelegd

1) expeditie van de akte van statutenwijziging dd. 2610612015,

2) gecoordineerde statuten,

3) verslag van de revisor.

4) Verslag van de raad van bestuur,

5) staat van activa en passiva.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan f`iet

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening