B.I.M.

Uit een akte verleden voor notaris Yves De Vil te Antwerpen (Borgerhout) op 21 maart 2014, bip dat de! buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap B.I.M., met zetel tel 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 34, ondernemingsnummer RPR Antwerpen 0439.512.740, volgende!

besluiten genomen:

EERSTE BESLUIT- VERWIJZING NAAR VOORGAANDE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van notulen van de : bijzondere algemene vergadering de dato 28 februari 2014 houdende de beslissing tot uitkering van een: tussentijds bruto-dividend ten belope van HONDERD EN TIENDUIZEND DRIEHONDERD ÉÉNENZEVENTIG: EURO TWEEËNVIJFTIG CENT (€ 110.371,52), waarop tien procent (10%) roerende voorheffing verschuldigd:

is, hetzij ELFDUIZEND ZEVENENDERTIG EURO VIJFTIEN CENT (€ 11.037,15), en dit door onttrekking aan!

het overgedragen resultaat.

De dividenden werden toegekend als volgt :

- aan de Heer Wim VAN DEN BOECK een bruto-bedrag ten belope van HONDERD EN TWEEDUIZEND;

DRIEHONDERD VIERENVEERTIG EURO VIJFTIG CENT (€ 102.344,50);

- aan de Mevrouw Wivine ANDRIESSEN een bruto-bedrag ten belope van ACHTDUIZEND;

ZËVENENTWINTIG EURO TWEE CENT (€ 8.027,02).

Deze dividenden werden geboekt op rekening-courant van de respectieve aandeelhouders.

TWEEDE BESLUIT-VERSLAGEN

Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van volgende! verslagen, handelend over de hierna beschreven inbreng in natura en die opgesteld werden overeenkomstig; artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ;

2.1. Het verslag opgemaakt de dato 19 maart 2014 door de bedrijfsrevisor, de heer Bruno VANj BOSSTRAETEN, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een| cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen "Verschelden - Walkiers & Co,< Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3.

De conclusîe van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng ïn natura luiden als volgt ; " Ondergetekende, Verschelden - Walkiers & Co, Bedrijfsrevisoren BV CVBA, kantoorhoudend te 2000; Antwerpen, Schaliënstraat 3 (RPR 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Bruno Van Bosstraeten,! bedrijfsrevisor, werd aangesteld op 5 maart 2014 door de Raad van Bestuur van de NV B.I.M., met!

maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 34, ingeschreven in het rechtspersonenregister; met ondememïngsnummer 0439.512.740, gekend op de Rechtbank te Antwerpen, met als opdracht,; overeenkomstig artikel 602 §1 W.Venn., het verslag op te maken over de beschrijving van de inbreng ïn natura,; de toegepaste methoden van waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, bij de; kapitaaiverhoging in voornoemde vennootschap.

De inbreng în natura omvat twee vorderîngen op de vennootschap met een gezamenlijke waarde ten belopei van € 99.334,37, ontstaan naar aanleiding van een beslissing van de algemene vergadering tot uitkering vani een dividend met het oog op haar onmiddellijke inbreng in het kapitaal în het kader van de tijdelijke! (overgans)maatregel ingevoerd door de Programmawet van 28 juni 2013.

Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelîjk voor de waardering van de in te brengen j bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen die alsi

vergoeding van de inbreng in natura worden gegeven.

De inbreng wordt niet vergoed door nieuwe aandelen, doch het kapitaal wordt verhoogd mits evenredigei

verhoging van de fractiewaarde per aandeel.

JBjj. het beëjndjgen van onze.�tro[e�rif_»amh_�en zijn wij ran oqrdeel.dat:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.


Voor-

d� behtkiden

aan het

Belgisch

Staatsblad

es oc

ex es

-De verrichting werd nagezien overeenkcmstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng ïn natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de in te brengen bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

-De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en

duidelijkheid;

-De voor de inbreng in natura door partijen toegepaste waarderingsmethode bedrijfseconomisch verantwoord is, doch niet teidt tct een inbrengwaarde die tenminste overeenstemt met het aantal en de fractiewaarde van de als tegen de inbreng in natura uit te geven aandelen, gelet op het feit dat er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven.

-De Inbreng ïn natura niet overgewaardeerd is.

Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 602 §1 W.Venn. en mag nîet voor andere doeleînden worden

aangewend. "

2.2. Het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan op 19 maart 2014.

De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er

kennis van te hebben genomen.

Deze verslagen zullen neergelegd worden ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen,

samen met de expeditie van onderhavig proces-verbaal.

DERDE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING CONFORM ARTIKEL 537 WIB

De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met NEGENENNEGENTIGDUIZEND DRIEHONDERD VIERENDERTIG EURO ZEVENENDERTIG CENT (€ 99.334,37) om het te brengen van ACHTENZESTIGDUIZEND VIERHONDERD VUFENVIJFTIG EURO DRIEËNZESTIG CENT (€ 68.455,63) op HONDERD ZEVENENZESTIGDUIZEND ZEVENHONDERD NEGENTIG EURO (€ 167.790,00), door inbreng in natura van één of meerdere rekening-couranten gecreëerd docr uitkering van een tussentijds bruto-dividend, ten bedrage van HONDERD EN TIENDUIZEND DRIEHONDERD ÉÉNENZEVENTIG EURO TWEEËNVIJFTIG CENT (€ 110.371,52), onder aftrek van tien procent roerende voorheffing ten bedrage van ELFDUIZEND ZEVENENDERTIG EURO VIJFTIEN CENT (€ 11.037,15), hetzij aldus netto NEGENENNEGENTIGDUIZEND DRIEHONDERD VIERENDERTIG EURO ZEVENENDERTIG CENT (€ 99.334,37), en dit in twee fases :

3.1, Kapitaaiverhoging en inbreng

De vergadering beslîst om het kapitaal te verhogen met NEGENENNEGENTIGDUIZEND DRIEHONDERD

VIERENDERTIG EURO ZEVENENDERTIG CENT (€ 99.334,37) om het te brengen van

ACHTENZESTIGDUIZEND VIERHONDERD VUFENVIJFTIG EURO DRIEËNZESTIG CENT (€ 68.455,63) op

HONDERD ZEVENENZESTIGDUÎZEND ZEVENHONDERD NEGENTIG EURO (€167.790,00), door inbreng in natura van één of meerdere rekening-couranten gecreëerd door voormelde uitkering van een tussentijds

dividend.

De kapitaaiverhoging wordt gerealiseerd zonder creatie van nieuwe aandelen, met aanpassing van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, daar aile bestaande aandeelhouders deelnemen aan de kapitaalsverhoging in verhouding tot hun aandelenbezit.

Elk van de inbrengers verduidelijkt nogmaals dat voormeld ingeboekt credit-saldo van de door hem aangehouden rekening-courant tot stand ïs gekomen tengevolge van het tussentijds dividend toegekend door de bijzondere algemene vergadering van 28 februari 2014,

Ingevolge onderhavige inbreng wordt het netto-bedrag van voorschreven dividendenuitkering onmiddellijk in

Het kapitaal opgenomen.

3.2. Vaststelling kapitaaiverhoging

De vergadering stelt vast dat de voormelde kapitaaiverhoging is verwezenlijkt en dat het kapitaal werkelijk werd verhoogd tot HONDERD ZEVENENZESTIGDUIZEND ZEVENHONDERD NEGENTIG EURO (€

167.790,00).

VtERDE BESLUIT : WIJZIGING VAN DE STATUTEN

Teneinde de statuten ïn overeenstemming te brengen met de beslissing tot voormelde kapitaalverhogingen,

beslist de algemene vergadering artikel vijf van de statuten te vervangen door de volgende tekst :

"ARTIKEL 5

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op honderd zevenenzestïgduizend zevenhonderd negentig euro (€ 167.790,00), vertegenwoordigd door tweeduizend zevenhonderd vijftig (2.750) aandelen zonder nominale

waarde."

VIJFDE BESLUIT : VOLMACHT VOOR DE COÔRDINATIE

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen

besluiten en voor de opmaak van de gecoôrdineerde tekst der statuten.

ZESDE BESLUIT : MACHTEN AAN HET BESTUURSORGAAN

De vergadering verleent aile machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen,

waaronder de betaling van de roerende voorheffing ten belope van tien procent (10 %) van het tussentijds

dividend waarvan hiervoor sprake.

Voor analytisch uittreksel, Notaris Yves De Vil te Antwerpen (Borgerhout)

Te gelijk hiermee neergelegd: afschrift van de statutenwijziging met gecoôrdineerde statuten samen met

verslag zaakvoerder en verslag bedrijfsrevisor

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nfen)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþ1- mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



bef aa Be Stat





iII 11



*14108270*



ne-,e.nk vautegendei

191

afdeling Antwerpen

1, Ondernemingsnr 0439.512.740

Benaming (voluit): B.I.M.

(verkort):

" Rechtsvorm naamloze vennootschap

Zetel Mechelsesteenweg 34

2018 Antwerpen

Onderwerp akte :BAV  wijziging regeling vruchtgebruik

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Filip Segers, te Weelde (Ravels), geassocieerd notaris, op 25 april 2014, geregistreerd te 1ste kantoor der registratie Turnhout 1 op 30 april 2014, Boek 706 folio 83 vak 06, Ontvangen : vijftig euro R: 50 EUR, De Adviseur-Ontvanger, Io, Ivo Matthys

DAT: "

1. De regeling en verdeling van de rechten van de vruchtgebruiker en de naakte

" eigenaar met betrekking tot aandelen die opgesplitst zijn in naakte eigendom en vruchtgebruik werd gewijzigd, zodat artikel 9 van de statuten voortaan luidt als volgt: "Artikel 9

Elk aandeel is ondeelbaar.

In geval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde aandeel heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de rechten hieraan verbonden, te schorsen tot een gemeenschappelijke vertegenwoordiger wordt aangeduid.

Bij stemming in de algemene vergadering zal, tenzij de betrokkenen schriftelijk anders zouden zijn overeengekomen, a) wanneer een aandeel of enig deelbewijs in pand gegeven is de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden, en b) bij opsplitsing in vruchtgebruik en blote eigendom, zal het steeds de vruchtgebruiker zijn.

Regeling vruchtgebruik

Benevens het stemrecht in aile algemene vergaderingen, omvat het vruchtgebruik. eveneens alle (al dan niet periodieke) inkomsten op de aandelen, zoals ondermeer ' intresten en dividenden.

Bij kapitaalvermindering zal de vruchtgebruiker eveneens recht hebben op de voile: eigendom van het bedrag van de kapitaalvermindering.

Het recht de uitsluiting te vorderen bij toepassing van de artikelen 636 tot 641 van het Wetboek van vennootschappen komt toe aan de vruchtgebruiker.

Bij inkoop van eigen aandelen of liquidatie daarentegen zal een opsplitsing dienen te geschieden tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar."

VOOR UITTREKSEL

Notaris Christiaan Eyskens

Samen hiermee neergelegd: afschrift akte, gecoördineerde statuten.



Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

ÿþ*

~

- ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*12018551*

11111111111111111111111

Rechtbank

Val? Koophandel te Antwerpen, op

" ..'.'

~ ~.

-~

$ JAN 2011

Ondernemingsnr : 0439.612.748

Benaming

(voluit) : B.1.M.

Rmohtsvnrm: Naamloze vennootschap

Zetel : Mechelsesteenweg 34 te 2018 Antwerpen

Onderwerp akte: Omzetting aandelen aan toonder in aandelen op naam - zetelwijziging

Tekst:

Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Michel Robeyns te Antwerpen op tweeëntwintig december tweeduizend en elf, "Geregistreerd twee bladen geen renvooien te Antwerpan, elfde kantoor der registratie op drie januari tweeduizend en twaalf, boek 278 blad 47 vak 20. Ontvangen: vijfentwintig euro (¬ 25.00). De eerstaanwezend inspecteur (get.) Van Genegen [Wohikæ^, dat volgende beslissingen met eenparigheid van stemmen genomen werden: 1) De vergadering besluit de statuten aan te passen aan de beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders van 27 mei 2011. bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 16 juni daarna, om de zetel van de vennootschap te verplaatsen van Amerikalei 163, 2000 Antwerpen, noorK8auhe|aaohoenweg 34, 2018 Antwerpen. 2) De vergadering besluit de aard van de aandelen te wijzigen in die zin dat de aandelen op naam zullen zijn. De bestaande aandelen aan toonder zullen, tegen inlevering doordo aandeelhouders van hun huidig aandefenbezit, worden vernietigd door het aanbrengen van een stempel "VERNIETIGD" en worden vervangen door een inschrijving op naam in het aandeelhoudersregister. De aldus vervangen aandelen hebben dezelfde rechten en verplichtingen als de oorspronkelijke aandelen. 3) Als gevolg van voorgaande besluiten besluit de vergadering de statuten aan te passen als volgt: De vergadering beslist de eerste zin van artikel 2 van de statuten aan te passen aan haar eerste besluit, en wel als volgt: ^Oa maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 2018 Antwerpen'Berchem, Mechelsesteenweg 34." De vergadering beslist de tekst van artikel 6 van de statuten aan te passen aan haar eerste beo|u|t, en wel als volgt: "De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het register van aandelen. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven. De aandelen zijn voorzien van een volgnummer. De overdracht van aandelen op naam wordt overgeschreven in het register van aandelen van de vennootschap. De vorm van de overige effecten wordt bepaald bij de uitgifte ervan." 4) De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmakæn, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst der statuten.

VOOR ONTLED END UITTREKSEL.

Notaris Michel Robeyns.

Tegelijk hiermee neergelegd ter griffie: afschrift op zegel van het procon-verbam|, vijf voor echt verklaarde kopieën en de nieuwe gecoördineerde statuten.

Op de laatste biz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van deden te vertegenwoordigen

Verso : Naam mnhandtekening,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2012 - Annexes du Moniteur belge