BELGIAN CHOCOLATE GROUP-COLPAERT, AFGEKORT : BCG-COLPAERT


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. BELGIAN CHOCOLATE GROUP-COLPAERT, AFGEKORT : BCG-…
Dénomination : BELGIAN CHOCOLATE GROUP-COLPAERT, AFGEKORT : BCG-COLPAERT
Forme juridique :
N° entreprise : 417.839.772

Publication

26/08/2014 : TU345139
16/10/2014
ÿþmod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsbl maken kopie

%Wekengr griffie van de

%MN KOOPHANDEL

07 OKT. 2014

ANTWERPEN afdeling TURNHOUT

De Griffier

Griffie

na neerlegging ter gri

mmoten

; i i , , i , , , I i i :

. Uit een proces-verbaal verleden voor geassocieerd notaris Benoit Meert te Antwerpen op 30 .

,

!: september 2014, eerstdaags te registreren op het registratiekantoor Dendermonde, blijkt dat de "

,

vergadering de volgende besluiten heeft genomen: "

,

,

!! EERSTE BESLISSING: BESLUITEN TOT FUSIE :

!! De vergaderingen keuren het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besluiten aldus dat op de "

,

,

naamloze vennootschap "THE BELGIAN CHOCOLATE GROUP" voormeld, Overnemende "

"

,

li Vennootschap, het gehele vermogen van de naamloze vennootschap "BELGIAN CHOCOLATE :

II GROUP-COLPAERT", Overgenomen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als

ii gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat overeenkomstig het vcornoemde fusievoorstel. 1

De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel, bepalen onder meer: ,

ii a. De ruilverhouding van de aandelen en de eventuele opleggen worden bepaald als volgt: ,

,

i! - 3.980 volstorte nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap "THE BELGIAN CHOCOLATE i

GROUP" worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "BELGIAN 1

I! CHOCOLATE GROUP-COLPAERT" ,

:

b. De datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig I geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap "THE BELGIAN i

!!CHOCOLATE GROUP", wordt vastgesteld op 1 april 2014. .

,

.: ,

Alle verrichtingen sinds gemelde tijdstippen door de Overgenomen Vennootschap gedaan, ,

,

komen voor rekening van de Overnemende vennootschap en de sindsdien verworven resultaten

ii zullen in de rekeningen van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.

il c. De aandelen in het kapitaal van de Overnemende Vennootschap die ter vergoeding van de

!! overgedragen vermogensbestanddelen aan de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap

i! worden uitgereikt, nemen onmiddellijk deel in het bedrijfsresultaat van de Overnemende

II Vennootschap (ongeacht wanneer het werd behaald) en zijn dividendgerechtigd vanaf de datum van

I! de buitengewone algemene vergaderingen van de fuserende vennootschappen die over de fusie

ii besluiten (die datum inbegrepen).

ii TWEEDE BESLISSING: KAPITAALVERHOGING

ii De vergaderingen besluiten met eenparigheid van stemmen dat als gevolg van de fusie, waartoe !

ii hoger is beslist, het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende Vennootschap wordt verhoogd I

II met het maatschappelijk kapitaal van de Overgenomen Vennootschap, hetzij één miljoen '

,

,

ii negenhonderdduizend euro (E 1.900.000,00), om het aldus te brengen van drie miljoen i

II vijfhonderdduizend euro (E 3.500.000,00) tot vijf miljoen vierhonderdduizend euro (E 5.400.000,00) .

!I door uitgifte van drieduizend negenhonderd tachtig (3.980) nieuwe aandelen zonder nominale .

waarde. 1

,

li Deze aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen, en ,

,

ii

zullen delen in de winst als hiervoren gezegd. Zij zullen toegekend worden aan de aandeelhouder ,

,

., ,

il van de Overgenomen Vennootschap op de wijze als hierboven gezegd. .

I: DERDE BESLISSING: Overgang onder algemene titel van het vermogen 1

,

,

,

Op de laatste blz. van Luik B vernielden Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

verso: Naam en handtekening

Ondernemingsnr 0417.839.772

Benaming (voluit) BELGIAN CHOCOLATE GROUP-COLPAERT

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: Geelseweg 72

2250 Olen

Onderwerp akte; Fusie

(verkort) BCG-COLPAERT

mod 11.1

,

-Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

1. Ingevolge voormelde besluiten, gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap "BELGIAN CHOCOLATE GROUP-COLPAERT", ten algemenen titel over op de Overnemende Vennootschap, "THE BELGIAN CHOCOLATE GROUP".

Het vermogen van de vennootschap "BELGIAN CHOCOLATE GROUP-COLPAERT" is uitvoerig beschreven in voormeld verslag opgemaakt door voormelde commissaris van de fuserende vennootschappen.

2. Onroerende goederen

De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard eigenaar te zijn van volgende onroerende goederen die krachtens de goedkeuring van de fusie zullen overgaan op de Overnemende Vennootschap op hierna gemelde wijze

1.GEMEENTE WETTEREN 1° afdeling

Een nijverheidsgebouw, gelegen Damstraat 8, volgens titel ten kadaster bekend sectie A, nummers 752/A, 752/B, 762/C en deel van nummer 753/B voor een totale oppervlakte van twaalfduizend zevenhonderd negenenzestig vierkante meter (12.769 m2) en thans kadastraal bekend sectie A, nummer 752/E, voor eenzelfde oppervlakte.

OORSPRONG VAN EIGENDOM.

2.GEMEENTE WETTEREN 10 afdeling

Een perceel bouwland, gelegen Broekbogt, volgens titel ten kadaster bekend sectie A, deel van

nummer 745/b voor een totale oppervlakte van drieduizend tweehonderd éénenveertig vierkante

meter (3241 m2) en thans kadastraal bekend sectie A, nummer 745/E, voor een oppervlakte van

duizend driehonderd drieënvijftig (1.353) vierkante meter.

OORSPRONG VAN EIGENDOM.

..-

Voorwaarden van de overdracht van de onroerende goederen:

3. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen

De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende Vennootschap omvat benevens de activa - en passiva bestanddelen die hierboven werden opgesomd, tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom aile immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.

De overgang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende Vennootschap geschieden onder de volgende lasten en voorwaarden:

- de roerende en eventuele onroerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met aile eraan klevende voordelen en lasten. De Ovememende Vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen, en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.

- de Overnemende Vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap, ais hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.

- De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op de Overnemende Vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.

- De Overnemende Vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in aile rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschappen, op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren.

- Het personeel tot op heden in dienst bij de Overgenomen Vennootschap zal volledig overgenomen worden, met behoud van rechten en anciënniteit, door de Overnemende Vennootschap,

De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de Overgenomen Vennootschap, op fast voor de Overnemende Vennootschap deze te bewaren,

- Aile kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgangen voortvloeien, zullen ten laste zijn van de overnemende vennootschap.

VIERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan

De vergaderingen verlenen aile machten aan het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap tot uitvoering van de genomen beslissingen.

VLIFDE BESLISSING.. Volmacht formaliteiten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mod 11.1

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan GRANT THORNTON ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN cvba, met zetel te 2600 Berchem, Potvlietlaan 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister van AntWerpen, afdeling Antwerpen, met ondernemingsnummer 0439.926.375, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

ZESDE BESLISSING: Ontslag - Benoeming

De vergaderingen stellen vast dat, ingevolge het besluit tot fusie en de ontbinding van de Overgenomen Vennootschap van rechtswege een einde komt aan het mandaat van de bestuurders van de Overgenomen Vennootschap, te weten:

- de naamloze vennootschap Pauwels Engineering, gevestigd te 2000 Antwerpen, Plantinkaai 10 bus 12, ingeschreven In het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Turnhout, met ondernemingsnummer 0419.394.148, met vaste vertegenwoordiger de heer Geert Arts, wonende te 2640 Mortsel, Vestinglaan 42;

- de naamloze vennootschap DE PAUW, gevestigd te 2250 Olen, Geelseweg 72, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Turnhout onder nummer 0463.027.025, vast vertegenwoordigd door Marc Pauwels, wonende te 2000 Antwerpen, Plantinkaai 10 bus 61;

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BASCO, gevestigd te 9230

Wetteren, Tragelweg 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder nummer 0880.106.932, met als vaste vertegenwoordiger de heer Bjorn Colpaert, wonende te 9230 Wetteren, Tragelweg 5.

De vergaderingen besluiten kwijting te verlenen aan voormelde bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder van de Overgenomen Vennootschap.

De algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap besluit met onmiddellijke ingang een einde te stellen aan het mandaat als bestuurder van de Overnemende Vennootschap van The Belgian Chocolate Group International NV, gevestigd te 2250 (Men, Geelseweg 72 met ais vaste vertegenwoordiger de heer Marc Pauwels, wonende te 2000 Antwerpen, Plantinkaai 10 bus 6 en kwijting te verlenen aan voormelde bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat ais bestuurder van de Overnemende Vennootschap.

De algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap besluit met onmiddellijke ingang te benoemen tot bestuurder en dit voor een periode van zes jaar tot de gewone algemene vergadering van 2020, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BASCO, gevestigd te 9230 Wetteren, Tragelweg 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder nummer 0880,106.932, met als vaste vertegenwoordiger de heer Bjorn Colpaert, wonende te 9230 Wetteren, Tragelweg 5,

De algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap besluit haar overige bestuurders vervroegd te herbenoemen en dit voor een periode van zes jaar tot de gewone algemene vergadering van 2020, te weten:

- Desau BVBA, gevestigd te 2950 Kapellen, Kraaienheuvel 15 met ais vaste vertegenwoordiger de heer Jelle Destoop, wonende te 2950 Kapellen, Kraaienheuvel 15

- Pauwels Engineering NV, gevestigd te 2000 Antwerpen, plantinkaai 10 bus 12 met vaste vertegenwoordiger de heer Geert Arts, wonende te 2640 Mortsel, Vestinglaan 42

- DE PAUW NV, Gevestigd te 2250 Olen, Geelseweg 72 met vaste vertegenwoordiger de heer Marc Pauwels, voornoemd

ZEVENDE BESLISSING.

ACHTSTE BESLISSING: WIJZIGING EN COORDINATIE DER STATUTEN

De vergaderingen besluiten, in aansluiting met onderhavige fusie, de statuten van de

Overnemende Vennootschap als volgt te wijzigen:

Artikel 5 : dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:

"Het kapitaal is vastgesteld op vijf miljoen vierhonderdduizend euro (¬ 5.400.000,00) verdeeld in

twaalfduizend zeshonderd tachtig (12.680) aandelen zonder nominale waarde genummerd van één

(1) tot en met twaalfduizend zesho'nderd tachtig (12.680).

Het kapitaal werd volledig onderschreven en volstort.

De aandelen bezitten allen stemrecht,"

Na deze wijzigingen worden de statuten gecoördineerd.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Notaris Benoît MEERT

Samen neergelegd:

afschrift akte

verslag bedrijfsrevisor

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

r \i,

`Voor-

behouden

aa\ het

Belgisch

Staatsblad ....._

,-

07/08/2013 : TU345139
02/04/2013 : TU345139
03/08/2012 : TU345139
09/11/2011 : TU345139
05/10/2011 : TU345139
05/01/2011 : TU345139
16/11/2010 : TU345139
07/10/2010 : TU345139
18/08/2009 : TU345139
14/07/2009 : TU345139
02/10/2008 : TU345139
04/01/2008 : TU345139
20/07/2007 : TU345139
03/07/2007 : TU345139
28/06/2006 : TU345139
23/06/2005 : AN345139
09/06/2005 : AN345139
03/01/2005 : AN345139
10/06/2004 : AN345139
25/06/2003 : AN345139
11/09/2002 : AN345139
11/06/2002 : DEA066800
16/02/2001 : DE008612
23/01/2001 : DE008612
30/05/2000 : DE008612
01/07/1999 : DE008612
19/06/1999 : DE008612
13/03/1999 : DE008612
01/01/1997 : DE8612
05/01/1995 : DE8612
01/01/1993 : DE8612
24/12/1987 : DE8612
01/01/1986 : DE8612

Coordonnées
BELGIAN CHOCOLATE GROUP-COLPAERT, AFGEKORT :…

Adresse
GEELSEWEG 72 2250 OLEN

Code postal : 2250
Localité : OLEN
Commune : OLEN
Province : Anvers
Région : Région flamande