CUSTOMS4TRADE

Dénomination : CUSTOMS4TRADE

Forme juridique : BV CVBA

N° entreprise : 869.621.133

Publication

29/04/2014 : ME. - JAARREKENING 30.09.2013, GGK 28.03.2014, NGL 24.04.2014 14096-0021-017
08/05/2014

��i * mod 11.1

r

r` irt e , In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

iiiiiitnin~w~u~wuuiw

190 554

NEERGELEGD

2 a) APR. 20i4

RECHTBANKDOPHANDELANTWEI~PEi~ MECHELEN

Ondernemingsnr : 0869.621.133

Benaming (voluit) : CUSTOMS4TRADE

(verkort) :

Rechtsvorm : burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten venncotschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel ; Bankstraat 30

2811 Mechelen (Hombeek)

Onderwerp akte : BVBA: wijziging

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Debbie Hebbelinck te Kortemark op elf; april tweeduizend veertien, die eerstdaags zal geboekt worden in het eerste registratiekantoor te Oostende.

Dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de burgerlijke vennootschap onder de' vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CUSTOMS4TRADE", volgende; beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen.

EERSTE BESLUIT

De vergadering beslist volgende clausule toe te voegen aan artikel 6 van de statuten omtrent de; ondeelbaarheid van de aandelen en de rechten verbonden aan aandelen toebehorend tot verschillende; rechthebbenden:

"De aandelen zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde aandeel, komt het stemrecht toe aan de rechthebbende die de hoedanigheid van belastingconsulent heeft, behoudens: andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen. Voor het overige, evenals in de gevallen waarin geen van; de rechthebbenden de hoedanigheid van belastingconsulent heeft, kan de vennootschap de uitoefening van de: eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als; vertegenwoordiger van het aandeel is aangewezen."

TWEEDE BESLUIT

De vergadering beslist tot aanpassing van artikel 7 inzake de overdracht van aandelen overeenkomstig het; koninklijk besluit van 16 oktober 2009 tot wijziging van het koninklijk besluit van 4 mei 1999, betreffende het: Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten in deze zin dat de tekst van artikel 7 van de statuten: wordt vervangen door volgende tekst:

"De stemrechten mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens overlijden dan overeenkomstig de wet, in het bijzonder de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen en het koninklijk besluit van 16 oktober 2009 tot wijziging van hete koninklijk besluit van 4 mei 1999, betreffende het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten, en mits de voorafgaande goedkeuring van het college van zaakvoerderside enige zaakvoerder.

De Raad van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten wordt ingelicht over elke wijziging! i: van de stemrechten en van de samenstelling van haar aandeelhouderschap en bestuursorgaan binnen de. vijftien dagen nadat de wijziging uitwerking krijgt.."

DERDE BESLUIT

De zaakvoerder, de Haesaert Pieter, voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld, stelt als bijzondere; gevolmachtigde aan:

- mevrouw Vermeersch lise, voornoemd, die verklaart de hierna gegeven volmacht te aanvaarden, aan wie! de macht verleend wordt om de vennootschap geldig te verbinden door haar handtekening en dit voor de;

" ~ financi�le en administratieve verrichtingen en alle postverrichtingen.

Mevrouw Vermeersch Ilse is gemachtigd om:

a)de dagelijkse briefwisseling te ontvangen en te tekenen;

b)commerci�le titels en overdraagbare documenten uit te geven, te aanvaarden, voor aval te tekenen en te endosseren, facturen voor echt te verklaren, aile bankverrichtingen te doen, alle betalingen te doen en te' ontvangen en daarvoor kwijting te geven, aile brieven, stukken en pakketten, zelfs aangetekend en verzekerd in; ontvangst te nemen en er kwijting over te geven; alle documenten te tekenen voor de opening en de werking van bank- en post- (check-) rekeningen, de documenten te tekenen inzake verzekeringscontracten;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

! -4 e

h

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik e vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

c)alle documenten te tekenen voor de openbare overheden, zoals de Post, Belgacom, de diensten van douane en accijnzen, de belastingen, de BTW, de registratie, de hypotheekbewaring, de kruispuntbank voor ondernemingen, enzovoort;

d) alle bewarende akten te tekenen;

e) het aankopen van roerende goederen nodig voor de werking van de onderneming zoals daar zijn IT, meubilair, wagens, kantoormateriaal, zonder dat deze opsomming beperkend is.

f) het instaan voor de human resources zoals daar zijn het aanwerven en ontslag van personeel en daartoe

de nodige contracten te ondertekenen, het tekenen van de diverse correspondentie met het sociaal

secretariaat, rijksdient voor de sociale zekerheid, zonder dat deze opsomming beperkend is.

en dit slechts in de mate dat deze verrichtingen geen rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met

het voeren van de titel en/of de activiteiten van belastingconsulent.

VIERDL BESLUIT

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het

opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de geco�rdineerde

tekst der statuten.

VIJFDE BESLUIT

De vergadering verleent alle machten aan de zaakvoeder tot uitvoering van de genomen beslissingen.

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL

Debbie Hebbelinck

Geassocieerd notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte dd. 11 april 2014; geco�rdineerde tekst der statuten.

mod 11,1

26/04/2013 : ME. - JAARREKENING 30.09.2012, GGK 29.03.2013, NGL 24.04.2013 13094-0089-015
14/12/2011 : ME. - JAARREKENING 30.09.2011, GGK 15.11.2011, NGL 09.12.2011 11631-0097-017
29/04/2011 : ME. - JAARREKENING 30.09.2010, GGK 30.03.2011, NGL 27.04.2011 11088-0468-016
29/01/2010 : ME. - JAARREKENING 30.09.2009, GGK 22.12.2009, NGL 15.01.2010 10013-0389-017
31/01/2008 : ME. - JAARREKENING 30.09.2007, GGK 26.01.2008, NGL 29.01.2008 08024-0098-016
28/05/2015

�� Mod POF 11,1

1M M: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van ce-had;te

1 5 MEI Dg

RECHTBANK van KOOPHANGEL

ANTWERPEN afd. MECHELEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge Ondememingsnr : 0869.621.133

Benaming (voluit) : CUSTOMS4TRADE

(verkort) :

Rechtsvorm : Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Bankstraat 30, 2811 Hombeek, Belgi�

(volledig adres)

Onderwerpen) akte :Neerlegging splitsingsvoorstel

Tekst :

VOORSTEL TOT EEN MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING TUSSEN

CUSTOMS4TRADE BV OW BVBA EN PORTORIUM BVBA

overeenkomstig de artikelen 677 en 728 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen

CUSTOMS4TRADE BV oW BVBA PORTORIUM BVBA

Bankstraat 30 Kleine Parijsstraat 3

2811 Mechelen 1980 Zemst

RPR Antwerpen (afdeling Mechelen) RPR Brussel

BTW BE 0869.621.133 BTW BE 0543.598.292

Overdragende Vennootschap Overnemende Vennootschap

De bestuursorganen van de burgerlijke vennootschap met handelsvorm Custonis4Trade BVBA (hierna Customs4Trade of de Overdragende Vennootschap) en Portorium BVBA (hierna Portorium of de. Overnemende Vennootschap) hebben dit splitsingsvoorstel opgesteld, overeenkomstig de artikelen 677 " juncto 728 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, met het oog op de voorlegging ervan aan hun buitengewone algemene vergaderingen.

Dit voorstel strekt ertoe een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting tot stand te brengen waarbij een bedrijfstak van Customs4Trade (de Overdragende Vennootschap), bestaande uit het onroerend goed en de daarmee verbonden schulden, afgesplitst wordt naar de moedervennootschap Portorium (de Overnemende Vennootschap), zonder dat de Overdragende Vennootschap ophoudt te bestaan (hierna de Parti�le Splitsing genoemd).

I. IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE BIJ DE PARTI�LE SPLITSING BETROKKEN ZIJN

A. Beschriiving van de Overdragende Vennootschap

(a) Rechtsvorm, naam en oprichting

De Overdragende Vennootschap is een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die werd opgericht op 21 oktober 2004 onder de naam

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recta : Naam en hoedanni ii!d van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Vo-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad Luik a - vervolg

htad POF 11.1

Customs4Trade, bij akte verleden voor notaris Johan De Cuman te Kortemark, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 november 2004 onder het nummer 04153600.

(b) Statutenwijziging

De statuten van de Overdragende Vennootschap werden gewijzigd op 11 april 2014 bij akte verleden voor notaris Debbie Hebbelinck te Kortemark, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 08 mei 20014 onder het nummer 14095543.

(c) Zetel

De zetel is gevestigd te Bankstraat 30, 2811 Mechelen.

(d) Rechtspersonenregister

De Overdragende Vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen.

(e) Kapitaal

Flet kapitaal van de Overdragende Vennootschap bedraagt 25.000,00 EUR, vertegenwoordigd door 250 gelijke aandelen op naam, zonder aanduiding van de nominale waarde, die ieder 1/2505LE van het kapitaal vertegenwoordigen.

(f) Doe!

De Overdragende Vennootschap heeft tot doel:

"De vennootschap heeft tot doel de burgerlijke werkzaamheden van belastingconsulent uit te oefenen, zoals omschreven in artikel achtendertig van de wet van twee�ntwintig april negentienhonderd negenennegentig betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, evenals het uitoefenen van alle hiermee verenigbare activiteiten.

Behoren met name tot de functie van de belastingconsulent:

1' het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden;

2� het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;

30 het vertegenwoordigen van belastingplichtigen.

De vennootschap mag alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap voor zover die verrichtingen niet verboden zijn krachtens de wet van twee�ntwintig april negentienhonderd negenennegentig of de uitvoeringsbesluiten en voor zover zij in overeenstemming zijn met de plichtenleer die geldt voor het beroep van belastingconsulent.

zij mag haar doel zowel in Belgi� als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale bepalingen ter zake.

Zij mag elke activiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houdt uitoefenen, voor zover die verenigbaar is met de hoedanigheid van belastingconsulent.

Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen dan van uitsluitend professionele aard.

Alvorens haar doe! te verwezenlijken, is de vennootschap ertoe gehouden de hoedanigheid van belastingconsulent aan het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten te vragen en moet zij die hoedanigheid van het Instituut hebben verkregen."

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

S

Voer_ behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

(g) Bestuur en vertegenwoordiging

De heer Pieter Haesaert wonende te Kleine Parijsstraat 3, 1980 Zemst, is de enige zaakvoerder van de Overdragende Vennootschap.

B. Beschrijving van de Overnemende Vennootschap

(a) Rechtsvorm, naam en oprichtina

De Overnemende Vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die werd opgericht op 24 december 2013 als burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam Portorium, bij akte verleden voor notaris Debbie Hebbelinck te Kortemark, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 december 2013 onder het nummer 13308255.

(b) Statutenwijziging

De statuten van de Overnemende Vennootschap werden gewijzigd op 11 april 2014 bij akte verleden voor notaris Debbie Hebbelinck te Kortemark, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 09 mei 20014 onder het nummer 14096110, waarbij onder meer de aard van de Overnemende Vennootschap werd gewijzigd van een burgerlijke vennootschap naar een handelsvennootschap.

(c) Zetel

De zetel is gevestigd te Kleine Parijsstraat 3, 1980 Zemst.

(d) Rechtspersonenreaister

De Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brussel.

(e) Kapitaal

Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt 2.580.899,36 EUR en is verdeeld in 13.875 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

(D Doel

De Overnemende Vennootschap heeft tot doel:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:

., het beleggen, het intekenen op, vost overnemen, plaatsen, kopen, verkopen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)- publiekrechtelijk statuut;

het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met activiteiten die de vennootschap zelf uitoefent. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cli�nt.

het stimuleren, de planning, de co�rdinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt;

het verlenen von adviezen en consulting van strategische, financi�le, technische, commerci�le, operationele en administratieve aard in de ruimste zin;

Lat B - vervolg

Mod PDF 11,1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

het verlenen van administratieve prestaties, bijstand en leiding aan bedrijven, priv� personen en instellingen;

het geven van opleiding, training en coaching van particulieren en bedrijven inzake alle aspecten van de bedrijfsvoering in haar ruimste betekenis;

het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot eigen roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil en in het bijzonder het beheer en de valorisaties van alle waardepapieren;

het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle studies en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten, welke daaruit voortvloeien zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de rechtstreekse uitbating af in regie, de ruiling, de verkoop, de verkaveling en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen.

het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm.

Zij heeft ln het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken,

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financi�le tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend doel met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.

ln het geval het verrichten van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten en koninklijke besluiten op de financi�le transacties en de financi�le markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voorzover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."

(g) Bestuur en vertegenwoordiging

Mevrouw Ilse Vermeersch wonende te Kleine Parijsstraat 3, 1980 Zemst, is de enige zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap.

II. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN - OPLEG IN GELD

Als gevolg van de Parti�le Splitsing verkrijgen de vennoten van de Overdragende Vennootschap nieuwe. aandelen in de Overnemende Vennootschap.

Lot B - vervolg

Mal PDF 11.1

Op de Eaatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

built B - vervolg ASod PDF 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen" Verso : Naam en handtekening.

De huidige aandeelhoudersstructuur van de Overdragende Vennootschap is als volgt:

+t ictf~~~~!sxt~z~,'~iX-4�Ji`.t=

fe [ij [[" ilrF:~

Ilse Vermeersch 1 aandeel 0,400

Pieter Haesaert 1 aandeel 0,400

Pieter Haesaert (onverdeelde eigendom) 248 aandelen (onverdeelde eigendom) 1% 0,992 %

portorium (onverdeelde eigendom) 99% 98,208 %

Voor de aandelen van de Overdragende Vennootschap die in onverdeelde mede-eigendom tussen de Overnemende Vennootschap en Pieter Haesaert gehouden worden, zullen in toepassing van artikel 740, �2 van het Wetboek van Vennootschappen, geen nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven. Voor de overige aandelen zullen in totaal 6 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven, namelijk 3 aandelen voor Ilse Vermeersch en 3 aandelen voor Pieter Haesaert.

De toegepaste ruilverhouding is 1:2,81 of 1 aandeel van de Overdragende Vennootschap voor 2,81 aandelen van de Overnemende Vennootschap. Daarbij wordt afgerond volgens de normale rekenkundige regels.

De ruilverhouding is gebaseerd op de verhouding tussen de waarde van de afgesplitste bedrijfstak van de Overdragende Vennootschap zoals blijkt uit de boekhoudkundige staat per 31/03/2015 (cf. infra) en het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap, zoals blijkt uit de staat per 31/03/2015. De boekhoudkundig intrinsieke waarde wordt als waarderingsmethode gehanteerd.

Er wordt geen opleg in geld betaald.

Ill. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De nieuwe aandelen die in de Overnemende Vennootschap zuilen worden uitgegeven ten voordele van de vennoten van de Overdragende Vennootschap als vergoeding voor de Parti�le Splitsing zullen aandelen op naam zijn.

Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap zal onmiddellijk na de totstandkoming van de Parti�le Splitsing de volgende gegevens in het aandelenregister vermelden:

- de identiteit van de vennoten van de Overdragende Vennootschap aan wie nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap uitgereikt worden;

- het aantal nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap dat aan elk van hen

respectievelijk toekomt; en

de datum van de totstandkoming van de Parti�le Splitsing.

De vennoten van de Overdragende Vennootschap die de begunstigden zijn van deze nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap zullen aan het bestuursorgaan van deze laatste een volmacht toekennen om de inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen.

IV. DATUM VANAF DEWELKE DE UITGEREIKTE AANDELEN RECHT ZULLEN GEVEN OP DE WINST

De nieuwe aandelen uit te geven in de Overnemende Vennootschap zullen recht geven op een deelname in de winst vanaf 1 april 2015. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

. Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

LUIK B - vervolg MW PDF 77.5

V. DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP MET BETREKKING TOT HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN BOEKHOUDKUNDIG EN FISCAAL GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De verrichtingen van de Overdragende Vennootschap met betrekking tot het afgesplitste en overgedragen deel van haar vermogen zullen boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 april 2015.

VI. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

in de Overdragende Vennootschap bestaan er geen andere effecten dan aandelen. Alle bestaande aandelen zijn bovendien van dezelfde soort en hebben dezelfde rechten zodat er dienaangaande geen bijzondere regeling dient te worden uitgewerkt.

Aan de nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap, die in ruil voor het overgedragen vermogen zullen worden toegekend, worden ook geen bijzondere rechten toegekend.

VII. BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, DE BEDRIJFSREVISOREN OF DE EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 731 W. VENN. BEDOELDE VERSLAG

De respectieve bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap hebben voorgesteld dat de vennoten van de betrokken vennootschappen overeenkomstig de laatste alinea van artikel 731 �1 van het Wetboek van Vennootschappen vrijwillig en unaniem afstand doen van het verslag door een bedrijfsrevisor of een externe accountant zoals bedoeld in artikel 731 �1 van het Wetboek van Vennootschappen. Alle vennoten van zowel de Overdragende Vennootschap als de Overnemende Vennootschap hebben te kennen gegeven dit te aanvaarden zodat niet dient te worden voorzien in enige bezoldiging voor het opstellen van zulk verslag.

Ais gevolg hiervan geldt overeenkomstig artikel 731 �2 (a contratrio) van het Wetboek van Vennootschappen wel de verslagverplichting bedoeld in artikel 313 �1 van het Wetboek van Vennootschappen in hoofde van de Overnemende Vennootschap met betrekking tot de inbreng in natura van het afgesplitste deel van het vermogen van de Overdragende Vennootschap in de Overnemende Vennootschap. Nijs en Partners bedrijfsrevisoren BVBA, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor, gevestigd te Prins Boudewijnlaan 116, 2610 Wilrijk, werd door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap aangesteld om het verslag in toepassing van artikel 313, �1 van het Wetboek van Vennootschappen op te stellen.

VIII. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN DIE AAN DE SPLITSING DEELNAMEN

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen die deelnemen aan de Parti�le Splitsing.

IX. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP

pe af te splitsen en over te dragen bedrijfstak, voorwerp van de Parti�le Splitsing, bestaat uit de volgende activa en passiva:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

" Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

Luik Q - vervolg Mod POF tu

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

A. Activa

Een gebouw gelegen te Bankstraat 30, 2811 Hombeek (Mechelen) met aanhorigheden en meegaande grond met een oppervlakte volgens titel van vier aren twee en vijftig centiaren (04 a 52ca), thans bekend bij het kadaster van de stad Mechelen, vijfde afdeling, grondgebied Hombeek, in de sectie A onder het nummer 0184/L, voor eenzelfde oppervlakte (hierna het Onroerend Goed). Het Onroerend Goed is bestemd als kantoorgebouw en wordt thans gebruikt door de Overdragende Vennootschap. Onmiddellijk na de Parti�le Splitsing zal de Overdragende Vennootschap met de Overnemende Vennootschap een huurovereenkomst afsluiten met betrekking tot het Onroerend Goed.

Uit het bodemattest van 26 maart 2015 blijkt het volgende:

"1. Kadastrale gegevens

datum toestand op: 26.03.2015

afdeling : 12016 MECHELEN 5 AFD/HOMBEEK/

straat nr. BANKSTR 30

sectie : A

nummer : 0184/001000

Verder 'deze grand' genoemd.

2. inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de

bodemkwaliteit. Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden ais er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens".

B. Passiva

De financi�le schulden ten aanzien van ING Belgi� NV die betrekking hebben op de aankoop van het Onroerend Goed worden overgedragen van de Overdragende Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap. Het betreft met name een investeringskrediet bij ING Belgi� NV met contractnummer 80114418-81 afgesloten dd, 2 augustus 2007 in het kader van de aankoop van het over te dragen onroerend goed met een oorspronkelijk kredietbedrag van 400.000,00 EUR.

De zakelijke zekerheden met betrekking tot deze schulden, in het bijzonder de hypothecaire inschrijvingen en hypothecaire volmachten gevestigd op of met betrekking tot het Onroerend Goed, worden mee overgedragen naar de Overnemende Vennootschap.

Zowel de Overdragende Vennootschap als de Overnemende Vennootschap verbinden zich ertoe het nodige te doen teneinde de goedkeuring met voormelde overdracht te verkrijgen van ING Belgi� NV.

Daarnaast wordt een (betwiste) schuld ten aanzien van een aannemer met betrekking tot werken aan het Onroerend Goed overgedragen.

C. Boekhoudkundige verwerking

De af te splitsen bestanddelen van de bedrijfstak worden overgedragen tegen boekwaarde.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg Mod PDF 11,t

Het fiscaal gestort kapitaal, de wettelijke reserves, de belastingvrije reserves en de belaste reserves zullen worden verdeeld in evenredigheid met de fiscale nettowaarde, conform artikel 213 WIB92 en de administratieve commentaar ter zake.

Uit de onderstaande staat van activa en passiva blijkt de boekhoudkundige verwerking van de Parti�le Splitsing in respectievelijk de Overdragende en de Overnemende Vennootschap:'

Verwerking in de Overdragende Vennootschap

31/03/2015 Af te splitsen Na Parti�le Splitsing

Vaste Activa 537.307,24 -387.150 150.156,78

Materi�le vaste activa 425.633,63 -387.150,46 38.483,17

Vorderingen op verb. ondern. 111.673,61 111.673,61

Vorderingen op ten hoogste ��n laar 522.512.50 522.512 50

Handelsvorderingen 380.142,95 380.142,95

Overige vorderingen 142.369,55 142.369,55

Liquide middelen 129.707.38 129.707.38

Overlopende rekeningen 14.452.38 14.452.38

TOTAAL ACTIEF 1.203.979,50 -387.150,46 816.829,04

Schulden op meer dan ��n jaar 240.587,69 -230.000.00 10.587,69

Financi�le schulden 240.587,69 -230.000,00 10.587,69

Schulden op ten hoogste ��n laar 677.369,20 -22.284.00 655.085,20

Financi�le schulden 179.619,77 -20.000,00 159.619,77

Handelsschulden 225.522,94 -2.284,00 223.238,94

Belastingschulden 124.914,49 124.914,49

Overige schulden 147.312,00 147.312,00

Overlopende rekeningen 15.527,93 15.527,93

TOTAAL VREEMD VERMOGEN 933.484,82 -252.284,00 681.200,82

EIGEN VERMOGEN 270.494,68 -134.866,46 135.628,22

Geplaatst kapitaal 25.000,00 -14.106,95 10.893,05 (_}

Niet-opgevraagd kapitaal -12.600,00 7.109,90 -5.490,10

Wettelijke reserves 2.500,00 -1.410,69 1.089,31

Investeringsreserve 36.984,65 -20.869,62 16.115,03

Beschikbare reserves 187.122,53 -105.589,10 81.533,43

Tussentijds te bestemmen winst 31.487,50 31.487,50

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

,.Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

r

Laik B - vervolg Mod PDF 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Verwerking in de Overnemende Vennootschap

31/03/2015 Over te nemen Na Parti�le Splitsing

Vaste Activa 3.043.674,24 253.362,93 3.297.037,17

Materi�le vaste activa 469.030,88 387.150,46 856.181,34

Financi�le vaste activa 2.574.643,36 -133.787,53 (**} 2.440.855,83

Vorderingen op ten hoogste ��n jaar 172.020,02 172.020,02

Handelsvorderingen 6.452,95 6.452,95

Overige vorderingen 165.567,07 165.567,07

Liquide middelen 173.713,72 173.713,72

TOTAAL ACTIEF 3.389.407,98 253.362,93 3.642.770,91

Schulden op meer dan ��n laar 683.831,61 230.000,00 913.831,61

Financi�le schulden 683.831,61 230.000,00 913.831,61

Schulden op ten hoogste ��n laar 37.982,46 22.284,00 60.266,46

Financi�le schulden 29.004,00 20.000,00 49.004,00

Handelsschulden 3.576,95 2.284,00 5.860,95

Belastingschulden 5.401,51 5.401,51

Overlopende rekeningen 2.634 2.634 66

Toe te rekenen kosten 2.634,66 2.634,66

TOTAAL VREEMD VERMOGEN 724.448,73 252.284,00 976.732,73

EIGEN VERMOGEN 2.664.959,25 1.078,93 2.666.038,18

Geplaatst kapitaal 2.580.899,36 112,86 2.581.012,22

Niet-opgevraagd kapitaal -12.400,00 -56,88 -12.456,88

Wettelijke reserves {***}

investeringsreserve 20.869,62 (***) 20.869,62

Beschikbare reserves {***}

Overgedragen verlies -33.292,24 -33.292,24

Resultaat van het lopende boekjaar 129.752,13 -19,846,66 (***) 109.905,47

{*) Aan de buitengewone algemene vergadering van de Overdragende Vennootschap zal voorgesteld worden om onmiddellijk na de Parti�le Splitsing het kapitaal te verhogen door incorporatie van een deel van de beschikbare reserves, teneinde te voldoen aan het vereiste minimumkapitaal van een BVBA.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

WVoar-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Lul B - vervolg Mod PDF 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Rn.

Totaal

100%

13881

',r-fr.? ��ver:d)i

(**) Aangezien de Overnemende Vennootschap aandelen van de Overdragende Vennootschap bezit, vermindert de waarde van haar deelneming in de Overdragende Vennootschap evenredig met haar deel in het afgesplitste vermogen van de Overdragende Vennootschap.

(***) In de mate dat de Overdragende Vennootschap aandeelhouders is van de Overnemende Vennootschap wordt geen eigen vermogen overgenomen en warden geen nieuwe aandelen uitgegeven. Het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap verhoogt derhalve slechts met 1.078,93 euro ingevolge de Parti�le Splitsing. Ten einde de fiscale neutraliteit te verzekeren moet het afgesplitste deel in de investeringsreserve weder samengesteld worden. Alle overgenomen reservebestanddelen worden eerst toegewezen aan de investeringsreserve. Het ontbrekend saldo wordt onttrokken aan het resultaat van het lopend boekjaar (via een overboeking naar de belastingvrije reserves).

D. Restclausule

Enkel het afgesplitste vermogen dat uitdrukkelijk beschreven is in dit splitsingsvoorstel wordt overgedragen van de Overdragende naar de Overnemende Vennootschap. Alle overige activa en passiva blijven deel uitmaken van het vermogen van de Overdragende Vennootschap.

E. Divers

Customs4Trade zal na de totstandkoming van de Parti�le Splitsing door overneming een huurovereenkomst afsluiten met Portorium en aan laatstgenoemde een marktconforme huur betalen met het oog op het verdere gebruik van het bedrijfspand voor haar activiteiten.

X. DE VERDELING ONDER DE VENNOTEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP VAN DE

AANDELEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD

Zoals reeds hoger uiteengezet onder punt II zullen In slechts 6 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven, waarvan 3 aandelen toekomen aan lise Vermeersch en 3 aandelen toekomen aan Pieter Haesaert.

Aandelenverhouding in de Overnemende Vennootschap v��r de Parti�le Splitsing:

lise Vermeersch 2470

Pieter Haesaert 11405

Totaal 13875

17,80%

82,20%

100%

Aandelenverhouding in de Overnemende Vennootschap na de Parti�le Splitsing:

Xl. NEERLEGGING -- ALGEMENE VERGADERING

Dit splitsingsvoorstel zal door de bestuursorganen of hun gevolmachtigden van beide betrokken vennootschappen worden neergelegd op de griffies van de Rechtbank van Koophandel te Brussel en Antwerpen (afdeling Mechelen) ter bekendmaking en dit uiterlijk zes (6) weken v��r de buitengewone algemene vergaderingen die zich over de Parti�le Splitsing zuilen uitspreken.

17,82%

82,18%

2473

11408

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

!oor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

t

Lat B - vervolg Mod PDF 11.1

XII. VOORSTEL TOT AFSTAND VAN DE BIJZONDERE VERSLAGEN

De bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap hebben voorgesteld dat de vennoten van de betrokken vennootschappen overeenkomstig artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen vrijwillig en unaniem afstand doen van het opstellen van het splitsingsverslag zoals voorzien in artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen.

Alle vennoten van zowel de Overdragende Vennootschap als de Overnemende Vennootschap hebben voorafgaandelijk te kennen gegeven hiermee in te stemmen zodat de bestuursorganen geen verslag overeenkomstig artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen zullen opstellen in het kader van deze Parti�le Splitsing.

(get.) Pieter Haesaert, zaakvoerder overdragende vennootschap

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Vstor-behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

13/04/2007 : ME. - JAARREKENING 30.09.2006, GGK 29.03.2007, NGL 11.04.2007 07117-0157-013
20/01/2006 : ME. - JAARREKENING 30.09.2005, GGK 22.12.2005, NGL 13.01.2006 06015-4959-011
24/08/2015

��mod 11,1

� [ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

1\911191

d

NEERGELEGD

13 AW, 2X3

Griffie

_.,.,,,,,,,N.,. - -

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Het jaar tweeduizend vijftien

Op dertig juni

Voor mij, Meester Debbie HEBBELINCK, geassocieerd notaris te Kortemark. Ter studie.

Is bijeengek�men de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de burgerlijke; vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: "CUSTOMS4TRADE", met zetel te 2811 Mechelen (Hombeek), Bankstraat 30.

Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Johan De Cuman te Kortemark op 21 oktober 2004,;

bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 november daarna, onder nummer 04153600.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene

vergadering opgemaakt door ondergetekende notaris op heden, voorafgaandelijk aan deze, ter bekendmaking. OPENING VAN DE VERGADERING SAMENSTELLING BUREAU

De vergadering wordt geopend om negentien uur dertig onder het voorzitterschap van de heer Haesaert Pieter, hierna genoemd.

Gezien het gering aantal aanwezigen wordt er afgezien van de verdere vorming van een bureau. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING.

Vennoten

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde vennoten die verklaren het volgend aantal: aandelen te bezitten:

1, De heer HAESAERT, Pieter Gerard Edmond, geboren te Brugge op 2 april 1970, rijksregister nummer' 70.04.02-077.03, echtgenoot van mevrouw Vemieersch lise, hierna genoemd, wonende te 1980 Zemst, Kleine Parijsstraat 3.

Eigenaar van tien (10) aandelen in volle eigendom en eveneens eigenaar van ��n procent (1%) in' tweeduizend honderdenvijf (2.105) aandelen, die in onverdeelde eigendom warden gehouden met de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Portorium", hierna genoemd, eigenares voor negenennegentig procent (99%) .

2. mevrouw VERMEERSCH, Ilse Griet, gebaren te Torhout op 22 juni 1972, rijksregister nummer 72.06.22-

; 244.68, echtgenote van de heer Haesaert Pieter, voornoemd en wonende op zelfde adres.

Eigenares van tien (10) aandelen.

De echtgenoten Haesaert Vermeersch verklaren gehuwd te zijn onder het wettelijk stelsel bij gebrek aan

voorafgaand huwelijkscontract, welk stelsel tot op heden niet werd gewijzigd.

3. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Portorium", met zetel te 1980 Zemst, Kleine: Parijsstraat 3, rechtspersonenregister Brussel (Nederlandstalig), BTW BE 0543.598.292, opgericht blijkens akte: verleden voor ondergetekende notaris op 24 december 2013, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch: Staatsblad van 30 december daarna, onder nummer 13308235.

Hier vertegenwoordigd, overeenkomstig artikel 10 van de statuten, door haar zaakvoerder, mevrouw Vermeersch llse, voornoemd, benoemd tot deze functie ingevolge beslissing van de algemene vergadering: gehouden op 11 april 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 mei daarna, onder

..__..,.~r., - - _ .~~_ ,.._ _ ._

Ondernemingsnr : 0869.621.133

Benaming (voluit) : CUSTOMS4TRADE (verkort) :

Rechtsvorm : burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Bankstraat 30

2811 Mechelen (Hoorbeek)

Onderwerp akte :OMZETTING IN CO�PERATIEVE VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID - STATUTEN -- BENOEMINGEN

f3L�tiT$Rl,4% ve,> i-:(;C: ,;.,.k�.~L

ANTWERPEN, IJ�i;R.t..LEN

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Eigenares van negenennegentig procent (99%) in tweeduizend honderdenvijf (2,105) aandelen, die in onverdeelde eigendom worden gehouden met de heer Haesaert Pieter, voornoemd, eigenaar voor ��n procent (1%).

4, De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een gewone commanditaire vennootschap "Dirk Aerts" met zetel te 2950 Kapellen-Antwerpen, Vierhoevenstraat 91, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen onder nummer 0568.870.455, opgericht blijkens onderhandse akte de dato 13 november 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 januari 2015, onder nummer 15016791.

Hier vertegenwoordigd, overeenkomstig de statuten, door haar zaakvoerder, te weten de heer AERTS, Dirk, wonende te 2950 Kapellen, Vierhoevenstraat 91.

Tot deze functie benoemd naar aanleiding van de oprichting, bekendgemaakt zoals voormeld.

Eigenares van driehonderdvijfenzeventig (375) aandelen.

Totaal: tweeduizend vijfhonderd (2,500) aandelen;

De stemrechten verbonden aan de onverdeelde aandelen worden, conform artikel 6 van de statuten, volledig uitgeoefend door de heer Haesaert Pieter, voornoemd.

Zaakvoerders

De heer Haesaert Pieter, voornoemd, is hier eveneens aanwezig in zijn hoedanigheid van zaakvoerder van de vennootschap.

Tot deze functie benoemd naar aanleiding van de voormelde oprichting van de vennootschap en bekendgemaakt zoals voormeld,

TOELICHTING VAN DE AKTE -- VOORLEZING VAN DE AKTE

De volledige akte zal door de instrumenterende notaris warden toegelicht en het staat de comparanten steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling in de akte alvorens deze te ondertekenen.

De comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van wat voorafgaat en verklaren dat al de identiteitsgegevens volledig en correct zijn.

De instrumenterende notaris deelt mee dat de akte integraal zal worden voorgelezen indien de comparanten dit vragen, alsook indien de comparanten menen dat het ontwerp van de akte niet tijdig is meegedeeld.

De comparanten erkennen dat zij vooraf een ontwerp van deze akte hebben ontvangen op 25 juni 2015 en dat zij deze mededeling als voldoende tijdig aanzien ook als deze minder dan vijf werkdagen voor het verlijden van deze akte is gebeurd. Zij verklaren dat zij dit ontwerp voorafgaandelijk hebben nagezien en de instrumenterende notaris ontslaan van het integraal voorlezen van de volledige akte. Eventuele wijzigingen die werden of nog worden aangebracht aan het ontwerp van akte zullen evenwel steeds integraal worden voorgelezen.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:

1. De vergadering van vandaag heeft volgende agenda:

1. Omzetting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met aansluitend bespreking van:

a) het verslag van de zaakvoerder dat het voorstel tot omzetting toelicht;

b) het verslag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren", met zetel te 2610 Wilrijk, Prins Boudewijnlaan 116 2V, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor, over de staat van actief en passief van de vennootschap, die gevoegd werd bij het verslag van de zaakvoerder, dit alles in overeenstemming met artikel 776 Wetboek van vennootschappen

2. Goedkeuring van de statuten van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. 3, Ontslag van de niet-statutair zaakvoerder en ontlasting van zijn mandaat.

4. Benoeming van de bestuurders, voorzitter van de raad van bestuur, mandaat met betrekking tot dagelijks bestuur.

5. Machten aan de raad van bestuur voor de uitvoering van de beslissingen omtrent de voorgaande punten.

6. Volmacht voor de co�rdinatie van de statuten. n. Oproepingen.

1. Met betrekking tot de vennoten.

Alle vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden

voorgelegd.

2. Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden.

De hier aanwezige zaakvoerder verklaart te verzaken aan de termijn en oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 268 van het wetboek van vennootschappen en aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig artikel 64, 1� van het wetboek van vennootschappen.

De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zijn.

III. Vaststellingen.

1. De voorzitter deelt mee dat het kapitaal thans vertegenwoordigd wordt door tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen en dat er geen andere effecten bestaan.

2. De voorzitter stelt vast dat aile aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor- mod 11.1

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

3. De voorzitter stelt eveneens vast dat geen enkele statutaire beschikking er zich tegen verzet dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid omgezet wordt in een vennootschap met een andere rechtsvorm.

4, Om te worden aangenomen dienen de voorstellen die betrekking hebben op de omvorming van de vennootschap, de vier/vijfden der stemmen te bekomen; de voorstellen tot wijziging van de statuten de drie/vierden der stemmen te bekomen en de agendapunten die geen statutenwijziging zouden inhouden, de gewone meerderheid van de stemmen moeten bekomen.

5, Elk aandeel geeft recht op ��n stem. De stemrechten verbonden aan de onverdeelde aandelen worden, conform artikel 6 van de statuten, volledig uitgeoefend door de heer Haesaert Pieter, voornoemd.

VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS

De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist bevonden en zij erkent dat ze bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen.

BERAADSLAGING BESLUITEN

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging, achtereenvolgens volgende beslissingen met eenparigheid van stemmen. De stemrechten verbonden aan de onverdeelde aandelen worden, conform artikel 6 van de statuten, volledig uitgeoefend door de heer Haesaert Pieter, voornoemd,

EERSTE BESLUIT - OMZETTING IN EEN CO�PERATIEVE VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

De vergadering beslist om de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Customs4trade" om te zetten in een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met ingang van heden, met dien verstande:

- dat de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die uit deze omzetting ontstaat, de voortzetting zal zijn onder een andere rechtsvorm van de vennootschap die tot nog toe bestond onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Customs4trade"

- dat de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die uit deze omzetting ontstaat de boeken en de boekhouding die door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werden gehouden, zal voortzetten;

dat de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die uit deze omzetting ontstaat, het nummer 0869.621.133 behoudt als ondernemingsnummer waaronder de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Customs4trade" ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Mechelen, evenals het BTW nummer BE 0869.621.133, evenals om het even welke machtigingen en erkenningen welke de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid haar door eender welke administratie werden verleend;

dat de omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 31 maart 2015 en dat alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid verondersteld worden verricht te zijn door de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

- dat door het feit van de omzetting heel het vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, actief en passief, lichamelijk en onlichamelijk, de lopende contracten, dat alles zonder enige uitzondering noch voorbehoud, eigendom van de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt, die eenvoudig in de plaats wordt gesteld van de rechten en verplichtingen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

- dat het kapitaal bedragende vijftigduizend euro (� 50.000,00) zal vertegenwoordigd worden door tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk ��n/tweeduizendvijfhonderdste (112.500ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Waarvan:

Het vaste gedeelte van het kapitaal twintigduizend euro (� 20.000,00) bedraagt, vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

Iedere vennoot van de omgezette besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal per aandeel van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid een aandeel van de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ontvangen. Dientengevolge wordt er uitdrukkelijk bedongen dat uit fiscaal oogpunt de onder de comparanten gevormde co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid geen nieuwe vennootschap is maar de eenvoudige voortzetting van de vennootschap die voorheen reeds onder hen bestond, onder de juridische vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

- dat de omzetting zal geschieden onder het voordeel van:

a) artikel 775 van het Wetboek van vennootschappen

b) artikel 121, 1� van het wetboek der registratierechten;

c) artikelen 212, 213 en 214 van het wetboek der inkomstenbelastingen.

Hierbij wordt uiteengezet

a) overeenkomstig artikel 778 en 779 van het Wetboek van vennootschappen heeft de zaakvoerder van de vennootschap een bijzonder verslag tot toelichting van de omzetting opgesteld, waarbij een staat van actief en passief per 31 maart 2015 werd gevoegd om de boekhoudkundige situatie van de vennootschap te verduidelijken en verder heeft de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren", met zetel te 2610 Wilrijk, Prins Boudewijnlaan 116 2V, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor, verslag uitgebracht over de door de vennoten vastgestelde staat van actief en passief afgesloten volgens de toestand per 31 maart 2015.

Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:

"8. BESLUIT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige o eerwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2015 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad, onder voorbehoud voor het al dan niet voorkomen van navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend alsook onder voorbehoud van het feit dat er geen schattingsverslag betreffende het onroerend goed beschikbaar is. Het netto-actief volgens deze staat van 270.494,68 EUR is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van 25.000,00 EUR.

Wilrijk, 29 juni 2015

Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren BVBA

Vertegenwoordigd door

Karel Nijs

Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA voor ICB's

Zaakvoerder"

b) Wegens voorafgaandelijke kennisname door aile aanwezige vennoten van voornoemde verslagen en van het ontwerp der statuten van de cooperatieve .vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt de voorzitter ervan ontslagen lezing te geven van voormelde verslagen.

Voomoemde verslagen zullen tegelijk met een afschrift van de notulen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen afdeling Mechelen worden neergelegd; de besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor worden gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

c) De vergadering beslist dat de geplande omzetting zoals hierboven vermeld aldus wordt goedgekeurd met

eenparigheid van stemmen. De stemrechten verbonden aan de onverdeelde aandelen worden, conform artikel

6 van de statuten, volledig uitgeoefend door de heer Haesaert Pieter, voornoemd.

TWEEDE BESLUIT

De vergadering besluit, rekening houdend met de hiervoor genomen besluiten, als volgt de statuten vast te

stellen van de vennootschap, onder haar nieuwe vorm van cooperatieve vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid.

STATUTEN

Houdende onder meer

Artikel 1. Rechtsvorm naam

De Vennootschap is een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid.

Zij is een vennootschap waaraan de hoedanigheid van belastingconsulent is verleend in de zin van artikel 4,

2� van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen.

Zij krijgt de naam: "Customs4trade". In alle akten, facturen, aankondigingen, publiciteit en andere stukken

uitgaande van de Vennootschap zal worden vermeld:

-de maatschappelijke naam onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "burgerlijke

vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of "BV ovv

CVBA";

-de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de Vennootschap;

-de afkorting RPR, gevolgd door de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de

Vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het ondernemingsnummer

-in voorkomend geval, het feit dat de Vennootschap in vereffening is.

Artikel 2. Zetel

De zetel van de Vennootschap is gevestigd te Bankstraat 30, 2811 Hoorbeek

De zetel mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in Belgi�, bij beslissing van het

bestuursorgaan, mits inachtneming van de taalwetgeving. Elke wijziging van de maatschappelijke zetel zal door

het bestuur worden bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De Vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels,

filialen en agentschappen in Belgi� of het buitenland oprichten.

Artikel 3. Doel

De Vennootschap heeft tot doel de burgerlijke werkzaamheden van belastingconsulent uit te oefenen, zoals

omschreven in artikel achtendertig van de wet van twee�ntwintig april negentienhonderd negenennegentig

betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, evenals het uitoefenen van alle hiermee verenigbare

activiteiten.

Behoren met name tot de functie van de belastingconsulent:

1� het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden;

2� het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;

3� het vertegenwoordigen van belastingplichtigen.

De Vennootschap mag alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het

doel van de vennootschap voor zover die verrichtingen niet verboden zijn krachtens de wet van twee�ntwintig

april negentienhonderd negenennegentig of de uitvoeringsbesluiten en voor zover zij in overeenstemming zijn

met de plichtenleer die geldt voor het beroep van belastingconsulent.

Zij mag haar doel zowel in Belgi� als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van Internationale

bepalingen ter zake.

Op de laatste blz. van Luik $ vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor. behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad mod 11,1

Zij mag elke activiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doei verband houdt uitoefenen, voor zover die verenigbaar is met de hoedanigheid van belastingconsulent.

Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen dan van uitsluitend professionele aard.

Alvorens haar doel te verwezenlijken, is de Vennootschap ertoe gehouden de hoedanigheid van belastingconsulent aan het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten te vragen en moet zij die hoedanigheid van het Instituut hebben verkregen.

Artikel 4. Duur

De Vennootschap wordt voor een onbepaalde duur opgericht.

Artikel 5. Kapitaal

Het maatschappelijke kapitaal is onbeperkt en bestaat uit een vast en een variabel gedeelte.

Het vaste gedeelte van het kapitaal is gelijk aan twintigduizend euro (EUR 20.000,00) en kan enkel verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de algemene vergadering die beraadslaagt en beslist op de wijze vereist voor een wijziging van de statuten.

Het kapitaal is zonder wijziging van de statuten veranderlijk voor het bedrag dat het vaste gedeelte van het kapitaal overschrijdt,

Artikel 6. Aandelen

Het vaste gedeelte van het maatschappelijke kapitaal is verdeeld in duizend (1.000) aandelen zonder nominale waarde, die elk III.000ste van het vaste gedeelte in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Een aantal aandelen overeenstemmend met het vaste gedeelte van het kapitaal moet steeds onderschreven zijn; het vaste gedeelte van het kapitaal moet volgestort zijn ten belope van zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR).

Elk aandeel moet minstens voor ��n vierde worden volgestort.

Buiten de aandelen die een inbreng vertegenwoordigen, mag geen enkele andere soort effecten, ongeacht hun naam, worden uitgegeven die maatschappelijke rechten vertegenwoordigen of recht geven op een deel van de winst.

De eigendom van ��n aandeel betekent van rechtswege instemming met onderhavige statuten,

Het valt onder de exclusieve bevoegdheid van het bestuursorgaan om de data alsook de modaliteiten vast te leggen van de volstorting van het kapitaal ten bedrage van het gedeelte van het niet volgestorte kapitaal bij inschrijving. Elke opgevraagde storting wordt aangerekend op het geheel der aandelen waarvan de Vennoot titularis is. De Vennoot die na een kennisgeving, betekend per aangetekend schrijven, waarbij een termijn van ��n maand is toegekend, de storting laattijdig uitvoert, is een intrest verschuldigd aan de Vennootschap die wordt berekend aan de wettelijke intrestvoet te vermeerderen met twee procent (2%), te rekenen vanaf de datum van de invorderbaarheid van de storting. Het stemrecht met betrekking tot de aandelen waarop geen stortingen werden uitgevoerd, wordt geschorst zolang de regelmatig gevraagde en eisbare stortingen niet werden uitgevoerd.

Artikel 11. De vennoten

Zijn Vennoot:

- de ondertekenaars van deze akte; en

- de natuurlijke personen en rechtspersonen die cumulatief aan de volgende voorwaarden voldoen:

(i) hun toetreding wordt door het bestuursorgaan en door de algemene vergadering goedgekeurd;

(li) de nieuwe vennoot onderschrijft het Intern Reglement en de Aandeelhoudersovereenkomst;

(iii) door de aanvaarding van de nieuwe vennoot komt de vereiste van het Instituut van de Accountants & Belastingconsulenten (hierna: "IAB") dat de meerderheid van de stemrechten in de Vennootschap in het bezit dienen te zijn van belastingconsulenten, lid van het IAB, niet in het gedrang. De Vennoten met de hoedanigheid van belastingconsulent, lid van het IAB, dienen ten allen tijde de meerderheid van de stemrechten in de Vennootschap te behouden om zo een beslissende invloed te kunnen uitoefenen op de ori�ntatie van het beleid van de Vennootschap.

Wordt de aanvaarding geweigerd door de algemene vergadering, dan hoeft de beslissing niet te worden verantwoord.

De vaststelling van de aanvaarding van een vennoot geschiedt door een inschrijving in het register van aandelen, zoals bepaald in artikel 357 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 12. Aantal Vennoten

De Vennootschap telt minstens 3 Vennoten.

Artikel 18. Samenstelling

De Vennootschap wordt bestuurd door ��n of meerdere bestuurders (natuurlijke personen of rechtspersonen) die benoemd worden door de algemene vergadering op voordracht van de Vennoten, Indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, vormen ze een college. In dit geval wordt het bestuursorgaan "raad van bestuur" genoemd en zijn, behoudens afwijkingen in de statuten, de regels met betrekking tot de raad van bestuur van een naamloze vennootschap van toepassing,

De meerderheid van de bestuurders moet de hoedanigheid hebben van belastingconsulent en moet ingeschreven zijn op deellijst van de externe leden van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten, Wanneer de raad van bestuur uit minder dan drie leden bestaat, hebben aile bestuurders de hoedanigheid van belastingconsulent.

Indien vennootschappen van belastingconsulenten tot bestuurders worden benoemd, worden deze overeenkomstig artikel 61 van het Wetboek van vennootschappen vertegenwoordigd door een natuurlijke persoon die de hoedanigheid heeft van belastingconsulent. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Onder de leden van de raad van bestuur wordt een voorzitter gekozen. Het voorzitterschap van de raad van bestuur wordt waargenomen door de Stichter, zolang hij bestuurder is. In geval van afwezigheid van de voorzitter, betreft het de oudste aanwezige bestuurder, die dient te zijn ingeschreven op de deellijst van de externe leden van het 1AB.

De algemene vergadering bepaalt de duur van het mandaat. Indien de algemene vergadering terzake niets bepaalt, wordt het mandaat geacht voor onbepaalde duur te zijn.

Een bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan de Vennootschap, onder verplichting zijn ambt te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn opvolging kan worden voorzien, Artikel 19. Bevoegdheden en meerderheden

Het bestuursorgaan bezit de meest uitgebreide bestuurs- en beschikkingsbevoegdheden die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap of die minstens stroken met het doel van de Vennootschap, mits naleving van de bijzondere bepalingen betreffende het genieten van de hoedanigheid en het voeren van de titel van accountant en/of belastingconsulent, zoals voorzien door de Wet van 22 april 1999 en haar uitvoeringsbesluiten, en behoudens deze die door de wet aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.

De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij een gewone meerderhejd van uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen is de beslissing niet aangenomen,

Zolang de Stichter bestuurder is van de Vennootschap, kunnen de volgende beslissingen enkel met zijn akkoord genomen worden:

- goedkeuring van investeringen, leningen en waarborgen boven een bedrag zoals in het intern Reglement bepaald;

- goedkeuring van overeenkomsten waarbij ��n of meerdere Vennoten partij is/zijn;

- aanwerving, de bezoldiging en het ontslag van medewerkers;

- oprichting van bijhuizen van de Vennootschap;

- aangaan van joint ventures, partnerships of consortia met andere vennootschappen;

- beslissingen aangaande de benoeming en de bevoegdheid van de gedelegeerde bestuurders

Artikel 20. Dagelijks bestuur

Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur delegeren aan een gedelegeerde voor het dagelijks bestuur, die ook "algemeen directeur" genoemd wordt en zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon kan zijn, zowel vennoot als geen vennoot en zowel bestuurder als geen bestuurder kan zijn.

Onder "dagelijks bestuur" wordt begrepen, alle handelingen of verrichtingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de Vennootschap of de behoeften die om reden van zowel het minder belang dat ze vertonen, als van de noodzakelijkheid een spoedige oplossing te treffen, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen, en die aan volgende voorwaarden voldoen:

Ode financi�le impact van de verrichting of handeling of, ingeval van samenhangende verrichtingen of handelingen, de financi�le impact van de verrichting of de handeling in zijn geheel genomen, bedraagt in geen geval meer dan EUR 25.000; en

[ede overeenkomsten die in het kader van het dagelijks bestuur worden onderhandeld of afgesloten, hebben een opzegtermijn die niet langer is dan twaalf maanden.

De aangelegenheden opgesomd in de laatste alinea van Artikel 19 kunnen daarentegen in geen geval onder de bevoegdheid van het dagelijks bestuur vallen.

In het bijzonder mag de persoon aan wie het dagelijks bestuur wordt toevertrouwd en die geen lid is van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten, geen handelingen stellen of beslissingen nemen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de uitoefening van het beroep van belastingconsulent of met het voeren van de titel van belastingconsulent.

Artikel 21. Vertegenwoordiging van de Vennootschap

Afgezien van bijzondere delegaties wordt de Vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door;

-hetzij de enige bestuurder indien er slechts ��n bestuurder benoemd is;

-hetzij de raad van bestuur handelend ais college;

-hetzij de Stichter alleen handelend; en

-hetzij twee bestuurders samen handelend.

Onverminderd het voorgaande wordt de Vennootschap met betrekking tot en binnen de perken van het dagelijks bestuur geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde voor het dagelijks bestuur (ook algemeen directeur genoemd).

Daarnaast wordt de Vennootschap als lasthebber van haar cli�nten ten aanzien van de fiscus en andere administraties of dienstverleners en binnen de perken van de volmacht die de Vennootschap daartoe van haar cli�nten ontvangen heeft, geldig vertegenwoordigd door elke bestuurder alleen handelend.

Ten slotte kan het bestuursorgaan bijzondere lasthebbers aanstellen, die de Vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht verbinden. Deze bijzondere volmachten mogen geen afbreuk doen aan de algemene bestuursbevoegdheld van het bestuursorgaan en aan de bepalingen van de Wet van 22 april 1999 betreffende de boeKhoudkundige en fiscale beroepen.

Bij de handtekening onder ieder stuk dat de Vennootschap verbindt, moeten de naam en de hoedanigheid van degene die ondertekent, worden vermeld.

Artikel 24. Vergadering

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

De algemene vergadering wordt opgeroepen door het bestuursorgaan door middel van een gewone brief, fax of e-mail met opgave van de agenda die ten minste vijftien dagen voor de datum van de bijeenkomst aan de Vennoten wordt verstuurd.

Het bestuursorgaan is verplicht de algemene vergadering bijeen te roepen telkens een Vennoot hem daartoe verzoekt. In dit geval deelt de betrokken Vennoot de gewenste agendapunten voor deze algemene vergadering mee.

De algemene vergadering moet eenmaal per jaar worden opgeroepen binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar, meer bepaald iedere laatste vrijdag van februari om 10.00 uur, om zich onder meer uit te spreken over de jaarrekening van het voorbije boekjaar en over de kwijting aan de bestuurder(s) en in voorkomend geval aan de commissaris(sen) (de jaarvergadering genoemd). Als die dag een feestdag is, komt de vergadering bijeen op de eerste daaraan voorafgaande werkdag op hetzelfde uur, Vijftien dagen v��r de jaarvergadering, mogen de Vennoten ter zetel van de Vennootschap kennis nemen van de stukken bepaald in artikel 410 van het Wetboek van Vennootschappen.

De algemene vergadering wordt door het bestuursorgaan samengeroepen telkens het belang van de Vennootschap dit vereist. Bovendien dient het bestuursorgaan de algemene vergadering samen te roepen op verzoek van Vennoten met ten minste vijftien procent van alle aandelen in hun bezit of in voorkomend geval van een commissaris. Ze moet dan binnen de maand na het verzoek worden bijeengeroepen.

De algemene vergaderingen komen bijeen op de zetel van de Vennootschap of op elke andere plaats opgegeven in het oproepingsbericht.

Indien alle Vennoten en bestuurders aanwezig zijn en verklaren in te stemmen met het tijdstip, de plaats en de agenda van de vergadering, kan afgezien worden van de oproepingsformaliteiten voorzien door de wet en de statuten. Dit geldt evenzeer voor de datum van de jaarvergadering die in voorkomend geval vroeger kan plaatsvinden.

Artikel 25, Volmachten en toelatingsvoorwaarden

Het recht tot deelname aan de algemene vergadering hangt, behoudens ingeval van schriftelijke besluitvorming overeenkomstig Artikel 28, af van de inschrijving van de houder van de aandelen in het register der aandelen van de Vennootschap, ten laatste drie dagen v��r de bijeenkomst van de algemene vergadering.

Een Vennoot mag, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, aan een andere Vennoot volmacht geven hem op een algemene vergadering te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen, E�n persoon kan niet meer dan ��n andere Vennoot vertegenwoordigen op de algemene vergadering. Volmachten voor de vertegenwoordiging op de algemene vergadering kunnen slechts gegeven worden aan andere stemgerechtigde Vennoten.

Artikel 26. Beslissingen

Behoudens de uitzonderingen voorzien door de wet en de statuten beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen, zonder rekening te houden met de onthoudingen en ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Vennoten,

In het geval van staking van stemmen is het voorstel verworpen. De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.

Zolang de Stichter vennoot is van de Vennootschap, kunnen de volgende beslissingen niet genomen worden zonder zijn akkoord:

- de goedkeuring van de uittreding van ��n of meerdere vennoten;

- de uitsluiting van Andere Vennoten;

- de aanvaarding van nieuwe Vennoten;

- een statutenwijziging;

- de ontbinding van de Vennootschap;

-wijziging van het Intern Reglement;

- herstructureringen;

- een kapitaalverhoging en -- vermindering.

De stemming geschiedt bij handopsteken of naamafroeping, tenzij de vergadering daarover anders beslist. Artikel 27, Stemrecht

Ieder aandeel geeft recht op ��n stem.

Artikel 31. Boekjaar

Het boekjaar begint op 01 oktober en eindigt op 30 september van het daaropvolgende jaar.

Artikel 33. Winstverdeling

Van de nettowinst van de Vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve ��n tiende van het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

Artikel 34. Uitkering

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door de algemene vergadering.

Niet-ge�nde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.

Artikel 38. Slotafrekening

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

pan het

Belgisch

Staatsblad

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Na betaling van de schulden en kosten van de Vennootschap zal het saldo in de eerste plaats worden

aangewend voor de terugbetaling van de stortingen uitgevoerd voor de volstorting van de aandelen.

De resterende activabestanddelen worden in gelijke mate onder de aandelen verdeeld.

DERDE BESLUIT

De vergadering verleent ontslag op zijn verzoek aan de niet-statutair zaakvoerder, te weten de heer

Haesaert Pieter, voornoemd.

De vergadering heeft de betrokkene volledig ontlasting gegeven voor de wijze waarop hij zijn mandaat van

zaakvoerder heeft uitgeoefend; op de eerstvolgende jaarvergadering, welke de jaarrekening zal goedkeuren

voor het laatste boekjaar, zal deze d�charge worden bevestigd.

VIERDE BESLUIT

De vergadering besluit tevens, nu de nieuwe statuten zijn vastgesteld en de omzetting van de besloten

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een co�peratieve vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid is verwezenlijkt, over te gaan tot de benoeming van de bestuurders.

Worden benoemd als bestuurders voor onbepaalde duur:

1. De burgerlijke vennootschap onder de vomi van een gewone commanditaire vennootschap "Pieter Haesaert", met zetel te 1980 Zemst, Kleine Parijsstraat 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel (Nederlandstalig) onder nummer 0628.587.829, opgericht blijkens onderhandse akte de dato 2 april 2015, beKendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 april daarna, onder nummer 15307160, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Haesaert Pieter, voornoemd;

2. De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een gewone commanditaire vennootschap "Dirk Aerts" met zetel te 2950 Kapellen-Antwerpen, Vierhoevenstraat 91, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen onder nummer 0568.870.455, opgericht blijkens onderhandse akte de dato 13 november 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 januari 2015, onder nummer 15016791, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Aerts Dirk, voornoemd

Die verklaren te aanvaarden.

Hun mandaat is bezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

Vergadering van de raad van bestuur

De aanwezige en vertegenwoordigde bestuurders, in vergadering bijeengekomen, benoemen met eenparigheid van stemmen:

- tot voorzitter van de raad van bestuur, Pieter Haesaert, voornoemd, tevens Stichter van de vennootschap;

- tot gedelegeerde voor het dagelijks bestuur: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Portorium", met zetel te 1980 Zemst, Kleine Parijsstraat 3, rechtspersonenregister.Brussel (Nederlandstalig), BTW BE 0543.598.292, opgericht blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris op 24 december 2013, beKendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 december daarna, onder nummer 13308235.(ook wel genoemd "algemeen directeur).

VIJFDE BESLUIT

De vergadering besluit om de nodige machten te verlenen aan de raad van bestuur om de genomen beslissingen uit te voeren, aan ondergetekende notaris om de statuten te co�rdineren en stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondememingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief aile benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VAN REYBROUCK - ACCOUNTANTS & TAX CONSULTANTS", met zetel te 8200 Brugge, Ten Briefe 10/9, of ��n of meerdere door haar aangeduide lasthebbers.

KOSTEN

De voorzitter deelt mede dat het bedrag van de kosten, rechten en honoraria uit hoofde van huidige akte bij benadering beloopt op achthonderdenacht euro negenenzeventig cent (� 808,79).

SLUITING VAN DE VERGADERING

De agenda afgehandeld zijnde, wordt de vergadering geheven om negentien uur veertig.

BEVESTIGING IDENTITEIT

De instrumenterende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van de identiteitskaart.

De partijen-natuurlijke personen waarvan het rijksregisternummer werd vermeld in onderhavige akte verklaren uitdrukkelijk in te stemmen met de vermelding van dit nummer in deze akte en in alle afschriften en uittreksels die van deze akte zullen opgemaakt worden.

SLOTBEPALING

De partijen erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9, paragraaf ��n, alinea's twee en drie van de Organieke Wet Notariaat en heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen vaststelt, hij hierop de aandacht moet vestigen van de partijen en hen moet meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman. De notaris moet tevens elke partij volledig inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en hij moet aan aile partijen op onpartijdige wijze raad verstrekken.

Voorbehouden ,aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

De partijen hebben hierop verklaard dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen voordoet

en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavig proces-verbaal voor evenwichtig houden en deze

aanvaarden.

De partijen bevestigen tevens dat de optredende notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten,

verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavig proces-verbaal en hen op een onpartijdige wijze raad

heeft verstrekt.

RECHTOP GESCHRIFTEN

Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (� 95,00) op aangifte van de instrumenterende notaris.

WAARVAN PROCES VERBAAL,

Opgemaakt op de plaats en datum als hiervoor vermeld.

Na vervulling van alles wat hierboven staat, hebben de partijen getekend samen met mij, Notaris.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL, Geregistreerd 35 blad(en), 0 verzendingen) op het Registratiekantoor Oostende op 8 juli 2015, Register 5 Boek 0 Blad 0 Vak 13092, Ontvangen registratierechten: vijftig euro (� 50,00), De ontvanger

Debbie Hebbelinck

Geassocieerd notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte dd. 30 juni 2015; verslag van de bedrijfsrevisor en

zaakvoerder nopens de omzetting; geco�rdineerde tekst der statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor behouden pan het Belgisch Staatsblad

4.7

27/08/2015

��mod 11.1

I L w In de bijlagen het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

bij 9~ P~

na neerlegging ter griffie van de akte

no.

i

1VtilL5ILLLUL-)

"t"

._,Y,.,.,,,,,,.,.1.i.e.Re, , ,

1 3 -06- 2015

RECHTBANK van KOOF'Hru" itii1:1-

ANT`NERPEN, afd. GleaftteEl.EN

~....

Imlu15 3359*~w~mu~111

V beh aa Bel Stat

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr: 0869.621.133

Benaming (volgit) : CUSTOMS4TRADE

(verkort) :

Rechtsvorm : burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Bankstraat 30

2811 Mechelen (Hombeek)

Onderwerp akte : Met splitsing gelijkgestelde verrichting of parti�le splitsing proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de overdragende vennootschap - statutenwijzigingen

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Debbie Hebbelinck te Kortemark op', dertig juni tweeduizend vijftien, Geregistreerd 13 blad(en), 0 verzending(en) op het Registratiekantoor Oostende op 13 juli 2015 Register 5 Boek 0 Blad 0 Vak 13465, Ontvangen registratierechten: vijftig euro (� 50,00), De: ontvanger

Dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CUSTOMS4TRADE", volgende beslissingen heeft genomen:

- Ingevolge goedkeuring van het splitsingsvoorstel, beslissing tot parti�le splitsing waarbij de onderhavige vennootschap zonder ophouden te bestaan de algemeenheid van goederen die samen de bedrijfstak "beheer' van onroerend goed" vormt, overdraagt aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Portorium", met zetel te 1980 Zemst, Kleine Parijsstraat 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel'' (Nederlandstalig) onder het nummer 0543.598.292, overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden voorzien in het splitsingsvoorstel en mits toekenning aan de vennoten van de onderhavige vennootschap, andere dan de verkrijgende vennootschap, van zes (6) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, volledig volgestort van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Portorium".

Deze aandelen zullen door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap aan de vennoten van de partieel te splitsen vennootschap worden verdeeld in functie van hun respectievelijke gerechtigheid,

Er wordt geen opleg in geld voorzien.

De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap en zullen delen in de winst vanaf 1 april 2015.

De verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 april 2015, in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap dat in de verkrijgende vennootschap ingebracht wordt.

- In het kader van de voormelde parti�le splitsing door overneming, vermindering van het kapitaal met een bedrag van veertienduizend honderd en zes euro vijfennegentig cent (� 14.106,95) om het te herleiden van vijfentwintigduizend euro (� 25.000,00) op tienduizend achthonderddrie�nnegentig euro vijf cent (� 10.893,05) zonder vernietiging van aandelen en dienvolgens wijziging van artikel 5 van de statuten.

- Verhoging van het kapitaal met een bedrag van negenendertigduizend honderd en zes euro vijfennegentig ; cent (� 39.106,95) om het te brengen van tienduizend achthonderddrie�nnegentig euro vijf cent (� 10.893,05) op vijftigduizend euro (� 50.000,00), door incorporatie van beschikbare reserves, zonder uitgifte van nieuwe aandelen en dienvolgens wijziging van artikel 5 van de statuten.

- Beding dat de voormelde beslissingen slechts gevolg zullen hebben vanaf het ogenblik van het nemen door de buitengewone algemene vergadering van de vennoten zowel van de onderhavige vennootschap als van de verkrijgende vennootschap van overeenstemmende beslissingen tot goedkeuring van het voormelde splitsingsvoorstel En dit, na goedkeuring door de algemene vergadering van de vennoten van de verkrijgende vennootschap van de voormelde statutenwijziging die uit de splitsing voortvloeit overeenkomstig artikel 738 van het wetboek van vennootschappen,

- Beslissing tot splitsing van de aandelen waarbij ��n (1) oud aandeel wordt omgeruild voor tien (10) nieuwe aandelen waardoor het totaal aantal aandelen tweeduizend vijfhonderd (2.500) zal bedragen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

, mod 11.1

r -~~chtenoondazamkvoon�nrv~~n~ ~~ om�~n ~~ voorgaande -- --- ^

- Volmach voor de co�rdinatie van de statuten.

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL

Debbie Hebbelinck

Geassocieerd Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte dd. 30 jun 2015; geco�rdineerde tekstder statuten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Wei-

ebehoutlen

aan het

Belgisch

Staatsblad

� ^

^

Op de laatste blz. van ium� vermelden : Naam en hoedanigheidirtstrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Coordonnées
CUSTOMS4TRADE

Adresse
BANKSTRAAT 30 2811 HOMBEEK

Code postal : 2811
Localité : Hombeek
Commune : MECHELEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

BV CVBA

Publication

Coordonnées CUSTOMS4TRADE

Coordonnées
CUSTOMS4TRADE