DAGERAAD

Uit een akte verleden voor notaris Sofie Van Biervliet te Putte op vierentwintig december tweeduizend dertien, geregistreerd te Heist-op-den-Berg op drie januari tweeduizend veertien, boek 300 blad 44 vak 16, drie bladen geen verzending, ontvangen: vijftig euro (€ 50,00), de ontvanger (getekend) C. Jacobs (ad intérim adviseur), is gebleken dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders is bijeen gekomen van de BVBA DAGERAAD en volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:

Eerste besluit ; kapitaalsverhoging

a) Voorafgaandelijke verklaring

De comparanten verklaren dat de algemene vergadering bij besluit van 17 de-cember laatst besloten heeft tôt een dividenduitkering ten belope van 207.000 euro bruto, toe te rekenen op de beschikbare reserves. De vennoten verklaren en bevestigen dat zij er voor geopteerd hebben deze dî-videnduitkering te onderwerpen aan het stelsel van 10 procent roerende voorheffing zoals opgenomen in artikel 537 lid 1 Wetboek van de inkomstenbelastingen. Bijgevolg rest er na afhouding van de 10 procent roerende voorheffing een bedrag van honderd zes en tachtigduizend driehonderd euro (€ 186.300).

Op zelfde vergadering werd er besloten het netto-dividend van 186.300 euro in rekening-courant op naam van de vennoten te boeken. Bijgevolg hebben de vennoten een schuldvordering op de vennootschap ten belbpe

van 186.300 euro.

Teneinde te voldoen aan de voorwaarden bepaald in dat artikel 537 lid 1 Wet-boek van de inkomstenbelastingen wordt een bedrag van 186.300 euro onmiddellijk te-rug in het kapitaal opgenomen door; een kapitaalverhoging ten belope van dat bedrag door inbreng van de betreffende schuldvordering, dit overeenkomstig navolgend besluit.

b) Besluit tôt kapitaalverhoging 1) Verslagen

De vennoten verklaren als vennoot en bestuurder volledige kennis te hebben van :

a) het bijzonder verslag aangaande de inbreng in natura, opgesteld door hen als bestuurders

overeenkomstig artikel 602 Wetboek van Vennootschappen op 17 december 2013;

b) het verslag overeenkomstig zelfde artikel opgesteld door nagenoemde be-drijfsrevisor betreffende zelfde

inbreng ïn natura.

De heer Eli Verstappen, bedrijfsrevisor te 9400 Ninove, Ophemstraat 19, aangesteld door de gedelegeerd bestuurder, heeft het verslag opgesteld zoals voorgeschreven door artikel 602 Wetboek van Vennootschappen.

Het besluit van dit verslag luidt als volgt :

" De inbreng in natura tôt kapitaalverhoging van de vennootschap bestaat uit de inbreng van een vordering,

ingevolge de uitkering van een dividend aan de ven-noten.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig controlenormen, uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Het bestuursorgaan van de vennootschap is ver-antwoordelijk voor de waardering van de îngebrachte bestanddelen en voor de be-paling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaam heden zijn wij van oordeel dat;

Dde beschrijving van de inbreng în natura aan de normale vereisten van nauw-keurigheîd en duidelijkheid

beantwoordt;

Dhet bepalen van het aantal tegen de inbreng uit te geven aandelen conventîoneel gebaseerd is op basis van de fractiewaarde van de bestaande oude aandelen en dat de door het bestuursorgaan weerhouden méthode van waardering în de gegeven omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de pers.o(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.


Dde door het bestuursorgaan weerhouden waarderingsmethoden bedrijfsecono-misch verantwoord zijn en leiden tôt een inbrengwaarde van 186.300,00 euro, die overeenstemt met de tegenprestatie voor de inbreng in natura, bestaande uit 750 uit te geven aandelen, welke overeenkomen met de fractiewaarde, in totaal 186.300,00 euro, zodat de inbrengwaarde niet overgewaardeerd is en dit onder voorwaarde dat aile vennoten besluiten om de ontvangen netto dividenduitkering in het kapitaal te incorporeren;

Huidig rapport wordt afgeleverd onder de uitdrukkelijke opschortende voorwaarde dat aile vennoten van de vennootschap hun reeds uitgedrukte intentie daadwerkelijk uitvoeren. Indien echter na de beslissing van dividenduitkering een of meerdere vennoten niet wensen deel te nemen aan de voorziene kapitaalverhoging, zal het kapitaal slechts worden verhoogd ten bedrage van het netto dividendbedrag ont-vangen door de vennoten welke wel wensen in te tekenen op de kapitaalverhoging.

Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatig-heid en billljkheid van de

verrichting, of met andere woorden dat ons verslag geen "faimess opinion" is.

Dit verslag werd opgesteld in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Ven-nootschappen en kan

onder geen enkel beding voor andere doeleinden gebruikt worden.

Wij hebben geen verdere opmerkingen te formuleren.

Ninove, 18 december 2013

Eli Verstappen Bedrijfsrevisor bvba Vertegenwoordigd door

Eli Verstappen, bedrijfsrevisor "

Een exemplaar van beide verslagen zal, zoals vereist door artikel 602 Wetboek van Vennootschappen, tegelijk met de expeditie van deze akte worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.

2) Kapitaalverhoging

ojd De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met honderd zes en tachtigduî-zend driehonderd euro (€ "3 186.300) om het te verhogen van 62.000 euro tôt tweehon-derd acht en veertigduizend driehonderd euro (€

5 De uitgifteprijs van deze nieuwe aandelen wordt vastgesteld op euro (€ 248,00 wat overeen komt met de

«S 3) Verwezenlijking van de kapitaalverhoging $ De kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt als votgt ;

g De heer Heylen Louis en de heer Heylen David, voomoemd, verklaren inbreng te doen in de vennootschap g van een schuldvordering die zij bezitten op de vennootschap ten bedrage van honderd zesentachtigduizend � driehonderd euro (€ 186.300) onder de vorm van een rekening-courant. Deze vordering spruit voort uit het

netto-dividend toegekend aan de aandeelhouder bij hoger vermeld besluit van de algemene vergadering de

� dato 17 decem ber 2013.

4) Vergoeding voor de inbreng

� Aan de onderschrijvers van de kapitaalverhoging worden als vergoeding zevenhonderdvijftig (750) nieuwe

aandelen toegekend, pro rata hun huidig aandelenbezit.

£© 5) Vaststelling van de kapitaalverhoging

De leden van de vergadering verzoeken, mij notaris, te acteren dat de kapitaal-verhoging aidus întegraal is ■o . onderschreven, dat elk nieuw aandeel volledig is volstort en dat het kapitaal effectief vermeerderd is met

g honderdzesentachtigduizend driehonderd euro (€ 186.300), zodat het kapitaal gebracht is op tweehonderd

j2 achtenveertigduizend driehonderd euro (€ 248.300), vertegenwoordigd door duizend( 1.000) aandelen.

� Tweede besluit: aanpassing artikel 5 van de statuten

55 De vergadering beslist om artikel 5 van de statuten, conform de hiervoor ge-nomen besluiten aan te passen

j- door aanneming van volgende tekst:

& "ARTIKEL 5-KAPITAAL

m Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd acht en B veertigduizend driehonderd euro (€ 248.300,00). Het wordt ver-tegenwoordîgd door duizend (1000) aandelen, � zonder vermelding van nominale waarde."

jà Het kapitaal kan overeenkomstig de bepalingen van artikel 41 van het Wetboek van Vennootschappen r.""? vertegenwoordigd worden door aandelen met of zonder stemrecht."

-° "Historiek van het kapitaal

§ Het kapitaal bedroeg bij de oprichting één miljoen tweehonderd vijftïgduizend Belgische Frank (1.250.000 Sf Bef). verdeeld in tweehonderd vijftig aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk

|S, één/tweehonderd vijftigste (1 /250ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

PQ Bij buitengewone algemene vergadering van 23 december tweeduizend en elf werd voomoemd kapitaal

vastgesteld in euro en werd het kapitaal verhoogd met een-endertigduizend dertien euro eenendertig cent (€ 31.013,31), zonder creatie van nieuwe aandelen, door incorporatie in het kapitaal van de beschikbare reserves, om het te brengen op tweeënzestigduîzend euro (€ 62.000,00)"

Bij buitengewone algemene vergadering van heden 24 december tweeduizend dertien werd het kapitaal verhoogd met honderdzesentachtigduizend driehonderd euro (€ 186.300), met creatie van zevenhonderdvijftig nieuwe aandelen, door de inbreng in natura van de schuldvordering, om het te brengen op tweehonderdachten- veeftigduizend driehonderd euro (€ 248.300,00)

7 248.300) door inbreng van navermelde schuldvordering die de vennoten hebben op de vennootschap.

S Er worden zevenhonderdvijftlg (750)nieuwe aandelen gecreëerd zonder nominale waarde die dezelfde

_ rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf heden,

g verhoudingsgewijze.

huidige fractiewaarde van de aandelen.



—,(

�fVoor-�

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Derde besluit : Machten aan de Raad van Bestuur.

De vergadering beslist om aan de Raad van Bestuur alie machten te verlenen om voorme.de besluiten Uit te

voeren.

Sofie Van Biervliet Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte + kopie van de akte en gecoôrdineerde statuten.

O «N «-r o 00
•FF

bl es

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening