E-MOTION-S

Dénomination : E-MOTION-S

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 476.107.870

Publication

08/07/2014

��rd"

MO PDF 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de a

26 111111 2014

RECHTBANK van KOOPHANDEL

ANTWEC afd. MECHELEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0476.107.870

Benaming (voluit): E-MOTION-S

(verkort) :

Rechtsvorm naamloze vennootschap

Zetel : Leuvensebaan 2, 2223 Heist-op-den-Berg (Schriek)

(volledig adres)

Onderwerp akte :fusie door overneming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "OLYMPIA CAR" kapitaalverhoging afschaffing aandelencategorie�n - statutenwijziging

Tekst:

Uit het proces-verbaal gesloten door notaris JORIS STALPAERT te Tremelo op 28/5/2014 (ter registratie ! aangeboden) blijkt dat: de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze! vennootschap "E-MOTION-S" met ��nparigheid van stemmen de volgende besluiten heeft genomen:

1. Fusievoorstel en verslagen

De volgende documenten worden onderzocht en besproken:

- het fusievoorstel opgesteld op 30 januari 2014;

het omstandig schriftelijk verslag opgesteld op 7 maart 2014 door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen;

het schriftelijk verslag over het fusievoorstel opgesteld op 24 maart 2014 overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen door de bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden verkrijgen overeenkomstig de voorschriften van artikel 697 �1 van het Wetboek van vennootschappen.

- Verslag van de raad van bestuur in uitvoering van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen waarin de de raad van bestuur op omstandige wijze de voorgestelde wijziging van de rechten van de aandelen

verantwoordt.

Aangezien aile partijen erkennen een afschrift van gezegde verslagen te hebben ontvangen, en er kennis van hebben genomen, wordt de voorzitter vrijgesteld ervan lezing te geven.

De voorzitter wordt tevens ontslagen van het voorlezen van de kennisgeving betreffende de belangrijke wijzigingen die zich in de activa en de passiva hebben voorgedaan in de besloten vennootschap "OLYMPIA CAR" sinds het opstellen van het fusievoorstel tot op heden,

De besluiten van het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor, CVBA VGD Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1090 Brussel, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 4, vertegenwoordigd door de heer Peter Bruggeman, bedrijfsrevisor, luiden als vole:,

"4. BESLUIT

Tot besluit van ons onderzoek, verricht conform de normen van het IBR inzake de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van handelsvennootschappen, kunnen we besluiten dat:

- De fractiewaarde van een aandeel van Olympia Car 14,88 EUR bedraagt en de fractiewaarde van een aandeel van E-Motion-S 372,00 EUR bedraagt,

- De voorgestelde ruilverhauding, a.d. afgerond 1 nieuw aandeel E-Motion-5 NV tegen 26 bestaande aandelen Olympia Car BVBA, op redelijke wijze is vastgesteld op basis van een passende waarderingsmethode, zoals beschreven in de respectievelijke fusieverslagen en die in onderhavig verslag werden samengevat. De gehanteerde methode is evenwel enkel passend in de gegeven omstandigheden, waarin de samenstelling van het aandeelhouderschap van de fuserende vennootschappen een gelijkaardige samenstelling en verhouding kent. Opgesteld te Brussel op 24 maart 2014

VGD Bedrijfsrevisoren burg. CVBA

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger

Peter Bru ggeman

bedrefsrevisor''.

2. Afschaffin " van de cate " orie�n van aandelen en de daaraan verbonden benoemin.s.rocedure_j

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Voor-

Luik B - vervolg

I van bestuurders - Statutenwijzigingen 1

1Tweede besluit

liDe vergadering beslist om de indeling van de bestaande t000 aandelen in 600 aandelen categorie A en 400

I aandelen categorie B af te schaffen, en alle aan deze diverse categorie�n van aandelen toegekend rechten gelijk

I te schakelen, onder meer voor wat betreft het voordrachtrecht voor bestuurders en de daaruit voortvloeiende

I indeling van de bestuurders in bestuurders A en B, derwijze dat het kapitaal voortaan zal worden

:

I vertegenwoordigd door 1.000 aandelen die alle genieten van dezelfde rechten en voordelen, en dienvolgens:

I - het artikel 5 van de statuten aan te passen en

1- de alinea's 3 tot en met 5 van artikel 9 af te schaffen.

. Het artikel 5 van de statuten zal voortaan als volgt luiden:

1"Artikel 5 kapitaal

i Het kapitaal bedraagt DRIEHONDERD TWEEENZEVENTIG DUIZEND (� 372.000,00).

1

iHet is verdeeld in DUIZEND aandelen (1.000)aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk EEN/

I DUIZENDSTE (1/1.000e) van het kapitaal vertegenwoordigen".

13. Fusie door overneming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "OLYMPIA

I CAR"

!Derde besluit

I De vergadering beslist, bij amendement aan het fusievoorstel, door overneming van het volledig actief en passief

1 vermogen, niets voorbehouden noch uitgezonderd, van de besloten vennootschap met beperkte

laansprakelijkheid "OLYMPIA CAR", gevestigd te 3300 Tienen, Industriepark, Soldatenplein 7, RPR Leuven met

1 ondernemingsnummer 0403.577.705, B.T.W.-plichtige (overgenomen vennootschap), door de naamloze

!vennootschap "E-MOTION-S", gevestigd te 2223 Fleist-Op-Den-Berg (Schriek), Leuvensebaan 2, RPR Mechelen

I met ondernemingsnummer 0476.107.870, B.T.W.-plichtige (overnemende vennootschap), op grond van een

I balans afgesloten per 31 oktober 2013.

!Alle sedert 1 november 2013 door de overgenomen vennootschap gestelde verrichtingen zullen voor rekening zijn van de overnemende vennootschap, op last voor deze vennootschap: I 1/ Aan de vennoten van de overgenomen vennootschap "OLYMPIA CAR" VIJFTIG (50) nieuwe aandelen zonder !vermelding van waarde toe te kennen, die van dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande I aandelen, en die in de winst zullen delen over het volledig lopend boekjaar. Bedoelde aandelen zullen als volledig i volgestorte aandelen worden toegekend aan de vennoten van de overgenomen besloten vennootschap met I beperkte aansprakelijkheid 'OLYMPIA CAR" in de verhouding van VIJFTIG (50) aandelen van de overnemende

f

i vennootschap voor alle aandelen van de overgenomen vennootschap,

I 2/ AI het passief van de overgenomen vennootschap te dragen, al haar verplichtingen na te komen en de

I verbintenissen uit te voeren, alle kosten, lasten en belastingen te dragen welke voortvloeien uit de fusie en de :

Izaakvoerders van de overgenomen vennootschap te vrijwaren tegen elke vordering :

14. Kapitaalverhoqing

'Vierde besluit

1

; De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met een bedrag van ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD euro (E

118.600,00) om het van DRIEHONDERD TWEE�NZEVENTIG DUIZEND euro (� 372.000,00) te brengen op

I DRIEHONDERD NEGENTIG DUIZEND ZESHONDERD euro (E. 390.600,00) door uitgifte van VIJFTIG (50)

! nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde:

, - die zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen; :

1- die in de winst zullen delen over het volledig lopend boekjaar;

I - die door de raad van bestuur van de overnemende naamloze vennootschap "E-MOTION-S" in de hierboven

i opgenomen verhouding als volledig volgestorte aandelen zullen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de

I overgenomen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "OLYMPIA CAR", als vergoeding voor de

I overgang door deze laatste van haar volledig vermogen, zonder uitzondering noch voorbehoud.

5. Overgang van het vermogen en verwezenlijking van de kapitaalverhoging

Vijfde besluit

De vergadering beslist de ondergetekende notaris te verzoeken te notuleren dat het volledig vermogen van de

overgenomen vennootschap "OLYMPIA CAR" overgaat te algemene titel naar de overnemende vennootschap "E-

MOTION-S"

1De activa en passiva bestanddelen die het volledige vermogen uitmaken van de overgenomen naamloze

I vennootschap "OLYMPIA CAR" zijn opgenomen in het document genaamd "BIJLAGE" dat na te zijn gedateerd en

!ondertekend door de comparanten, door de ondergetekende notaris wordt getekend voor "Ne varietur" om een :

1 integrerend onderdeel van deze notulen te vormen.

!ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG TE ALGEMENE TITEL

11. De overnemende naamloze vennootschap "E-MOTION-S" werd volkomen ingelicht over de hierboven

!beschreven overgang.

1 Er wordt uitdrukkelijk vastgesteld dat deze overgang alle rechten omvat die in bezit zijn van de overgenomen

'vennootschap, zonder enige uitzondering noch voorbehoud, zelfs indien zij niet zijn weergegeven in deze notulen

lof de bijlagen daartoe.

:

1 De overgang te algemene titel omvat onder meer:

Ia) De onlichamelijke bestanddelen zoals cli�nteel, handelsrelaties, het handelsfonds, de lopende contracten, de

I intellectuele rechten, de telefoon- en telexnummers, de inschrijvingsnummers bij post-, giro- en bankorganismen, I de verleende erkenningen en vergunningen, en alle andere welkdanige rechten, vorderingen, baten of voordelen !die rechtstreeks of onrechtstreeks voortvloeien uit alle overeenkomsten of gedingen met derden,

1 b) De archieven, de boekhouding, de documentatie en alle welkdanige inrichtingen van de overgenomen

ve 'nnootschap,

______ ._ _____I

behouden

aan het

Staatsblad

Voor- Luik B - vervolg

behouden

aan het

Selgisch

Staatsblad

12. De overnemende naamloze vennootschap "E-MOTION-S" ve rkrijgt de eigendom van de door fusie over te nemen goederen vanaf heden, achtentwintig mei tweeduizend veertien, ingevolge de overgang te algemenen titel. Alle sedert 1 november 2013 door de overgenomen vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "OLYMPIA CAR" gestelde verrichtingen zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht worden te zijn uitgevoerd I voor rekening van de overnemende naamloze vennootschap "E-MOTION-S".

13. De overnemende vennootschap zal aile bestaande verzekeringspolissen moeten verderzetten en er de premies van betalen vanaf de eerste vervaldag tenware zij er de voorkeur aan geeft de polissen te verbreken en aile Ivergoedingen terzake ten hare leste te nemen.

14. De overnemende vennootschap neemt aile personeelsleden in dienst van de overgenomen vennootschap, met behoud van loon, anci�nniteit en aile andere voordelen zoals voorzien bij de collectieve en private arbeidsovereenkomsten (reeds administratief geregeld voorafgaand aan de totstandkoming van de fusie). BOEKINGEN

I De nettowaande van het overgedragen vermogen wordt per balanspost overgeboekt bij de overnernende lvennootschap,

IVEReEDING VOOR DE OVER TE NEMEN GOEDEREN

1Als vergoeding voor de overgang worden VIJFTIG (50) nieuwe aandelen van de overnemende naamloze ivennootschap "E-MOTION-S" als volledig volgestorte aandelen toegekend; deze nieuwe aandelen zullen door de raad van bestuur van de overnemende naamloze vennootschap "E-MOTION-S" verdeeld worden onder de vennOten van de overgenomen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "OLYMPIA CAR" in de Ihiervoor opgenomen verhouding.

VASTSTELLING

1De vergadering stelt vast dat door het bovenstaande de kapitaalverhoging is tot stand gekomen en de overgang I van het volledig actief en passief vermogen van de overgenomen vennootschap Is verwezenlijkt.

I6 Statutenwilzigingen

1Zesde besluit

l De vergadering beslist, bij amendement aan het fusievoorstel, om artikel 5 : kapitaal van de statuten aan te

passen aan de nieuwe toestand van het kapitaal en van de aandelen en dienvolgens de tekst van dit artikel te

vervangen door de volgende tekst

"Het kapitaal bedraagt DRIEHONDERD NEGENTIG DUIZEND ZESHONDERD euro (� 390,600,00).

Het e verdeeld in DUIZEND VIJFTIG aandelen (1,050) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk

EEN/ DUIZEND VIJFTIGSTE (1/1.050e) van het kapitaal vertegenwoordigen".

IVASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE

De vergadering en de voomoemde interveni�nt stellen vast dat ingevolge het nemen van aile overeenstemmende

besluiten door de buitengewone algemene vergaderingen van de besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid "OLYMPIA CAR" (overgenomen vennootschap) en van de naamloze vennootschap "E-

MOTION-S" (overnemende vennootschap) deze fusie volledig is gerealiseerd en dat bijgevolg overeenkomstig

1 artikel 632 van het Wetboek van vennootschappen de overgenomen besloten vennootschap met beperkte

,aansprakelijkheid "OLYMPIA CAR" definitief heeft opgehouden te bestaan.

1Fusje-onderzoek en wettioheidscontrole

1Bij toepassing van artikel 700 van het Wetboek van vennootschappen bevestigt,de ondergetekende notaris na

I onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en de

formiliteiten in verband met deze fusie waartoe de vennootschap gehouden is,

e

!BIJZ0NDERE VOLMACHT

1Volmacht wordt verleend aan de Burg. Venn. ovv NV Van Havermeet Groenweghe, met zetel te 3500 Hasselt,

Dieeenbekerweg 65, vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Jeanne Vrijsen (wonende te 3941 Hechtel-Eksel,

"

Gerard Jehoelstraat 42) en/of mevrouw Stephanie Casado (wonende te 3665 As, Zander Le�nstraat 48), met de

I mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om aile formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen I over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook aile stukken en akten te tekenen, inclusief aile I benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Rechtbank van Koophandel, en itevens aile formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting I bij net sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling."

Notaris Joris Stalpaert te Tremelo

In bijlage: uitgifte van proces-verbaal, historiek statuten en geco�rdineerde statuten

07/03/2014

�� ""1 Mod Word 11.1

" ~Y5!.. 4_ ~~y.i .~- f& In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-behoude aan het Beigisc' Staatsbit

Ondernemingsnr : 0476.107.870

Benaming

(voluit) ; E-MOTION-S

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Leuvensebaan 2, 2223 Heist-op-den-Berg (Schriek)

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL BIJ FUSIE DOOR OVERNEMING OPGESTELD OP 30 JANUARI 2014 OVEREENKOMSTIG ART. 693 704 W.VENN.

De raden van bestuur van onderstaande vennootschappen hebben op 30 januari 2014 beslist het onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 693 W. Venn., voor te leggen aan hun algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de artikelen 693 704W. Venn.

NEERGELEGD

2 6 -02- 2014

gIE r rTSA__ van

111111111111111111111111111111111

KOOPMANf~~ ta

- de over te nemen vennootschap

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid OLYMPIA CAR

met zetel te 3300 Tienen, Industriepark, Soldatenplein 7,

RPR Leuven, BTW BE 0403.577.705

- de overnemende vennootschap

de naamloze vennootschap E-MOTION-S,

met zetel te 2223 Heist-op-den-Berg (Schriek), Leuvensebaan 2,

RPR Mechelen, BTW BE 0476.107.870

De zaakvoerders van de BVBA Olympia Car (over te nemen vennootschap) en de raad van bestuur van NV E-MOTION-S (overnemende vennootschap) hebben het initiatief genomen een fusie tot stand te brengen tussen de vennootschap die de overdracht van het gehete vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de beschikkingen van artikel 682 W. Venn.

Voornoemde partijen verbinden zich wederzijds om ailes te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgend fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke algemene vergaderingen.

Wettelijke vermeldingen:

Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 693, 1� W.Venn.):

Identificatie van de overnemende vennootschap NV E-MOTION-S:

Oprichting:

NV E-MOTION-S werd opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap onder de benaming

"Hermes Vastgoed", ingevolge akte verleden voor Notaris Frank Depuyt te Sint-Jans-Molenbeek op

23 oktober 2001. De oprichting werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van

30 november 2001 onder het nummer 20011130-12.

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Statutenwijzigingen:

De statuten van de vennootschap werden sindsdien ��n maal gewijzigd.

- bij akte verleden door Notaris Joris Stalpaert te Tremelo, op 28 april 2008, waarbij de naam gewijzigd werd in huidige naam "B-MOTION-S', gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 juni 2008 onder nummer 08087320.

Zete I:

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2223 Heist-op-den-Berg (Schriek), Leuvensebaan 2.

Kapitaal:

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 372.000,00 EUR. Het is verdeeld in 1.000 aandelen, waarvan 600 aandelen categorie A en 400 aandelen categorie B.

Doel:

De vennootschap heeft tot doel:

- Het beheren, aankopen, verkopen, verkavelen, ruilen, huren, verhuren, promoveren, laten bouwen, laten omvormen, uitbaten, inrichten en in waarde brengen van om het even welke onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd, alleen of in participatie, voor eigen rekening, alsmede het verrichten van aile welkdanige onroerende handelingen voor eigen rekening;

- De aankoop en verkoop van woningen in het algemeen of op pian;

- Het geven van adviezen bij aan- of verkoop, evenals de verhuring van onroerende goederen; de studie, de organisatie en de raadgeving inzake onroerende goederen en het geven van adviezen bij het afsluiten van verzekeringen, leningen en kredieten;

- Het doen uitvoeren, verhandelen, bemiddelen, promoten, voor eigen rekening, van alle werken en handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de onderneming van aile bouwwerken, zowel private als openbare, zoals ten titel van voorbeeld kunnen worden vernield: grondwerken, optrekken van gebouwen, bekistingen en ijzervlechtwerken, algemene bouwonderneming, reinigen van gevels, slopingswerken, plaatsen van afsluitingen, waterdicht maken en bedekken van gebouwen met asfalt en teer en anderszins, plaatsen van alle wand- en vloerbedekking, zowel in hout als in andere materialen, warmte en geluidsisolering, plafoneer-, cementeer- en andere pleisterwerken, timmer- en schrijnwerk voor gebouwen, plaatsen van ruiten, glas en andere doorzichtige materialen, schilderwerken, plaatsen van verwarmingssystemen, sanitaire inrichtingen, plaatsen van bliksemafleiders;

- Het maken van aile studies, de organisatie van en het geven van adviezen inzake handels-, financi�le, administratieve, technisch, bedrijfsorganisatorische of andere aangelegenheden aan alle vennootschappen en ondernemingen, en het beheer en de controle ervan;

- Het uitbaten van een autocarbedrijf;

- De organisatie, als aannemer of onderaannemer, en de verkoop van individuele- en groepsreizen tegen een vaste som en verblijven eveneens tegen een vaste som evenals de verkoop, ais tussenpersoon, van reizen en verblijven die door derden, welke houder zijn van een vergunning toegekend door de bevoegde instantie, worden georganiseerd.

- Het vertegenwoordigen van binnen- en buitenlandse reisorganisatoren, luchtvaart-, trein-, autocar- en bootmaatschappijen, recreatie resorts en hotels.

- Het aangaan en afsluiten van alle reisverzekeringen.

- Tussenpersoon in de handel.

- Het organiseren, promoten, realiseren, ondersteunen en uitbaten van artistieke-, culturele- en sportactiviteiten, muziek- en andere manifestaties.

- Inrichten van concerten, vertoningen en toeristische activiteiten.

- Verhuur van ruimtes, verkoop van goederen die verband houden met de activiteiten.

- De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant doel en dat van aard is de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen aan te brengen, de verkoop van haar producten te vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te breiden.

- Het uitbaten van een garage in de ruimste zin van het woord.

- Het herstellen van motorvoertuigen en opleggers, het koetswerk, het kopen en verkopen, de groot- en

kleinhandel in nieuwe en gebruikte motorvoertuigen, aanhangwagens, opleggers, onderhoudsmateriaal

voor motorvoertuigen oli�n, brandstoffen en verven.

- De revisie van motoren en carrosserieherstellingen.

- De installatie van onderdelen en accessoires op motorvoertuigen, inclusief de ombouw- en

uitbouwwerkzaamheden.

- Het verrichten van depannagediensten en takelactiviteiten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

- De handel in banden, zowel groot- als kleinhandel, monteren, uitlijnen en herstellen van banden, batterijen, uitlaten en velgen voor alle types van rollend materieel en dit in de meest ruime zin van het woord.

- Het huren en verhuren van roerende goederen en rollend materiaal.

De vennootschap kan alle nijverheids-, handels- en financi�le handelingen verrichten, zowel roerende als onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel en met alle gelijkaardige of aanverwante doeleinden.

De vennootschap kan haar doel verwezenlijken in Belgi� of in het buitenland op de wijze en volgens de voorwaarden die haar het meest geschikt lijken.

Zij kan deelnemen bij wijze van inbreng, overdracht, opslorping, fusie, deelname door financi�le tussenkomst of op een andere wijze in elke vennootschap, onderneming, groepering of verrichting die een gelijkaardig of aanverwant doel nastreeft of die van aard is de verwezenlijking van het eigen maatschappelijk doel te vergemakkelijken. Zij kan kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in Belgi� en In het buitenland oprichten."

Bestuur en vertegenwoordiging:

De vennootschap wordt bestuurd door:

" de heer LIEKENS Henri, wonende te 3120 Tremelo, Grootlosestraat 57,

bestuurder, gedelegeerd bestuurder en voorzitter,

" NV PROMAD, met zetel te 3120 Tremelo, Grootlosestraat 53,

bestuurder,

vertegenwoordigd door de heer LIEKENS Henri, vaste vertegenwoordiger,

" mevrouw RAPPOORT Reinhilde, wonende te 3120 Tremelo, Grootlosestraat 57, bestuurder.

Rechtspersonenregister - BTW:

De vennootschap is gekend bij het RPR Mechelen, BTW BE 0476.107.870.

Aandeelhouders:

Huidige aandeelhouders van de vennoctschap:

NV DAMTAAN '89, met zetel te 2223 Heist-op-den-Berg (Schriek), Leuvensebaan 2,

vertegenwoordigd door de heer LIEKENS Henri, vaste vertegenwoordiger: 10 aandelen

NV PROMAD, met zetel te 3120 Tremelo, Grootlosestraat 53,

vertegenwoordigd door de heer LIEKENS Henri , vaste vertegenwoordiger: 990 aandelen

Identificatie van de over te nemen vennootschap BVBA OLYMPIA CAR:

Oprichting:

BVBA OLYMPIA CAR werd opgericht ingevolge akte verleden voor Notaris Charles Jansen te Leuven op 22 april 1966. De oprichting werd gepubliceerd In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 mei 1966 onder het nummer 11743.

Statutenwijzigingen:

De statuten van de vennootschap werden sindsdien verschillende malen gewijzigd:

bij akte verleden door Notaris Gerard Janssen, te Tienen, op 20 juni 1975, gepubliceerd in de bijlagen bij

het Belgisch Staatsblad van 26 juli 1975 onder nummer 3048-30.

bij akte verleden door Notaris Gerard Janssen, te Tienen, op 21 oktober 1988, gepubliceerd in de bijlagen

bij het Belgisch Staatsblad van 11 november 1988 onder nummer 881111-347.

- bij akte verleden door Notaris Albert Janssen te Tienen, op 21 april 1997, gepubliceerd in de bijlagen bij

het Belgisch Staatsblad van 8 mei 1997 onder nummer 970508-358.

- bij akte verleden door Notaris Albert Janssen te Tienen, op 30 december 2002, gepubliceerd in de bijlagen

bij het Belgisch Staatsblad van 29 januari 2003 onder nummer 03013756.

bij akte verleden door Notaris Albert Janssen te Tienen, op 2 februari 2005, gepubliceerd in de bijlagen bij

het Belgisch Staatsblad van 23 februari 2005 onder nummer 05031001.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

- bij akte verleden door Notaris Joris Stalpaert te Tremelo, op 23 december 2011, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 februari 2012 onder nummer 12031793.

Zetel:

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3300 Tienen, Industriepark, Soldatenplein 7.

Kapitaal:

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 18.600,00 EUR. Het is verdeeld in 1.250 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Doel:

De vennootschap heeft tot doel:

- Het vervoer van personen over de weg, over het water en door de lucht, zowel voor eigen rekening als

voor rekening van derden, zowel in binnen- als buitenland;

- Het vervoer van goederen over de weg, over het water en door de lucht, voor eigen rekening als voor

rekening van derden zowel in binnen- als in buitenland;

- De organisatie van reizen en verblijven zowel in binnen- ais in buitenland, voor eigen rekening ais voor

rekening van derden;

- De verkoop, al dan niet op commissie, van reizen en verblijven, georganiseerd door derden;

- Het uitbaten van een hotel, restaurant, caf�, zowel in binnen- als in buitenland;

- Verhuur van voertuigen en diverse bedrijfsmateriaal, zowel in binnen- ais in buitenland;

- Makelarij in verkoop, aankoop, ruiling of verhuring van zowel roerende ais onroerende goederen in zowel

binnen- als buitenland;

- Makelarij in verzekeringen;

-

Groot- en kleinhandel in zowel roerende als onroerende goederen, in zowel binnen- als buitenland;

- Het leveren van diensten van alle aard, headhunting, sales-trainingen, marketing advies, managing,

human resources advies en consulting in de meest ruime zin;

- Aan- en verkoop, verhuur en beheer van kantoor- en residenti�le gebouwen en gronden;

- Het uitbaten van een garagebedrijf.

Bestuur en vertegenwoordiging:

De vennootschap wordt bestuurd door:

" de heer PANS Guido, wonende te 3300 Tienen, Sint-Gillisplein 22/11,

zaakvoerder,

" de heer LIEKENS Henri, wonende te 3120 Tremelo, Grootlosestraat 53,

zaakvoerder.

Rechtspersonenregister - BTW:

De vennootschap is gekend bij het RPR Leuven, BTW BE 0403.577.705.

Aandeelhouders:

Huidige aandeelhouders van de vennootschap:

De heer LIEKENS Henri, wonende te 3120 Tremelo, Grootlosestraat 53: 1 aandeel

NV PROMAD, met zetel te 3120 Tremelo, Grootlosestraat 53,

vertegenwoordigd door de heer LIEKENS Henri , vaste vertegenwoordiger. 1.249 aandelen

Ruilverhouding (art. 693, 2� W.Venn.):

Het kapitaal van de overnemende vennootschap wordt op heden vertegenwoordigd door 1.000 aandelen. Voorafgaandelijk aan de fusie zal aan de algemene vergadering verzocht worden het statutaire onderscheid tussen categorie A en B aandelen op te heffen.

Naar aanleiding van de fusie door overname van de BVBA OLYMPIA CAR, wordt het kapitaal van de NV E-MOTION-S verhoogd met 18.600,00 EUR, met uitgifte van 250 nieuwe aandelen zonder vermelding van een nominale waarde.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

De leden van de raad van bestuur hebben uitdrukkelijk beslist geen oplegsom toe te kennen aan de aandeelhouders.

Wijze van uitreiking (art. 693, 3� W.Venn.):

De inruiloperatie van de aandelen van de over te nemen vennootschap tegen aandelen van de overnemende vennootschap zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.

Binnen een periode van 1 maand na verlijden van de notari�le akte tot fusie tekent de raad van bestuur van de overnemende vennootschap in het aandeelhoudersregister van de overnemende vennootschap de volgende gegevens aan:

- de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap;

- het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hen toekomt;

- de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door de raad van bestuur van de overnemende vennootschap en door de aandeelhouders of zijn gevolmachtigden ondertekend.

Datum van deelname in de winst (art. 693, 4� W.Venn.):

De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap nemen deel in de resultaten van de overnemende vennootschap vanaf 31/10/2013.

Boekhoudkundige datum (art. 693, 5� W.Venn.):

De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 31/10/2013.

Bijzondere rechten (art. 693, 6� W.Venn.):

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormt, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecre�erd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.

Bijzondere bezoldiging (art. 693, 7� W.Venn.):

Er werd aan BVBA BV Peter Bruggeman Bedrijfsrevisor, met zetel te 9520 Sint-Lievens-Houtem, Ijshoutestraat 4, vertegenwoordigd door de heer Peter Bruggeman, bedrijfsrevisor, gevraagd verslagen op te stellen waarvan sprake in art. 695 W.Venn. De bijzondere bezoldiging is vastgesteld in onderling overleg, overeenkomstig de voor het bedrijfsrevisorenkantoor geldende tarieven op 1.500,00 euro (exclusief BTW).

Bijzondere voordelen (art, 693, 8� W.Venn.):

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend noch aan de zaakvoerders van de over te nemen vennootschap, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.

Bijkomende vermeldingen:

De fusie wordt voorgesteld op basis van het vermogen van de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap per 31 oktober 2013.

Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap:

ln het gevat van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de overnemende vennootschap volgende uit de fusie voortvloeiende wijzigingen worden aangebracht.

Het artikel met betrekking tot het kapitaal van de vennootschap wordt aangepast om het in overeenstemming te brengen met de door de fusie gerealiseerde kapitaalsverhoging.

De tekst van het artikel 5 dat het bedrag weergeeft, wordt vervangen door volgende tekst: "Het kapitaal bedraagt 390.600,00 EUR. Het is verdeeld in 1.250 gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde."

$irftagen trij het Betgfseh Staats$ta� _ 07t0'3720r4 --Annexes cru Mo-nif��r lllllll

t

.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Kosten van de fusieverrichting:

De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen door de overnemende vennootschap.

Verbintenissen:

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze. De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren. De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.

Algemene vergadering:

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel, voorzien bij art. 693 W.Venn., met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring ten laatste 31/05/2014 zou kunnen zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 30/01/2014, te Heist-op-den-Berg (Schriek), met de bedoeling

neergelegd te worden ter Griffies van de Rechtbanken van Koophandel van Leuven en

Mechelen overeenkomstig art. 693 W.Venn.

Getekend, de heer LIEKENS Henri, bestuurder, gedelegeerd bestuurder en voorzitter

Getekend, voor NV PROMAD, bestuurder

vertegenwoordigd door de heer LIEKENS Henri, vaste vertegenwoordiger

Getekend, mevrouw RAPPOORT Reinhilde, bestuurder

Op de la�tste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/02/2014

��Voorbehoud

aan he

Belgisc Staatsbi

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

II

III

NEERGELEGD

27 -01- 2014

GRIFFIE RECHTE3-A KX van KOOPHANDEL teenEHELEN

lijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0476.107.870

Benaming

(voluit) E-Motion-S

(verkort)

Rechtsvorm Naamloze Vennootschap

Zetel: Leuvensebaan 2 te 2223 Heist-op-den-Berg

(volledig adres)

Onderwerp akte: HERBENOEMING RAAD VAN BESTUUR

Blijkens de notulen van de Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders en van de Vergadering van de Raad van Bestuur d.d. 20 september 2013 werd:

- vastgesteld dat het mandaat van de bestuurders afloopt na de huidige vergadering.

- beslist het aantal bestuurders te behouden op 3 en om te herbenoemen voor een termijn van 6 jaar,

zijnde tot na de jaarvergadering van 2019:

-de heer Henri LIEKENS, wonende te 3120 Tremelo, Grootlosestraat 57,

als bestuurder, gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de Raad van bestuur,

-NV PROMAD, met zetel te 3120 Tremelo, Grootlosestraat 53,

als bestuurder,

vertegenwoordigd door de heer Henri LIEKENS, voornoemd, vaste vertegenwoordiger,

-mevrouw Reinhilde RAPPOORT, wonende te 3120 Tremelo, Grootlosestraat 57,

als bestuurder.

De mandaten zijn onbezoldigd.

Getekend, Henri LIEKENS, gedelegeerd bestuurder.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

05/11/2013 : ME. - JAARREKENING 31.03.2013, GGK 20.09.2013, NGL 31.10.2013 13645-0323-016
14/11/2012 : ME. - JAARREKENING 31.03.2012, GGK 21.09.2012, NGL 13.11.2012 12635-0524-015
23/02/2012 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.03.2011, GGK 23.09.2011, NGL 22.02.2012 12041-0407-003
03/10/2011 : ME. - JAARREKENING 31.03.2011, GGK 23.09.2011, NGL 27.09.2011 11556-0282-014
10/03/2015

�� Mod PDF 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0476.107.870

Benaming (voluit): E-MOTION-S

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2223 Heist-Op-Den-Berg (Schriek), Leuvensebaan 2

(volledig adres)

Onderwerp akte :Buitengewone algemene vergadering -- Zetelverplaatsing -Statutenwiizigingen ontslag en benoeming van bestuurders Vergadering van de Raad van Bestuur Benoeming van voorzitter Raad van Bestuur en gedelegeerd bestuurder

Tekst :

Uit het proces-verbaal gesloten door notaris JORIS STALPAERT te Tremelo op 13 februari 2015 (ter registratie aangeboden) blijkt dat: de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "E-MOTION-S" met ��nparigheid van stemmen de volgende besluiten heeft genomen:

EERSTE BESLISSING -- ZETELVERPLAATSING

De vergadering beslist dat de maatschappelijke zetel van de vennootschap verplaatst wordt naar 3120 Tremelo, Grootlosestraat 57, en dat zij de volgende uitbatingszetels heeft: 2223 Heist-Op-Den-Berg Schriek, Leuvensebaan 2; 3300 Tienen, Industriepark 7; 3200 Aarschot, Nieuwlandlaan 14/E; 3190 Boortmeerbeek, Leuvensesteenweg 350; de vergadering beslist tot dienovereenkomstige aanpassing van alinea 1 van artikel 2 van de statuten als volgt:

"Artikel 2: Zetel

"De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 3120 Tremelo, Grootlosestraaf 57, doch de vennootschap heeft tevens uitbatingszetels te 2223 Heist-Op-Den-Berg Schriek, Leuvensebaan 2, te 3300 Tienen, Industriepark 7, te 3200 Aarschot, Nieuwlandlaan 14/E en te 3190 Boortmeerbeek, Leuvensesteenweg 350 (...) "

TWEEDE BESLISSING WIJZIGING BOEKJAAR

De vergadering beslist het lopende boekjaar te verlengen tot 30 juni 2015 en bijgevolg de aanvang van het boekjaar van de vennootschap te wijzigen van 1 april naar 1 juli, het einde van het boekjaar te wijzigen van 31

maart naar 30 juni en de eerste alinea van artikel 23 van de statuten aan te passen als volgt:

"Artikel 23.- Maatschappelijke bescheiden

Het boekjaar begint op een juli en eindigt op dertig juni van het volgende jaar.

DERDE : ESLISSING -- ONTSLAG VAN BESTUURDERS

Vervolgens beslist deze Algemene Vergadering met eenparigheid van stemmen, te ontslagen:

De heer LIEKENS Henri Alfons, voornoemd;

- De naamloze vennootschap "PROMAD", voormeld en vertegenwoordigd als gezegd;

Mevrouw RAPPOORT Reinhilde, voornoemd, hier niet aanwezig maar die verklaard heeft haar ontslag

te aanvaarden in een onderhands document de dato 19 januari 2015,

Er wordt hen d�charge verleend van hun mandaat, op de eerstvolgende jaarvergadering op basis van verdere

cijfers.

VIERDE 3ESLISSING BENOEMING VAN NIEUWE BESTUURDERS-HERBENOEMING

Vervolgens beslist deze Algemene Vergadering met eenparigheid van stemmen te benoemen tot bestuurders

voor een termijn van zes jaar die eindigt op dertien februari 2021:

De heer PANS Guido Joseph Louis, geboren te Kumtich op zes september negentienhonderd

vierenvijftig en wonend te Tienen, Sint-Gillisplein, 22/1;

Mevrouw DUPONT Martine, geboren te Bonheiden op dertig juni negentienhonderd drie�nzeventig

(rijksregister nummer 73.06.30 084-09), ongehuwd, wonende te 2220 Heist-Op-Den-Berg, Steenputstraat 11.

Welke hun opdracht aanvaarden.

Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

Deze benoeming zal gepubliceerd worden in het Belgisch Staatsblad.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening.

N6wwM~" + `wi1'

2 6 FEB, MIS I

RECHTDAgiCi#dfi kOO.?rANDE,i

APfT:^/El~PE.^:,

Luik B - vervolg

Notulen van de Raad van Bestuur

1 Vervolgens blijkt uit de notulen van de raad van bestuur de dato 13 februari 2015 van de naamloze vennootschap

fE-MOTION-S dat de de volgende beslissingen werden genomen;

1. Benoeming van de heer PANS Guido als gedelegeerd bestuurder

~ De raad van bestuur beslist met eenparigheid van stemmen de heer PANS Guida, voornoemd, te benoemen tot

I gedelegeerd bestuurder bevoegd voor het dagelijks bestuur en voor de vertegenwoordiging van de vennootschap

jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, voor een termijn van 6 jaar.

Welke zijn opdracht aanvaardt.

Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

Deze benoeming zal gepubliceerd worden in het Belgisch Staatsblad.

2. Benoeming van de heer PANS Guido als voorzitter van de raad van bestuur

j De raad van bestuur beslist met eenparigheid van stemmen de heer PANS Guido, voornoemd, te benoemen tot

voorzitter van de raad van bestuur.

3. Benoeming van mevrouw DUPONT Martine als dagelijks bestuurder

I De raad van bestuur beslist met eenparigheid van stemmen mevrouw DUPONT Martine, voornoemd, te benoemen tot dagelijks bestuurder van de vennootschap, waarbij zij bevoegd wordt voor de handelingen of verrichtingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, of de behoeften die zowel om reden van het minder belang dat ze vertonen, ais van de noodzakelijkheid een spoedige oplossing te treffen, de tussenkom�st van de raad van bestuur zelf niet rechtvaardigen.

Notaris Joris Stalpaert te Tremelo,

in bijlage ; uitgifte van het proces-verbaal

historiek statuten en geco�rdineerde statuten

Voorbehouden aan Set ~�lgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/03/2015 - Annexes du Moniteur beige

01/10/2010 : ME. - JAARREKENING 31.03.2010, GGK 24.09.2010, NGL 27.09.2010 10554-0088-019
29/01/2010 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.03.2009, GGK 25.09.2009, NGL 12.01.2010 10012-0236-003
02/10/2009 : ME. - JAARREKENING 31.03.2009, GGK 25.09.2009, NGL 29.09.2009 09787-0156-018
31/10/2008 : ME. - JAARREKENING 31.03.2008, GGK 26.09.2008, NGL 28.10.2008 08791-0089-018
19/02/2008 : LE107749
24/10/2007 : LE107749
01/12/2006 : LE107749
23/11/2006 : LE107749
20/10/2005 : LE107749
07/10/2004 : LE107749
15/10/2003 : LE107749

Coordonnées
E-MOTION-S

Adresse
LEUVENSEBAAN 2 2223 SCHRIEK

Code postal : 2223
Localité : Schriek
Commune : HEIST-OP-DEN-BERG
Province : Anvers
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées E-MOTION-S

Coordonnées
E-MOTION-S