KOVERIM

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. KOVERIM
Dénomination : KOVERIM
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 426.596.892

Publication

05/03/2014 : AN243861
12/11/2014
ÿþ !Md Won111.7

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank

van koophandel Antwerpen,

afdeling Antwerpen, op 31 OKT 2O

Griffie

Ondernemingsnr : 0426.596.892 Benaming

(voluit) : KOVERIM (verkort)

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : GALIFORTLEI 275, 2100 DEURNE

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 719 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

1. Inleiding

Dit fusievoorstel is in onderling overleg opgesteld door de respectieve raden van bestuur van:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2014 - Annexes du Moniteur belge



- KOVERIM NV, met zetel te Gallifortlei 275, 2100 Antwerpen, ingeschreven in het rechtspersonenregister: van de rechtbank van koophandel te Antwerpen met ondernemingsnummer BTW BE 0426.596.892 (hierna "Koverim"); en

- CUPERUS NV, met zetel te Gallifortlei 275, 2100 Antwerpen, ingeschreven in het rechtspersonenregister = van de rechtbank van koophandel te Antwerpen met ondernemingsnummer BTW BE 0404.823.659 (hierna "Cuperus");

overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen in verband met de voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ("fusie") tussen Koverim en Cuperus, waarbij Koverim de overnemende of opslorpende vennootschap is en Cuperus de overgenomen of opgeslorpte vennootschap is.

ln dit fusievoorstel wordt nader ingegaan op de voorwaarden van de voorgenomen fusie tussen Koverim en Cuperus.

De respectieve raden van bestuur van Koverim en Cuperus zullen huidig fusievoorstel voorleggen aan hun respectieve buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, te houden voor notaris Marc Stedsens met standplaats te Antwerpen.. De voorgestelde fusie is dan ook onder voorbehoud van de goedkeuring door de respectieve algemene aandeelhoudersvergaderingen van Koverim en Cuperus.

Bij voltooiing van de fusie zal Cuperus van rechtswege worden ontbonden en ophouden te bestaan overeenkomstig artikel 682 van het Wetboek van vennootschappen. Het gehele vermogen van Cuperus, zowel de rechten als verplichtingen, zal van rechtswege overgaan op Koverim. De fusie zal vanuit een boekhoudkundig: perspectief worden geacht in te gaan op 1 juli 2014.

2. Verantwoording van de fusie

Koverim en Cuperus behoren tot dezelfde groep van vennootschappen, waarbij Koverim houdster is van 100% van de aandelen van Cuperus.

Met het oog op een verdere integratie van de activiteiten van beide vennootschappen, en teneinde verdere synergiën te kunnen creëren, stellen de respectieve raden van bestuur voor om over te gaan tot de fusie van Koverim en Cuperus zoals hieronder uiteengezet.

De respectieve raden van bestuur menen dat de voorgestelde fusie in het belang is van zowel Koverim en Cuperus onder meer omwille van de volgende redenen:

- Door de fusie zullen economische voordelen worden gerealiseerd (kostenbesparingen op commercieel, boekhoudkundig en administratief vlak).

- De fusie wordt tevens om organisatorische redenen voorgesteld, teneinde een harmonisatie en vereenvoudiging te realiseren zowel op commercieel, boekhoudkundig als administratief vlak.

- Daarnaast beoogt de fusie financiële transparantie en commerciële transparantie, onder meer ten aanzien van derden (klanten en leveranciers). De beoogde integratie maakt het mogelijk om te handelen als en vanuit één

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(a)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

rechtspersoon en entiteit (in plaats van op te treden via afzonderlijke entiteiten die soms overlappende diensten en producten aanbieden) ten aanzien van de klanten.

- Vereniging van aandelen in één hand in hoofde van Koverim van de aandelen van Cuperus. De moeder-dochterverhouding tussen Koverim en Cuperus komt te vervallen en de aandelen van de gefuseerde vennootschap komen in handen van dezelfde aandeelhouder(s).

- Ten slotte zijn er algemene commerciële overwegingen voor het uitvoeren van de fusie.

3. Voorwaarden van de fusie

Hieronder worden de voorwaarden van de voorgestelde fusie verder uiteengezet. Deze uiteenzetting bevat onder meer de informatie vereist krachtens artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen,

3.1. Identificatie van de te fuseren vennootschappen

De volgende informatie, met name de rechtsvorm, de naam, het maatschappelijk doel en de maatschappelijke zetel van de te fuseren vennootschappen, wordt verstrekt overeenkomstig artikel 719, 1° van het Wetboek van vennootschappen:

(a) De overnemende of opslorpende vennootschap  Koverim NV

KOVERIM NV is een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Gallifortlei 275, 2100 Antwerpen, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de rechtbank van koophandel te Antwerpen met ondememingsnummer BTW BE 0426.596.892.

Het maatschappelijk doel van Koverim, zoals uiteengezet in artikel 4 van haar statuten, luidt als volgt:

"De aankoop en verkoop, zowel groot- als kleinhandel, de invoer en uitvoer, de marktverkoop en de verkoop op beurzen, tentoonstellingen, en manifestaties allerhande van: koffie, thee, filters, en surrogaten hiervan, toebehoren voor de bereiding en aanverwante produkten zoals suiker en suikerwaren, melkproducten, honing, koekjes en andere deegwaren en gebak, alsmede ijsroom.

Het branden, de verwerking, de verpakking, en de levering van koffieprodukten allerhande, de stockering en het uitbaten van stockeringsplaatsen voor de produkten voornoemd.

Aan- en verkoop, in- en uitvoer, groot- en kleinhandel van algemene verpakkingsmaterialen..

Aan- en verkoop, in- en uitvoer, groot- en kleinhandel van lederwaren en textiel.

Aan- en verkoop, in- en uitvoer, groot- en kleinhandel en branden van noten, zaden, olijven en aanverwante produkten (zaad- en pootgoed, hop en gerst, graan en bloem, vers of diepgevroren fruit en groenten, droge of ingeblikte groenten en fruit, koloniale specerijen, kruiderijen en waren, fruit- en groentesap).

Waarnemen van agentschappen in Benelux en daarbuiten van alle mogelijk buitenlandse producenten en/of voortbrengers van hiervoor vermelde producten en van alle machines, onderdelen en toebehoren dewelke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het maatschappelijk doel.

Daartoe mag de vennootschap aile roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het doel van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden.

Hiertoe mag zij onder iedere vorm, zelfs door samensmelting of door het verlenen van borgstellingen, in alle bestaande en/of nog op te richten industriële en handelsondernemingen deelnemen?

(b) De overgenomen of opgeslorpte vennootschap  Cuperus NV

CUPERUS NV is een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Gallifortlei 275, 2100 Antwerpen, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de rechtbank van koophandel te Antwerpen met ondernemingsnummer BTW BE 0404.823.659.

Het maatschappelijk doel van Cuperus, zoals uiteengezet in artikel 3 van haar statuten, luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel: de handel in thee en koffie, in voedingswaren, in luxe- en kunstartikelen, en bijzonder in allerhande specerijen, confiserie, porseleinen voorwerpen en andere voorwerpen tot huishoudelijk gebruik, verbruikssalon, verhuring van allerlei materieel en andere vormen van dienstverlening.

Zij mag alle industriële, financiële, roerende en onroerende verhandelingen verrichten die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk doen aansluiten of er de uitbreiding van kunnen bevorderen.

Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig analoog of aanverwant doel nastreven, of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.

Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken?

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

3.2.Datum van inwerkingtreding van de fusie voor boekhoudkundige doeleinden

Overeenkomstig artikel 719, 2° van het Wetboek van vennootschappen dienen de respectieve raden van bestuur van Koverim en Cuperus de datum te bepalen vanaf welke de handelingen van Cuperus (de overgenomen vennootschap) voor boekhoudkundige doeleinden geacht worden te zijn verricht voor rekening van Koverim (de ovememende vennootschap).

In dit verband stellen de respectieve raden van bestuur van Koverim en Cuperus voor dat alle handelingen verricht door Cuperus met ingang van 1 juli 2014 voor boekhoudkundige doeleinden zullen worden geacht te zijn verricht voor rekening van Koverim.

3.3. Bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van Cuperus

Overeenkomstig artikel 719, 3° van het Wetboek van vennootschappen, dient het fusievoorstel enige bijzondere rechten te vermelden die Koverim (de ovememende vennootschap) toekent aan de aandeelhouders van Cuperus (de overgenomen vennootschap), die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.

ln dit verband bevestigen de respectieve raden van bestuur van Koverim en Cuperus dat geen van de aandeelhouders van Cuperus enige bijzondere rechten heeft en dat Cuperus eveneens geen andere effecten dan gewone aandelen heeft uitgegeven.

Bijgevolg worden geen dergelijke bijzondere rechten of andere maatregelen voorgesteld door Koverim.

3.4. Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders

Overeenkomstig artikel 719, 4° van het Wetboek van vennootschappen, dient het fusievoorstel ieder bijzonder voordeel toegekend aan leden van de raad van bestuur van de te fuseren vennootschappen te vermelden.

in dit verband, bevestigen de respectieve raden van bestuur van Koverim en Cuperus dat geen bijzondere voordelen zullen worden toegekend aan enige van hun leden.

3.5. Overdracht van onroerend goed  Bodemsanering

Cuperus bezit geen onroerende goederen noch zakelijke rechten op onroerende goederen.

4. Slotbepalingen

4.1, Maatschappelijk doel

De raad van bestuur van Koverim stelt voor om het huidig maatschappelijk doel van Koverim uit te breiden, opdat de huidige activiteiten van Cuperus gedekt worden door het maatschappelijk doel van Koverim.

Het maatschappelijk doel van Koverim zoals vervat in art. 4 van haar statuten zal worden aangevuld als volgt: "De uitbating van koffiebars, tea rooms, brasserieën, cafés, restaurants en kantines voor eigen rekening of voor rekening van derden.

Het serveren van dranken en maaltijden in het algemeen en het leveren van cateringdiensten. Het organiseren van feesten, evenementen en tentoonstellingen.

De aan- en verkoop, de ruil, de verkaveling, de verhuur, de onderverhuur en de onroerende lease van onroerende goederen voor eigen rekening evenals het verlenen van enige rechten op onroerende goederen voor eigen rekening."

4.2. Kosten verbonden aan de fusie

Alle erelonen en kosten, met inbegrip van belastingen en registratierechten, die door Koverim en Cuperus worden opgelopen in verband met de voorbereiding en de implementatie van de fusie, zullen worden gedragen door Koverim, de overnemende vennootschap.

4.3. Pro fisco

De voorgestelde fusie vindt plaats overeenkomstig artikelen 117 §1 en artikel 120 in fine van het Wetboek van Registratierechten, artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, en artikelen 11 en 18 §3 van het BTW Wetboek.

4.4. Neerlegging ter griffie

Na goedkeuring door de respectieve raden van bestuur van Koverim en Cuperus zal dit fusievoorstel worden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen.

De bestuursorganen verlenen hierbij een volmacht aan ieder van Davy Gorselé, Ine Jordens, Roeland Vanstaen en iedere andere medewerker van Minerva Advocaten BVBA, met zetel te Uitbreidingstraat 46 bus 5,

1 ~

I~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

2600 Antwerpen-Berchem, individueel handelend, riet recht van indeplaatsstelling, om aile vereiste handelingen te verrichten met het oog op de neerlegging van het fusievoorstel op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen en de publicatie ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, daartoe alle administratieve formaliteiten te vervullen en Koverim en Cuperus onder meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en de griffie van de Rechtbank van Koophandel, en te dien einde, al het nodige te doen.

4.5. Goedkeuring door de aandeelhouders

De respectieve raden van bestuur van Koverim en Cuperus zullen het huidige fusievoorstel voorleggen aan hun respectieve algemene aandeelhoudersvergaderingen, rekening houdende met de door artikel 719 in fine W.Venn. opgelegde wachttermijn. De voorgenomen datum voor de goedkeuring van de voorgestelde fusie is uiterlijk 31 december 2014.

Minerva Advocaten BV BVBA

Roeland Vanstaen

Volmachtdrager

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en} bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

04/03/2013 : AN243861
27/02/2013 : AN243861
14/09/2012 : AN243861
10/02/2015 : AN243861
02/03/2012 : AN243861
17/12/2010 : AN243861
08/01/2010 : AN243861
10/12/2009 : AN243861
29/04/2009 : AN243861
03/12/2007 : AN243861
20/07/2007 : AN243861
01/12/2006 : AN243861
02/01/2006 : AN243861
08/11/2005 : AN243861
08/06/2005 : AN243861
20/12/2004 : AN243861
26/01/2004 : AN243861
27/11/2003 : AN243861
16/01/2003 : AN243861
05/02/2002 : AN243861
31/01/2001 : AN243861
11/01/2001 : AN243861
19/01/2000 : AN243861
10/12/1999 : AN243861
19/02/1999 : AN243861
20/11/1996 : AN243861
01/01/1996 : AN243861
18/01/2016 : AN243861
11/08/1989 : AN243861
01/01/1988 : AN243861
01/01/1986 : AN243861
11/04/2017 : AN243861

Coordonnées
KOVERIM

Adresse
GALLIFORTLEI 275 2100 DEURNE

Code postal : 2100
Localité : Deurne
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande