TELENET SERVICE CENTER

Dénomination : TELENET SERVICE CENTER

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 842.132.719

Publication

04/06/2014

��Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

. ..

.~ . ..u~ L.,

2 2 MEI 2014

RECHTBANK van KOOPHANDEL

ANTWERP ;ECi1ELEN

3

,=(.e jj In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

*iaiii ao=

Ondernemingsnr : 0842.132.719

Benaming : TELENET SERVICE CENTER

(voluit)

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4

Onderwerp akte : ONTSLAG EN BENOEMING ZAAKVOERDER

De gewone algemene vergadering de dato 30 april 2014 heeft onder meer de volgende besluiten genomen:

1/ De vergadering heeft kennis genomen van het vrijwillig ontslag aangeboden door de heer Frank DONCK als'. niet-statutaire zaakvoerder van de vennootschap, met ingang op 30 april 2014.

2/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ulDw Consult', rechtspersonenregister Turnhout 0893.349.115, met zetel te 2323 Wortel, Langenberg 41, voor de uitoefening van deze bestuursfunctie vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Albrecht (Bert) De Graeve, werd benoemd tot niet-statutaire zaakvoerder van de vennootschap, met onmiddellijke ingang en voor de duur van de vennootschap.

Nan�ens Telenet Service Center bvba:

Jeroen De Schauwer

Gevolmachtigde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

17/01/2014

��.. &

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I. ;

N ERGELEGD

MONITEUR BELGE

30 -12- 2013

10 -01- 2014

GRIFFIE RECHTBANK van LGISCH S AATSB699PHAt`3C3�4TefECHELEN

Ondernemingsnr : 0842.132.719.

Benaming

(voluit) : "Telenet Service Center"

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4

(volledig adres)

Onderwerp akte : Kapitaalverhoging - Statutenwijziging - Omzetting in besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Benoeming van zaakvoerders

Het jaar tweeduizend dertien, op twintig december,

in de zetel van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid "Johan KIEBOOMS + Frederik VLAMINCK, Geassocieerde notarissen" te 2000

Antwerpen, Amerikalei 163, om veertien uur.

Voor mij, Meester Johan KIEBOOMS, geassocieerd notaris te Antwerpen,

WERD GEHOUDEN:

De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap 'Telenet Service Center",

gevestigd te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4, RPR Mechelen met ondernemingsnummer 0842.132.719,

BTW-plichtige

Vennootschap opgericht op 20 december 2011, bij akte verleden voor Meester Frederik VLAMINCK,

geassocieerd notaris te Antwerpen, bij uittreksel verschenen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9

januari 2012, onder nummer 12006467,

De statuten werden sedert de oprichting niet gewijzigd.

Bureau

De zitting wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer DE SCHAUWER, Jeroen, geboren te Duffel

op 31 juli 1978, rijksregister nummer 78.07,31-089.86, wonend te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Zandstraat 40, die

verklaart geen secretaris of stemopnemer aan te stellen.

Samenstelling van de vergadering

Aanwezigheidslijst

De algemene vergadering wordt samengesteld uit de hierna genoemde aandeelhouders, die volgens hun',

verklaringen het aantal aandelen bezitten zoals hierna vermeld :

Aantal aandelen

1.De naamloze vennootschap "TELENET GROUP HOLDING", gevestigd te 2800 Mechelen,

Liersesteenweg 4, RPR Mechelen met ondememingsnummer 0477,702.333, niet BTW-plichtige.

Eigenaar van negenhonderd negenennegentig aandelen 999

2.0e vennootschap naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg "TELENET INTERNATIONAL

FINANCE S.�.r,l ", gevestigd te L-2370 Howald (Groothertogdom Luxemburg), rue Petemelchen 2, ingeschreven in het handelsregister te Luxembourg (Groothertogdom Luxemburg) onder nummer B 155066

Eigenaar van ��n aandeel 1

*14018408*

111111

SAMEN : duizend aandelen 1.000

Vertegenwoordiging - Volmachten

De beide aandeelhouders worden hier geldig vertegenw�ordigd door de heer Jeroen DE SCHAUWER,

voornoemd, krachtens onderhandse volmacht hier aangehecht.

Toelichting van de voorzitter

De voorzitter leidt de vergadering in en zet het volgende uiteen :

I.Het kapitaal van de vennootschap bedraagt ��nenzestig duizend vijfhonderd euro (� 61.500,00), verdeeld

in duizend (1.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

II.Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat aile aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

III,Alle aandeelhouders, bestuurders en commissaris, werden tot deze algemene vergadering opgeroepen met de volgende agenda

AGENDA

1, Verslagen

1.1.Verslagen van de raad van bestuur opgemaakt in uitvoering vang

-artikel 602 van Wetboek van vennootschappen, waarin de raad van bestuur uiteenzet waarom zowel de inbrengen in natura als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap.

-artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen waarin de raad van bestuur het voorstel tot omzetting van de vennootschap in de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid toelicht, en waaraan de bij artikel 776 van het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven staat van activa en passiva van de vennootschap gehecht die niet meer dan drie (3) maanden voordien werd vastgesteld.

1.2.Verslagen van de commissaris van de vennootschap opgemaakt in uitvoering van ;

-artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen betreffende de inbrengen in natura.

-artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen, betreffende de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 776 van het Wetboek van vennootschappen.

2.Kapitaalverhoging

Om het kapitaal te verhogen met een bedrag van zes miljard achthonderd twee�ntwintig miljoen negenhonderd negenennegentig duizend negenhonderd drie�nzeventig euro vijftig cent (� 6.822.999.973,50) om het van ��nenzestig duizend vijfhonderd euro (� 61,500,00) te brengen op zes miljard achthonderd drie�ntwintig miljoen ��nenzestig duizend vierhonderd drie�nzeventig euro vijftig cent (� 6.823.061.473,50) door uitgifte van honderd en tien miljoen negenhonderd drie�nveertig duizend negenentachtig (110.943.089) nieuwe aandelen die zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die in de winst zullen delen vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata temporis.

Deze nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven tegen een waarde van afgerond ��nenzestig euro vijftig cent (� 61,50) elk, en zullen als volledig volgestorte aandelen worden toegekend aan de naamloze vennootschap "TELENET GROUP HOLDING", gevestigd te 2800 Mechelen, Liersesteenweg, RPR Mechelen

el met ondememingsnummer 0477.702.333, niet BTW-plichtige in vergoeding voor de niet geldelijke inbreng door

_~; laatstgenoemde van alle zesendertig miljoen honderd zeventien duizend zevenhonderd en acht (36.117,708)

uitgegeven aandelen, die het totale kapitaal vertegenwoordigen van vierhonderd vijfenzestig miljoen vierhonderd veertien duizend zeshonderd twintig euro zevenendertig cent (� 465.414.620,37) van de naamloze vennootschap "TELENET', gevestigd te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4, RPR Mechelen met

e ondernemingsnummer 0473.416.418, BTW-plichtige, voor een totale inbrengwaarde van zes miljard

achthonderd twee�ntwintig miljoen negenhonderd negenennegentig duizend negenhonderd drie�nzeventig

euro vijftig cent (� 6.822.999.973,50).

3.Totstandkoming van de kapitaalverhoging

inbreng, waardering, vergoeding, boekingen, vaststelling.

4.Statutenwijziging

Om in Artikel 5 ; Kapitaal van de statuten

co *in het punt 5.1. Kapitaal en aandelen de eerste twee zinnen aan te passen aan de nieuwe toestand van het

kapitaal en van de aandelen, en deze zinnen te laten luiden r

�"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zes miljard achthonderd drie�ntwintig miljoen ��nenzestig duizend vierhonderd drie�nzeventig euro vijftig cent (� 6.823.061.473,50).

Het is verdeeld in honderd en tien miljoen negenhonderd vierenveertig duizend negenentachtig (110.944.089) aandelen zonder vermel-rding van nominale waarde."

*in het punt 5,2. Historiek van het kapitaal een nieuw punt 2 toe te voegen, luidend

"2.Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 20 december 2013 werd het kapitaal verhoogd met zes miljard achthonderd twee�ntwintig miljoen negenhonderd negenennegentig duizend negenhonderd drie�nzeventig euro vijftig cent (� 6.822.999.973,50) en gebracht op zes miljard achthonderd drie�ntwintig miljoen ��nenzestig duizend vierhonderd drie�nzeventig euro vijftig cent (� 6.823.061.473,50)

c� door uitgifte van honderd en tien miljoen negenhonderd drie�nveertig duizend negenentachtig (110.943.089)

" nieuwe aandelen die als volledig volgestorte aandelen werden toegekend in vergoeding voor de niet-geldelijke inbreng van de totaliteit van de aandelen van de naamloze vennootschap "TELENET" te Mechelen, voor een totale inbrengwaarde van zes miljard achthonderd twee�ntwintig miljoen negenhonderd negenennegentig duizend negenhonderd drie�nzeventig euro vijftig cent (� 6.822.999.973,50)."

4.Besluit tot omzetting in de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Besluit tot omzetting; goedkeuring van het ontwerp van de statuten.

5.Vaststelling van de be�indiging van de opdracht van de bestuurders Benoeming van zaakvoerders

Om na vaststelling dat ingevolge de omzetting van de vennootschap in de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid de opdracht van de bestuurders van rechtswege een einde heeft genomen.

Benoeming van de zaakvoerders.

IV.Aangezien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, wordt voldaan aan de aanwezigheidsquorumvereiste van artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen.

De bestuurders en commissaris hebben aan de vennootschap gemeld uitdrukkelijk te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en tevens niet persoonlijk op de zitting aanwezig te zullen zijn.

De vergadering is aldus bevoegd om rechtsgeldig te beraadslagen en geldige besluiten te treffen. Vaststelling

De toelichting van de voorzitter wordt door alle aanwezige leden van de vergadering ais juist erkend,

Beraadslagingen - Besluiten:

Hierna neemt de vergadering de agenda in behandeling en treft, na beraadslaging de volgende besluiten :

1. Verslagen

De volgende verslagen worden neergelegd :

1.1,Verslagen van de raad van bestuur opgemaakt in uitvoering van:

-artikel 602 van Wetboek van vennootschappen, waarin de raad van bestuur uiteenzet waarom zowel de inbrengen in natura ais de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap.

-artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen waarin de raad van bestuur het voorstel tot omzetting van de vennootschap in de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid toelicht, en waaraan de bij artikel 776 van het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven staat van activa en passiva van de vennootschap gehecht die niet meer dan drie (3) maanden voordien werd vastgesteld.

1.2.Verslagen van de commissaris van de vennootschap opgemaakt in uitvoering van ;

-artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen betreffende de inbrengen in natura,

-artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen, betreffende de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 776 van het Wetboek van vennootschappen.

Aangezien alle aandeelhouders erkennen een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen, wordt de voorzitter vrijgesteld hiervan voorlezing te geven,

De besluiten van het revisoraal verslag in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, opgemaakt op 10 december 2013 door de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van codperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER BEDRIJFSREVISOREN" gevestigd te 1130 Haren (Brussel), Bourgetlaan 40, RPR Brussel met ondememingsnummer 0419 122 548, BTW-plichtige, vertegen-woordigd door de heer Jos BRIERS,

pip bedrijfsre-ivisor en de heer G�twin JACKERS, bedrijfsrevisor, luiden als volgt �

"De kapitaalverhoging door inbreng in natura bij de naamloze vennootschap Telenet Service Center door de naamloze vennootschap Telenet Group Holding NV bestaat uit de totaliteit van de aandelen (hetzij 36.117.708 aandelen) van de naamloze vennootschap Telenet, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen

- onder nummer 0473.416.418, met zetel te Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, voor een bedrag van

c 6.822.999.973,50 EUR.

X Voor de volledigheid wensen wij hier aan toe te voegen dat op datum van ons verslag Telenet Group

Holding NV slechts in het bezit is van 36.117.707 aandelen van Telenet NV.

b Teneinde de hierboven beschreven inbreng in natura van alle 36,117,708 aandelen van Telenet NV te

rm kunnen doen, dient Telenet Group Holding NV met andere woorden het ene resterende aandeel Telenet NV

wr nog te verwerven.

e Op grond van ons nazicht, verklaren wij dat:

d a)de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het Instituut van de

I Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte goederen evenals voor de toewijzing van het aantal uit te geven

Naandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b)de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en

o duidelijkheid;

' c)de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de

'; waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het agio van de als tegenprestatie uit te geven aandelen, zodat de

et inbreng in natura niet overgewaardeerd is,

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 110,943.089 aandelen van de naamloze vennootschap

et Telenet Service Center, zonder vermelding van nominale waarde.

et

Deze aandelen:

,s1 *hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Telenet Service Center NV; en

rm *zullen deelnemen in de resultaten van Telenet Service Center NV vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata

te temporis.

�' Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende

de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons verslag geen 'fairness opinion' is.

:r. Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het kader

van de kapitaalsverhoging van de vennootschap Telenet Service Center NV door inbreng in natura en mag niet

e gebruikt worden voor andere doeleinden."

C De besluiten van het revisoraal verslag in uitvoering van artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen,

et

opgemaakt op 16 december 2013 door de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van co�peratieve

pq vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER BEDRIJFSREVISOREN gevestigd te 1130 Haren (Brussel), Bourgetlaan 40, RPR Brussel met ondernemingsnummer 0419 122 548, BTW-plichtige, vertegen-woordigd door de heer Jos BRIERS, bedrijfsre-ivisor en de heer G6twin JACKERS, bedrijfsrevisor, luiden als volgt :

'Wij verklaren een nazicht te hebben uitgevoerd van de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van Telenet Service Center NV, afgesloten op 30 september 2013 met een balanstotaal van EUR 52.684,52 en een eigen vermogen van EUR 45.424,58, in het kader van de omzetting van de naamloze vennootschap Telenet Service Center naar een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA).

Onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva opgemaakt door het bestuursorgaan van de vennootschap, heeft plaatsgehad.

Op basis van ons nazicht besluiten wij het volgende met betrekking tot de vergelijking tussen het netto-actief, het bestaand kapitaal en het minimum kapitaal van de nieuwe vennootschapsvorm:

" Uit onze werkzaamheden is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad. Het netto-actief van de vennootschap, vastgesteld in de staat van activa en passiva voor een bedrag van EUR 45.424,58, is lager dan het maatschappelijk kapitaal. Het verschil met het maatschappelijk kapitaal van EUR 61.500,00, vermeld in de staat van activa en passiva, bedraagt EUR 16.075,42. Het netto-actief is echter niet lager dan het minimum kapitaal vereist voor de oprichting van een BVBA.

Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de omzetting van een naamloze vennootschap naar een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden."

Een getekend exemplaar van deze verslagen wordt samen met onderhavige notulen neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

2.Kapitaalverhoging

Eerste besluit

De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met een bedrag van zes miljard achthonderd twee�ntwintig miljoen negenhonderd negenennegentig duizend negenhonderd drie�nzeventig euro vijftig cent (� 6.822.999.973,50) om het van ��nenzestig duizend vijfhonderd euro (� 61.500,00) te brengen op zes miljard achthonderd drie�ntwintig miljoen ��nenzestig duizend vierhonderd drie�nzeventig euro vijftig cent (� 6.823.061.473,50) door uitgifte van honderd en tien miljoen negenhonderd drie�nveertig duizend negenentachtig (110.943.089) nieuwe aandelen die zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die in de winst zullen delen vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata temporis.

" Deze nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven tegen een waarde van afgerond ��nenzestig euro vijftig cent (� 61,50) elk, en zullen als volledig volgestorte aandelen worden toegekend aan de naamloze vennootschap "TELENET GROUP HOLDING", gevestigd te 2800 Mechelen, Liersesteenweg, RPR Mechelen

" ~ met ondememingsnummer 0477.702.333, niet BTW-plichtige in vergoeding voor de niet geldelijke inbreng door laatstgenoemde van alle zesendertig miljoen honderd zeventien duizend zevenhonderd en acht (36.117.708) uitgegeven aandelen, die het totale kapitaal vertegenwoordigen van vierhonderd vijfenzestig miljoen vierhonderd veertien duizend zeshonderd twintig euro zevenendertig cent (� 465.414.620,37) van de naamloze vennootschap "TELENET', gevestigd te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4, RPR Mechelen met ondememingsnummer 0473.416.418, BTW-plichtige, voor een totale inbrengwaarde van zes miljard achthonderd twee�ntwintig miljoen negenhonderd negenennegentig duizend negenhonderd drie�nzeventig euro vijftig cent (� 6.822.999.973,50).

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.

� 3.Totstandkoming van de kapitaalverhoging

ev INBRENG

De naamloze vennootschap "TELENET GROUP HOLDING", vermeld sub 1 in de aanwezigheidslijst, vertegenwoordigd zoals voormeid, verklaart onherroepelijk en onvoorwaardelijk bij onderhavige vennootschap niet-geldelijke inbreng te doen van de totaliteit van de zesendertig miljoen honderd zeventien duizend zevenhonderd en acht (36.117.708) uitgegeven aandelen, die het totale kapitaal vertegenwoordigen van

et vierhonderd vijfenzestig miljoen vierhonderd veertien duizend zeshonderd twintig euro zevenendertig cent (� 465.414.620,37) van de naamloze vennootschap "TELENET", gevestigd te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4,

RPR Mechelen met ondememingsnummer 0473.416.418, BTW-plichtige, voor een totale inbrengwaarde van

et

zes miljard achthonderd twee�ntwintig miljoen negenhonderd negenennegentig duizend negenhonderd

drie�nzeventig euro vijftig cent (� 6.822.999.973,50).

el ALGEMENE VOORWAARDEN

De inbreng van de aandelen omvat het dividendrecht over het volledige lopende boekjaar, met inbegrip van de gebeurlijk betaalbaar gestelde interim dividenden en alle andere aan de betrokken aandelen verbonden rechten en verplichtingen.

WAARDERING EN VERGOEDING

Blijkens het voormelde verslag van de commissaris, van wiens besluiten de raad van bestuur niet is afgeweken, wordt de niet-geldelijke inbreng gewaardeerd op zes miljard achthonderd twee�ntwintig miljoen negenhonderd negenennegentig duizend negenhonderd drie�nzeventig euro vijftig cent (� 6.822.999.973,50).

In vergoeding voor gezegde inbreng worden aan de inbrenger honderd en tien miljoen negenhonderd

et drie�nveertig duizend negenentachtig (110.943.089) nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde,

als volledig volgestorte aandelen toegekend.

Bijgevolg wordt de volledige inbreng vergoed met aandelen die maatschappelijke rechten

vertegenwoordigen.

VASTSTELLING

De vergadering stelt vast dat bij gevolg deze kapitaal-verhoging is tot stand gekomen.

BIJZONDERE VOLMACHT

De heer Jeroen DE SCHAUWER wordt zowel door de inbrengende vennootschap als door de

inbrenggenietende vennootschap aangesteld tot bijzondere gevolmachtigde om de overdracht van de betrokken

aandelen in het register van de aandeelhouders op naam in te schrijven en te ondertekenen.

4.Statutenwijziging

Tweede besluit

De vergadering beslist in Artikel 5 : Kapitaal van de statuten

*in het punt 5.1. Kapitaal en aandelen de eerste twee zinnen aan te passen aan de nieuwe toestand van het kapitaal en van de aandelen, en deze zinnen te laten luiden :

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zes miljard achthonderd drie�ntwintig miljoen ��nenzestig duizend vierhonderd drie�nzeventig euro vijftig cent (� 6.823,061.473,50).

Het is verdeeld in honderd en tien miljoen negenhonderd vierenveertig duizend negenentachtig (410.944.089) aandelen zonder vermelding van nominale waarde."

*in het punt 5.2. Historiek van het kapitaal een nieuw punt 2 tee te voegen, luidend :

"2.Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 20 december 2013 werd het kapitaal verhoogd met zes miljard achthonderd twee�ntwintig miljoen negenhonderd negenennegentig duizend negenhonderd drie�nzeventig euro vijftig cent (� 6.822.999.973,50) en gebracht op zes miljard achthonderd drie�ntwintig miljoen ��nenzestig duizend vierhonderd drie�nzeventig euro vijftig cent (� 6.823.061.473,50) door uitgifte van honderd en tien miljoen negenhonderd drie�nveertig duizend negenentachtig (110.943.089) nieuwe aandelen die als volledig volgestorte aandelen werden toegekend in vergoeding voor de niet-geldelijke inbreng van de totaliteit van de aandelen van de naamloze vennootschap `TELENET' te Mechelen, voor een totale inbrengwaarde van zes miljard achthonderd twee�ntwintig miljoen negenhonderd negenennegentig duizend negenhonderd drie�nzeventig euro vijftig cent (� 6.822.999.973,50)."

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.

5.Besluit tot omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Derde besluit

Ce De vergadering beslist conform het voorstel van de raad van bestuur de vennootschap om te zetten in een

" besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met een kapitaal van zes miljard achthonderd drie�ntwintig miljoen ��nenzestig duizend vierhonderd drie�nzeventig euro vijftig cent (� 6.823.061.473,50)

L� verdeeld in honderd en tien miljoen negenhonderd vierenveertig duizend negenentachtig (110.944.089) aandelen zonder vermelding van waarde.

e De vergadering beslist dat de vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met

X beperkte aansprakelijkheid de rechtspersoonlijkheid van de naamloze vennootschap voortzet, alsook de boekhouding gewoon zal verder voeren.

b Stemming

re Dit besluit wordt aangenomen met algemeenheid van stemmen.

wl Vierde besluit

e De vennoten beslissen de statuten van de vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten

d vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ais volgt vast te stellen :

1 UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMER VOLGENDE GEGEVENS:

e 1.a) De rechtsvorm van de vennootschap:

rq

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, afgekort "BVBA"

� b) De naam van de vennootschap: "Telenet Service Center"

2. De zetel van de vennootschap: 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4, in het gerechtelijk arrondissement

1 Mechelen

04 3. Het doel van de vennootschap:

De vennootschap heeft tot doel zowel in Belgi� als in het buitenland zowel voor eigen naam en voor eigen

rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, het stellen van alle 04

04 handelingen en verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op of

CA verband houden met het bestuderen, organiseren, ontwikkelen, optimaliseren, centraliseren, co�rdineren,

el adviseren, begeleiden, implementeren, en corrigeren van alle werkzaamheden op het gebied van alle diensten

te

en administraties, met inbegrip van de interne boekhoudingen van de leden van de 'TELENET'-groep, onder

tu meer, doch geenszins beperkt tot, de activiteiten inzake

�' -inkoop, verkoop, productie, technische bijstand;

-personeelsbeleid met inbegrip van zakenreizen;

ei -juridische administratie, met inbegrip van juridisch advies, juridische procedures, geschillen, en intellectuele

:r, rechten;

-boekhoudkundige, fiscale en sociale administratie;

o -veiligheidsbeheer;

et -milieubeheer;

-verzekering en risicobeheer;

-informatieverzameling en informatieverstrekking;

-marketing;

-organisatie van seminaries, conferenties en vergaderingen, deelname aan beurzen, manifestaties en

feesten;

-informatica en telecommunicatie;

-betrekkingen met lokale, regionale, nationale en internationale autoriteiten;

-sponsoring en andere vormen van financi�le of materi�le steunverlening;

1 "

"

Dit alles in de meest ruime betekenis, en met dien verstande dat deze ook alle werkzaamheden omvatten die een voorbereidend of hulpverlenend karakter hebben voor de vennootschappen van de Telenet-groep

De vennootschap mag

*alle hoegenaamde handels -, nijverheids -, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen;

*op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen verwerven, uitbaten en te gelde maken;

*bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financi�le tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in aile bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in Belgi� of in het buitenland, De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken.

*deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft.

*zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij al dan niet een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

4.De duur van de vennootschap:De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd,

5.a) Het bedrag van het geplaatst kapitaal:

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zes miljard achthonderd drie�ntwintig miljoen ��nenzestig duizend vierhonderd drie�nzeventig euro vijftig cent (E 6.823.061,473,50).

Het is verdeeld in honderd en tien miljoen negenhonderd vierenveertig duizend negenentachtig (110.944.089) aandelen zonder vermelding van nominale waarde,

b) Het gestorte bedrag:

Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort,

c) Overdracht van aandelen

in de statuten werd een regeling voor overdracht van aandelen bepaald.

6.a) De aanwijzing van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te verbinden:

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, natuurlijke - of rechtspersonen, ai dan

niet vennoten.

Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot zaakvoerder, dient deze rechtspersoon onder zijn

e aandeelhouders of vennoten, bestuurders, zaakvoerders, leden van de directieraad of werknemers, een vaste

vertegenwoordiger aan te stellen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening

van de rechtspersoon. ln laatste instantie dient deze vaste vertegenwoordiger een natuurlijk persoon te zijn.

b) Intern bestuur - Besluitvorming:

Wanneer slechts ��n zaakvoerder is benoemd, is deze enige zaakvoerder bevoegd om alle handelingen

d van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

" Wanneer meer dan ��n zaakvoerder is benoemd, zijn deze zaakvoerders als college bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Het college van zaakvoerders kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op de agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat tenminste de helft van zijn leden aanwezig of geldig

vertegenwoordigd is op de vergadering.

et

Bovendien kunnen zaakvoerders die niet fysisch ter zitting aanwezig kunnen zijn, toch aan de

~, beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een telefoon- of

et videoconferentie, op voorwaarde dat aile deelnemers aan de vergadering rechtstreeks kunnen communiceren met alle andere deelnemers. De personen die door zulke telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden beschouwd als zijnde aanwezig. De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke zaakvoerders op dergelijke wijze aan de beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.

Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan het college van zaakvoerders slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer aile leden van het college op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.

Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.

Ieder lid van het college van zaakvoerders kan bij gewone brief, telegram, telex, telefax of elk ander communicatiemiddel, drager van een gedrukt document aan ��n van zijn collega's opdracht geven om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van het college van zaakvoerders en om voor hem en in

zijn plaats te stemmen. De opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als aanwezige aangerekend,

et

Een zaakvoerder kan meerdere medeleden van het college vertegenwoordi-gen.

pq De besluiten van het college van zaakvoerders worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.

Bij staking van stemmen heeft de zaakvoerder die de vergadering voorzit, beslissende stem, behoudens wanneer het college van zaakvoerders uit slechts twee leden is samengesteld.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van het college van zaakvoerders worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle zaakvoerders. Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.

Van besluiten van het college van zaakvoerders worden notulen gehouden, die worden ingebonden in een bijzonder register en ondertekend door de voorzitter en bij diens ontstentenis door de zaakvoerder die de vergadering voorzit, en minstens de meerderheid van de aanwezige leden van het college.

Afschriften en uittreksels worden geldig ondertekend door ��n (1) zaakvoerder.

c) Externe vertegenwoordigingsmacht:

Wanneer meer dan ��n (1) zaakvoerder is benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk handelende zaakvoerders.

Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, lid van het directiecomit�, van de directieraad of van de raad van toezicht van een andere vennootschap, benoemt zij onder haar vennoten, zaakvoerders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap.

7. Het begin en het einde van het boekjaar

��n januari - ��nendertig december

8. a) Gewone algemene vergadering:

de laatste woensdag van de maand april om tien (10:00) uur

b) Vertegenwoordiging van de vennoten:

Elke vennoot kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een persoon, al dan niet vennoot, aan

wie een schriftelijke volmacht werd verleend.

Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de vertegenwoordiging

belaste orgaan, of door een persoon al dan niet vennoot, aan wie een schriftelijke volmacht is gegeven.

c) Stemrecht: Elk aandeel geeft recht op ��n stem,

9.De bepalingen betreffende

a)de bestemming van de winst - reserve:

Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en

afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.

Van deze winst wordt jaarlijks ten minste ��n/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen

totdat deze ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Het saldo, in voorkomend geval, vooreerst verminderd met de door de vergadering vastgestelde tanti�mes,

wordt als dividend onder de vennoten verdeeld naar verhouding van ieders aantal aandelen en de daarop

verrichte stortingen.

Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.

b)de wijze van vereffening:

onder de vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.

12.Bijzondere volmacht

VERDER WERD NOG HET VOLGENDE BESLOTEN:

a) De vergadering heeft vastgesteld dat ingevolge de omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid de opdracht van de hierna vermelde, thans in functie zijnde bestuurders van de vennootschap in haar rechtsvorm van een naamloze vennootschap, van rechtswege een einde heeft genomen:

1.De heer PORTER John Clinton Il, wonend te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Bloemenlaan 8, geboren te Minneapolis op 15 oktober 1957, rijksregister nummer 57.50.15-557,66

2.Mevrouw Ruth, Elisabeth PIRIE, met Britse nationaliteit, wonend te Selboume House, Bagshot Road, Worplesdon GU3 3PZ, Surrey (Groot-Brittanni�, met BIS-register nummer 69.25,10-025.38

3.De heer DONCK, Frank, Cornelius, wonend te 1180 Brussel (Ukkel), Floridalaan 62, rijksregister nummer 65.04.30-321.75

4.De heer Charles, Henri, Rowland BRACKEN, met Britse nationaliteit, wonend te Foxleamanor, Domey Wood Road, Bumham Beeches, SL1 8PS, Buckinghamshire (Groot-Brittanni�), met BIS-register nummer 66.25.26-052.50

De vergadering heeft besloten dat de gewone algemene vergadering die de jaarrekening over het lopende boekjaar zal behandelen, zich tevens zal dienen uit te spreken over het verlenen van kwijting aan de aftredende bestuurders voor hun opdracht over het lopende boekjaar tot heden.

De vergadering heeft vervolgens besloten het aantal zaakvoerders vast te stellen op vier (4) en voor de duur van de vennootschap tot niet-statutaire zaakvoerders te benoemen, handelend als college :

1.De heer PORTER John Clinton Il, wonend te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Bloemenlaan 8, geboren te Minneapolis op 15 oktober 1957, rijksregister nummer 57.50.15-557.662.

2.De heer DONCK, Frank, Cornelius, wonend te 1180 Brussel (Ukkel), Floridalaan 62, rijksregister nummer 65.04.30-321.75.

3.De heer BRACKEN Charles, Henri, Rowland, met Britse nationaliteit, wonend te Foxleamanor, Domey Wood Road, Bumham Beeches, SL1 8PS, Buckinghamshire (Groot-Brittanni�), met BIS-register nummer 66.25.26-052.50,

4.De heer Balan NAIR, met nationaliteit van de Verenigde Staten van Amerika, wonend te 51, South Keamey Street, Denver, Colorado 80224 (Verenigde Staten van Amerika), met BIS-register nummer 66.44.09109.54

De opdracht van de zaakvoerders is NIET bezoldigd.

Krachtens artikel 19 van de statuten wordt, wanneer meer dan ��n (1) zaakvoerder is benoemd, de vennootschap in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk handelende zaakvoerders.

b) Voor zover als nodig werd bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan :

o+~

M ~

Voor� lgehouden aan het Belgisch Staatsblad

a)de heer Dieter NIEUWDORP, wonend te 3020 Winksele, Snoy et D'Oppuerslaan 13;

b)de heer Jeroen DE SCHAUWER, wonend te 2860 Sint Katelijne-Waver, Zandstraat 40;

c)de heer Ren� DE COMBES, wonend te 2270 Herenthout, Mikhoeve 39;

elk afzonderlijk handelend, teneinde alle formaliteiten te vervullen om de wijziging van de inschrijving te

vorderen in het rechtspersonenregister,

WAARVAN PROCES VERBAAL

Opgemaakt en verleden te Antwerpen, datum als voormeld.

De comparant erkent dat alle partijen voldoende tijdig een ontwerp van onderhavige akte te hebben

ontvangen.

Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen vervat in artikel 12 alinea 1

' en alinea 2 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf

medegedeelde ontwerp.

De gehele akte werd door mij, geassocieerd notaris, ten behoeve van de comparant toegelicht.

Na vervulling van alles wat hierboven staat heeft de comparant met mij, geassocieerd notaris, getekend,

(Volgen de handtekeningen).

- VOOR LETTERLIJK UITTREKSEL -

- Johan Kiebooms, Geassocieerd Notaris, -

Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 20 december 2013, met in bijlage : twee volmachten, twee verslagen raad van bestuur, twee revisorale verslagen, en uittreksel.

Uittreksel zonder registratierelaas uitgereikt met het enige doel te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/07/2013

�� In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Hecto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

�-

Annexes du M�nif��r b�le

Bijtagen- hij-het ite1gisch-S taatsbta�-z-02107/2UY3

Vc behc aar Bel( Stoa

ullI

3100689*

Itl

NEERGELEGD

2 i -06- 2013

GRIFFIE RECHTBANK van KOOPEL te MECHELEN

Ondernemingsnr : 0842.132.719

Benaming : TELENET SERVICE CENTER

(votudl

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel " 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4

Onderwerp akte : ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS

De gewone algemene vergadering de dato 24 april 2013 heeft onder meer de volgende besluiten genomen:

1/ De vergadering heeft kennis genomen van het vrijwillig ontslag aangeboden door de heer Duco SICKINGHE en de heer Jim RYAN als bestuurder van de vennootschap, met ingang op 24 april 2013.

2/ De heer John PORTER, wonende te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Bloemenlaan 8, werd benoemd tot bestuurder van de vennootschap voor een termijn van 4 jaar tot na de gewone algemene vergadering van 2017.

Namens Telenet Service Center NV:

Jeroen De Schauwer

Gevolmachtigde

23/05/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 24.04.2013, NGL 14.05.2013 13122-0213-026
18/07/2012

��In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Steatsblac

MI II 111 10111 111 AI

*12127155*

Ondernemingsar: 0842.132.719

Nt-E-HGELEG D

0 6 '07- 2012

GRIFFIE FIEt;HTi �AN1C van

KOORHANrerL4fVriWCHELEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Benaming : TELENET SERVICE CENTER

f voluit)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4

Onderwerp akte : KENNISNAME ONTSLAG BESTUURDERS - TOEKENNING BIJZONDERE VOLMACHTEN

Bij eenparig schriftelijk besluit van de aandeelhouders dd, 25 april 2012 heeft de algemene vergadering kennis genomen van het ontslag als bestuurder, aangeboden door de heer Diederik KARSTEN, de heer Manuel KOHNSTAMM, de heer Niail CURRAN, de heer Balen NAIR, de heer Alex BRABERS, de heer Andr� SARENS, DE WILDE J. MANAGEMENT BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Mr, Julien DE WILDE) en CYTIFINANCE NV (met als vaste vertegenwoordiger Mr. Michel DELLOYE).

De aandeelhouders hebben deze ontslagen aanvaard met ingang op 25 april 2012.

Er werd tevens een bijzondere volmacht toegekend aan de heer Dieter NIEUWDORP en aan de heer Jeroen DE SCHAUWER, ieder afzonderlijk bevoegd om op te treden, om alle formaliteiten te vervullen met betrekking tot de registratie in, wijzigingen in en schrappingen uit het register van rechtspersonen, de kruispuntbank voor ondernemingen, de BTW-administratie, het indienen van alle mogelijke aangiften en wijzigingen bij alle fiscale administraties, de neerleggingen bij de griffie van de rechtbank van koophandel en de publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Namens Telenet Service Center NV:

Jeroen De Schauwer

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

09/01/2012

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : la .1tb a k A.g

Benaming

(voluit) : "Telenet Service Center"

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4

(volledig adres)

Onderwerp akte : OPRICHTING NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Uittreksel uit een akte verleden voor meester Frederik VLAMINCK, geassocieerd Notaris te Antwerpen, op

twintig december tweeduizend en elf.

1. De identiteit van de natuurlijke personen of van de rechtspersonen die de oprichtingsakte hebben'

ondertekend of uit wier naam zij werd ondertekend:

1.De naamloze vennootschap "TELENET GROUP HOLDING", gevestigd te 2800 Mechelen,

Liersesteenweg, RPR Mechelen met ondernemingsnummer 0477.702.333, niet BTW-plichtige.

2.De vennootschap naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg "TELENET INTERNATIONAL

FINANCE S.�.r.l.", gevestigd te L-2370 Howald (Groothertogdom Luwxemburg), rue Peternelchen 2,

Ingeschreven in het handelsregister te Luxembourg (Groothertogdom Luxemburg) onder nummer B 155066

2.a)De rechtsvorm van de vennootschap: naamloze vennootschap, afgekort "NV"

b)De naam van de vennootschap: 'Telenet Service Center"

3.Het doel van de vennootschap:

De vennootschap heeft tot doel zowel in Belgi� als in het buitenland zowel voor eigen naam en voor eigen

rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, het stellen van alle handelingen en verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op of verband houden met het bestuderen, organiseren, ontwikkelen, optimaliseren, centraliseren, co�rdineren, adviseren, begeleiden, implementeren, en corrigeren van alle werkzaamheden op het gebied van alle diensten en administraties, met inbegrip van de interne boekhoudingen van de leden van de "TELENET'-groep, onder meer, doch geenszins beperkt tot, de activiteiten inzake

-inkoop, verkoop, productie, technische bijstand;

-personeelsbeleid met inbegrip van zakenreizen;

-juridische administratie, met inbegrip van juridisch advies, juridische procedures, geschillen, en intellectuele,

rechten;

-boekhoudkundige, fiscale en sociale administratie;

-veiligheidsbeheer;

- milieubeheer;

-verzekering en risicobeheer;

-informatieverzameling en informatieverstrekking;

- marketing;

-organisatie van seminaries, conferenties en vergaderingen, deelname aan beurzen, manifestaties en

feesten;

-informatica en telecommunicatie;

-betrekkingen met lokale, regionale, nationale en internationale autoriteiten;

-sponsoring en andere vormen van financi�le of materi�le steunverlening;

Dit alles in de meest ruime betekenis, en met dien verstande dat deze ook alle werkzaamheden omvatten

die een voorbereidend of hulpverlenend karakter hebben voor de vennootschappen van de Telenet-groep

De vennootschap mag :

*alle hoegenaamde handels -, nijverheids -, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die

rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen;

*op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen verwerven,

uitbaten en te gelde maken;

*bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financi�le tussenkomst of anderszins een belang of

deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden'

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

III 1111111 1IH O I I II III I II NIIIV

" iaoosns~"

Vo beha

aan

Bel� Staat

NEERGELEGD

26 -12- 2011

GRIFFIE RECHTBANK van KOCIPHAleglee MECHELEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

of verenigingen zonder onderscheid, in Belgi� of in het buitenland. De vennootschap mag deze belangen of

deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken.

`deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,

ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft.

'zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij al dan

niet een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger,

voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

4.De zetel van de vennootschap:

2800 Mechelen, Liersesteenweg 4, in het gerechtelijk arrondissement Mechelen

5.De duur van de vennootschap:

De vennootschap werd opgericht voor een onbepaalde tijd.

6. a) Het bedrag van het geplaatst kapitaal:

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt ��nenzestig duizend vijfhonderd euro (� .61.500,00), verdeeld in

duizend (1.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

b) Het gestorte bedrag:

Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst enis integraal volgestort.

c) Overdracht van aandelen

De overdracht van aandelen is vrij.

De overdracht van een aandeel is slechts tegenstelbaar aan de vennootschap en aan derden na de

inschrijving ervan in het register van aandelen op naam.

7.De bepalingen betreffende

a)de bestemming van de winst en uitkering van een interimdividend:

Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.

Van deze winst wordt tenminste vijf ten honderd vooraf-'genomen om de wettelijke reserve te vormen totdat

deze ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel van de

raad van bestuur.

Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze

dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder aandeel moet

rekening gehouden worden met :

a) het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt ("pro rata participationis")

b) de op dat aandeel gedane volstorting ("pro rata liberationis"), en

c) het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken boekjaar ("pro rata

temporis").

Overeenkomstig artikel 615 van het Wetboek van Vennootschappen kan de algemene vergadering

beslissen dit saldo geheel of gedeeltelijk te bestemmen voor de aflossing van het kapitaal door terugbetaling a

pari van de door het lot aan te wijzen aandelen.

Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar een

interimdividend uit te keren.

b)de wijze van vereffening

onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.

8.1-let begin en einde van het boekjaar:

��n januari - ��nendertig december van elk jaar, en voor de eerste maal op ��nendertig december

tweeduizend en twaalf (2012).

9.a)Gewone algemene vergadering:

de laatste woensdag van de maand april om tien (10:00) uur, en voor de eerste maal in het jaar

tweeduizend dertien (2013).

b)De voorwaarden voor toelating:

Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van aandelen of

hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een

gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.

De vervulling van deze formaliteiten kan niet ge�ist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in de

oproeping tot de vergadering.

c) Stemrecht :

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 541 van het Wetboek van vennootschappen

*geven aile aandelen recht op ��n (1) stem wanneer alle aandelen een gelijke waarde hebben, zijnde

eenzelfde bedrag van het kapitaal vertegenwoordigen.

*geven de aandelen, wanneer zij een verschillende waarde in het kapitaal vertegenwoordigen, van

rechtswege recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat zij

respectievelijk vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag

vertegenwoordigt, voor ��n (1) stem wordt aangerekend. Gedeelten van stemmen worden verwaarloosd,

behoudens in de gevallen van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen.

De houders van obligaties, warrants of certificaten die werden uitgegeven met medewerking van de

vennootschap, mogen de algemene vergaderingen bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.

10.a)Benoeming van bestuurders en commissaris:

Bestuurders : dertien (13)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Werden tot dit ambt benoemd:

1De heer Balan NAIR, met nationaliteit van de Verenigde Staten van Amerika, wonend te South Kearney

Street 51, CO 80224 Denver, Colorado, Verenigde Staten van Amerika,

2.De heer James, Sean RYAN, met Britse nationaliteit, wonend te W4 IBW London (Groot-Brittanni�),

Rusthall Avenue 39,

3.De heer Emmanuel KOHNSTAMM, met Nederlandse nationaliteit, wonend te 1017 LL Amsterdam

(Nederland), Reguliersgracht 51,

4.De heer Diederik KARSTEN, met Nederlandse nationaliteit, wonend te 2012 NC Haarlem (Nederland),

Wagenweg 61,

5.Mevrouw Ruth, Elisabeth PIRIE, met Britse nationaliteit, wonend te Selbourne House, Bagshot Road,

Worplesdon GU3 3PZ, Surrey (Groot-Brittanni�,

6.De heer Niall CURRAN, met Britse nationaliteit, wonend te 10 Fortescue Drive, Chenley Church End, MK5

66J, Milton Keynes (Groot-Brittanni�),

7.De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE WILDE J. MANAGEMENT", gevestigd te

9230 Wetteren, Jabekestraat 49, RPR Gent met ondememingsnummer 0889.340.837, BTW-plichtige, die als

vaste vertegenwoordiger heeft aangewezen : De heer Julien DE WILDE, wonend te 9230 Wetteren,

Jabekestraat 49,

8.De naamloze vennootschap "FINANCI�RE DES CYTISES" afgekort "CITYFINANCE", gevestigd te 1180

Ukkel, Gouderegenlaan 6, RPR Brussel met ondernemingsnummer 0471.759.993, BTW-plichtige, die als vaste

vertegenwoordiger heeft aangewezen De heer Michel DELLOYE, wonend te 1180 Ukkel, Goudenregenlaan 6,

9.De heer BRABERS, Alex, Martin, Leo, wonend te 9000 Gent, Lange Violettestraat 257,

10.De heer DONCK, Frank, Cornelius, wonend te 1180 Brussel (Ukkel), Floridalaan 62,

11.De heer SICKINGHE, Duco, met Nederlandse nationaliteit, wonend te 1950 Kraainem, Heilige

Dominicuslaan 5,

12.De heer SARENS, Andr�, Jules, wonend te 9255 Buggenhout, Achterdenken 6,

13.De heer Charles, Henri, Rowland BRACKEN, met Britse nationaliteit, wonend te Foxleamanor, Dorney

Wood Road, Burnham Beeches, SL1 8PS, Buckinghamshire (Groot-Brittanni�),

Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de gewone algemene vergadering van tweeduizend en zeventien

(2017).

De opdracht van de bestuurders wordt niet bezoldigd.

Commissaris : ��n (1)

Werd aangesteld tot commisaris :

De burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid "KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER BEDRIJFSREVISOREN" gevestigd te 1130

Haren (Brussel), Bourgetlaan 40, RPR Brussel met ondernemingsnummer 0419 122 548, BTW-plichtige,

vertegenwoordigd door de heer Jos BRIERS, bedrijfsrevisor en de heer Giitwin JACKERS, bedrijfsrevisor.

Zijn opdracht eindigt bij de sluiting van de gewone algemene vergadering van tweeduizend vijftien (2015).

b)Bevoegdheden van de raad:

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlij-

king van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene

vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.

De bestuurders handelen steeds als college.

c)Vertegenwoordiging van de vennootschap:

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de

vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders of

��n (1) gedelegeerd bestuurder alleen handelend

De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het dagelijks

bestuur aangaat :

-hetzij door ��n of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk handelen in

uitvoering van het delegatiebesluit van de raad van bestuur

-hetzij op de wijze zoals bepaald door de raad van bestuur, dit wanneer het directiecomit� werd belast met

het dagelijks bestuur.

Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de

perken van de hun verleende volmacht.

Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, lid van het

directiecomit�, van de directieraad of van de raad van toezicht van een andere vennootschap, benoemt zij

onder haar aandeelhouders of vennoten, bestuurders, zaakvoerders, leden van de directieraad of werknemers

een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam

en voor rekening van de vennootschap.

11. Bijzondere volmacht

Voor zover als nodig, werd bijzondere volmacht verleend, met recht van indeplaatsstelling, aan

a)de heer Dieter NIEUWDORP, wonend te 3020 Winksele, Snoy et D'Oppuerslaan 13;

b)de heer Jeroen DE SCHAUWER, wonend te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Zandstraat 40;

c)de heer Ren� DE COMBES, wonend te 2270 Herenthout, Mikhoeve 39;

teneinde de nodige formaliteiten te vervullen tot

-inschrijving van deze vennootschap in het rechtspersonenregister (RPR) van de Kruispuntbank van

Ondernemingen (KBO);

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

-inschrijving van deze vennootschap als belastingplichtige bij het bestuur van de Belasting over de

Toegevoegde Waarde.

- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -

- Frederik Vlaminck, Geassocieerd Notaris, -

Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de oprichtingsakte

dd. 20 december 2011, met in bijlage : twee volmachten, en

uittreksel.

Uittreksel zonder registratierelaas uitgereikt met het enige doel te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2012 - Annexes"du Moniteur belge

02/06/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 29.04.2015, NGL 20.05.2015 15130-0147-031
28/07/2015

��Voorbehouder aan het Belgisct Staatsbla

nood Word 11.1

~~~ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111111

*15108568*

16 JOLI 2015

RECHTBANK van ifeeRMANDEL

ANTWERPEN, afd. HELEN

Ondernemingsnr : 0842.132.719

Benaming

(voluit) : Telenet Service Center

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Liersesteenweg 4 - 2800 Mechelen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming commissaris

De gewone algemene vergadering van 29 april 2015 heeft onder meer volgend besluit genomen:

1/ De vergadering besluit, op voorstel van de zaakvoerders, KPMG Bedrijfsrevisoren (300001), Bourgetlaan 40, 1130 Brussel als commissaris, belast met de controle van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap te herbenoemen voor een termijn van drie jaar. Het mandaat zal vervallen na de algemene vergadering der aandeelhouders die de rekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 vaststelt.

Namens Telenet Service Center bvba

Dieter Nieuwdorp

Gevolmachtigde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Coordonnées
TELENET SERVICE CENTER

Adresse
LIERSESTEENWEG 4 2800 MECHELEN

Code postal : 2800
Localité : MECHELEN
Commune : MECHELEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

TELENET SERVICE CENTER

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées TELENET SERVICE CENTER

Coordonnées
TELENET SERVICE CENTER