WISSEL-DRINK

ÿþ ModWord 11.1

In de bislagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



111

*15118726*

Rechtbank van koophandel A.ntwercen

0 5 A00, 2015

afcRaiRntwerpen



Ondernemingsnr : 0436.535.137

Benaming

(voluit) : WISSEL-DRINK

(verkort) :

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : Catenbergstraat 2 C, 2840 RUMST

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL IN VERBAND MET DE FUSIE DOOR OVERNEMING

Bij toepassing van artikel 671 jo. 693 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen,

VAN

De Wijnboeren besloten vennootchap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 2840 Rumst, Catenbergstraat 2 C, ingeschreven in het rechtspresonenregister onder het ondernemingsnummer 0839.844.806, hierbij vertegenwoordigd door zijn zaakvoerder de heer Jan DEVR1EZE.

MET

Wissel-drink besloten vennootchap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 2840 Rumst, Catenbergstraat 2C, ingeschreven in het rechtspresonenregister onder het ondememingsnummer 0436.535137, hierbij vertegenwoordigd door zijn zaakvoerder de heer Christophe GEERAERTS.

Voornoemde bestuursorganen hebben beslist het onderhaving  overeenkomstig de artikelen 671 jo. 693 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen opgestelde  fusievoorstel voor te leggen aan hun algemene vergaderingen,

Dit voorstel strekt ertoe een fusie door overneming tot stand te brengen tussen de BVBA DE WIJNBOEREN, overnemende vennootschap en BVBA WISSEL-DRINK, overgenomen vennootschap en zal worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen.

1. Wettelijke vermeldingen

1.1. identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 69310 W.Venn.)

Identificatie van de overnemende vennootschap

Oprichting

De Wijnboeren besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd opgericht op achtentwintig september tweeduizend en elf  28/09/2011 bij akte verleden voor notaris Johan ROOMS, kantoor houdend te Boom en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van drie oktober tweedzuizend en elf  onder het nummer 11154496.

Statutenwijzigingen

De statuten van de vennootschap werden gewijzigd op:

-Negen juli tweeduizend en dertien - 09/07/2013 bij akte verleden voor notaris Johan Rooms, kantoor

houdend te Boom en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van twaalf augustus tweeduizend

en dertien -12/08/2013 onder het nummer 13130865.

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2940 Rumst, Catenbergstraat 2C.

Kapitaal

Het kapitaal bedraagt 200.000,00 EUR (tweehonderd duizend euro). Het kapitaal is geheel volstort en is

vertegenwoordigd door 20.000 (twintigduizend) aandelen op naam.

Doel

Het doel van de vennootschap is als volgt:

1 DRANKENHANDEL

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aankoop, de

verkoop, invoer en uitvoer, de makelaardij en de commissie van de hierna genoemde, door

andere ondernemingen gefabriceerde producten, namelijk: alle soorten danken bestemd

voor menselijke consumptie, ongeacht de grondstoffen of samenstelling van de dranken, in

aile mogelijke verpakkingen, het verdelen ervan, het assembleren van deze dranken,

Het in eigen rekening zowel als voor rekening van derden het concipiëren, fabriceren en

commercialiseren van alle soorten dranken bestemd voor menselijke consumptie, ongeacht

de grondstoffen of samenstelling van deze dranken. Het concipiëren, fabriceren en commercialiseren van

alle toestellen en hulpmiddelen in de

ruimste zin van het woord, die nodig zijn. om de dranken zoals hiervoor bedoeld te

verpakken, te distribueren, te concipiëren, te distilleren, te zuiveren, te fabriceren en te

commercialiseren.

2. BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ IN EIGEN BEHEER

Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk statuut; het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het

waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de venncotschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en In de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt; het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan aile verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

3. PATRIMONIUM ONROERENDE GOEDEREN IN EIGEN BEHEER

Uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam:

-- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuis inrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, aile verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;

 het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;

 het verwerven en aanhouden van participaties, in eenderwelke vorm, in alle bestaande

of op te richten, industriële, commerciële, financiële, Landbouw- of

immobiliënvennootschappen of-ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie

van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie

aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het

verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen

en ondernemingen.

Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming,

financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te

richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het

maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de

uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten

vermeid zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april

negentienhonderdvijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de

beleggingsondememingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

4. DIENSTVERLENING

Het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen;

-- aile studiën en operaties niet betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling. de verkoop en, in het

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

algemeen, aile operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer

of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of

onbebouwde onroerende eigendommen;

 de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van aile verhandelbare

waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van aile roerende goederen en

rechten;

 het stimuleren, de planning en coordinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen

en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer,

bestuur en toezicht alsmede het verfenen van technische, administratieve en financiële

bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

De vennootschap mag aile roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,

verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen af ruilen, en in het algemeen, alle

commerciële, industriële of financiële handelingen verrichtten, die rechtstreeks of

onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de

onder aanneming in het algemeen, en de uitbating van aile intellectuele rechten en industriële

of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en

onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch

onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.

De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden

vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle

leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of

borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in

speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een

andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of

bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk sjoel identiek,

gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar

maatschappelijk doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.

Het doel van de vennootschap mag warden uitgebreid of beperkt door middel van een

wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien in,het Wetboek van

Vennootschappen.

5. EN HET ALGEMEEN:

De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële en

financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die in verband staan met haar

maatschappelijk doel, hierboven niet-limitatief opgesomd.

Dit alles zowel in het groot als in het klein, voor eigen rekening, zowel als voor rekening

van derden of als tussenpersoon, makelaar, of anderszins, doch steeds met uitsluiting van de

activiteiten voorbehouden aan wettelijk gereglementeerde beroepen, in zoverre althans de

vennootschap niet aan de vestigingsvereisten zou voldoen.

Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, of anderszins, in alle

ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of

aanverwant doel nastreven of wier doel van aard zijn dat van de vennootschap te bevorderen.

Zij mag zich voor deze ondernemingen, verenigingen of vennootschappen borg stelten. of aval verlenen,

Handel in, aan- en verkoop, import, export. bemiddeling bij, verhuur van,

beheer van, chartering, en elke andere vorm van exploitatie met betrekking tot alle soorten

vaartuigen, gemotoriseerd of niet, ongeacht de bestemming van het vaartuig of zijn lading.

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door volgende zaakvoerders:

- De heer Christophe GEERAERTS, Keelhoevestraat 1 te 2840 REET

De Heer Jan DEVRIEZE, Pierstraat 14 te 2630 AARTSELAAR

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonen register te Antwerpen onder het

ondernemingsnummer 0839.844.806.

Aandeelhouders

De huidige aandeelhouders van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn:

:De heer Jan DEVRIEZE; houder van 1.700 aandelen (duizend zevenhonderd);

C De heer Christophe GEERAERTS, houder van 3,000 aandelen (drieduizend);

C De heer Werner BOTHA, houder van 5.950 aandelen (vijdduizend negenhonderdvijftig);

EDe heer Jan HENDRICKX houder van 1.700 aandelen (duizend zevenhonderd);

De heer Marc PERDIEUS, houder van 1.700 aandelen (duizend zevenhonderd);

r: De heer Ronny RAES, houder van 1.700 aandelen (duizend zevenhonderd);

DEGILA naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Catenbergstraat 2C te 2840 Rumst,

ingeschreven in het rechtpersonenregister te Antwerpen onder nummer 0427.200.371, houder van 4.250

aandelen (vierduizend tweehonderdvijftig).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Samen houdende alle 20.000 (twintig duizend) aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.

1.1.2, Identificatie van de overgenomen vennootschappen

Oprichting

Wissel-drink en Voeding besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd opgericht op twaalf

januari negentienhonderd negenentachtig  12101!9969 gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad

zeven februari negentienhonderd negenentachtig  07/02/1989 onder het nummer 267945.

Statutenwijzigingen

De statuten van de vennootschap werden gewijzigd op:

- zesentwintig januari tweeduizend en vier 26/01/2004 bij akte verleden voor notaris Philippe HOPCHET,

kantoor houdend te Antwerpen en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van tien februari

tweeduizend en vier - 10/09/2004 onder het nummer 04026080. Waarbij de benaming werd gewijzigd In Wissel

- drink;

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2940 Rumst, Catenbergstraat 20.

Kapitaal

Het kapitaal bedraagt 18.592,01 EUR (achttienduizend vijthonder tweeënnegentig euro en één eurocent). Het kapitaal is gedeeltelijk volstort en is vertegenwoordigd door 750 (zevenhonderdvijftig) aandelen op naam. Doel

Het doel van de vennootschap is als volgt.

- de klein- en groothandel in alle dranken;

- de klein- en groothandel in voedingswaren, tabaksfabrikaten en koloçtiaie waren;

- de klein- en groothandel in onderhoudsproducten.

De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, inliustriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verbabd staan met haar vennootschappelijk doel. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, Inschrijving of anderszins, in aile ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doe! nastreven, of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door:

f. de heer Christophe GEERAERTS, zaakvoerder;

[-mevrouw Lies DEVRIEZE, zaakvoerder;

7De Wijnboeren besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te

Catenbergstraat 2C te 2840 Rumst, ingeschreven in het rechtpersonenregister te Antwerpen onder nummer

0839.844.806.

Rechtspersone n register

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het

ondernemingsnummer 0436.535.137.

Aandeelhouders

De huidige aandeelhouders van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn:

r mevrouw Lies DEVRIEZE houder van 225 aandelen (tweehonderdvijfentwintig);

+- de heer Christophe GEERAERTS houder van 150 aandelen (honderdvijftig);

L De Wijnboeren besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te

Catenbergstraat 2C te 2840 Rumst, ingeschreven in het rechtpersonenregister te Antwerpen onder nummer

0839.844.806, houder van 375 aandelen (driehonderdvijfenzeventig).

1.2, Wenselijkheid van de fusie vanuit juridisch en economisch oogpunt; voorwaarden en wijze waarop de fusie zal geschieden

a) Wenselijkheid van de fusie

Wanneer we de aandeelhoudersstructuur, de samenstelling van het bestuursorgaan en het doel van de onderscheiden vennootschappen grondig bekijken, dan stellen we vast dat er heel wat gemeenschappelijke kenmerken zijn tussen de te fuseren vennootschappen.

Elke vennootschap heeft bovendien een aantal onvermijdelijke administratieve kosten ten gevolge van zijn boekhoudkundige en wettelijke verplichtingen.

Deze fusie is een logisch gevolg van de recentelijke overname van de aandelen van de overgenomen vennootschap Wissel-Drink. Beide vennootschappen hebben hetzelfde doel en het samenvoegen is de juridische uitvoering van de dag dagelijkse realiteit.

b) Voorwaarden van de fusie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap ontvangen in ruil voor hun aandelen ïn de overgenomen vennootschap aandelen in de overnemende vennootschap volgens de verder beschreven ruilverhouding.

De inruiloperatie van de aandelen van de overgenomen vennootschap tegen aandelen van de overnemende vennootschap zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.

De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap kunnen  na afspraak met de zaakvoerders van de overnemende vennootschap  haar aandelen inruilen tegen het hoger bepaald aantal aandelen in de overnemende vennootschap.

Deze aandelen van de overgenomen vennootschap kunnen worden ingeruild tegen aandelen van de overnemende vennootschap tot 31 December 2015.

Aandelen van de overgenomen vennootschap die op 31 December 2015 niet zijn ingeruild tegen aandelen

van de overnemende vennootschap, zullen worden vernietigd. -

De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap nemen deel In de resultàten van de overnemende vennootschap vanaf 01 April 2015.

De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 01 April 2015.

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen venncotschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen warden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

1.3. Ruilverhouding (art. 693 2o W.Venn.)

De waarde van De Wijnboeren BVBA bedraagt op heden 186.504,23 EUR (honderdzesentachtig duizend

vijfhonderd en vier euro en drieëntwintig euro cent) en is verdeeld over 20.000 aandelen (twintigduizend). Omgerekend geeft dit een waarde per aandeel van 9,33 EUR (negenkomma drieëndertig euro cent).

In onderling overleg wordt echter geopteerd om de waarde per aandeel te bepalen op 10 EUR  tien euro -

zijnde de fractiewaarde per aandeel op basis van het geplaatst en volstort kápitaal bij aanvang van deze fusie.

Ten gevolge van de fusie wordt door De Wijnboeren BVBA een werkelijke waarde ingebracht van 84.602,95 EUR (vierentachtig duizend zeshonderd en twee euro vijfennegentig euro cent) waardoor ten gevolge van deze inbreng afgerond 8.460 achtduizend vierhonderd zestig aandelen zullen worden uitgegeven.

De ruilverhouding zal bijgevolg als volgt zijn 25 (vijfentwintig) aandelen aandelen van Wissel-Drink BVBA worden geruild tegen 564 (vijfhonderd vierenzestig) nieuw uit te geven aandelen De Wijnboeren BVBA.

Deze 8.460 achtduizend vierhonderd zestig aandelen nieuw uit te geven aandelen van de vennootschap De Wijnboeren BVBA zullen evenredig aan de participatie van de betrokken aandeelhouder in de oorspronkelijke aandeelhoudersstructuur van de vennootschap Wissel-drink BVBA worden verdeeld, waardoor uitgifte van de aandelen als volgt kan worden ge'iliustreerd:

Cmevrouw Lies DEVRIEZE onvangt in ruil voor 225 tweehonderd vijfentwintig aandelen Wissel-Drink BVBA 5.076 vijfduizend zesen zeventig nieuwaandelen De Wijnboeren BVBA;

7de heer Christophe GEERAERTS onvangt in ruil voor 150 honderd vijftig aandelen Wissel-Drink BVBA 3.384 drieduizend driehonderd vierentachtig nieuwe aandelen De Wijnboeren BVBA;

De aandeelhoudersstructuur van de vennootschap De Wijnboeren BVBA zal na deze handeling als volgt

zijn:

LDe heer Jan DEVRIEZE; houder van 1,700 (duizend zeven honderd) aandelen;

CDe heer Werner BOTHA, houder van 5.950 (vijf duizend negenhonderd vijftig) aandelen;

CDe heer Jan HENDRICKX houder van ; 1.700 (duizend zeven honderd) aandelen;

De heer Marc PERDIEUS, houder van ; 1.700 (duizend zeven honderd) aandelen;

7 De heer Ronny RAES houder van ; 1.700 (duizend zevenhonderd) aandelen;

DEGILA naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Catenbergstraat 2C te 2840 Rumst,

ingeschreven in het rechtpersonenregister te Antwerpen onder nummer 0427.200.371, houder van.4.250

(vierduizend tweehonderd vijftig) aandelen;

mevrouw Lies DEVRIEZE houder van 5.076 (vijfduizend zesen zeventig) aandelen;

~_de heer Christophe GEERAERTS houder van 6.384 (zesduizend driehonderd vierentachtig) aandelen;

Samen houders van alle 28.460 (achtentwintig duizend vierhonderd zestig) aandelen die het kapitaal van de

vennootschap vertegenwoordigen.

Ten gevolge van deze fusie wordt een kapitaal overgedragen van 9.296 EUR (negen duizend tweehonderd zesennegentig euro) waarvan slechts 3.100 EUR (drieduizend honderd euro) volgestort waardoor er een niet opgevraagd kapitaal blijft van 6.196 EUR (zes duizend honderd zesennegentig euro) van de overgenomen vennootschap Wissel-drink BVBA naar de vennootschap De Wijnboeren BVBA.

Aangezien evenwel ten gevolge van deze fusie afgerond 8.460 (achtduizend vierhonderd zestig) aandelen zullen worden uitgegeven tegen een gelijke fractiewaarde als de bestaande aandelen, te weten 10 EUR (tien

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

euro) per aandeel, zal tengevolge van de fusie een kapitaalverhoging dienen te geschieden van 81,500 EUR (ééentachtig duizend vijfhonderd euro).

Bijgevolg zal in het kader van voormelde kapitaalverhoging een bedrag van 81.500 EUR (ééentachtig duizend vijfhonderd euro) worden onttrokken aan de beschikbare, reserves.

1.4. Wijze van uitreiking (art, 693 3o W.Venn.)

De inruiloperatie van de aandelen van de overgenomen vennootschap tegen aandelen van de overnemende vennootschap zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.

De aandeelhouder van de overgenomen vennootschap kan  na afspraak niet de zaakvoerder van de overnemende vennootschap  haar aandelen inruilen tegen het hoger bepaald aantal aandelen in de overnemende vennootschap.

Na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal de zaakvoerder van de overnemende vennootschap het aandelenregister van de overnemende vennootschap met volgende gegevens aanvullen:

 de identiteit van de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap;

 het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan haar toekomt;

 de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door de bestuurders namens de overnemende vennootschap en door de aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.

De bestuurders van de overnemende vennootschap vernietigen het aandelenregister van de overgenomen vennootschap, door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register en door inschrijving naast het aldaar per aandeelhouder aangetekende aandelenbezit, omgeruild tegen de aandelen van de overnemende vennootschap, met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.

1.5. Datum van deelname in de winst (art, 693 4o W.Venn.)

De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap nemen deel inde resultaten van de overnemende

vennootschap vanaf 01 April 2015.

Tevens verklaren de ondergetekenden dat er geen bijzondere regeling is voorzien met betrekking tot dit

recht,

1.6, Boekhoudkundige datum (art. 693 5o W.Venn.)

De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht

voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 01 April 2015.

1,7, Bijzondere rechten (art. 693 6o W.Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde

rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen

aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd.

Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap,

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

1.8. Bijzondere bezoldiging (art. 693 7o W.Venn.)

Er werd aan A Audit B-CVBA, RPR nummer 0825.713.686 gevestigd Eikendreef 22 te 2820 Bonheiden, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer Jan Huygens, bedrijfsrevisor, gevraagd verslag op te stellen waarvan sprake in artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen.

De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht is in onderling overleg vastgesteld geworden op 2.000 EUR (tweeduizend euro) excl B.T.W.

1.9. Bijzonder voordelen (art, 693 8o W.Venn.)

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de zaakvoerders van de overgenomen vennootschap,

noch aan de zaakvoerders van de ovememende vennootschap.

1.10. Vereisten om aandeelhouder/vennoot te kunnen worden (art. 698 §1 W.Venn.)

De houder van de aandelen van de overgenomen vennootschap voldoet aan aile voorwaarden om

aandeelhouder te kunnen warden van de overnemende vennootschap.

2. Bijkomende vermeldingen

2.1. Samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap

Er zijn geen onroerende goederen in bezit van de overgenomen vennootschap.

De overdracht geschiedt op basis van de staat van activa en passiva per 31-03-2015 zoals in bijlage

gevoegd.

2.2. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

Er dienen geen wijzigingen van de statuten van de ovememende vennootschap te gebeuren.

(4,1041{11031113015

Wii0110E7L111N4

140 C

311

225,11 .x1N.9.4uM.e1

C 115

111

.444115

1071 0rr045rw4e

3140 (44,444r141.1n4

^ Sf141n174 fern11n45ca na.n ener 1 440lry401IX3 oe2nuita faa[n54190 ,,.,.inercrnw.en....4.n5r.n On[T54190 ICl6WRMCp CC.uçgµtl NMVLtREWt

4411K1012(TI 0341.1010g2



C 5401i 4 5.110 71 C

t 020076l " C 510071

t . t C C -

[ 54(195t - C 1141N C SSNK

t 't 1.4.41 C C

4 11.11406 C 1111471 [ . C 1111411

t 111.105 [ . [

C 111500 C 2 115 00 C

C 14125 C C 40125

C 91119K C 2401541 C 114]!K C ( 91015,11

( [

C 130000 C /kom C .

C 2214554 C 22411.51 C

t 7-50063 t C 250000

I 2.500.0 C C 110003

t L1m,00 6 7.5400 C .

C 1011135 C 17.11425 C

& C 2115444 C 113304 [

5 X

;a

'3%;

çii_h

y~? ï~:~ 4 ~{ á i}f S§ E a p F iS :~~ :~i .Éd ~ 5i i~~ IlII !I ~§~ sns 11 1 !! Il 1 Il Ie ! !! !

á~z"z ? ... ...

agjag ana;iuoN np saxauuy

t 5/37a " C 5117,14

c 57f100 C - - I 1.31tX

[ 5111211( ti C C 11141,41

t 34 711,0 C 1101101 L . .

( ]301L0 [ t . 4 1171100

t 101 55454 4

t 571100 20S 011 01 -.C t 174100 C t 1741 0

4

t [

C 242 71112 e 31411.:2 t 24733520 c

C 144515 C 1241411 4 2593541 C

C 11111107 t 5111351C . C 0 10110 71

4 C "

C 12411t1 C 240034 t 4141415 C 6 Cd 11411

C 1_411 14 C 140131 C 100314 C C 1501,11

C 4111110 1 " t

C C

[ n152,12 [ 1125511 C

[ 4,16 C L 4,14 [

[ 11000 C [ 11001 C

4 11412 14C C - C 1 1111114

1 3741112 C "

C 72421.3 C 2241217 C

C 5491175 C 14950x5 C

C 1411114 C - C s C F72112

6 .0

C 11256 5 C 4 11151 C 11154

0 122110.00 [ C 11211002 C 12111000

( 1237J236 C " i [ C C

t 50000 c S0 00e00

0 C $000000-0 C C . C 5X00

C 210.7144: C f&5 [ C C 110 71,41 C -

~` i C

t 1116 C MetS 4 C .00l11

N

0 214006A 1 71740 t C C 21402172

t 232f14 . C C Zin 14

C 10510-01 Î 4 1097001

[ LiaS}a( C 11141 15 C C C 2.745,541_14244 C 1211115

0 N3l4

C 17455e C C

t l2ylla C (

C f0.0000 C t 50.10300C SO00000

C 1141112 C t

C 30000 C 1900* C C 100004

C 31111 C . C 11114 C 11154

C nl! Li C

C . C

C 1512711 C 5515712 C

( 4121111 C 1 - t 1521211

O C

C 1111115 t 1315215 C

C 2214114 [ 1045114 C

C 511105L C 1 5 5195051

114300 C 42105 c 2000 C

C 1f1102 C 44191 ( C 4 101400

C C

( 1 1500 t C 715000

C 11=116 C t4.7167

C 3 1104 0 " C 1X0 11

C 2115411' C 1115102

1 14747.0] t 1471700

C 114 51101 C 51101130 I 111311,60 C 104110/1 C 1116n,51 C 1144104 C 12417513 C 1114713 C 1/107214 4 50399174 4 75110:01 c 411210,14

4 11151111 C 11150423 C 111201,11 C 14130,10 C 201.117,12 C 272.111.52

C 20300000 t 1151101 C 111.11010

C -1311101 [

4 u5120 4 119C0

C L4517137 C 133101

C .11 :den C 19010-11

C 15.5" 5 32 [ 441117 C 0if5211

( 1/45/421 C 111215,10 t 215100,11

41'

111111a1M449 10050 C 1,11 0.140e0e711e4e14

NeMe0N6 «delg 4e14.4.MnMWen.m4lhM.4rM per uMlrl w a.42,5.w42..02Mw4257m

244471.24114 1104. 55..(19eleer45M5e4

1.na.kMreSewwt 44710 C 41. 4.Me71 4ehNí14nlh WC4

.wnuwn444414wwC7n5eTM 170 ( 4440231 Inmat w7Ml verruwt vul 0eWee.nn

CM« Mam wr4r4nrM0eV511nYnen 4y.4 1,441 Ynr,w15M14n

rt s ---~ VOOr-

k pehQudQn aan het Gepisch Staatsblad

2.3. Kosten van de fusieverrichting zullen de hieraan de overnemende

De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen ais volgt: zullen de kosten

 In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd,

verbonden kosten worden gedragen door ieder voor de helft ten laste van zowel

vennootschap als de overgenomen vennootschap.

 ln de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd,

voortspruitend uit de fusie worden gedragen enkel door de overnemende vennootschap.





2.4. Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenais aan de aandeelhouder aile nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren. De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/08/2015 - Annexes du Moniteur belge 2.5. Algemene vergadering

Het cnderhavfg voorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandeh voorzien bij artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, met dien verstande dat de bestuurders alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk 30

September 2015 zou kunnen zijn. ti

Onderhavige tekst werd opgesteld op 16 Juli 2015, te Rumst, in origineh'elke versie zijnde gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de rechtbanken van koophandel van Antwerpen overeenkomstig de artikelen 693 van het Wetboek van Vennootschappen. ,

De vennootschap geeft volmacht aan ACCTAL accountancy & fiskaliteit BV ovv BVBA met maatschappelijke zetel te Autolei 228, 2160 Womrnelgem, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder Chantal VAN BUYNDER, met de bevoegdheid tot subdelegatie, om deze neerlegging te verrichten.

Overnemende vennootschap Overgenomen vennootschap

De Wijnboeren BVBA Wissel-Drink BVBA

Zaakvoerder Zaakvoerder

Jan DEVRIEZE Christophe GEERAERTS

rarme.Ce;' " Recto ,l.gi~% ?'" ncA ~y.^ _i: r s'.r'Jrllerter?CfCe r:o'aríS !3n :e7~.'~3'~ _ ~ 1

iJa.ce^yd de reCht5per3;Cr :e^ dearlen t2 i¢r'.$gFn;.or;rd gen

Verso . 41-3rn en I-urdteFer.,rg