BOONDOGGLE ELECTRIC

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. BOONDOGGLE ELECTRIC
Dénomination : BOONDOGGLE ELECTRIC
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 886.572.179

Publication

10/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 31.05.2014, NGL 08.07.2014 14277-0366-009
18/11/2013
ÿþ ~l~OQWord 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111111

*13172306*

Neergelegd ter grirrïe der Recbtban'-, van Koopha

1~

Leuven, Cie r r ~ *

,1.

r

~ ti ~~ i° ~ 1,1

DE GRIFFIER, Griffie

Ondernemingsar : 0886.572.179

Benaming

(voluit) : Boondoggle Electric

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Sluisstraat 79/6, 3000 Leuven

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurders

Uit een uittreksel van de notulen van de algemene vergadering gehouden op 28 oktober 2013 blijkt dat de' algemene vergadering de volgende beslissingen heeft genomen:

KENNIS GENOMEN van het ontslag van MDCS BVBA, met maatschappelijke zetel te Fairybankhelling Eden Roc 2/202, 8670 Koksijde en met ondernemingsnummer 0425.056.671, met als vaste vertegenwoordiger de heer Philippe Naert, als bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 1 september 2013.

BESLOTEN tot de benoeming van Bonka Circus NV, met maatschappelijke zetel te Sluisstraat 79, bus 03.01, 3000 Leuven en met ondememingsnummer 0829.515.789, vast vertegenwoordigd door de heer Werner Camps (geboren te Mechelen op 5 oktober 1974, wonende te Henri Regastraat 16, 3000 Leuven) als bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 1 september 2013 tot en met 31 december 2014.

BESLOTEN om een volmacht te verlenen aan Bart Bellen, Jeroen Stevens, Ine Schockaert of enige andere ' advocaat van het advocatenkantoor contrast (Minervastraat 5, 1930 Zaventem), gezamenlijk of afzonderlijk handelend, en met recht van indeplaatsstelling, om in naam van de Vennootschap (i) deze beslissingen in de'. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te publiceren en (ii) het dossier van de Vennootschap bij de KBO aan te passen.

Uit een uittreksel van de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 28 oktober 2013 blijkt dat de raad van bestuur de volgende beslissingen heeft genomen`.

KENNIS GENOMEN van het ontslag van MDCS BVBA, met maatschappelijke zetel te Fairybankhelling Eden Roc 2/202, 8670 Koksijde en met ondememingsnummer 0425.056.671, met als vaste vertegenwoordiger de heer Philippe Naert, als bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 1 september 2013_

BESLOTEN om alle bestuursbevoegdheden (met Inbegrip van bijzondere bevoegdheden en bankbevoegdheden) en vertegenwoordigingsmachten die uitdrukkelijk of impliciet werden toegekend aan MDCS BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Philippe Naert, in te trekken met ingang vanaf 1 september 2013.

BESLOTEN om een volmacht te verlenen aan Bart Bellen, Jeroen Stevens, Ine Schockaert of enige andere advocaat van het advocatenkantoor contrast (Minervastraat 5, 1930 Zaventem), gezamenlijk of afzonderlijk handelend, en met recht van indeplaatsstelling, om in naam van de Vennootschap (i) deze beslissingen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te publiceren en (ii) het dossier van de Vennootschap bij de KBO aan te passen.

Voor eensluidend verklaard.

Jeroen Stevens

Volmachthouder

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persoto)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

28/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 01.05.2013, NGL 26.06.2013 13217-0371-009
01/02/2013
ÿþ Mod werd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

4`ateetgelegd ter griffie der

Rechtbank van K9pphailne.

Lauven, 1 JAN. 2913 DE-G~JFFIER,

Gri te

jliuwiu1i~uuu~uu~u1u~u

*1301 88

V beh

aa

Be staz

Ondernemingsnr : 0886.572.179

Benaming

(voluit) : BOONDOGGLE ELECTRIC

(verkort)

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Vaartkom 31, bus 9, 3000 LEUVEN

(volledig adres)

Onderwerp akte : ZETELVERPLAATSING

Bij besluit van de raad van bestuur van 27 november 2012 werd bevestigd dat de maatschappelijke zetel' van de vennootschap met ingang vanaf 22 oktober 2012 werd gewijzigd van Vaartkom 31)9, 3000 Leuven naar' Sluisstraat 79/06, 3000 Leuven.

Tevens werd besloten om een volmacht te verlenen aan Bart Bellen, Jeroen Stevens, Ine Schockaert of enig ander advocaat van het advocatenkantoor contrast (Minervastraat 5, 1930 Zaventem), gezamenlijk of afzonderlijk handelend, en met het recht van indeplaatsstelling, om in naam van de vennootschap (i) deze beslissingen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te publiceren en (ii) het dossier van de Vennootschap bij de KBO aan te passen.

Namens BOONDOGGLE ELECTRIC NV:

Ine Schockaert,

Volmachthouder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

18/07/2012
ÿþ~ ~ t~ j'f/~. ~`

f ~

Nad Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

neergelegd ter griffie der

Rechtbank van Koophandel, 2012 te Leuven, de

DE GRIFFIER,

Griffie

VI 1111111111111111111

*12126881*

id

Ondernemingsnr : 0886.572.'179

Benaming

(voluit) : Boondoggle Electric

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Vaartkom 31, bus 9, 3000 Leuven

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming bestuurder

Uit een uittreksel van de notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 9 augustus 2011 blijkt dat de volgende beslissing werd genomen:

De aandeelhouders besluiten unaniem om met ingang vanaf heden MDCS BVBA (met maatschappelijke zetel te Fairybankhelling Eden Roc 2/202, 8670 Koksijde en met ondememingsnummer 0425.056.671), met als vaste vertegenwoordiger de heer Philippe Naert, met adres te Struikenlaan 13, 2930 Brasschaat, als onafhankelijke bestuurder te benoemen voor een periode van 5 jaar die zal aflopen op de jaarvergadering van' de Vennootschap van 2016.

De aandeelhouders besluiten unaniem om een volmacht te verlenen aan Bart Bellen, Sophie Van den Broecke, Thomas De Clerck of enige andere advocaat van het advocatenkantoor contrast (Minervastraat 5, 1930 Zaventem), gezamenlijk of afzonderlijk handelend, en met recht van indeplaatsstelling om in naam van de Vennootschap (i) deze besluiten in de Bijiagen bij het Belgisch Staatsblad te publiceren en (ii) het dossier bij de K130 aan te passen.

Bart Bellen

Volmachthouder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

03/06/2011
ÿþ Matl 2.0

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Neergelegd tart trie van de Ifethtlllllrh ~ Kooplinriei ra 1!slwi3rp8n, op

II1 ff11 111V 1lI !III fflI 111ff IIff II II

*11083144*

Griffie 19 MEI 2011





Ondernemingsnr Benaming 0886572179

(voluit) : SINASTI

Rechtsvorm burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 2000 Antwerpen, Henri Van Heurckstraat 15

: STATUTENWIJZIGING - KAPITAALVERHOGING IN NATURA - REELE KAPITAALVERMINDERING - OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Onderwerp akte



Het proces-verbaal verleden op tien mei tweeduizend en elf, voor Meester Denis DECKERS, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel), die aan het slot de volgende registratiemelding draagt:

"Geregistreerd dertien bladen één renvooi op het lste Registratiekantoor van VORST op 11 mei 2011. Boek 77 blad 12 vak 5. Ontvangen vijfentwintig euro (25¬ ) voor de Ontvanger, (getekend) VAN MELKEBEKE.",

luidt als volgt:

"Op heden, tien mei tweeduizend en elf

Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11

Voor Mij, Meester Denis DECKERS, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

WORDT GEHOUDEN

de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SINASTI", waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Henri Van Heurckstraat 15, hierna "de vennootschap" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor Meester Dirk Verbert, Notaris te Antwerpen, op achttien januari tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van negen en twintig januari daarna, onder nummer 20070129-17805.

De statuten werden tot op heden nog niet gewijzigd.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0886.572.179.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om 10.30 uur onder het voorzitterschap van de heer Thomas Albert Philippe Johannes De Clerck, geboren te Kortrijk, op 28 september 1980 en wonende te 8500 Kortrijk, Dokter Peetstraat

2.

Er wordt er niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde vennoten die verklaren het volgend aantal,

aandelen te bezitten:

1. de gewone commanditaire vennootschap "Elm" met zetel te 3000 Leuven, Henri Regastraat 16,. ondernemingsnummer 0886.175.271, die verklaart honderd vijftig aandelen te bezitten : 150

2. de gewone commanditaire vennootschap "Conversations" met zetel te 3020 Herent,

Wijgmaalsesteenweg, 206, ondememingsnummer 0886.176.162, die verklaart honderd vijftig aandelen te

bezitten : 150

Totaal : driehonderd aandelen : 300

Vertegenwoordiging - Volmachten

Alle vennoten zijn vertegenwoordigd door de heer Thomas De Clerck, voornoemd, die handelt

hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens twee onderhandse volmachten die aan dit proces

verbaal gehecht blijven.

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2011- Annexes du Moniteur belge

I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:

1. Verslag van het bestuursorgaan over het belang voor de vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura, overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen.

2. Verslag van de bedrijfsrevisor bevattende een beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethode en de ais tegenprestatie verstrekte vergoeding, overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen.

3. Kapitaalverhoging door inbreng in natura voor een bedrag van 1.293.500 EUR, waarvan een bedrag van 55.000 EUR wordt toegerekend aan het kapitaal om het kapitaal te verhogen van 19.500 EUR tot 74.500 EUR en waarvan een bedrag van 1.238.500 EUR wordt toegerekend als uitgiftepremie, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

4. Inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging.

5. Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt. Boeking van het bedrag van de uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening 'Uitgiftepremie".

6. Reële vermindering van het maatschappelijk kapitaal, in toepassing van artikel 317 van het Wetboek van vennootschappen, met een bedrag van 13.000 EUR, om het te brengen van 74.500 EUR op 61.500 EUR door kwijtschelding aan beide vennoten in gelijke mate van het niet-volgestort, niet opgevraagd kapitaal van de vennootschap, zonder vernietiging van aandelen doch met een evenredige vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

7. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.

8. Splitsing van de bestaande 300 aandelen in 10.000 aandelen. Creatie van twee klassen van aandelen en toekenning specifieke rechten.

9. Wijziging van de maatschappelijke benaming naar "Boondoggle Electric".

10. Verplaatsing van de maatschappelijke zetel.

11. Wijziging boekjaar en jaarvergadering - Overgangsbepalingen.

12. Verslag van het bestuursorgaan, met in bijlage de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 4 mei 2011, opgesteld in toepassing van de artikelen 776 en 778 van het Wetboek van vennootschappen.

13. Verslag van de bedrijfsrevisor over de staat van activa en passiva, opgesteld in toepassing van artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen.

14. Omzetting van de rechtsvorm van de vennootschap in een naamloze vennootschap en tevens schrapping van het burgerlijke karakter van de vennootschap.

15. Aanvaarding van de nieuwe tekst van statuten van de naamloze vennootschap. 16, Ontslag en benoeming van bestuursorganen.

17. Volmacht voor coördinatie.

18. Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen.

19. Volmacht voor de formaliteiten.

Il. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de vennootschap geen andere rechtsvorm mag

aannemen.

III. In toepassing van artikel 781 van het Wetboek van vennootschappen kan deze vergadering alleen dan op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beraadslagen wanneer de aanwezigen niet alleen de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, maar ook de helft van het totale aantal effecten die het kapitaal niet vertegenwoordigen en is de omzetting alleen dan aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden van de stemmen heeft verkregen.

IV. Ieder aandeel geeft recht op één stem

V. Oproepingen

1/ Met betrekking tot de vennoten

Alle vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden voorgelegd.

21 Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden

De zaakvoerders hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien biij artikel 268 van het Wetboek van vennootschappen. Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de vennootschap in haar archieven.

De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch een commissaris werd benoemd, noch houders van obligaties op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zijn.

Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen.

VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN

Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.

De vennoten, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet hel voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrij uitoefening van hun stemrecht zou beletten.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2011- Annexes du Moniteur belge

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:

EERSTE BESLISSING

Kennisname

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan over het belang voor de vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en van het verslag van de bedrijfsrevisor bevattende een beschrijving van de voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethode en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.

De vennoten verklaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.

Conclusies van de bedrijfsrevisor

De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 7 mei 2011 opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "IRA NICOLAIJ Bedrijfsrevisor", te 3800 Sint-Truiden, Kortenbosstraat 156, vertegenwoordigd door de Ira Nicolaij, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt :

"In verband met de geplande kapitaalverhoging ten bedrage van 55.000,00 EUR met betaling van een uitgiftepremie an 1.238.500,00 EUR bij de BVBA SINASTI met zetel te Antwerpen, Henri Van Heurckstraat 15, werd het dossier van de inbreng in natura, bestaande uit 320.015 A-aandelen van BOONDOGGLE NV met zetel te Leuven, Vaartkom 31/9, gecontroleerd overeenkomstig de geldende controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

Bij het beëindigen van mijn controlewerkzaamheden, ben ik van oordeel dat, onder voorbehoud van de continuïteit van de vennootschappen en onder voorbehoud van nakoming door de inbrengers van hun verplichtingen voortvloeiend uit de pandakte dd. 14 juni 2006:

-de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

-het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de over te dragen bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding;

-de toegepaste methodes van waardering in het geheel genomen en onder normale omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord zijn en leiden tot een inbrengwaarde van 1.293.500,00 EUR, die ten minste overeenkomt met het aantal en met de fractiewaarde van de als tegenprestatie uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is:

-de inbreng wordt niet vergoed in aandelen, doch de fractiewaarde van de bestaande 300 aandelen van SINASTI BVBA, in handen van COMM.V CONVERSATIONS en COMM.V ELM, ieder voor de helft, verhoogt van 65,00 EUR tot 248,33 EUR per aandeel.

Ik wil er tenslotte wel aan herinneren dat mijn opdracht niet bestaat in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.

Sint-Truiden, 7 mei 2011.

Voor BVBA 1RA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR,

NICOLAIJ Ira,

Bedrijfsrevisor"

Bijlag en

Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen samen met een expeditie van onderhavige akte worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.

TWEEDE BESLISSING

De vergadering beslist een kapitaalverhoging door te voeren door inbreng in natura ten belope van één miljoen tweehonderd drieënnegentig duizend vijfhonderd euro (1.293.500 EUR), waarvan vijfenvijftig duizend euro (55.000 EUR) wordt toegerekend aan het kapitaal om het te brengen van negentienduizend vijfhonderd euro (19.500 EUR) op vierenzeventigduizend vijfhonderd euro (74.500 EUR) en waarvan een bedrag van één miljoen tweehonderd achtendertigduizend vijfhonderd euro (1.238.500 EUR) wordt toegerekend als uitgiftepremie, zonder uitgifte van nieuwe aandelen doch met verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de gewone commanditaire vennootschap "Elm" en de gewone commanditaire vennootschap "Conversations", beiden vennoten voornoemd sub 1) en 2), van respectievelijk honderdzestigduizend en acht (160.008) en honderdzestigduizend en zeven (160.007) (hetzij in totaal driehonderd twintigduizend vijftien (320.015)) A-aandelen van de naamloze vennootschap "BOONDOGGLE" met zetel te Leuven, Vaartkom 31 bus 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder nummer 0471.951.421, welke participatie uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor.

DERDE BESLISSING

Tussenkomst - Inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging

De gewone commanditaire vennootschap "Elm" en de gewone commanditaire vennootschap "Conversations", beiden vennoten voornoemd sub 1) en 2), vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SINASTI "en verklaren in te brengen in de vennootschap:

- de gewone commanditaire vennootschap "Elm" honderdzestigduizend en acht (160.008) A- aandelen, genummerd 1 tot en met 160.008 van de naamloze vennootschap "BOONDOGGLE", voormeld, voor een waarde van zeshonderd zes en veertigduizend zevenhonderd vijftig euro (646.750,00 EUR);

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2011- Annexes du Moniteur belge

- de gewone commanditaire vennootschap "Conversations" honderdzestigduizend en zeven (160.007) A-aandelen, genummerd 160.009 tot en met 320.015, van de naamloze vennootschap "BOONDOGGLE", voormeld, voor een waarde van zeshonderd zes en veertigduizend zevenhonderd vijftig euro (646.750,00 EUR).

Hetzij in totaal driehonderd twintigduizend vijftien (320.015) aandelen voor een totale waarde van: één miljoen tweehonderd drieënnegentig duizend vijfhonderd euro (1.293.500 EUR).

Voorwaarden voor de inbreng

De inbreng geschiedt onder de volgende voorwaarden:

1) de vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte aandelen vanaf heden;

2) de inbrengers verklaren de wettige eigenaar te zijn van de ingebrachte aandelen en ze verklaren tevens dat zij niet bezwaard zijn met vruchtgebruik of enig beslag. De vergadering neemt er akte van dat 316.935 van voormelde, ingebrachte aandelen zijn verpand ingevolge een pandakte d.d. 14 juni 2006; maar dat deze de inbreng niet verhindert.

De inbrengers verklaren tevens dat noch de statuten van de vennootschap waarvan de aandelen worden ingebracht noch enige aandeelhoudersovereenkomst tussen de aandeelhouders van deze vennootschap of enige overeenkomst tussen de aandeelhouders en derden, de overdracht van de aandelen verhindert en dat alle eventueel voorgeschreven procedures in de statuten en/of in (aandeelhouders)overeenkomsten werden geëerbiedigd aangezien de inbreng geschiedt aan een met beide inbrengers verbonden vennootschap.

Vergoeding voor de inbreng

Als vergoeding voor deze inbreng waarvan alle aanwezigen op de vergadering erkennen volledig op de hoogte te zijn, worden geen nieuwe aandelen toegekend.

VIERDE BESLISSING

De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris, bij akte vast te leggen dat voormelde kapitaalverhoging volledig werd onderschreven en volledig volgestort is en dat het kapitaal werd gebracht op vierenzeventigduizend vijfhonderd euro (74.500 EUR), vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen en dat een bedrag van één miljoen tweehonderd achtendertigduizend vijfhonderd euro (1.238.500 EUR) geboekt werd op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie", dewelke onbeschikbaar blijft en dewelke, net zoals het kapitaal, een waarborg zal uitmaken ten aanzien van derden en enkel zal kunnen worden opgeheven of verminderd door een beslissing van de algemene vergadering van de aandeelhouders overeenkomstig de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging.

VIJFDE BESLISSING

De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal, in toepassing van artikel 317 van het Wetboek van vennootschappen, te verminderen met een bedrag van dertienduizend euro (13.000 EUR), teneinde het te brengen van vierenzeventigduizend vijfhonderd euro (74.500 EUR) op eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500 EUR) en zonder vernietiging van aandelen.

De vergadering beslist vervolgens dat deze kapilaalvermindering zal geschieden door kwijtschelding aan beide vennoten in gelijke mate van het niet-volgestort, niet opgevraagd kapitaal van de vennootschap, zonder vernietiging van aandelen doch met een evenredige vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

ZESDE BESLISSING

De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalvermindering van dertienduizend euro (13.000 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500 EUR).

Toelichting van de instrumenterende notaris

De vennoten verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van artikel 317 van het Wetboek van vennootschappen, dat inzake reële kapitaalvermindering voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de bij dit procesverbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de vennoten mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.

ZEVENDE BESLISSING

De vergadering beslist tot splitsing van de bestaande driehonderd (300) aandelen in tienduizend (10.000) aandelen. Bovendien beslist de vergadering om twee categorieën van aandelen te creëren zijnde vijfduizend (5.000) aandelen klasse A en vijfduizend (5.000) aandelen klasse B. De rechten en plichten toebehorend aan deze klassen worden bepaald in de nieuwe tekst van statuten.

De nieuwe aandelen zullen worden verdeeld als volgt :

- de gewone commanditaire vennootschap "Elm" : vijfduizend (5.000) aandelen klasse A;

- de gewone commanditaire vennootschap "Conversations": vijfduizend (5.000) aandelen klasse B .

ACHTSTE BESLISSING

De vergadering beslist tot wijziging van de maatschappelijke benaming naar "Boondoggle Electric" en dit met ingang van tien mei tweeduizend en elf.

NEGENDE BESLISSING

De vergadering beslist tot verplaatsing van de maatschappelijke zetel naar 3000 Leuven, Vaartkom 31 bus 9 met ingang van tien mei tweeduizend en elf.

TIENDE BESLISSING

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2011- Annexes du Moniteur belge

De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op één januari en af te

sluiten op één en dertig december van ieder jaar.

De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan te houden op de

derde maandag van de maand mei om twaalf uur.

Overgangsbepalingen

1° De vergadering beslist het lopend boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op één juli tweeduizend en

tien te verlengen tot en af te sluiten op één en dertig december tweeduizend en elf.

2° De vergadering beslist dat de eerstvolgende jaarvergadering die zal beraadslagen over de jaarrekening

afgesloten per één en dertig december tweeduizend en elf, zal gehouden worden op de derde maandag van de

maand mei 2012.

ELFDE BESLISSING

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld

op 6 mei 2011, dat het voorstel tot omzetting toelicht, evenals van het verslag van de voormelde bedrijfsrevisor,

opgesteld op 7 mei 2011, over de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 4 mei 2011,

beiden opgemaakt in toepassing van artikel 776,777 en 778 van het Wetboek van vennootschappen.

De vennoten erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van hun bijlagen, en

verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.

De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:

" Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief

heeft plaatsgehad, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 4 mei 2011 die het bestuursorgaan van

de BVBA SINASTI met zetel te Antwerpen, Henri Van Heurckstraat 15, heeft opgesteld.

Uit onze controles, uitgevoerd overeenkomstig de geldende controlenormen inzake het verslag op te stellen

bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft

plaatsgehad.

De staat werd gecontroleerd onder de vorm van een beperkt nazicht.

Het netto-actief volgens de tussentijdse staat per 4 mei 2011 bedraagt 2.926,69 EUR en is kleiner dan het in

de staat vermelde maatschappelijk kapitaal van 19.500,00 EUR. Het verschil bedraagt 16.573,31 EUR.

Het kapitaal van de BVBA SINASTI bedraagt eveneens minder dan het wettelijk vereiste minimumkapitaal

van een naamloze vennootschap. Bij de geplande statutenwijziging zal voorafgaandelijk aan de omvorming

een kapitaalverhoging gebeuren door inbreng in natura om het kapitaal tot het wettelijk vereiste

minimumkapitaal te verhogen.

Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk acht.

Sint-Truiden, 7 mei 2011.

Voor BVBA IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR,

NICOLAIJ Ira,

bedrijfsrevisor."

Bijlagen

Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen samen met een expeditie

van onderhavige akte worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.

TWAALFDE BESLISSING

De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap om te zetten zonder verandering van

rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een naamloze vennootschap. Bovendien beslist de

vergadering om het burgerlijk karakter van de vennootschap te schrappen.

Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook aile activa en passiva, de afschrijvingen, de

waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding

die door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap werd gehouden

voortzetten.

De naamloze vennootschap behoudt het nummer 0886.572.179 waaronder de vennootschap ingeschreven

is in het rechtspersonenregister te Antwerpen.

De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 4

mei 2011.

DERTIENDE BESLISSING

Als gevolg van de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap (en rekening houdend

met de statutenwijzigingen die voorafgaan), aanvaarding van een volledige nieuwe tekst van statuten, waarvan

hierna een uittreksel volgt:

RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming

"Boondoggle Electric".

ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3000 Leuven, Vaartkom 31 bus 9.

DOEL.

De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en eigen

rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:

1. Het - al dan niet tezamen met anderen - verwerven en vervreemden van deelnemingen of andere

belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het samenwerken daarmee en het besturen

daarvan;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2011- Annexes du Moniteur belge

2. Het verkrijgen, beheren, exploiteren, bezwaren en vervreemden van goederen - rechten van intellectuele eigendom daaronder begrepen-, zomede het beleggen van vermogen;

3. Het verwerven en controleren van aandelen en vorderingen in andere vennootschappen, zowel in België als daarbuiten;

4. Het verwerven en beheren van roerende, zowel lichamelijke als onlichamelijke waarden en onroerende goederen, voor eigen beheer;

5. Het ter leen verstrekken of doen verstrekken van gelden, in het bijzonder - doch niet uitsluitend - aan dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen enlof deelnemingen van de vennootschap, zomede het ter leen opnemen of doen opnemen van gelden;

6. Het sluiten van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijke medeschuldenaar verbindt, zich sterk maakt of zich naast of voor anderen verbindt, in het bijzonder - doch niet uitsluitend - ten behoeve van rechtspersonen en vennootschappen als hiervoor onder 4. bedoeld;

7. Het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

Deze opsomming is niet beperkend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden in zover zij betrekking hebben op louter burgerlijke handelingen.

De vennootschap mag in eigen beheer alle hoegenaamde burgerlijke, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn de verwezenlijking daarvan te bevorderen.

De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland.

De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken, alsook rechtstreeks of onrechstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft.

Zij kan zich ten gunste van natuurlijke personen en van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

DUUR.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door in totaal tienduizend (10.000) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan vijfduizend (5.000) klasse A aandelen (genummerd van 1 tot 5.000) en vijfduizend (5.000) klasse B aandelen (genummerd van 5.001 tot 10.000). Behoudens andersluidende bepalingen in deze statuten of enige aandeelhoudersovereenkomst zullen de aandelen van alle klassen dezelfde rechten hebben.

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie en maximum zes leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan warden herroepen. De algemene vergadering zal minstens één en maximum twee bestuurders benoemen uit een lijst van kandidaat-bestuurders voorgesteld door de houders van klasse A aandelen (de "Klasse A Bestuurder") en minstens één en maximum twee bestuurders uit een lijst van kandidaat-bestuurders voorgesteld door de houders van klasse B aandelen (de "Klasse B Bestuurder"). De algemene vergadering zal verder maximum twee onafhankelijke bestuurders benoemen uit een lijst van kandidaat-bestuurders gezamenlijk voorgesteld door de houders van klasse A en Klasse B aandelen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan, waarvan één Klasse A Bestuurder en één Klasse B Bestuurder, tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De overblijvende bestuurders zullen in dit kader een bestuurder coöpteren van de lijst van kandidaat-bestuurders voorgesteld door de aandeelhouders die de te vervangen bestuurder hadden voorgesteld. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.

BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2011- Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of een bestuurder, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder minstens één Klasse A Bestuurder en één Klasse B Bestuurder.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

Elke beslissing van de raad genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders, behoudens de beslissingen van de raad zoals hieronder opgenomen, die de unanieme goedkeuring vereisen van de Klasse A Bestuurders en de Klasse B Bestuurders:

(i) goedkeuring van het jaarbudget;

(ii) enige wijziging aan of beëindiging van een managementovereenkomst (behoudens in geval van beëindiging door de vennootschap op grond van een 'emstige schending' (zoals gedefinieerd in de managementovereenkomst))

(iii) het toekennen van bijzondere volmachten voor de vertegenwoordiging van de vennootschap;

(iv) het opstarten van gerechtelijke of arbitrale procedures, behoudens in geval van hoogdringendheid;

(v) het afsluiten van een dading met betrekking tot een bepaald geschil voor een waarde van meer dan 25.000 EUR;

(vi) het toekennen van interim-dividenden;

(vii) enige investering voor een bedrag hoger dan 100.000 EUR;

(viii) overeenkomsten tussen de vennootschap en de aandeelhouders of enige partij of persoon verbonden met de aandeelhouders;

(ix) het verstrekken van leningen, waarborgen of zekerheden door de vennootschap in enige vorm;

(x) het afsluiten van overeenkomsten (i) met een mogelijke verplichting voor de vennootschap van een bedrag van meer dan 100.000 EUR of (ii) die door de vennootschap niet kunnen worden beëindigd met een opzegtermijn van minder dan 3 maanden;

(xi) enige verkoop door de vennootschap van substantieel alle activa of van een bedrijfstak;

(xii) enige aankoop van effecten of deelnemingen in vennootschappen of activa die een bedrijfstak vormen;

(xiii) het oprichten of ontbinden van dochtervennootschappen;

(xiv) de vaststelling of het wijzigen van de waarderingsregels;

(xv) de wijziging van de maatschappelijke zetel;

(xvi) enige van bovenstaande beslissingen door de vennootschap als bestuurder van enige dochtervennootschap;

(xvii) enige beslissing van de vennootschap als aandeelhouder van enige dochtervennootschap;

(xviii) enig voorstel aan de aandeelhouders omtrent beslissingen opgenomen in dit artikel 32

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.

§ 1. Algemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2011- Annexes du Moniteur belge

§ 2. Adviserende comités

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

§3. Dagelijks bestuur

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.

§ 4. Directiecomité

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.

Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen in acht worden genomen.

VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders (waarvan één Klasse A Bestuurder en één Klasse B Bestuurder) samen optredend.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

CONTROLE.

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2? van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

ALGEMENE VERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde maandag van de maand mei om twaalf uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap.

DEPONERING VAN DE EFFECTEN.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

VERTEGENWOORDIGING.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2011- Annexes du Moniteur belge

AANWEZIGHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de

aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke

benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen,

te ondertekenen,

STEMRECHT.

Ieder aandeel geeft recht op één stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met

eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de

raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal

stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene

vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief

stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering

overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.

BOEKJAAR.

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.

WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de

vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve

ééntiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo

van de nettowinst.

INTERIMDIVIDENDEN.

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits

naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.

ONTBINDING EN VEREFFENING.

Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de benoeming

door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over aile machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van

vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan

evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden' bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht,

hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

DERTIENDE BESLISSING

De vergadering beslist, met ingang vanaf tien mei tweeduizend en elf, het ontslag te aanvaarden van de

hierna vermelde personen uit hun functie van zaakvoerder in de burgerlijke vennootschap onder de vorm van

een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid :

- de heer Werner Camps,

- de heer Pieter Goiris,

De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf tien mei tweeduizend en elf, te benoemen tot

bestuurders in de naamloze vennootschap:

- op voordracht van de eigenaars van klasse A aandelen: de heer Werner Camps, voormeld

- op voordracht van de eigenaars van klasse B aandelen: de heer Pieter Goiris, voormeld

Hun mandaat loopt af onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2016.

De aldus nieuwe benoemde bestuurders zullen hun mandaat kosteloos uitoefenen, behoudens

andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

VEERTIENDE BESLISSING

De vergadering verleent aan Aurélie Van Ruysevelt of Sara Berquin, ten dien einde woonstkeuze doende op

het adres van de vennootschap "Berquin Notarissen", voormeld, alle machten om de gecoördineerde tekst van

de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de

bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

VIJFTIENDE BESLISSING

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande

beslissingen uit te voeren.

ZESTIENDE BESLISSING

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Bart Bellen of de heer Thomas De Clerck, die te

dien einde woonstkeuze doen te 1930 Zaventem, Minervastraat 5, evenals aan hun bedienden, aangestelden

en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een

ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van

Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te

verzekeren.

VERKLARING PRO FISCO

Partijen verzoeken ondergetekende notaris te willen akten dat deze omzetting geschiedt met toepassing van

de fiscale voordelen bedoeld in artikel 121, 1° van het Wetboek der Registratierechten en artikel 214 van het

Wetboek Inkomstenbelastingen (1992).

INFORMATIE - RAADGEVING

De verschijner verklaart dat de notaris hem/haar volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en

lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke hij/zij bij huidige akte heeft gesteld en dat hij

hem/haar op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

RECHT OP GESCHRIFTEN

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (EUR 95,00) .

VOORLEZING

De verschijner erkent tijdig een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben.

Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 1

en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde

ontwerp van de akte.

De gehele akte werd door de notaris toegelicht.

IDENTITEIT

De notaris bevestigt de naam, de voornamen, de geboortedatum en -plaats en de woonplaats van de

verschijner op zicht van zijn/haar identiteitskaart of zijn/haar paspoort.

STEMMING

Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.

SLUITING VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt geheven.

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vernield.

Na integrale/gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de partijen, vertegenwoordigd zoals vermeld,

met mij, geassocieerd notaris, ondertekend.

Volgen de handtekeningen."

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, het verslag van de zaakvoerders en het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, het verslag van de zaakvoerders en het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikelen 776, 777 en 778 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst der statuten).

Denis DECKERS

Geassocieerd Notaris

Voor-behpuden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/05/2011
ÿþOndernerningsnr : 0886.572.179

Benaming

(voluit) : SINASTI BVBA

Rechtsvorm : BVBA

Zetel : Henri Van Heurckstraat 15, 2000 Antwerpen

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming zaakvoerders

De vennoten hebben op 4 mei 2011 bij eenparig schriftelijk besluit:

AKTE GENOMEN van het ontslag van (i) TSS Belgium BVBA als zaakvoerder, met als vaste' vertegenwoordiger de heer Hans Bockstaele, en (ii) de heer Eric Hendrickx als zaakvoerder, met ingang vanaf: heden.

BESLOTEN om alle bevoegdheden (inclusief bijzondere bevoegdheden en bankbevoegdheden) en vertegenwoordigingsmachten die uitdrukkelijk of impliciet werden toegekend aan (i) TSS Belgium BVBA, met. als vaste vertegenwoordiger de heer Hans Bockstaele, (ii) de heer Eric Hendrickx en (iii) enige andere; natuurlijke of rechtspersoon met ingang vanaf heden in te trekken.

BESLOTEN om (i) de heer Werner Camps wonende te 3000 Leuven, Henri Regastraat 16 en de heer Pieter; Goiris wonende te Wijgmaalsesteenweg 206, 3020 Herent, vanaf heden te benoemen als zaakvoerders van de: Vennootschap. Het mandaat van de zaakvoerders is onbezoldigd.

BESLOTEN om een volmacht te verlenen aan Bart Bellen, Thomas De Clerck of enige andere advocaat van het advocatenkantoor contrast (Minervastraat 5, 1930 Zaventem), gezamenlijk of afzonderlijk handelend, en met recht van indeplaatsstelling om in naam van de Vennootschap (i) deze besluiten in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te publiceren en (ii) het dossier bij de KBO aan te passen.

Voor eensluidend verklaard.

Bart Bellen

volmachthouder

nood 2.a

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i Ibl llll lH liN llI U il l II II

+11076260"

t " ~~rookridear maigre Lee Rsdearb 19r1r go4,:z-

Griffie 1..0 MEI 2011

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perro(o;e(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

22/12/2010 : ME. - JAARREKENING 30.06.2010, GGK 09.12.2010, NGL 16.12.2010 10634-0226-013
09/02/2010 : ME. - JAARREKENING 30.06.2009, GGK 29.01.2010, NGL 29.01.2010 10031-0281-013
30/07/2009 : ME. - JAARREKENING 30.06.2007, GGK 13.12.2007, NGL 24.07.2009 09472-0335-010
16/01/2009 : ME. - JAARREKENING 30.06.2008, GGK 11.12.2008, NGL 13.01.2009 09009-0024-011
03/08/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 30.06.2015, NGL 28.07.2015 15360-0019-009

Coordonnées
BOONDOGGLE ELECTRIC

Adresse
SLUISSTRAAT 79, BUS 6 3000 LEUVEN

Code postal : 3000
Localité : LEUVEN
Commune : LEUVEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande