EMCONSULTING

Vennootschap Onder Firma


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. EMCONSULTING
Dénomination : EMCONSULTING
Forme juridique : Vennootschap Onder Firma
N° entreprise : 825.981.328

Publication

28/06/2013
ÿþVoor-

behaudei aan het Belgiscl"

Staatsbia

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111 i 111111811 I,U11 1 III

1

Ondernemingsar: 0825.981.328 Benaming

(voluit) : EM CONSULTING (verkort)

Rechtsvorm : Vennootschap Onder Firma

Zetel : 1790 Affligent, Krokussenfaan 20

(volledig adres)

Onderwar akte : Fusie door overname door de Naamloze Vennootschap 'Solidpharma' (Algemene vergadering van de over te nemen vennootschap EM Consulting)

Uit een buitengewone algemene vergadering gehouden voor Notaris Yves De Ruyver te Liedekerke op 30.05.2013, geregistreerd als volgt: "Geboekt 4 bladen, geen verzendingen te Asse I op 06 juni 2013, boek 639 vlad 86 vak 13. Ontvangen: vijfentwintig euro (¬ 25). De ontvanger (getekend) Henri Roseleth"

blijkt dat volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen:

eleiea

Griffie

1. Fusievoorstel

De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake in de agenda,' aangezien de vennoten erkennen hiervan alsook van de andere door de wet beoogde documenten volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze vergadering.

Het verslag van bedrijfsrevisor Burg. BVBA Van Cauter-Saeys & C°, met maatschappelijke zetel te 9300 Aalst, Gentse Steenweg 55, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder Burg. BVBA 1. SAEYS, vertegenwoordigd door mevrouw Inge Saeys, Bedrijfsrevisor en vennoot, de dato 24 april 2013, besluit in volgende termen

"7. B5SLU1T

In uitvoering van artikel 695 van het Wetbcek van Vennootschappen werd ondergetekende, de Burg. BVBA Van Cauter-Saeys & C°, met maatschappelijke zetel te 9300 Aalst, Gentse Steenweg 55, vertegenwoordigd door mevrouw Inge Saeys, bedrijfsrevisor, verzocht door het bestuursorgaan van de NV SOLIDPHARMA (overnemende vennootschap) en door de zaakvoerder van de VOF EM CONSULTING (oyergenomen vennootschap) het verslag over het fusievoorstel op te maken.

Ondergetekende verklaart op basis van de door haar uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven controlwerkzaamheden, welke werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de controle van fusie- en ' splitsingsverrichtingen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, dat:

7.1. Het fusievoorstel tussen de overnemende en de overgenomen vennootschappen beantwoordt aan de voorwaarden voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen.

7.2. Ais gehanteerde waarderingsmethode voor het bepalen van de rechtsverhouding werd de? kapitaalwaarde van beide vennootschappen weerhouden. De gehanteerde methode is verantwoord, gelet op de motivatie van de vennootschappen om over te gaan tot een fusie van beide vennootschappen en gelet op de: familiale aandeelhoudersstructuur van beide vennootschappen.

7.3. De verhouding werd als volgt vastgesteld. Er zullen 100 nieuw gecreëerde aandelen van de NV SOLIDPHARMA toegekend worden in ruil voor de bestaande rechten in de vennootschap VOF EM CONSULTING. Er wordt geen opleg in geld toegekend.

7.4. Ondergetekende heeft geen bijzondere moeilijkheden bij de waardering vastgesteld.

7.5. De fusie gaat gepaard met een vermindering van het eigen vermogen. Na de fusie zijn artikels 633 en 634 van het Wetboek van Vennootschappen van toepassing.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.

Opgemaakt te Aalst

Op 24 april 2013.

(getekend)

Op de laatste biz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

~ L. 3 Burg. BVBA Van Cauter-Saeys & C°

Vertegenwoordigd door haar zaakvoerder

De Burg. BVBA I. SAEYS

Vertegenwoordigd door mevrouw Inge Saeys

Bedrijfsrevisor"

Een exemplaar van het verslag van de zaakvoerder en een exemplaar van het verslag van de revisor zullen samen met een afschrift van onderhavige akte worden neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van Koophandel.

Beslissing tot fusie

De vergadering besluit tot de fusie van de vennootschap door middel van de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) naar de overnemende vennootschap "SOLIDPHARMA" en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel bevatte voorwaarden.

-sierbij wordt gepreciseerd dat

a)de overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2012 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit voormelde staat;

b)vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1 januari 2013 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn gebeurd;

c)de overdracht gebeurt door middel van toekenning van honderd (100) volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van VOF EM Consulting, elk aandeel genietend van dezelfde rechten en plichten als elk der zesduizend driehonderd (6.300) bestaande aandelen van

e

de overnemende vennootschap.

De ruilverhouding is de volgende: één aandeel van VOF EM Consulting geeft recht op één nieuw aandeel

van de overnemende vennootschap NV SOL1DPHARMA.

De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen deel nemen in het resultaat van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2013.

De vergadering besluit dat deze resolutie aangenomen is onder de opschortende voorwaarde van de aanvaarding van de fusie door de andere bij de verrichting betrokken vennootschap, namelijk de overnemende vennootschap.

Andere beschikkingen

e+i De vergadering stelt vast, overeenkomstig artikel 693, 8° van het Wetboek van Vennootschappen en

ó overeenkomstig het fusievoorstel, dat geen enkel bijzonder voordeel toegekend is aan de leden van de

eq bestuursorganen van enerzijds de overnemende vennootschap en anderzijds de overgenomen vennootschap.

0

NOmschrijving van het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap

overgedragen vermogen

De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat het vermogen van de

et et overgenomen vennootschap alle activa en passiva bevat, op basis van de op 31 december 2012 afgesloten

r boekhoudkundige staat.

2.Ontbinding zonder vereffening

De vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming door de algemene vergadering van de ovememende vennootschap en van de goedkeuring van de hieruit voortvloeiendestatutenwijziging overeenkomstig het artikel 682 van het Wetboek van Vennootschappen, de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich brengt :

1.de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan,

2.de vennoten van de overgenomen vennootschap worden aandeelhouders van de overnemende vennootschap,

3.de overdracht aan de verkrijgende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.

DL

3. Kwijting

pQ Ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening zal worden beslist over de kwijting voor de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap.

4. Bevoegdheden

Voor zover als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan de Raad van Bestuur van de overnemende vennootschap, elk bekleed met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen,

on meer specifiek met de bevoegdheid :

a)om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten

b)als vergoeding voor de overdracht honderd (1OD) volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap te aanvaarden, zonder opleg;

c)deze nieuwe aandelen te verdelen onder de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, en, in voorkomend geval, de bijwerking van de registers van de aandelen op naam te verzekeren, waarbij de kosten van deze verrichtingen worden gedragen daar de overnemende vennootschap; d)in het kader van deze overdracht bij wijze van fusie de hypotheekbewaarder ervan te ontlasten ambtshalve inschrijving te nemen, afstand te doen van aile zakelijke rechten, voorrechten, vorderingen tot ' vernietiging, met of zonder betaling handlichting te verlenen van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen, overschrijvingen, beslagen, verzet of andere beletsels.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

E3ljlage: afschrift BAV + Coördinatie van de statuten + bijzonder versrag van de raad van bestuur + verslag

van de bedrijfsrevisor

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2013 - Annexes du Moniteur belge "

Voor-Fbehouden aan liet Belgisch Staatsbiad

Op de laatste biz, van Link B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

03/04/2013
ÿþ" Mpd Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111111111 051541

BRUSSEL

22 MRT 2013

Griffie

Ondernemingsnr : 0825.981.328

Benaming

(voluit) : EM Consulting

(verkort)

Rechtsvorrn : Vennootschap onderfirma

Zetel : Krokussenlaan 20, 1790 Affligera

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL

Er blijkt uit het fusievoorstel opgemaakt op datum van 1 maart 2013 overeenkomstig artikelen 671 en 693 van het Wetboek van vennootschappen onder meer hetgeen volgt

Bij de fusie betrokken vennootschappen :

1. de naamloze vennootschap Solidpharma, met zetel te 1790 Affligem, Krokussenlaan 20, ondernemingsnummer 0826.168.103 (overnemende vennootschap)

2. de vennootschap onder firma EM Consulting, met zetel te 1790 Aftligem, Krokussenlaan 20, ondernemingsnummer 0825.981.328 (overgenomen vennootschap)

-De fusie zal als volgt gebeuren:

Het betreft een fusie door overneming van het gehele vermogen - activa als passiva - zowel rechten als verplichtingen van de VOF EM Consulting door de NV Solidpharma, De VOF EM Consulting verdwijnt na de fusie door overneming van rechtswege.

- De operatie is gebaseerd op een financiële situatie van 31 december 2012

-Aan de vennoten van de overgenomen vennootschap VOF EM CONSULTING worden in ruil 100 aandelen gegeven van de NV SOLIDPHARMA. De heer Erik Michiels krijgt in ruil voor zijn inbreng in de VOF EM CONSULTING 90 aandelen van de NV SOLIDPHARMA en mevrouw Cindy Vanderschrieck krijgt in ruil voor haar inbreng in de VOF EM CONSULTING 10 aandelen van de NV SOL1DPHARMA. Er wordt geen opleg in geld voorzien.

De nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap zullen worden uitgereikt door inschrijving van deze nieuwe aandelen in het aandeelhoudersregister.

- De nieuw uitgegeven aandelen van de NV Solidpharma zullen recht geven te delen in de winst vanaf 1 januari 2013.

- Vanaf 1 januari 2013 worden de handelingen verricht door de overgenomen vennootschap, op boekhoudkundig vlak, beschouwd als handelingen verricht door de overnemende vennootschap.

- Alle kosten voortvloeiende uit de fusie worden ten laste genomen van de NV SOLIDPHARMA.

- In de over te nemen vennootschappen zijn er geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen.

- Er wordt geen bijzonder voordeel toegkend aan de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

Voor analytisch uittreksel van het fusievoorstel.

De heer Erik Michiels

Zaakvoerder

Tegelijk hiermee neergelegd : het fusievoorstel

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
EMCONSULTING

Adresse
KROKUSSENLAAN 20 1790 AFFLIGEM

Code postal : 1790
Localité : AFFLIGEM
Commune : AFFLIGEM
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande