PANDROL CDM TRACK, EN ABREGE : PCT

��R�serv�

au

Moniteur

belge

11111111111.elMI ii 111111111

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE

313 JLI. ea

Le 6Fga3r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0421.718.683

D�nomination

(en entier) : PANDROL CDM TRACK

(en abr�g�): PCT

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue F�lix Dutry 29 � 6500 Beaumont

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :MODIFICATION DES STATUTS

Du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme d�nomm�e" PANDROL CDM TRACK ", ayant son si�ge social � 6500 Beaumont, rue F�lix Dutry 29, inscrite au Registre des Personnes Morales (Charleroi) sous le num�ro 0421.718.683, re�u par Ma�tre G�rard INDEKEU, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri OLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n� 0890.388.338, le dix juin deux mil quatorze, enregistr� au premier bureau de l'Enregistrement de BRUXELLES 3, le dix-huit juin suivant volume 5/1 folio 57 case 17, aux droite de cinquante euros (50 EUR), per�us pour le Conseiller, a.i. Ndozi MASAKA, il r�sulte que l'assembl�e, apr�s d�lib�ration, a pris � l'unanimit� des voix les r�solutions suivantes:

Premi�re r�solution

Modification et remplacement int�gral de l'article 13 des statuts

L'assembl�e d�cide de remplacer l'article 13 ses statuts par Ie texte suivant :

� ARTICLE 13- CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES

Les actions peuvent �tre librement c�d�es ou transmises � des actionnaires ou � des tiers. �

Deuxi�me r�solution

pouvoirs en mati�re administrative

L'assembl�e d�cide de donner tous pouvoirs

- au conseil d'administration aux fins de l'ex�cution des les r�solutions prises,

- au notaire instrumentant aux fins de proc�der aux formalit�s de d�p�t prescrites par la loi et d'�tablir et

d�poser une version coordonn�e des statuts.

A cet effet, chaque mandataire pourra, au nom de la soci�t�, faire toute d�claration, signer toute pi�ce et

document et en g�n�ral, faire tout ce qui sera n�cessaire,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

G�rard INDEKEU, Notaire associ�

D�pos� en m�me temps: exp�dition conforme de l'acte, procuration, statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

��R�serv�

au

Moniiew

belge

MOD WORD 11,1

wree

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au erege c (.e de Clieriic,1

III

*14134233*

1!

II

N� d'entreprise 0421.718.683

D�nomination

(en entier) : Pandrol CDM Track

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Rue F�lix Dutry 29 � 6500 Beaumont

(adresse compl�te)

0biet(s1 de t'acte :D�p�t conform�ment � t'Article 656 du Code des Soci�t�s

D�p�t des d�cisions �crites de l' actionnaire en date du 26 juin 2014 prises conform�ment � l'Article 566 du Code des Soci�t�s

Laura Bonamis

Mandataire sp�cial

.....

Mentionner sur le derni�re page du volet B Au recto Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

��( 'r i.r`'e * I i~'~~

*14053190*

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe



Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE 19 EEV, 201 Le Grefeeffe

N� d'entreprise : 0421718.683 D�nomination

(en entier) : PANDROL AVAUX

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue F�lix Dutry 29 � 6500 Beaumont

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE - CONVERSION DU CAPITAL EN EURO - ACTUALISATION ET REFONTE DES STATUTS

Du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme d�nomm�e " PANDROL AVAUX ", ayant son si�ge social � 6500 Beaumont, rue F�lix Dutry 29, inscrite au Registre des Personnes Morales (Charleroi) sous le num�ro 0421.718.683, re�u par Ma�tre G�rard INDEKEU, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n� 0890.388.338, le vingt janvier deux mil quatorze, enregistr� au deuxi�me bureau de l'Enregistrement de Jette, le trois f�vrier suivant, volume 54 folio 07 case 09, aux droits de cinquante euros (50 EUR), per�us par le Receveur Wim ARNAUT, il r�sulte que l'assembl�e, apr�s d�lib�ration, a pris � l'unanimit� des voix les r�solutions suivantes

Premi�re r�solution

Modification de la d�nomination sociale

L'assembl�e d�cide de modifier la d�nomination sociale en � PANDROL CDM TRACK �, en abr�g� � PCT�.

Deuxi�me r�solution

Conversion du capital social en euros

L'assembl�e d�cide de convertir le capital social en soixante et un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (61.973,38 tr).

Troisi�me r�solution

Actualisation et refonte compl�te des statuts

Afin de les mettre en conformit� avec les r�solutions qui pr�c�dent, avec la situation actuelle de la soci�t� et avec le Code des soci�t�s, l'assembl�e d�cide d'actualiser et d'adopter une nouvelle version int�grale des statuts, sans modifier l'objet social de la soci�t�, et apr�s avoir d�cid� de modifier la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire pour la porter au troisi�me mercredi du mois de mai � dix heures, comme suit :

EXTRAITS DES STATUTS

Forme - d�nomination

La soci�t� a adopt� la forme juridique de soci�t� anonyme,

Elle est d�nomm�e " PANDROL CDM TRACK ", en abr�g� � PCT �,

Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 6500 Beaumont, Rue F�lix Dutry, 29.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

t. x I

Objet social

La soci�t� a pour objet

La fabrication et la vente de toutes sortes de mat�riaux pour chemins de fer.

D'exercer le m�tier d'artisan en fer, fabricant d'acier, convertisseur d'acier, fondeur de fer, fabricant de

ressorts, fabricants d'outils, fondeur de laiton, m�tallurgiste et ing�nieur sid�rurgique en ce qui pr�c�de.

D'agir en tant que constructeur de chemins de fer, et en tant qu'entrepreneur pour la construction,

r�paration, et remplacement, modification ou fourniture de toutes sortes de mat�riaux pour chemins de fer.

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � son objet ou de

nature � favoriser sa r�alisation.

La soci�t� peut acqu�rir, construire ou louer tous immeubles utiles � la poursuite de son objet ou �

l'�panouissement de son personnel.

Capital social

Le capital social est fix� � la somme de soixante et un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (61,973,38� ), repr�sent� par cinquante-six mille huit cent quarante-huit actions (56.848), sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/cinquante-six mille huit cent quarante-huiti�me (1/56.848i�me) du capital social.

R�partition b�n�ficiaire

Sur le b�n�fice net, d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales, il est pr�lev� cinq pour cent pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint un dixi�me du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e,

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix sur proposition du Conseil d'administration.

En cas de dissolution, apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure,

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Assembl�e g�n�rale ordinaire

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit troisi�me mercredi du mois de mai � dix heures.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, � la

m�me heure,

Chaque action donne droit � une voix, sous r�serve des dispositions l�gales.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s �

l'assembl�e, � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions,

D�signation des personnes autoris�es � g�rer et leurs pouvoirs

La soci�t� est administr�e par un Conseil d'administration compos� au moins du nombre minimum

d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale

des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou

un officier minist�riel et en justice

- soit par un administrateur et le pr�sident du Conseil d'administration agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une d�lib�ration pr�alable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des Hypoth�ques;

- soit, dans les limites de la gestion journali�re, par chaque d�l�gu� � cette gestion, agissant seul. Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

Quatri�me r�solution

Pouvoirs en mati�re administrative

L'assembl�e d�cide de donner tous pouvoirs

- au conseil d'administration aux fins de l'ex�cution des les r�solutions prises.

- au notaire instrumentant aux fins de proc�der aux formalit�s de d�p�t prescrites par ia loi et d'�tablir et d�poser une version coordonn�e des statuts.

4

R�serv� Volet B Suite

au A cet effet, chaque mandataire pourra, au nom de la soci�t�, faire toute d�claration, signer toute pi�ce et' document et en g�n�ral, faire tout ce qui sera n�cessaire.

Moniteur POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

belge G�rard INDEKEU, Notaire associ�

D�pos� en m�me temps: exp�dition conforme de l'acte, procuration, statuts coordonn�s.







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2014 - Annexes du Moniteur belge



Mentionner sur Fa derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.r

11

U *1111111

<�14050 8

Tribunal de commerce de Charleroi

Entr� le

1 FEV. 2014

Le greffier

Greffe

te d'entreprise 0421.718.683

D�nomination

ten entier) PANDROL AVAUX

ren abr�g�)

Forme juridique - Soci�t� anonyme

Si�ge Rue F�lix Dutry 29 - 6500 Beaumont

(adresse complete)

Obietis) de l'acte :Nomination du pr�sident du conseil d'administration Extraits du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration du 13 janvier 2014:

"Le conseil d'administration d�signe M. Didier Bourdon, administrateur, n� le 20 juillet 1958 � Caudebec-L�s-Elbeuf (France), domicili� 77 rue de l'Or�e du Bois -- 59230 Saint-Amand-Les-Eaux (France), en qualit� de pr�sident du conseil d'administration. Son mandat de pr�sident du conseil d'administration prend cours � l'issue de la pr�sente r�union pour une dur�e ind�termin�e. ll est exerc� � titre gratuit".

"L'assembl�e donne mandat � Mes Xavier Van der Mersch et Jean-Ludovic de Lhoneux, avocats du cabinet Dal & Veldekens, chacun pouvant agir seul, pour signer et d�poser tout document utile au greffe du Tribunal de Commerce de Charleroi aux fins de la publication d'un extrait des r�solutions de la pr�sente r�union aux Annexes du Moniteur belge".

Pour extraits certifi�s conformes

Jean-Ludovic de Lhoneux

Avocat

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2014 - Annexes du Moniteur b

Mentionner sur la derni�re page du Volet B

Au recto . Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

��MOD WORD 11.1

w

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

unal de

commerce

Ghalietoi

ENTRE

2 6 DEC. 2011reffe

R�s� ai Mont bel im

*14007316*

N� d'entreprise " 0421.718.683

D�nomination( P n RoG r tJ/Avx

en entiers ~ ,t

Tri

Le Greffier

1

(en abr�ge) "

Forme juridique Soci�t� anonyme

Si�ge Rue F�lix Dutry 29 - 6500 Beaumont

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�mission et nominations d'administrateurs - Nomination d'un commissaire Extraits du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires du 23 d�cembre 2013:

"L'assembl�e prend acte de l'arriv�e � terme, le 31 janvier 2013, des mandats de MM. Didier Bourdon et Jean-Pierre Colliaut".

"L'assembl�e prend acte de la d�mission de M. Olivier Joannet en qualit� d'administrateur. Cette d�mission prend effet � l'issue de la pr�sente assembl�e g�n�rale".

"L'assembl�e d�signe comme nouveaux administrateurs, qui acceptent:

-M. Fran�ois Lardennois, Directeur Financier, n� le 25 juin 1966 � Reims (France), domicili� 3 rue de la Quintinie � 78000 Versailles ;

-M. Brian Foster, Chartered Civil Engineer, n� le 16 juillet 1953 � Sunderland (Royaume-Uni), domicili� � BlackCat Cottage, Murton Lane, Murton, York, Y019 5UK ;

- M. Didier Bourdon, Directeur de Division, n� le 20 juillet 1958 � Caudebec-L�s-Elbeuf (France), domicili�

77 rue de l'Or�e du Bois  59230 Saint-Amand-Les-Eaux (France).

Leurs mandats prennent effet � l'issue de la pr�sente assembl�e g�n�rale pour une p�riode de 6 ans et prendront donc fin, sauf r��lection, le 22 d�cembre 2019.

Les mandats des administrateurs nomm�s ci-avant seront exerc�s � titre gratuit".

"L'assembl�e d�cide de nommer la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � MAZARS REVISEURS D'ENTREPRISES �, soci�t� civile � forme commerciale, ayant son si�ge social � 1200 Bruxelles, Avenue Marcel Thiry 77, bo�te 4, identifi�e sous le num�ro d'entreprise 0428.837.889, RPM Bruxelles, repr�sent�e par Monsieur Xavier Doyen, r�viseur d'entreprises, en tant que commissaire de la soci�t� et ce, pour la dur�e l�gale de 3 ans portant sur les exercices sociaux 2013, 2014 et 2015.

Ce mandat prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle qui approuvera les comptes de l'exercice social se cl�turant le 31 d�cembre 2015",

"L'assembl�e donne pouvoir � Messieurs Xavier Van der Mersch et Jean-Ludovic de Lhoneux, avocats du cabinet Dal & Veldekens, chacun pouvant agir seul, pour signer et d�poser tout document utile au greffe du Tribunal de Commerce de Charleroi aux fins de la publication d'un extrait des r�solutions de la pr�sente assembl�e aux Annexes du Moniteur berge

Pour extraits certifi�s conformes

Jean-Ludovic de Lhoneux

Avocat

Mentionner sur la derni�re page du Volet B " Au recto " Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOU WORD 11.1



11111111.!11_111111,1_.1111111

2

' N� d'entreprise : 0421.718.683

' D�nomination

(en entier) : PANDROL CDM TRACK NV

(en abr�g�) : PCT

Forme juridique : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

Si�ge : RUE FELIX DUTRY (BT) 29, 6500 BEAUMONT

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :

DATE A.G EST 30JUIN2014

TRANSFER DU STEGE SOCIAL DE 6500 BEAUMONT, RUE FELIX DUTRY (BT) 29 A TERHULPSESTEENWEG 6B, 1560 HOEILAART

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

l'riounal de commerce de Charleroi

EN'r2:0,iJ LE

0 9 FEV. 2015

Le Grmier

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2015 - Annexes du Moniteur belge