DANA BELGIUM

Dénomination : DANA BELGIUM

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 459.906.692

Publication

27/05/2014

��111111,0170

Il

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te make pie

na neerlegging ter griffie van de akte

ELEG�

ettio:::;:;0.1;04reu-1. :edel

e

Ondernemingsnr : 0459.906.692 Benaming

(voluit) : Dana Belgium (verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Ten Briele 3, 8200 Brugge

(volledig adres)

Onderwerp akte: Neerlegging fusievoorstel - Voorstel tot een met fusie gelijkgestelde overneming

Neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brugge: het fusievoorstel de 12 mei. 2014, opgemaakt overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen door de bestuursorganen van Dana Belgium NV, met maatschappelijke zetel te Ten Briele 3, 8200 Brugge, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer RPR Brugge 0469.906.692, en Spicer Off-Highway Belgium NV, met maatschappelijke zetel te Ten Briele 3, 8200 Brugge, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer RPR Brugge 0406A98.683, met het oog op een met fusie gelijkgestelde overneming van Spicer Off-Highway Belgium NV,

Uittreksel uit het fusievoorstel dd, 12 mei 2014:

A. Overnemende vennootschap

1., Naam: DANA BELGIUM NV

2, Rechtsvorm: naamloze vennootschap

3. Zetel: Ten Briele 3, 8200 Brugge

4. Doel:

"De vennootschap heeft tot doel, in Belgi� en in het buitenland, alle verrichtingen, voor eigen rekening o voor rekening van derden, betreffende commerci�le of industri�le producten waaronder toebehoren, onderdelen, wisselstukken van voertuigen, machines en werktuigen ondermeer alle soorten assen, versnellingsbakken en koppelomvormers en het verlenen van alle diensten die daar rechtstreeks o onrechtstreeks verband mee houden; het aanstellen van dealers, verdelers, agenten, service agenten, stockbeheerders en entiteiten met soortgelijke functies over heel de wereld.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerci�le, industri�le o financi�le handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industri�le of commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met haar doel.

De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan.

Zij mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend."

..

y ..

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de peso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

V

-eoor-

behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

C. Datum

Vanaf 1 januari 2014 (00.00 uur) worden de verrichtingen gesteld door Spicer Off-Highway Belgium NV, boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van Dana Belgium NV.

D. Bijzondere rechten - Andere effecten

Al de aandelen van Spicer Off-Highway Belgium NV horen toe aan Dana Belgium NV, zodat geen enkele aandeelhouder van Spicer Off-Highway Belgium NV bijzondere rechten bezit. Spicer Off-Highway Belgium NV heeft geen andere effecten uitgegeven dan de aandelen die haar kapitaal vertegenwoordigen.

E. Overdracht van grond - Bodemattest

Spicer Off-Highway Belgium NV is eigenaar van het onroerende goed (terreinen en gebouwen) gelegen te 8200 Brugge, Ten Briele 1 en 3 (kadastraal gekend onder nummers Brugge 25 afd gemeentenr 31512 sectie B perceel nr 106/02 F en Brugge 25 afd gemeentenr 31512 sectie B perceel nr 106 C 2).

Aangezien deze fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ais een "overdracht van grond" wordt beschouwd in de zin van het Bodemdecreet werd een bodemattest aangevraagd bij OVAM.

F. Verklaring Pro Fisco

De voorgestelde fusie zal worden verwezenlijkt onder het fiscaal regime van artikel 211 juncto 183bis van het Wetboek van inkomstenbelastingen, artikel 117�2 juncto 120 van het Wetboek van registratierechten en artikel 11 juncto artikel 18�3 van het BTW-wetboek.

G. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Aan de bestuurders van Dana Belgium NV en aan de bestuurders van Spicer Off-Highway Belgium NV worden geen bijzondere voordelen toegekend.

De bestuursorganen van Dana Belgium NV en Spicer Off-Highway Belgium NV hebben beslist de volgende advocaten, allen met kantoor te Havenlaan 86c, 1000 Brussel, aan te stellen als bijzondere gevolmachtigden, elk afzonderlijk en met een recht van substitutie, om al het nodige en het nuttige te doen met betrekking tot de : neerlegging van het fusievoorstel (hierin inbegrepen de handtekening van aile publicatieformulieren en andere i

documenten): mevrouw Sara Burm, de heer Frank Dewael en de heer Jan Marien. i

B. Over te nemen vennootschap

1. Naam: SPICER OFF-HIGHWAY BELGIUM NV

2. Rechtsvorm: naamloze vennootschap

3. Zetel: Ten Briefe 3, 8200 Brugge

4. Doel:

"De vennootschap heeft tot doel: het vervaardigen, omvormen, monteren en herstellen, de aan- en verkoop, in- en uitvoer, en aile andere handelsverrichtingen betreffende aile voertuigen, machines en werktuigen die motorisch worden aangedreven, hun toebehoren, onderdelen en wisselstukken, onder meer alle soorten assen, versnellingsbakken en koppelornvormers,

De vennootschap mag, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, en zowel in Belgi� als in het buitenland aile daden en verrichtingen uitvoeren van commerci�le of financi�le aard, zowel met betrekking tot roerende of onroerende goederen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de

vennootschap of van aard zijn om bij te dragen tot de verwezenlijking ervan, ,

De vennootschap mag onder meer alle in Belgi� of in het buitenland reeds bestaande of nog op te richten maatschappijen en ondernemingen, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig of verwant is met het hare of tot een uitbreiding van haar maatschappelijke aktiviteit in de meest brede zin kan bijdragen, deelnemen door middel van een associatie, inbreng, fusie, inschrijving op aandelen, participatie of financi�le tussenkomst, of door gelijk welk ander middel.

De algemene vergadering van aandeelhouders mag het doel van de vennootschap interpreteren of wijzigen overeenkomstig de voorschriften van het wetboek van vennootschappen:

,

Sara Burm

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden 1 Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 30.05.2014, NGL 20.06.2014 14213-0509-035
10/10/2014

��~

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

vc bohs

aar Bell Staa

MONITEUR

I

03 f0-

L ISCH STA

N RGELEGD

Griffie Rechtbank Koophandel

2.6 SEP 2014

Gent Affeineerugge De griffier

Ondernemingsnr : 0459.906.692

Benaming

(volut)

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Ten Briele 3, 8200 Brugge

(volledig adres)

Onderwerp akte Benoeming persoon belast met het dagelijks bestuur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2014 - Annexes du Moniteur belge Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 2 september 2014

1. De raad van bestuur besluit met onmiddellijke ingang de volgende persoon te benoemen tot persoon

belast met het dagelijks bestuur:

- De heer Diego Bergantinos Perez, wonende te Zuidervaartje 16 bus 4/2, 8310 Brugge.

Hij zal de titel dragen van afgevaardigd bestuurder.

2. De raad van bestuur besluit volmacht te geven aan mevrouw Sara Burm, of elke andere advocaat bij De Langhe, advocatenkantoor te Henri Lebbestraat 109, 8790 Waregem, allen alleen handelend en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen bij de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel met betrekking tot bovenvermeld besluit, en meer in het bijzonder om een uittreksel van de huidige notulen te publiceren in het Belgisch Staatsblad en om de formulieren I en Il te vervolledigen, te tekenen en neer te leggen.

Frank De Langhe

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Dana Belgium

27/08/2014

��1

Wortl 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

Griffle Rechtbank Koophandel

'I 3 AUG 2.014

Griffie

Gent Afdeling Brugge

----De griffier

11 I1

Ondernemingsnr : 0459.906.692 Benaming

(voluit): DANA BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm: NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel': Ten Briele 3 Brugge (B-8200 Sint-Michiels)

(volledig adres)

Onderwerp akte: MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WIJZIGING VAN HET DOEL

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 30 juni 2014, met als registratievermelding

"Geregistreerd te Brugge 1, kantoor bevoegd voor REGISTRATIE zes bladen geen verzendingen op 14 fuis 2014. Boek 285, bled 59, vak 19. Ontvangen: vijftig euro (60 e) (getekend) P.BAILLEUL Adviseur."

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "DANA BELGIUM", met zetel te 8200 Brugge, Ten Briele 3, de volgende besluiten heeft genomen

BESLUIT TOT FUSIE

De vergadering besluit, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 10 van het Wetboek van vennootschappen van huidige vennootschap "DANA BELGIUM" (overnemende vennootschap), met en door overneming van de naamloze vennootschap "SP10ER OFF-HIGHWAY BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te 8200 Brugge; Ten Briele 3, met ondememingsnummer BTW BE 0406.198.683 RPR Brugge (overgenomen vennootschap), bij wijze van overgang onder algemene titel van het gehele actief en passief vermogen van de overgenomen vennootschap als gevolg van een ontbinding zonder vereffening, in de overnemende vennootschap.

Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen, zal de overnemende vennootschap geen nieuwe aandelen uitgeven, aangezien deze laatste de enige aandeelhouder is van de overgenomen vennootschap.

Deze fusie wordt verwezenlijkt op basis van de balans per 31 december 2013. Alle handelingen gesteld door de overgenomen vennootschap sinds (en met inbegrip van) 1 januari 2014 (00:00 uur), worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap,

WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPEWK DOEL

In toepassing van artikel 724, eerste alinea, van het Wetboek van vennootschappen, besluit de vergadering het doel van de vennootschap en de eerste paragraaf van artikel 3 van de statuten te wijzigen zoals volgt

"De vennootschap heeft tot doel, in Belgi� en in het buitenland, aile verrichtingen, waaronder het: vervaardigen, omvormen, monteren en herstellen, de aan- en verkoop en de in- en uitvoer, voor eigen rekening ' of voor rekening van derden, betreffende commerci�le of industri�le producten waaronder aile voertuigen,; machines en werktuigen die motorisch worden aangedreven en al hun toebehoren, onderdelen en wisselstukken

onder meer aile soorten assen, versnellingsbakken en koppelomvormers en het verlenen van aile diensten die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden; het aanstellen van dealers, verdelers, agenten, service agenten, stockbeheerders en entiteiten met soortgelijke functies over heel de wereld."

Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de fusie

De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris te notuleren dat, als gevolg van de besluiten die voorafgaan:

Op.cie.laatstei blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

. _

a) de opschortende voorwaarde waaraan de besluiten genomen door de buitengewone vergadering van de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap, met betrekking tot haar fusie (in de zin van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ln de zin van artikel 676, 10 van het Wetboek van vennootschappen), zelfde dag gehouden voorafgaandelijk aan deze vergadering, werden onderworpen, verwezenlijkt is;

b) de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 10 van het Wetboek van vennootschappen van de vennootschap met en door overneming van de naamloze vennootschap "SPIDER 1 OFF-HIGHWAY BELGIUM" effectief tot stand is gekomen;

c) de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 10 van het Wetboek van vennootschappen, bijgevolg, definitief is en haar volledige uitwerking heeft; en

d) de overgenomen vennootschap vanaf 30 juni 2014 ophoudt te bestaan. VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL. Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Geletelige neerle_ggiag:

- de expeditie van het proces-verbaal met bijlagen

- 3 onderhandse volmachten;

- kadaster;

- verbintenis Dana Belgium nv in het kader van de toepassing van artikel 115 van het Bodemdecreet; -de geco�rdineerde statuten.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

05/03/2014

��Mod Word 11.1

1n de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie v

Op.daaaatstd blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

IHREI.01

Voc behot aan Belgi Staats

u

Ondernemingsnr : 0459.906.692

Benaming

(voluit) : DANA BELGIUM

(verkort)

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : Ten Briele 3 Brugge (B-8200 Sint-Michiels)

(volledig adres)

Onderwerp akte : OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP -- ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN

Het jaar tweeduizend en dertien.

Op zesentwintig december.

Te Elsene, Kapitein Crespelstraat 16, op het kantoor.

Voor Ons, Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris te Elsene.

Wordt een buitengewone algemene vergadering gehouden van de vennoten van de besloten

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DANA BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te Brugge (B-

8200 Sint-Michiels), Ten Briele 3, met ondememingsnummer BTW BE 0459.906.692 RPR Brugge.

Vennootschap opgericht onder de naam "CLARK-HURTH BELGIUM", volgens akte verleden voor

notaris Eric Spruyt, te Brussel, op 29 januari 1997, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen tot

het Belgisch Staatsblad van 12 februari daarna, onder nummer 970212-275.

Waar-van de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst volgens notulen opgemaakt door

notaris Benoit Ricker, te Elsene, op 18 maart 2011, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de Bijlagen

bij het Belgisch Staatsblad van 10 mei daarna, onder nummer 11070218.

BUREAU

De vergadering is geopend om elf uurtwintig.

Onder voorzitterschap van de heer Frank DEWAEL, geboren te Genk, op 2 maart 1984, gedomicilieerd

te B-3700 Tongeren, Linderstraat 62, die eveneens de taak van secretaris zal waarnemen.

Er worden geen stemopnemers aangesteld,

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Zijn vertegenwoordigd op de vergadering, de volgende vennoten, die verklaren eigenaar te zijn van het

hierna vermeld aantal aandelen:

1. De vennootschap naar Zwitsers recht "DANA EUROPE S.A.", waarvan de zetel gevestigd is te Hinterbergstrasse 18, CH - 6330 Cham (Zwitserland), regelmatig ingeschreven in het bevoegd handelsregister van de Kamer van Koophandel van Zug onder nummer CH-550.0.066.996-9, eigenares van ��n miljoen

negenhonderd negenennegentigduizend negenhonderd negenennegentig aandelen

2 De vennootschap naar Luxemburgs recht "DANA INTERNATIONAL

LUXEMBOURG S.A.R.L", waarvan de zetel gevestigd is te Rue Robert St�mper, 7A, L-2557 Luxemburg (Groothertogdom Luxemburg), regelmatig ingeschreven in het bevoegd handelsregister van de Kamer van Koophandel van Luxemburg onder nummer B124210, eigenares van ��n aandeel

Samen : twee miljoen aandelen

1.999.999

1

2.000.000

NlTEIj NEERGELEGD TER GRIFFIE VAN DE BEMBHTBANKVAN KOOPHANDELTE

BRUGGE (AFDELING.BRUGGE)

OPtliii18 FEB. 2014

AA-I SBLAE` Griffie De griffier.

26 -nr

ISCH S fi

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

,

y

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

VERTEGENWOORDIGING - VOLMACHTEN

Alle vennoten zijn hier vertegenwoordigd door de heer Frank DEWAEL, voornoemd, ingevolge twee (2)

onderhandse volmachten, die hieraan gehecht zullen blijven om geregistreerd te worden samen met deze

notulen,

De lasthebber erkent dat de notaris gewezen heeft op de gevolgen van een ongeldige lastgeving.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te acteren wat volgt:

I. Deze vergadering heeft als agenda:

1, a) Verslag door het college van zaakvoerders over de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap. Bij dit verslag is een staat gevoegd van de activa en passiva van de vennootschap afgesloten op minder dan drie maand voor de datum van de algemene vergadering. b) Bijzonder verslag door de commissaris over deze staat.

2. Omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap.

3. Goedkeuring van de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm.

4. Ontslag van de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

5. Benoeming van de bestuurders van de naamloze vennootschap.

6. Machten te verlenen tot uitvoering van de genomen besluiten.

7. Vragen van de vennoten.

II. Er bestaan thans twee miljoen (2.000.000) aandelen en ei- werden door de vennootschap geen obligaties uitgegeven, noch andere effecten gecre�erd.

III. Gezien het maatschappelijk kapitaal volledig vertegenwoordigd is, moet geen bewijs worden voorgelegd van een oproeping ten aanzien van de vennoten.

IV. De zaakvoerders van de vennootschap, thans drie (3) in aantal, zijnde de heren Rino TAROLLI, Kevin BIDDLE en Diego BERGANTINOS PEREZ, alsook de commissaris van de vennootschap, werden op de hoogte gebracht van het houden van deze vergadering en van haar agenda. Zij hebben, bij een schrijven gericht aan de vennootschap (a) deze laatste uitdrukkelijk vrijgesteld van enige oproeping wat hen betreft, zoals voorgeschreven door artikel 268 van het Wetboek van vennootschappen en (b) verklaard kennis genomen te hebben van het ontwerp van deze notulen.

De voorzitter overhandigt aan de notaris een afschrift van voormelde schriftelijke vrijstellingen, met verzoek deze te bewaren in zijn dossier.

V. Om te worden aangenomen, moeten de besluiten tot omzetting van de vennootschap en de goedkeuring van haar nieuwe statuten minstens de vier vijfden van de stemmen die aan de stemming deelnemen bekomen, de andere besluiten die een wijziging aan de statuten tot gevolg hebben, minstens de drie vierden van de stemmen, en de besluiten met betrekking tot de overige agendapunten, de gewone meerderheid van stemmen.

VI. Ieder aandeel geeft recht op ��n stem.

VASTSTELLING DAT DE

VERGADERING GELDIG lS SAMENGESTELD

Al deze feiten zijn nagezien en juist bevonden door de vergadering, die erkent geldig te zijn

samengesteld en bevoegd om over de agenda te beraadslagen.

De voorzitter zet de redenen uiteen die de grondslag vormen van de inhoud van de agenda.

De vergadering vat de agenda aan.

VERSLAGEN

a) Overeenkomstig artikel 776 van het Wetboek van vennootschappen, heeft het college van zaakvoerders een samenvattende staat opgemaakt over de actieve en passieve toestand van de vennootschap op

datum van 31 oktober 2013. -- --

b) De commissaris van de vennootschap, zijnde de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PRICEWATERHOUSECOOPERS, BEDRIJFSREVISOREN", burgerlijke vennootschap met handelsvorm, gevestigd te Zaventem (B-1932 Sint-Stevens-Woluwe), Woluwedal 18, vertegenwoordigd door Mevrouw Lien WINNE, bedrijfsrevisor, heeft op 23 december 2013, het verslag opgemaakt over voormelde staat van activa en passiva, zoals voorgeschreven door artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen.

Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:

"Op basis van de verkregen Informatie en van onze controlewerkzaamheden uitgevoerd in het kader

van onze beoordeling van de staat van activa en passiva per 31 oktober 2013 van de vennootschap

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Dana Belgium BVBA, overeenkomstig de Normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, is gebleken dat:

- het netto-actief niet lager is dan het maatschappelijk kapitaal zoals weergegeven in de staat van activa en passiva;

- er geen overwaardering van het netto-actief van de vennootschap plaatsgehad heeft.

Dit verslag werd opgesteld met als enig doel te voldoen aan de vereisten van de artikelen 776 en 777 van het Wetboek van vennootschappen inzake de omzetting van de vennootschap van een BVBA naar een NV, en kan niet worden aangewend voor andere doeleinden. "

c} Overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen, heeft het college van zaakvoerders,

op 17 december 2013, het verslag opgemaakt, waarin het voorstel tot omzetting wordt toegelicht. Bij dat verslag werd voormelde samenvattende staat gevoegd over de actieve en passieve toestand van de vennootschap,

De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormelde verslagen, documenten waarvan alle vennoten, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk dezer een afschrift ervan ontvangen te hebben.

De notaris doet hier opmerken dat de termijn van vijftien dagen voorzien door artikel 269 juncto 268 van het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot het opmaken van voormelde verslagen, niet werd nageleefd en wijst de vergadering op de draagwijdte van artikel 64 van het Wetboek van vennootschappen. De leden van de vergadering verklaren daarover geen bezwaar te hebben en voldoende ingelicht te zijn geweest,

De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen en staat van activa en passiva geen enkele opmerking wordt gemaakt door de vennoten en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.

Een exemplaar van ieder verslag, geparafeerd door de voorzitter van de vergadering en de notaris, zal hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen.

TAALWETGEVING

De vennoten, vertegenwoordigd zoals gezegd, erkennen dat de notaris hen ingelicht heeft over de thans geldende taalwetgeving betreffende handelsvennootschappen.

BERAADSLAGING

Na beraadslaging neemt de vergadering de volgende besluiten:

EERSTE BESLUIT: OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder te raken aan haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een naamloze vennootschap aan te nemen.

Alle activa en passiva, afschrijvingen, waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven ongewijzigd en de naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding, die door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werden gehouden, voortzetten. Alle aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zullen worden omgeruild in dezelfde verhouding en tegen een identiek aantal aandelen van de naamloze vennootschap, met behoud van dezelfde rechten voor hun eigenaars.

TWEEDE BESLUIT : GOEDKEURING VAN DE NIEUWE STATUTEN

De vergadering besluit de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm, als volgt vast te stellen en goed te keuren:

TITEL !.: NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR

Artikel 1. : Rechtsvorm - Naam

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "DANA BELGIUM".

De naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" voorafgegaan of gevolgd worden.

Artikel 2. : Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Brugge (8-8200 Sint-Michiels), Ten B iele 3,

Deze mag, bij besluit van de raad van bestuur, overgebracht worden naar elke andere plaats in Belgi�, mits naleving van de vigerende wetgeving inzake taalgebruik.

Iedere verplaatsing van de zetel van de vennootschap wordt in de blagen tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt door toedoen van de bestuurders.

De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur, vestigingseenheden in Belgi� oprichten, zij het onder de vorm van uitbatingzetels, divisies of elk andere economische activiteitslocatie. De raad van bestuur kan eveneens agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten in het buitenland.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 3. : Doel

De vennootschap heeft tot doel, in Belgi� en in het buitenland, aile verrichtingen, voor eigen rekening of rekening van derden, betreffende commerci�le of industri�le producten waaronder toebehoren, onderdelen en wisselstukken van voertuigen, machines en werktuigen - ondermeer alle soorten assen, versnellingsbakken en koppelomvormers - en het verlenen van alle diensten die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden; het aanstellen van dealers, verdelers, agenten, service agenten, stockbeheerders en entiteiten met soortgelijke functies over heel de wereld.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerci�le, industri�le of financi�le handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industri�le of commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met haar doel. De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan.

Zij mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in Belgi� of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard Is de uitoefening van haar doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend. Artikel 4. Duur

De vennootschap heeft een onbepaalde duur.

TITEL Il : KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES - ANDERE EFFECTEN

Artikel 5. : Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zestien miljoen zeshonderd tachtigduizend euro (16.680.000,00 EUR), vertegenwoordigd door twee mijoen (2.000.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 2.000.000.

Artikel 6.: Stortingsplicht

De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.

De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun inschrijving worden bij- of volgestort op de tijdstippen en voor de bedragen eigenmachtig door de raad van bestuur bepaald.

De aandeelhouder die, na een bij aangetekende brief betekende opvraging, nalaat de storting te verrichten binnen de termijn bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een interest te betalen gelijk aan de wettelijke rentevoet verhoogd met twee punten, vanaf de opeisbaarheid van de storting.

Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn vermeld in de voorgaande alinea, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst.

De raad van bestuur mag, na een tweede, gedurende ��n maand zonder gevolg gebleven bericht, de aandeelhouder van zijn rechten vervallen verklaren en de betrokken aandelen op de meest gepaste wijze verkopen, onverminderd het recht de niet voldane storting alsook een eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen.

Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de raad van bestuur worden gedaan.

Artikel 7. : Ondeelbaarheid van de effecten

De vennootschap erkent slechts ��n eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van diens rechten.

Aandelen op naam, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen-ingeschreven worden op naam van de blote eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.

De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties, winstbewijzen en warrants uitgegeven door de vennootschap,

Artikel 8. Aard van de effecten

De aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn en zullen altijd op naam blijven.

Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam, hetzij in originele materi�le vorm, hetzij in elektronische vorm conform de toepasselijke wetgeving. Het eigendomsrecht van de effecten op naam wordt bepaald door een inschrijving in het register ad hoc,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 9.: Overdracht van effecten

Elke overdracht van effecten op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken effecten, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun lasthebber, of op elke andere manier toegelaten door het Wetboek van vennootschappen, in voorkomend geval door het gebruik van de elektronische handtekening, conform de terzake geldende wetgeving.

Artikel 10.: Verkriiginq van eigen effecten

De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen..

Artikel 11.: Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht

Tot een kapitaalverhog�ng wordt besloten door de algemene vergadering van de aandeelhouders volgens de regels gesteld in het Wetboek van vennootschappen.

Bij elke kapitaalverhoging in geld moeten de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

De modaliteiten van de uitoefening van dit voorkeurrecht zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

Bij niet volledige uitoefening van het voorkeurrecht, besluit de algemene vergadering over het lot van het inschrijvingsrecht met betrekking tot het saldo.

De algemene vergadering kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Is het eigendomsrecht van de betrokken aandelen gesplitst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar; tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.

Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie volledig worden gestort bij de inschrijving.

Artikel 12.: Kapitaalvermindering

Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, mits inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 13.: Obligaties

De vennootschap kan op ieder tijdstip obligaties aanmaken en uitgeven, zowel hypothecaire als andere, bij besluit van de raad van bestuur die de uitgiftevoorwaarden vaststelt.

Tot de uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants kan slechts worden besloten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

TiTEL iil.: BESTUUR

Artikel 14. : Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur ten minste bestaande uit het minimum aantal leden voorzien door het Wetboek van vennootschappen, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap, natuurlijke personen of rechtspersonen.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders voor een termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn herbenoembaar.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder haar vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform- het Wetboek van vennootschappen.

De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en ��n of meer ondervoorzitters aanstellen. Artikel 15. : Vacature

Als ��n of meerdere plaatsen van bestuurder openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature(s) voorzien. ln dat geval, zal de eerstvolgende algemene aandeelhoudersvergadering overgaan tot de definitieve benoeming.

Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht niet was voltooid, be�indigt deze opdracht.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld en een plaats van bestuurder

openvalt, zal de overblijvende bestuurder een algemene vergadering moeten bijeenroepen ten einde een tweede

bestuurder te benoemen.

Artikel 16.: Aansprakelijkheid

De bestuurders zijn niet persoonlijk gebonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar ze

zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten, overeenkomstig

het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 17. Vergaderina van de raad van bestuur

De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en telkens

als de voorzitter van de raad of ten minste twee bestuurders erom vragen.

De oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur van de vergadering.

Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden

geleverd van een voorafgaande oproeping.

De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in Belgi�

of - uitzonderlijk - in het buitenland.

Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de oudste

ondervoorzitter of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide bestuurder.

Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten door

de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.

Artikel 18. : Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden

A. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten nemen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de digitale handtekening in de zin van artikel 1322 van het Burgerlijk wetboek, waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel zoals bedoeld in artikel 2281 van zelfde Wetboek, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op een welbepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.

Mits respect voor de regels van beraadslaging en collegialiteit en behoudens de bepalingen hierna inzake besluitvorming door eenparig schriftelijk akkoord en interactieve besluitvorming, mag een bestuurder ��n of meer van diens collega's vertegenwoordigen en, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld, zal de fysieke aanwezigheid van beide bestuurders steeds vereist zijn.

De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.

Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, ��n of meerdere bestuurders of hun gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.

B. ln uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de bestuurders beraadslagen en aile besluiten nemen bij eenparig schriftelijk akkoord of nog per telefonisch conferentiegesprek ("conference catiy of videovergadering ("video conference").

Deze procedures kunnen evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of voor elk besluit van de raad die bij authentieke akte moet worden vastgesteld.

Artikel 19.: Belangenconflicten

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders v��r de raad van bestuur een besluit neemt.

Bij bestaan van een directiecomit�, indien een lid van dit comit�, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van hef directiecomit� behoort, moet hij dit meedelen aan de andere leden van het comit� voordat het comit� een besluit neemt.

De verklaring van de betrokken bestuurder of van het betrokken lid van het directiecomit�, alsook de rechtvaard� gheirisgronden betreffende voornoemd strijdig belang, moeten worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur of het directiecomit� die de beslissing moet nemen.

Ingeval de vennootschap ��n of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken bestuurder of het betrokken lid van het directiecomit� deze eveneens van het strijdig belang op de hoogte brengen.

Bijlagen hij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 20. : Bevoegdheden van de raad van bestuur

a) Algemeen

De raad van bestuur is bevoegd om aile handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.

b) Dagelijks bestuur

De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dergelijke beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten aanzien van derden.

De persoon aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel van "directeur" voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder".

c) Directiecomit�

De raad van bestuur kan een directiecomit� oprichten, samengesteld uit meerdere personen, al dan niet bestuurders, waaraan hij zijn bestuursbevoegdheden mag overdragen, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de werking van het directiecomit�, alsook de voorwaarden voor de aanstelling van haar leden, hun ontslag, hun eventuele bezoldiging en de duur van hun opdracht. Behoudens andersluidend besluit van de raad van bestuur, handelt het directiecomit� als college.

De raad van bestuur kan eveneens beperkingen stellen aan de bevoegdheden die het aan het directiecomit� overdraagt. Deze beperkingen kunnen evenwel niet worden tegengeworpen aan derden.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als lid van het directiecomit�, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen.

d) Bevoegdheidsdelegatie

De raad van bestuur, net ais het directiecomit�, zo dit bestaat, en degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen, eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan ��n of meerdere personen van hun keuze.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van optreden buiten de volmacht.

Artikel 21. : Vertegenwoordiging

De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien van derden, in en buiten rechte.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar (onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:

- hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;

- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de perso(o)n(en) aan wie dit bestuur is opgedragen.

Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen. Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen de grenzen van hun opdracht.

Artikel 22. Notulen

De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden. De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan gehecht. Deze notulen - met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld - worden met hun bijlagen op de zetel bewaard in een bijzonder register.

Behoudens bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door ��n bestuurder.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

TITEL IV. CONTROLE

Artikel 23.: Controle van de vennootschap

Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financi�le toestand van de

vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van

vennootschappen en van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan ��n of meer

commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het

Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar,

indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit er geen te

benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een

commissaris.

TITEL V. VERGOEDING VAN BESTUURDERS EN COMMISSARiS(SEN)

Artikel 24

a) Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, worden de opdrachten van de bestuurders kosteloos uitgeoefend.

b) De bezoldiging van de eventuele commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang van hun opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld. Zij kan slechts worden gewijzigd met instemming van de partijen.

De bezoldiging van de commissarissen en de bedragen van de bezoldiging verbonden aan uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd door de commissarissen worden vermeld in de toelichting bij de jaarrekening, conform het Wetboek van vennootschappen.

De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve waarborgen geven of stellen.

TITEL Vi.: ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS

Artikel 25.: Samenstelling en bevoegdheden

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de aandeelhouders.

De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.

Artikel 26.: Gewone algemene vergadering

De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei, om veertien uur van. indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.

Deze vergadering neemt desgevallend kennis van het jaarverslag en van het verslag van de eventuele commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en na deze te hebben goedgekeurd, verleent - bij aparte stemming

kwijting aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen); in voorkomend geval, gaat ze over tot de herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende of ontbrekende bestuurders en eventuele commissaris(sen) en neemt alle besluiten in verband met de eventuele andere punten op de agenda,

Artikel 27.: Buitengewone algemene vergaderingen

Een buitengewone algemene vergadering - of een bijzondere algemene vergadering in de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen - kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort,

De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die ��n vijfde (1/5) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen of op aanvraag van de voorzitter van de raad van bestuur of twee bestuurders en telkens als het belang van de vennootschap het vereist.

Artikel 28.: Plaats

De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of elke andere plaats aangeduid in de oproepingen.

Artikel 29. : Oproeping Vorm

De oproepingen tot de algemene vergaderingen vermelden de agenda en worden ten minste vijftien (15) dagen op voorhand, aan de houders van aandelen, obligaties en warrants, aan de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de eventuele commissaris(sen) meegedeeld, bij een ter post aangetekende brief of bij elk ander communicatiemiddel, op voorwaarde in dit laatste geval dat de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een alternatief communicatiemiddel te ontvangen.

De oproepingen worden geacht gegeven te zijn zodra ze verstuurd zijn.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de vergadering

deelneemt of er zich iaat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig opgeroepen.

Artikel30.: Vertecrenwoordiginq

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een

lasthebber, al dan niet aandeelhouder.

De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen, De volmachten dienen op de algemene

vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.

Artikel 31. : Aanwezigheidslijst

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de

aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de vermelding van de naam, voornaam, woonplaats of de naam en zetel

van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij vertegenwoordigen.

Artikel 32. : Bureau

De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij

ontstentenis, door de ondervoorzitter of, bij ontstentenis, de oudste bestuurder aanwezig of door een persoon

aangeduid door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.

De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en de vergadering - zo het aantal het toelaat

- benoemt twee stemopnemers, die geen aandeelhouders hoeven te zijn.

Artikel 33. : Beraadslagina - Besluiten - Verdaging

a) Quorum

De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van vennootschappen of deze statuten een aanwezigheidsquorum vereisen.

b) Besluiten

De besluiten worden genomen door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen,

tenzij het Wetboek van vennootschappen of deze statuten een bijzondere meerderheid voorzien.

Bij staking van stemmen is het voorste! verworpen.

In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen niet bij de

berekening van de meerderheid meegerekend.

Bestuurders en eventuele commissaris(sen) worden benoemd bit gewone meerderheid.

De aandeelhouders kunnen eennar�q en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de

algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.

c) Stemming per brief

Mits bijzondere toestemming van de raad van bestuur vermeld in de oproepingen, kan iedere aandeelhouder zijn stem schriftelijk uitbrengen door middel van een formulier ad hoc gevoegd bij de oproeping.

Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de formulieren die door de vennootschap werden ontvangen ten minste acht dagen voor de voorziene datum van de vergadering.

d) Verdaging

Elke algemene vergadering, zowel jaarvergadering als buitengewone of bijzondere, kan tijdens de zitting door de raad van bestuur met maximum drie weken verdaagd worden. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering hieromtrent anders zou beslissen.

De tweede vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen. De formaliteiten vervuld om aan de eerste vergadering deel te nemen, alsook de volmachten, blijven geldig voor de tweede. Nieuwe toelatingsformaliteiten mogen worden vervuld met het oog op de tweede vergadering. De besluiten genomen door de tweede vergadering zijn definitief.

Artikel 34.: Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op ��n stem. Artikel 35.: Schorsing van het stemrecht - inpandgeving van aandelen - Vruchtgebruik

a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst,

b) Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.

c) Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar.

Kan tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming worden bereikt, dan zal de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder benoemen, om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

d) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand en gegeven, wordt door de eigenaar pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.

Artikel 36. : Besluiten buiten de agenda

Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering. Artikel 37.: Notulen

Van elke vergadering worden notulen opgemaakt, ondertekend door de leden van het bureau, de aanwezige bestuurders en de aandeelhouders die dit wensen. Deze notulen - met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld - worden met hun bijlagen, in originele vorm, in een speciaal register bewaard, dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden.

Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen of een bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of die in rechte of eiders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door een bestuurder.

TITEL VII.: JAARREKENING - JAARVERSLAG - CONTROLEVERSLAG - BESTEMMING VAN DE WINST Artikel 38.: Boekjaar - Jaarrekening - Controleverslag

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar, maakt de raad van bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening, conform het Wetboek van vennootschappen. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening, de sociale balans (indien wettelijk vereist) en de toelichting en vormt een geheel,

Indien de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, dient de raad van bestuur bovendien een verslag op te stellen, "jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Het verslag bevat de commentaren, inlichtingen en toelichtingen die vermeld zijn In het Wetboek van vennootschappen.

De eventuele commissaris(sen) stel(t)len, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig schriftelijk verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het Wetboek van vennootschappen.

De aandeelhouders, obligatiehouders, warranthouders of houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen vanaf vijftien dagen v��r de jaarvergadering, op de zetel van de vennootschap kennis nemen van de In het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven documenten. Zij hebben het recht kosteloos een kopie van deze stukken te bekomen, tegen overlegging van hun effect. Een kopie van diezelfde documenten wordt gezonden aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen) tezelfdertijd als de oproeping.

De bestuurders leggen binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering, de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven documenten neer.

Artikel 39.: Bestemming van de winst

Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5. %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.

Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.

Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en van deze statuten.

De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad

van bestuur.

Behoudens andersluidende wettelijke bepaling worden de dividenden die niet worden opgevraagd

binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.

Artikel 40. : Interim-dividend

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de voorschriften vervat

in hef Wetboek van vennootschappen, interim-dividenden uit te keren.

TITEL VIII.: ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 41. ; Vereniging van alle aandelen in ��n hand

Het in ��n hand verenigd zijn van aile aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van

rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Indien binnen een jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap, ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van haar ontbinding.

Artikel 42. : Oorzaken van ontbinding

a) Algemeen

Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld. bij Verliezen

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke verplichtingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan ��n vierde (1/4) van het maatschappelijk kapitaal met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door ��n vierde (1/4) gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot onder het wettelijk minimum kapitaalbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 43.: Voortbestaan - Benoeming van vereffenaar(s)

De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.

Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding, wordt de vereffenaar benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt zijn bevoegdheden, zijn vergoeding, alsook de wijze van vereffening.

De vereffenaar treedt pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van diens benoeming. De benoeming van de vereffenaar stelt een einde aan de bevoegdheden van de bestuurders.

De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen ��n of meer vereffenaars ontslaan of benoemen, onder voorbehoud van de goedkeuring van dergelijke benoeming door de rechtbank van koophandel.

Artikel 44. : Verdeling

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt de vereffenaar het plan van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto activa verdeeld worden op de volgende wijze:

a) bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten verricht worden;

b) het gebeurlijk saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.

TITEL IX.: ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 45. ; Waarnemen van opdrachten

Voor zover haar doel het toelaat, indien de vennootschap aangesteld wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomit� van een andere vennootschap, dient de raad van bestuur onder de aandeelhouders, bestuurders of werknemers van de vennootschap een "vaste vertegenwoordiger" te benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in haar naam en voor haar rekening, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen. De aanstelling van de vaste vertegenwoordiger doet de organieke vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap verdwijnen voor zover deze betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde opdracht, zodat ten aanzien van derden alleen de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig zal

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

vertegenwoordigen voor de uitoefening van voormelde opdracht, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennootschap zelf.

Indien het doel daarin voorziet, kan de vennootschap eveneens de opdracht waarnemen van vereffenaar van een andere rechtspersoon. In dat geval is zij gehouden een natuurlijke persoon aan te wijzen om haar te vertegenwoordigen voor de uitoefening van haar opdracht, conform het Wetboek van vennootschappen. Artikel 46.: Geschillen - Bevoegdheid

Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.

Artikel 47. : Woonstkeuze

Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder op naam, obligatiehouder op naam, bestuurder, directeur, commissaris of vereffenaar, die geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft in Belgi�, wordt geacht de woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar hem alle akten geldig kunnen worden betekend of ter kennis worden gebracht, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden van de bestemmeling. Een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen zal eveneens, ten informatieve titel, op het adres van de woonplaats van de bestemmeling in het buitenland worden verstuurd.

Artikel 46 : Gemeen recht

Voor de onderwerpen die niet expliciet door de statuten geregeld worden, wordt verwezen naar de vigerende Belgische wetten en de Europese reglementering. Bijgevolg worden de bepalingen van deze wetten en reglementering waarvan niet geldig is afgeweken, geacht in deze akte ingeschreven te zijn en worden de clausules die strijdig zijn of zouden worden met dwingende bepalingen uit deze wetten en reglementering, geacht niet geschreven te zijn.

DERDE BESLUIT : ONTSLAG VAN DE ZAAKVOERDERS

De statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm vastgesteld zijnde, neemt de vergadering akte van het ontslag van de heren Rino TAROLLI, Kevin BIDDLE en Diego BERGANTINOS PEREZ in hun hoedanigheid van zaakvoerders, omwille van de omzetting van deze laatste in een naamloze vennootschap.

VIERDE BESLUIT : BENOEMINGEN

De vergadering besluit vervolgens, het aantal bestuurders vast te stellen op drie en de volgende personen tot bestuurder te benoemen:

Rino TAROLLI, met woonplaats te Via Ballino 3, 38066 Riva Del Garda, Itali�,

Kevin BIDDLE, met woonplaats te 4160 Bostwick Road, Perrysburg, Ohio 43551, Verenigde Staten

van Amerika.

Diego BERGANTINOS PEREZ, met woonplaats te Zuidervaartje 16 bus 4/2, 8310 Brugge.

Hun mandaat zal eindigen, behoudens verlenging, na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 2019. Hun mandaat is onbezoldigd.

Voor zover als nodig, de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PR10EWATERHOUSECOOPERS, BEDRIJFSREVISOREN", burgerlijke vennootschap met handelsvorm, gevestigd te Zaventem (B-1932 Sint-Stevens-Woluwe), Woluwedal 18, vertegenwoordigd door Mevrouw Lien WINNE, bedrijfsrevisor, in hoedanigheid van commissaris van de naamloze vennootschap te bevestigen.

VIJFRDE BESLUIT : BENOEMINGEN

De vergadering besluit alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de genomen besluiten.

Alle machten worden bovendien verleend aan de heerfrank DEWAEL, voornoemd, met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, alle nuttige of noodzakelijke stappen te ondernemen met het oog op de aanpassing van identificatiegegevens en basisinformatie van de vennootschap bij de administratie van de belasting over de toegevoegde waarde.

VRAGEN VAN DE VENNOTEN

De vergadering stelt vast dat er geen vragen worden gesteld door de vennoten aan de zaakvoerders en commissaris van de vennootschap, overeenkomstig artikel 274 van het Wetboek van vennootschappen.

PRO FISCO

Deze omzetting geschiedt met toepassing van artikel 210, paragraaf 1-3� van het Wetboek van inkomstenbelasting en van artikel 11 van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde.

T

STEMMING

Alle voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens aangenomen met eenparigheid

Ivan stemmen.

Voor-

behouden

aan fret

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

SLOT

De agenda uitgeput zijnde wordt de vergadering geheven om elf uur vijfendertig.

RECHTEN OP GESCHRIFTEN

(WETBOEK DIVERSE RECHTEN EN TAKSENI

Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgemaakt plaats en datum als boven.

Na voorlezing met toelichting van deze notulen, integraal met betrekking tot de bij wet bedoelde

vermeldingen, en gedeeltelijk voor wat de overige bepalingen betreft, ondertekent de voorzitter van de

vergadering, qualitate qua, met Ons, notaris.

(volgen de handtekeningen)

Geregistreerd acht blad(en), twee renvooken) op het 3de Registratiekantoor van Elsene op 6 januari 2014. Boek

82, blad 40, vak 09. Ontvangen ; vijftig euro (50 E). De Eerstaanwezend inspecteur w.n. (getekend) : MARCHAL

D.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Gelijklijege neerlegging.:

- de expeditie van het proces-verbaal met bijlagen

- 2 onderhandse volmachten

verslag van de zaakvoerders;

verslag van de commissaris.

, . ... .. .. , . . ... .. ...........,....... .........................

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

08/08/2013

�� Mod Word 11.1

ln de bislagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouder aan het Belgisch

Staatsbiac

NEERGELEGD ter GRIFFIE der

RECHTBANK VAN i4dOPHANOEt. TE

BRUGGE (Afdeling Brugge)

�p' 2 5 JUI.I 2013

em t~QetELGt

0 I -08- 2013., ._..

BELGISGH STAATSBLAD

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

1

Ondernemingsnr : 0459.906.692 Benaming

(voluit) : Dana Belgium (verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Ten Briele 3, 8200 Brugge

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming van de commissaris

Uittreksel uit de eenparige schriftelijke besluiten van de gewone algemene vergadering van vennoten van 31 mei 2013.

De algemene vergadering heeft met onmiddelijke ingang beslist om de volgende persoon te herbenoemen als commissaris van de vennootschap:

- De burgerlijke vennootschap opgericht onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte: aansprakelijkheid "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", met maatschappelijke zetel te Woluwedal 18 1932 Sint-Stevens-Woluwe, en ingeschreven onder nummer RPR Brussel 0429.501.944, vertegenwoordigd; overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen door mevrouw Lien Winne.

Haar eerste controle zal betrekking hebben op het boekjaar dat begonnen is op 1 januari 2013 en dat zal, eindigen op 31 december 2013.

Overeenkomstig artikel 135 van het Wetboek van vennootschappen zal haar mandaat verstrijken op de gewone algemene vergadering van vennoten van 2016.

De algemene vergadering heeft beslist om volmacht te geven aan mevrouw Sara Burm, de heer Frank: Dewael, en de heer Jan Marien, of elke andere advocaat bij Lydien, Havenlaan 86c, bus 113, 1000 Brussel, ieder individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen bij de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel met betrekking tot bovenvermelde beslissingen, en meer in het bijzonder om een uittreksel van de huidige notulen te publiceren in het Belgisch Staatsblad en om het formulier I te vervolledigen, te tekenen en neer te leggen.

Sara Burm

Lasthebber

11111111

*13124869"

op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

15/07/2013 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2011, GGK 31.05.2013, NGL 08.07.2013 13290-0054-036
01/07/2013 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2010, GGK 27.05.2011, NGL 25.06.2013 13220-0505-030
16/01/2015

��Voo behou aan i3elgi: Staatsl

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) (verkort) :

Rechtsvorm :

Zetel :

(volledig adres)

Ond , rwerp akte :

Mad Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Mo,Eo,`~o3GFELGISCH

ERGtLEGD

Griffie Rechtbank Koophandel

2 9 DEC 2014

Gent Af4" ; jfffe Brugge

0459.906.692

Dana Belgium

Naamloze vennootschap

Ten Briele 3, 8200 Brugge

Benoeming bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Uittreksel uit de eenparige schriftelijke besluiten van de aandeelhouders van 15 december 2014:

1. De algemene vergadering besluit om, met onmiddellijke ingang, de volgende persoon te benoemen tot nieuwe bestuurder van de vennootschap:

- de heer Peter Cirulis, wonende te USA, Novi, Ml 48374, 22386 Worcester Dr.

Zijn mandaat zal eindigen, behoudens verlenging, na de gewone algemene vergadering van het jaar 2018. De algemene vergadering bevestigt aldus dat de raad van bestuur op heden is samengesteld uit de volgende bestuurders:

1) De heer Diego Bergantinos Perez;

2) De heer Kevin Biddle;

3) De heer Rino Tarolli; en

4) De heer Peter Cirulis.

2, De aandeelhouders beslissen volmacht te geven aan advocaat Sara Burm, en aan elke andere advocaat: bij De Langhe, advocatenkantoor met kantoor in Belgi�, 8790 Waregem, Henri Lebbestraat 109, ieder individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling om de nodige formaliteiten te vervullen ter publicatie' van huidige besluitvorming in het Belgisch Staatsblad en te dien einde al het nodige of het nuttige te doen.

Sara Burm

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

05/12/2012

�� Moa 2.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0459.906.692 Benaming

(voluit) : Dana Belgium NEERGELEGDIer GNiwhlb de

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL TE

BRUGGE (Aft#nding Brugme)

op: e 12j

Griffie

i IUI IIIIIII III LIL

*iziss~as*

bs

E St

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Ten Briele 3, 8200 Brugge

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming zaakvoerder

Uittreksel uit de eenparige schriftelijke besluiten van de bijzondere algemene vergadering van vennoten dd.; , 7 november 2012.

De algemene vergadering stelt vast dat de heer Jorge Zubialde ontslag heeft genomen als zaakvoerder van de vennootschap met ingang vanaf 31 oktober 2012,

De algemene vergadering beslist om de heer Diego Bergantinos Perez, met woonplaats te 8310 Brugge,; Zuidervaartje 16 bus 4/2, te benoemen als zaakvoerder van de vennootschap met ingang vanaf heden. Zijn; mandaat is onbezoldigd. Zijn mandaat zal eindigen, behoudens verlenging, na de gewone algemene; vergadering van het jaar 2018,

De algemene vergadering bevestigt dat aldus op dit ogenblik de volgende personen zetelen in het college;

van zaakvoerders van de vennootschap:

- De heer Rio Tarolli

- De heer Kevin Biddle

- De heer Diego Bergantinos Perez

De algemene vergadering besluit volmacht te geven aan mevrouw Sara Burm, de heer Frank Dewael of elke andere advocaat bij Lydian, Havenlaan 86c, bus 113, 1000 Brussel, allen alleen handelend en met de: mogelijkheid tot in de plaatsstelling, om aile formaliteiten te vervullen bij de bevoegde griffie van de rechtbank: van koophandel met betrekking tot de bovenvermelde beslissingen, en meer in het bijzonder om een uittreksel van de huidige notulen te publiceren in het Belgisch Staatsblad en om de formulieren I en II te vervolledigen, tel tekenerf en neer te leggen,

Frank Dewael

Lasthebber

Annexes d� 1Vl�nit��r b��g�

Billagen-trij-het Ite�gtsrir'S�ants'bt�d-="tTSirzJ'2OrZ

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

26/06/2012

�� Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD ter GRIFFIE de,

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL TE

BRUGGE (Afdeling Brume)

op:

1 5 JUN12012

(3rlincgr

II~IIIIQIII~III~II I~

*12112359"

1111

bet

aa

Be Sta.

Ondernemingsnr : 0459.906.692

Benaming

(voluit) : Dana Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Ten Briele 3, 8200 Brugge, Belgi�

(volledig adres)

Onderwerp akte : Wijziging vaste vertegenwoordiger commissaris

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van het college van zaakvoerders dd 16 mel 2012,

Het college van zaakvoerders heeft kennis genomen van de beslissing van de commissaris, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren CVBA, om haar vaste vertegenwoordiger, de heer Johny Caytan, te vervangen door mevrouw Lien Winne, voor de uitoefening van haar mandaat als commissaris van de vennootschap vanaf het boekjaar eindigend op 31 december 2011.

Er werd aan herinnerd dat dit mandaat eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van 2013.

Het college van zaakvoerders heeft beslist om een bijzondere volmacht te verlenen aan mevrouw Sara Burm en de heer Michiel Gevers, do Lydien, Havenlaan 86c b113, 1000 Brussel, allen alleen handelend en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, om alle handelingen te verrichten en alle documenten te tekenen die nodig of nuttig zijn voor de neerlegging van de beslissing tot wijziging van de vaste vertegenwoordiger van de commissaris met het oog op publicatie in de Bijiagen tot het Belgisch Staatsblad (hierin inbegrepen de handtekening van alle publicatieformulieren en andere documenten).

Michiel Gevers

Lydian

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

22/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 25.05.2012, NGL 13.06.2012 12185-0320-034
02/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 27.05.2011, NGL 27.07.2011 11348-0465-033
02/08/2011 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2009, GGK 27.05.2011, NGL 27.07.2011 11350-0463-029
10/05/2011

��Moe 2.0

V

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MONITEi 'F= + I

NE RGELEGO ter GR(FFIe dar

REC TBANK VAN KOOPHANDEL TE

~5- 20;1 BRBRUGGE (Afdeling Brugge)

I~ STAM"Sid LPA:

* TUUR 2 APR. all

Gri 1 Degrifil ,

/2-

t3t

E St

111

BELGISCH

BE

IIIl~~I~YII1VIB~V

" iio~oaie

Ondernemingsnr : 0459.906.692

Benaming

(volut) : DANA BELGIUM

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : Ten Briele, 3 Brugge (B-8200 Sint-Michiels)

Onderwerp akte : WIJZIGING VAN DE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID WIJZIGING AAN DE STATUTEN.

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Benoit Ricker, geassocieerd notaris te Elsene, op 18

maart 2011, met als registratievermelding :

" Geregistreerd twee bladen zonder renvooi op het 3de registratiekantoor van Elsene op 29.3.2011 Boek 58;

blad 58 vak 12 Ontvangen vijfentwintig euro (25� ) De Eerstaanwezend inspecteur w.n. (getekend) MARCHAL D

dat de buitengewone algemene vergadering van de de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte; aansprakelijkheid "DANA BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te Brugge (B-8200 Sint-Michiels), Ten:

Briele 3, ondermeer besloten heeft :

de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap en artikel 14 van de statuten te

vervangen door volgende tekst:

"De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of.

als verweerder.

Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal de vennootschap rechtsgeldig, vertegenwoordigd zijn door,

twee (2) zaakvoerders die gezamenlijk optreden.".

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

" Beno�t Ricker, geassocieerd notaris.

E Gelijktijdige neerlegging:

de expeditie van het proces-verbaal met bijlagen :

- 2 onderhandse volmachten;

de geco�rdineerde statuten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

14/06/2010 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2008, GGK 28.05.2010, NGL 07.06.2010 10161-0366-031
14/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 28.05.2010, NGL 07.06.2010 10161-0242-033
12/08/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 29.05.2009, NGL 06.08.2009 09553-0231-034
24/11/2008 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2007, GGK 22.09.2008, NGL 18.11.2008 08802-0334-032
01/07/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 30.05.2008, NGL 25.06.2008 08275-0287-040
02/01/2008 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2005, GGK 29.06.2007, NGL 28.12.2007 07842-0353-030
02/01/2008 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2006, GGK 29.06.2007, NGL 28.12.2007 07842-0345-030
21/06/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 27.04.2007, NGL 14.06.2007 07219-0241-029
11/09/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 30.06.2006, NGL 31.08.2006 06715-0046-028
11/09/2006 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2004, GGK 30.06.2006, NGL 31.08.2006 06715-0045-032
26/07/2005 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2003, GGK 27.05.2005, NGL 15.07.2005 05485-0073-030
26/07/2005 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 27.05.2005, NGL 15.07.2005 05485-0074-029
03/09/2004 : BL610200
16/07/2004 : BL610200
21/06/2004 : BL610200
16/04/2004 : BL610200
12/12/2003 : BL610200
07/07/2003 : BL610200
20/06/2003 : BL610200
31/08/2015 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2014, GGK 30.04.2015, NGL 26.08.2015 15485-0554-007
20/12/2002 : BL610200
20/12/2002 : BL610200
27/06/2002 : BL610200
15/06/2002 : BL610200
01/11/2001 : BL610200
06/10/2001 : BL610200
06/06/2001 : BL610200
11/05/2001 : BL610200
27/10/2000 : BL610200
15/07/2000 : BL610200
17/06/2000 : BL610200
17/09/1999 : BL610200
15/06/1999 : BL610200
01/06/1999 : BL610200
12/02/1997 : BL610200
05/09/2016 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2015, GGK 29.04.2016, NGL 30.08.2016 16537-0563-007

Coordonnées
DANA BELGIUM

Adresse
TEN BRIELE 3 8200 BRUGGE

Code postal : 8200
Localité : Sint-Andries
Commune : BRUGGE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées DANA BELGIUM

Coordonnées
DANA BELGIUM