28/04/2014 : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Uit een procès verbaal opgemaakt door notaris Wouter te Brugge op 27 maart 2014, blijkt dat:
De vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Dienstencheques Vlaanderen*
met zetel te 8800 Roeselare, Izegemsestraat 60 bus A en de aandeelhouders van de naamloze vennootschap:;
"Tex Group", met zetel te 8800 Roeselare, Izegemsestraat 60 bus A.
1) de volgende uiteenzetting van de voorzitter aanhoord en voor juist erkend hebben*.
a) De zaakvoerder en bestuurders van beide vennootschappen hebben op elf december tweeduizendii ! dertien een fusîevoorstel opgemaakt. Dit fusievoorstel werd door de zaakvoerders/bestuurders van beide*:
vennootschappen op negenentwintig januari tweeduizend veertien op de griffie van de bevoegde rechtbank van;i
koophandel neergelegd, zijnde meer dan zes weken voor de huidige algemene vergaderingen. Voormeld;; : fusievoorstel werd voor wat betreft de overnemende vennootschap "Tex Group" gepubliceerd in de Bijlagen totj:
het Belgisch Staatsblad van zeven februari laatstleden onder nummer 14037454 en voor wat betreft de over te;i | nemen vennootschap 'Dienstencheques Vlaanderen' als voren gepubliceerd op dezelfde datum van zevenji
februari tweeduizend veertien onder nummer 14037453. ;
Gezien de vereniging van de aandelen in handen van de naamloze vennootschap "Tex Group", werden de!j
bestuursorganen van beide vennootschappen vrijgesteld een omstandig verslag op te stellen. Om dezelfde reden werd de bedrijfsrevisor ervan vrijgesteld een schriftelijk verslag op te stellen.
b) De zaakvoerders en bestuurders van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat);
sinds de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering zich in de!; ] activa en passiva van de respectieve vermogens van beide vennootschappen, geen belangrîjke wijzigingen:
; hebben voorgedaan.
c) Het fusievoorstel werd in de agenda van de respectieve algemene vergaderingen vermeld, alsook de|!
plaats waar de vennoten van deze stukken konden kennis nemen.
Het fusievoorstel, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren, van de]; jover te nemen vennootschap "Dienstencheques Vlaanderen", werden in de zetel van laatstgenoemde':;
vennootschap voor kennisnemîng ter beschikking van de vennoten gesteld, om deze toe te laten uiteriijk één;i
maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.
Het fusievoorstel, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren, van de; : overnemende vennootschap "Tex Group", werden in de zetel van laatstgenoemde vennootschap voor : kennisnemîng ter beschikking van de aandeelhouders gesteld, om deze toe te laten uiteriijk één maand voor dej; j algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.
Partijen voomoemd, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, verklaren op basis van artikel 720, §2, 4° , laatste alinéa Wetboek Vennootschappen unaniem te verzaken aan het opmaken van tussentijdse cijfers. d) De bestuursorganen van ieder van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat de;j ; overnemende vennootschap aile effecten bezit uitgegeven door de overgenomen vennootschap, en dat de;j ; overgenomen vennootschap geen effecten bezit uitgegeven door de overnemende vennootschap, e) De zaakvoerder en bestuurders van ieder van de betrokken vennootschappen hebben er zich vani;
; vergewist, dat de overgenomen vennootschap geen onroerende goederen of zakelijke rechten bezit noch;| ; schuldeiseres is van enige hypothécaire schuldvordering.
2)Volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen
1.1/ De voorzitter van iedere vennootschap geeft een korte samenvattîng van het fusievoorstel, waarin; voorgesteld wordt dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Dienstencheques
| Vlaanderen" door fusie overgenomen wordt door de naamloze vennootschap "Tex Group".
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nfen)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening

Vopr-
.b�ell�jds.n
�aan het
lelgtech
..Staatsblad
•m
S â– a
fi fi
*-f © 00
'Eh "3
ex es
mod 11.1
2/ De algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Dienstencheques Vlaanderen" besluit de vennootschap te ontbînden, zonder vereffening, met het oog op voomoemde fusie met de naamloze vennootschap "Tex Group".
2.1/ De algemene vergadering van de naamloze vennootschap " TEX GROUP" besluit over te gaan tôt fusie door overneming van het vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Dienstencheques Vlaanderen".
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap "Dienstencheques Vlaanderen", met aile rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap "Tex Group". Vermits de naamloze vennootschap "Tex Group" houdster is van aile aandelen van de overgenomen vennootschap "Dienstencheques Vlaanderen", worden de aandelen van de overgenomen vennootschap "Dienstencheques Vlaanderen" vernietigd.
Aile rechten en plichten en verbintenissen ontstaan sedert één oktober tweeduizend dertien, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "Tex Group". 2/ Tengevolge van de fusie door overneming gaat, zoals voorzegd, het ganse vermogen van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Dienstencheques Vlaanderen", over op de overnemende vennootschap "Tex Group".
3.Bïj afzondertijke stemming besluit de vergadering van de overnemende vennootschap kwijting te verlenen
aan de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat tôt en met
heden.
4.De vergadering van de overnemende vennootschap machtigt de zaakvoerders en/of de instrumenterende
notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tôt aile aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen vennootschap;
- een gecoôrdineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap; - het aandelenregîster van de overgenomen vennootschap te vernietigen zoals voorzegd.
Volmachten
De bestuurders, van de overnemende vennootschap stellen de hiema genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tôt in de plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om al het nodige te doen om aile formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het andernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien eînde ook aile stukken en akten te tekenen, inclusief aile benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Rechtbank van Koophandel, met name aan Vandelanotte Accountants te 8200 Brugge, Koningîn Astridlaan 29.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL Notaris Wouter Bossuyt
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte fusie
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening