KEYPHARM

Dénomination : KEYPHARM

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 883.397.311

Publication

22/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 24.06.2014, NGL 16.07.2014 14311-0384-017
24/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 24.06.2013, NGL 19.07.2013 13327-0276-017
25/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 24.06.2012, NGL 20.07.2012 12321-0597-017
24/05/2012

�� Mcd PDF 95.5

L(sf�; r In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

" ,Y'.F i~1 i~ a

IV I .

~~Fl~ " :" iLi ~ ~r

FZ'r'_r1'd 1; ' " . :l' \t1 .Id i'" " -, ~

DRUG! ;!= fAf;ipiinq E4rFarv:,.

.,D- 1 1 M'E121je,

~-; ; ~,~

Griffrf�

1111111111 111111 iu

'12093989*

bd

ui

E st

Ondememingsnr : 0883.397.311

Benaming (voluit) : Keypharm

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel - Lieverstedestraat 15, 8020 Oostkamp, Belgi�

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte :Zetelverplaatsing bij beslissing bijzondere algemene vergadering Tekst :

Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering gehouden op de maatschappelijke

zetel op 24 april 2012 blijkt dat de algemene vergadering heeft beslist om de zetel te verplaatsen naar het adres te 8020 Oostkamp, Siemenslaan 11 en dit vanaf 30 april 2012.

Vercaemst Peter BVBA

Gedelegeerd bestuurder

Vercaemst Peter

Vaste vertegenwoordiger

Sijlagen'lti trel'$elgise-h Staff�'sbl�it -14rUS/2Dr2"- Annexes d� 1Vl�n�r��r b�Ig�

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

06/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 24.06.2011, NGL 01.07.2011 11246-0192-017
03/02/2011

��Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Moa 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van deAlge

Luik B

LEGD TER GRIFFIE VAN DE

TBANI(VAN KOOPHANDELTE UGGE (AFDELING BRUGGE)

2 JAN. 2011

Griffie

BE

De Orner.

B

2i18p: =1

GrsCH sTAA BESTl.1U

1

*11018968*

Ondernemingsnr : 0883.397.311

Benaming

(voluit) : KEYPHARM

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 8020 Oostkamp, Lieverstedestraat, 15

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING - OMZETTING IN EEN NV - ONTSLAG VAN EN D�CHARGE AAN DE ZAAKVOERDER - BENOEMING BESTUURDER RAAD VAN BESTUUR - NIEUWE STATUTEN

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Francis WILLEMS, geassocieerd notaris met standplaats te Brugge, op 22 december 2010, met volgend registratierelaas : "Geboekt te Brugge Registratie 4 bevoegd voor registratie op 23 DEC. 2010 twaalf bladen geen verzendingen. Boek 220 blad 23 vak 16. Ontvangen : vijfentwintig euro (� 25,00). De eerstaanwezend inspecteur (getkend) LAGA E.G." :

OPENING VAN DE WERKZAAMHEDEN EN SAMENSTELLING BUREAU

De vergadering wordt geopend om 9 uur, onder het voorzitterschap van de Heer VERCAEMST Peter, hierna genoemd.

Omwille van het gering aantal aanwezigen wordt niet overgegaan tot de aanstelling van een secretaris en stemopnemer(s).

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te acteren :

A. De huidige vergadering heeft als agenda :

1� Kennisname en bespreking van de nagemelde stukken, waarvan de vennoten kosteloos een afschrift hebben bekomen, te weten :

- Het verslag de dato 18 december 2010, opgesteld door het bestuursorgaan met toepassing van artikel 313 en artikel 778 van het Wetboek van Vennootschappen;

- De staat van activa en passiva de dato 30 september 2010, opgesteld met toepassing van artikel 776 van het Wetboek van Vennootschappen;

- Het verslag over de staat van activa en passiva de dato 20 december 2010, opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Van Cauter Saeys i Co", Bedrijfsrevisorenkantoor, vertegenwoordigd door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "J. Degryse bedrijfsrevisor", vertegenwoordigd door de Heer Jan Degryse, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9300 Aalst, Gentse Steenweg 55, met toepassing van artikel 313 en artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen.

2� Kapitaalverhoging ten belope van zeshonderd eenendertigduizend vierhonderd vijftig euro (� 631.450,00), teneinde het te brengen van honderd achtenzestigduizend vijfhonderd vijftig euro (� 168.550,00) op achthonderdduizend euro (� 800.000,00), door de creatie van zevenendertigduizend vierhonderd drie�nzestig (37.463) nieuwe aandelen, zonder vermelding van hun nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, alsook deelnemend in de resultaten van de vennootschap vanaf hun creatie, door incorporatie in het kapitaal van een schuldvordering van de Heer VERCAEMST Peter van zeshonderd eenendertigduizend vierhonderd vijftig euro (� 631.450,00).

Toekenning van deze zevenendertigduizend vierhonderd drie�nzestig (37.463) nieuwe aandelen aan de Heer VERCAEMST Peter als tegenprestatie voor zijn inbreng van voorbeschreven schuldvordering.

Deze aandelen zijn volgestort.

3� Vaststelling van daadwerkelijke vervulling van de kapitaalverhoging.

4� Omzetting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een naamloze vennootschap, zonder dat er een nieuwe rechtspersoon wordt opgericht.

5� Ontslag van en d�charge aan de zaakvoerder.

6� Benoeming nieuwe bestuurders;

7� Aanneming van volledig nieuwe statuten, rekening houdend met de reeds genomen besluiten en actualisering, hemummering en vernieuwing van de tekst, schrapping van de overbodige bepalingen en aanpassing van de statuten aan de verschillende wijzigingen en codificatie van de vennootschappenwet en invoering van het Wetboek van Vennootschappen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

8� Bevoegdheden toegekend aan de raad van bestuur om de nodige beslissingen te nemen betreffende voorgaande aangelegenheden.

B. Er bestaan heden tienduizend (10.000) aandelen, die elk ��n/tienduizendste (1110.000ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Uit samenstelling van de algemene vergadering blijkt dat alle aandelen vertegenwoordigd zijn, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden voorgelegd.

C. Ieder aandeel geeft rechtop ��n stem.

D. De verslagen waarvan sprake in de agenda zijn in het bezit van de vennoten. Deze documenten worden aan de vergadering ter inzage voorgelegd, en zullen samen met de notulen van deze vergadering worden bewaard in het vennootschapsdossier.

E. Is hier tussengekomen de niet-statutaire zaakvoerder, te weten : de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VERCAEMST PETER", voormeld.

Hier vertegenwoordigd, ingevolge artikel 61 paragraaf 2 van het Wetboek van vennootschappen, door haar vaste vertegenwoordiger : de Heer VERCAEMST Peter, hierna genoemd.

Tot deze functie aangesteld door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VERCAEMST PETER", welke aanstelling door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KEYPHARM" werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 februari 2010, onder nummer 10027298.

De vennoten en de niet-statutaire zaakvoerder, aanzien zich als regelmatig opgeroepen en verklaren hierbij uitdrukkelijk :

te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en termijnen evenals aan het ter beschikking stellen van de stukken zoals in het Wetboek van vennootschappen;

te verzaken aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

F. Teneinde aan de vergadering deel te nemen hebben de vennoten zich geschikt naar de statuten met

betrekking tot de formaliteiten vereist om aan de vergadering deel te nemen.

VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING

De uiteenzetting van de voorzitter wordt als juist erkend door de vergadering; deze erkent rechtsgeldig

samengesteld te zijn en bekwaam om te beslissen over de punten van de agenda.

KENNISNAME EN BESPREKING VAN DE VERSLAGEN DOOR DE VERGADERING

Vermits de aanwezigen erkennen overeenkomstig artikel 313, artikel 778 en artikel 779 van het Wetboek

van Vennootschappen in het bezit te zijn gesteld van de op de agenda aangekndigde verslagen en er kennis

van te hebben genomen, ontslaat de vergadering met eenparigheid de voorzitter van het voorlezen van deze

verslagen.

Het betreft de volgende verslagen :

1) Het verslag de dato 18 december 2010, opgesteld door het bestuursorgaan met toepassing van artikel 313 en artikel 778 van het Wetboek van Vennootschappen.

2) De staat van activa en passiva de dato 30 september 2010, opgesteld met toepassing van artikel 776 van het Wetboek van Vennootschappen.

3) Het verslag over de staat van activa en passiva de dato 20 december 2010, opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Van Cauter Saeys & Co", Bedrijfsrevisorenkantoor, vertegenwoordigd door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "J. Degryse bedrijfsrevisor", vertegenwoordigd door de Heer Jan Degryse, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9300 Aalst, Gentse Steenweg 55, met toepassing van artikel 313 en artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen.

De besluiten van voomoemde bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt :

"X. CONCLUSIES

1. In verband met de kapitaalverhoging door inbreng in natura

De inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de BVBA Keypharm bestaat uit de rekening courant van de heer Vercaemst Peter ten belope van � 631.450,00.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden en op basis van de ons voorgelegde documenten in aanmerking nemend de toegepaste waardering en het door ons toegepast nazicht, zijn wij van oordeel dat :

a)de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbrengen in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b)de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c)de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en desgevallend met de agio's van de tegen de inbreng uit te geven aandelen zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 37.463 nieuwe aandelen van de BVBA Keypharm, zonder vermelding van nominale waarde, ter waarde van � 631.450,00 die toegekend worden aan de heer Vercaemst Peter.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet In bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

2. In verband met de omvorming

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

In overeenstemming met de bepalingen van artikels 777 van het Wetboek van Vennootschappen, werden de activa- en passiva bestanddelen, afgesloten per 30 september 2010 van de BVBA Keyphami aan volledige controles onderworpen overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, en dit met het oog op de omzetting in een Naamloze Vennootschap.

Wij hebben kennis genomen van het verslag van de zaakvoerders zoals voorgeschreven volgens artikel 778 van het Wetboek van Vennootschappen.

Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2010 die de zaakvoerders van de vennootschap hebben opgesteld, heeft plaatsgehad. Deze staat houdt rekening met een voorafgaandelijke kapitaalverhoging door een inbreng in natura van een rekening courant ten belope van EUR 631.450,00.

Uit onze werkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto actief heeft plaatsgehad. Het netto actief na de kapitaalsverhoging volgens deze staat van 30 september 2010 bedraagt � 586.297,74 en is EUR 213.702,26 lager dan het maatschappelijk kapitaal van EUR 800.000,00.

Het netto-actief is hoger dan het minimum maatschappelijk kapitaal vereist voor een Naamloze Vennootschap.

Deze verrichting kan maar plaatsvinden onder voorbehoud van de geplande kapitaalsverhogingen."

BERAADSLAGING EN BESLUITEN

Vervolgens wordt de beraadslaging aangevat en legt de voorzitter volgende resoluties ter stemming voor aan de algemene vergadering :

EERSTE BESLUIT : - KAPITAALVERHOGING

De algemene vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van zeshonderd eenendertigduizend vierhonderd vijftig euro (� 631.450,00), teneinde het te brengen van honderd achtenzestigduizend vijfhonderd vijftig euro (E 168.550,00) op achthonderdduizend euro (E 800.000,00), door de creatie van zevenendertigduizend vierhonderd drie�nzestig (37.463) nieuwe aandelen, zonder vermelding van hun nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, alsook deelnemend in de resultaten van de vennootschap vanaf hun creatie, door incorporatie in het kapitaal van een schuldvordering van de Heer VERCAEMST Peter van zeshonderd eenendertigduizend vierhonderd vijftig euro (� 631.450,00).

Als tegenprestatie voor de inbreng worden zevenendertigduizend vierhonderd drie�nzestig (37.463) volledig volgestorte aandelen zonder nominale waarde toegekend aan de Meer VERCAEMST Peter, voornoemd, die aanvaardt.

Alle vennoten verklaren hiervan volledig kennis te hebben.

Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.

TWEEDE BESLUIT: - VASTSTELLING VAN DE DAADWERKELIJKE REALISATIE VAN DE KAPITAALVERHOGING.

Alle leden van de vergadering verzoeken de instrumenterende notaris vast te stellen dat op de kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven en dat elk nieuw aandeel volledig werd volgestort. Het maatschappelijk kapitaal werd aldus daadwerkelijk gebracht op achthonderdduizend euro (� 800.000,00), en is vertegenwoordigd door zevenenveertigduizend vierhonderd drie�nzestig (47.463) aandelen zonder vermelding van de nominale waarde.

DERDE BESLUIT : - OMVORMING VAN DE VENNOOTSCHAP

De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een naamloze vennootschap aan te nemen; de activiteit en het maatschappelijk doel blijven onveranderd.

De reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en vermeerderingen, en de naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werden gehouden voortzetten.

De naamloze vennootschap behoudt het nummer waaronder de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Brugge.

De omvorming geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 30 september 2010, waarvan een exemplaar gevoegd werd bij het verslag van het bestuursorgaan.

Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid worden verondersteld verricht te zijn voor de naamloze vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

VIERDE BESLUIT : - ONTSLAG VAN EN D�CHARGE AAN DE ZAAKVOERDER

De vergadering beslist het ontslag te aanvaarden van de zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, en verleent d�charge voor het uitgevoerde bestuursmandaat.

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

VIJFDE BESLUIT : - BENOEMING VAN 2 NIEUWE BESTUURDERS

Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op twee (2) en worden tot deze functie geroepen :

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VERCAEMST PETER", met maatschappelijke zetel te 8020 Oostkamp, Ravenbosstraat, 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge onder nummer 0479.520.785, opgericht blijkens akte verleden voor Meester Francis Willems, notaris met standplaats te Brugge, op 30 januari 2003, en gepubliceerd in de Bijlag en bij het Belgisch Staatsblad van 19 februari daarna onder nummer 0022368, en waarvan de statuten gewijzigd werden bij akte verleden voor Meester Francis

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Willems, geassocieerd notaris met standplaats te Brugge, op 6 februari 2008, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26 februari daarna onder nummer 08031263.

Met als vaste vertegenwoordiger : de Heer VERCAEMST Peter Medard Maria, geboren te Brugge op 24 juni 1961 (nationaal nummer 61.06.24-029.89), ongehuwd, wonende te 8020 Oostkamp, Ravenbosstraat, 10.

2. Mevrouw HELLEBUYCK Melissa Ema No�lla, geboren te Tielt op 24 november 1978 (nationaal nummer 78.11.24-172.47), ongehuwd, wonende te 8020 Oostkamp, Ravenbosstraat, 10.

Hier aanwezig en hun mandaat aanvaardend.

Het mandaat der hierboven benoemde bestuurders wordt onbezoldigd uitgeoefend.

De vertegenwoordiging van de vennootschap zal uitgeoefend worden overeenkomstig de statuten.

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

ZESDE BESLUIT : - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN

De algemene vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de voorgaande besluiten, na actualisering, vernieuwing en hemummering van de tekst, schrapping van de overbodige bepalingen en aanpassing van de statuten aan de verschillende wijzigingen en codificatie van de vennootschappenwet en invoering van het Wetboek van Vennootschappen.

Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de algemene vergadering dat de statuten van de vennootschap voortaan als volgt zullen luiden :

STATUTEN

HOOFDSTUK I.- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR

Artikel 1.- RECHTSVORM - NAAM

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.

Zij draagt de benaming "KEYPHARM".

Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap moeten de volgende gegevens vernielden : 1� de naam van de vennootschap; 2� de rechtsvorm, voluit ("naamloze vennootschap") of afgekort ("NV"), leesbaar geschreven onmiddellijk voor of na de naam van de vennootschap; 3� de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap; 4� het ondememingsnummer; 5� het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft; 6� in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.

Artikel 2.- ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8020 Oostkamp, Lieverstedestraat, 15.

Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in Belgi�, bij beslissing van het bestuursorgaan, mits inachtneming van de taalwetgeving.

De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in Belgi� of het buitenland oprichten.

Artikel 3.- DOEL

De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland :

De handel, de import, de export, de distributie in al haar vormen, waaronder de onderaanneming van alle farmaceutische en chemische, fytochemische, bio-esthetische en cosmetische producten, en dieetproducten, met inbegrip van voedingsproducten voor jonge kinderen, producten en materiaal voor ziekenhuizen en/of met betrekking tot paramedische beroepen, alle soorten prothesen en spalken, en alle materiaal voor gehandicapten.

Het produceren, de aan- en verkoop, import en export van farmaceutische en parafarmaceutische producten en toebehoren.

Het onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en bekendheid van producten en koopgewoonten, met het oog op de verkoopbevordering en de ontwikkeling van nieuwe producten.

Alle activiteiten van management en consultancy in de meest ruime zin van het woord. Alle werkzaamheden die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de studie en het advies in alle economische, financi�le, fiscale, technische, bedrijfsorganisatorische en sociale aangelegenheden.

De aankoop, de verkoop, de overdracht, de ruiling en het beheer van alle roerende waarden, aandelen van vennootschappen, obligaties en staatsfondsen en van alle onroerende goederen en rechten.

Het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met managementactiviteiten, reorganisaties, public relations en communicatie.

Tevens heeft de vennootschap tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, het verwerven en het beheer van onroerend vermogen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan. De vennootschap zal binnen het kader van dit doel mogen overgaan tot het aankopen, opschikken, uitrusten, valoriseren en bouwen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld; zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden.

De vennootschap mag alle roerende en onroerende verrichtingen doen die de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks in de hand werken of die eenvoudig nuttig zijn om dit doel te vergemakkelijken.

Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financi�le tussenkomst of afspraak, deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten worden opgericht, wier doel gelijk is, verwant, verknocht of analoog aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel. Zij kan zich ten gunste van derden borgstellen, optreden als vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire of

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

andere zekerheden verstrekken. Zij mag ook de functies van bestuurder en/of vereffenaar van de andere vennootschappen uitoefenen.

Artikel 4. DUUR

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

HOOFDSTUK II.- KAPITAAL EN AANDELEN

Artikel 5.- KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ACHTHONDERDDUIZEND EURO (� 800.000,00).

Het wordt vertegenwoordigd door zevenenveertigduizend vierhonderd drie�nzestig (47.463) aandelen, op naam, zonder nominale waarde, die ieder ��n/zevenenveertigduizend vierhonderd drie�nzestig (1147.463ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 6.- VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECI�N

Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste 15 dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd overeenkomstig artikel 593 van het Wetboek van vennootschappen.

Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.

Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt aangroeit. De raad van bestuur bepaalt eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.

De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden vermeld.

In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de raad van bestuur en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een accountant ingeschreven op het tableau van de externe accountants van het Instituut der Accountants aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld.

Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.

Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van ��n of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 7.- OPROEPING TOT BIJSTORTING

De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.

De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door tussenkomst van een beursvennootschap. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad van bestuur vastgesteld.

Artikel 8.- AARD VAN DE AANDELEN

�1. De niet-volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in eert register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen. De volgestorte aandelen zijn op naam of aan toonder, binnen de beperkingen van de wet.

Uiterlijk op het tijdstip waarop dit wettelijk vereist is worden de bestaande aandelen aan toonder van rechtswege vernietigd en vervangen door aandelen op naam.

De titularis van aandelen aan toonder kan v��r dit tijdstip, op elk ogenblik en op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen in aandelen op naam.

�2. Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door ��n enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).

Artikel 9.- OVERDRACHT VAN AANDELEN

De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op aile eventuele converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.

Artikel 10.- VERKRIJGING VAN EIGEN EFFECTEN

Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

Artikel 11.- AANDELEN ZONDER STEMRECHT

Conform de artikels 480, 481 en 482 van het Wetboek van vennootschappen kan de vennootschap, mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van aandelen zonder stemrecht.

Artikel 12.- OBLIGATIES EN WARRANTS

De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur.

Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent statutenwijziging. HOOFDSTUK III.- BESTUUR EN CONTROLE

Artikel 13.- SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste 3 leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste 6 jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts 2 leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door aile middelen, dat er meer dan 2 aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts 2 leden telt, houdt de clausule vermeld onder artikel 14 van deze statuten krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht ��n of meer natuurlijke personen aan te duiden die individueel dan wel gezamenlijk bevoegd zullen zijn om haar te vertegenwoordigen voor alle handelingen die dit bestuur betreffen.

Artikel 14.- BIJEENKOMSTEN BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd-bestuurder of 2 bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in Belgi� of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

ledere bestuurder kan, hetzij schriftelijk, hetzij per telegram, telex of telecopie, volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van ��n of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

ln uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee (2) bestuurders.

Artikel 15.- BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

De raad mag een directiecomit� samenstellen waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten de raad. De raad bepaalt de bevoegdheden van dit comit� en regelt de werking ervan.

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij ��n of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.

De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan ��n of meer personen van hun keus toekennen.

Voor zover vereist ingevolge de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, wordt een auditcomit� opgericht. Het auditcomit� heeft als opdracht de raad van bestuur bij te staan in zijn verantwoordelijkheden op het gebied van de integriteit van de financi�le informatie van de vennootschap. Het auditcomit� oefent in het bijzonder controle uit op de financi�le verslagen, de interne audit, de externe audit, de interne controle en de financi�le relaties tussen de vennootschap en haar aandeelhouders.

De leden van het auditcomit� beschikken bij de uitoefening van hun taak van bijstand en controle over de meest uitgebreide onderzoeksbevoegdheden. In het bijzonder beschikken zij over identieke onderzoeksbevoegdheden als deze door de wet toegekend aan de commissaris.

De leden van het auditcomit� worden benoemd door de raad van bestuur.

De duur van hun opdracht mag 6 jaar niet overschrijden. Zij zijn herbenoembaar.

Artikel 16.- VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een Notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, hetzij door 2 bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur. Een gedelegeerd-bestuurder is eveneens bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen wanneer zij wordt benoemd tot bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden. Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

Artikel 17.- ONKOSTEN VAN DE BESTUURDERS

De normale en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.

Artikel 18.- SALARIS - TANTIEMES

Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering; in dergelijk geval kan de algemene vergadering beslissen tot bezoldiging van het mandaat in geld of natura. Aan de bestuurders kan door de algemene vergadering een aandeel in de winst worden toegekend.

Artikel 19.- CONTROLE

De controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan ��n of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2� van het Welboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te hanen laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

De bezoldiging van de commissaris bestaat uit een vast bedrag, dat bij de aanvang van zijn opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld en dat niet kan worden gewijzigd dan met instemming van partijen. HOOFDSTUK IV.- ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN

Artikel 20.- JAARVERGADERING BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders (hierna: "jaarvergadering") zal gehouden worden op 24 juni ten maatschappelijke zetel of op iedere andere plaats in de uitnodiging vermeld.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

Deze vergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die ��nvijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.

Artikel 21.- OPROEPING

De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders en eventuele commissaris worden per aangetekende brief, vijftien dagen v��r de vergadering, uitgenodigd. De brief vermeldt de agenda. Het voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van obligaties en warrants op naam of de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven.

De houders van aandelen, van obligaties of van warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de bestuurders en de eventuele commissarissen die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.

De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.

Artikel 22.- TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN

Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk 7 dagen voor de algemene vergadering hebben voldaan aan de formaliteiten door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze feiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect vanaf 15 dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

Artikel 23.- DEPONERING VAN DE EFFECTEN

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien zulks in de oproeping wordt vereist, minstens 5 werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 24.- VERTEGENWOORDIGING

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, die zelf stemgerechtigd aandeelhouder moet zijn. De volmachten mogen schriftelijk of per telefax gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.

De raad van bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd 3 werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 25.- AANWEZIGHEIDSLIJST

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Artikel 26.- SAMENSTELLING VAN HET BUREAU NOTULEN

De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan. en duidt de vergadering twee (2) stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.

Artikel 27.- ANTWOORDPLICHT VAN DE BESTUURDERS EN COMMISSARISSEN

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag.

Artikel 28.- BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Artikel 29.- STEMRECHT

Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven ze elk recht op ��n stem.

Artikel 30: SCHRIFTELIJK STEMMEN

Het is iedere aandeelhouder toegestaan per brief te stemmen door middel van een formulier waarvan de vermeldingen door de vennootschap zijn bepaald en die door de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld. Dit formulier bevat de volgende vermeldingen:

-de namen, voornamen of de maatschappelijke naam en rechtsvorm van de aandeelhouder, zijn woonplaats of zetel;

-zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;

-het aantal van de aandelen waarmee hij deelneemt aan de stemming;

-de agenda van de algemene vergadering met aanduiding van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen van besluit;

-de onthouding of de zin waarin zal gestemd worden betreffende elk voorstel.

Er zal geen rekening gehouden worden met de formulieren die niet bij de vennootschap zijn aangekomen ten laatste 3 werkdagen voor de dag waarop de algemene vergadering is vastgesteld.

Het bestuursorgaan mag een schriftelijke stem organiseren onder elektronische vorm. Het bestuursorgaan bepaalt de praktische modaliteiten van deze schriftelijke stemming en zorgt ervoor dat het gebruikt systeem de bovenstaande vermeldingen toelaat en het mogelijk maakt de naleving van de voorgaande paragraaf te controleren.

Artikel 31.- SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING

Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissaris, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.

De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

Artikel 32.- MEERDERHEID

Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.

Artikel 33.- BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over

- een wijziging der statuten;

- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;

- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;

- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;

- de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;

- de ontbinding van de vennootschap,

moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

De beslissingen over bovenvermelde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschappen, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het maatschappelijk kapitaal.

Artikel 34.- AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden

worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd bestuurder of door 2

bestuurders.

HOOFDSTUK V.- BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN - WINSTVERDELING

Artikel 35.- BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG

Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde kalenderlaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening

bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig

de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van Belgi�.

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder of door

een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.

Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het

Wetboek van vennootschappen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een

jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid 1 van

het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 36. WINSTVERDELING

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor de

vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve

��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo

van de nettowinst.

Artikel 37.- UITKERING

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op

de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.

Niet ge�nde dividenden verjaren door verloop van 5 jaar.

Artikel 38.- INTERIMDIVIDENDEN

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits

naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 39.- VERBODEN UITKERING

Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar heeft

ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering

te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon

zijn.

HOOFDSTUK VI.- ONTBINDING EN VEREFFENING

Artikel 40.- VERLIEZEN

a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste 2 maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat 15 dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.

b) Wanneer het netto actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan ��n/vierde van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

c) Wanneer het netto actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 41.- ONTBINDING EN VEREFFENING

De vennootschap kan op gelijk welk ogenblik ontbonden worden, bij besluit van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor de wijzigingen aan de statuten.

Na haar ontbinding wordt de vennootschap geacht voort te bestaan voor haar vereffening.

Alle stukken uitgaande van de ontbonden vennootschap, vermelden dat zij in vereffening is.

Bij ontbinding worden ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is op dat gebied niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders als vereffenaars beschouwd. Zij zullen beschikken over alle machten zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen. De algemene vergadering kan echter steeds te allen tijde de bevoegdheden van de vereffenaars uitbreiden of inperken binnen de beperkingen door de wet gesteld.

Zolang dit door het Wetboek van vennootschappen vereist wordt, treden vereffenaars pas in functie nadat de rechtbank van koophandel tot bevestiging of homologatie van hun benoeming is overgegaan. Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, zal zij zelf een vereffenaar aanwijzen, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.

Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.

De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

HOOFDSTUK VII.- ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 42. WOONSTKEUZE.

Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.

De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.

Artikel 43.- WETGEVING

De aandeelhouders en de bestuurders nemen op zich de verplichting om het Wetboek van Vennootschappen in acht te nemen. De bedingen van deze statuten die strijdig zijn met de gebiedende voorschriften van deze wet worden geacht niet geschreven te zijn.

Artikel 44.- SLOTBEPALINGEN

Ingeval een hemummering van de artikelen van het Wetboek van vennootschappen zou geschieden, dan zullen de in deze statuten aangehaalde artikelnummers moeten gelezen worden als de nieuwe artikelnummers ingevolge hemummering.

Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat vermeld staat in het Wetboek van vennootschappen worden bij een wetswijziging vervangen door de nieuwe bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. In deze herhalingen dienen de erin vervatte verplichtingen niet als statutaire, doch louter als wettelijke verplichtingen aanzien te worden. Bijgevolg kunnen de bestuurders enkel aansprakelijk gesteld worden wegens schending van statutaire bepalingen in de mate dat verplichtingen geschonden worden waarbij van de wet wordt afgeweken of aan de wet wordt toegevoegd.

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

ZEVENDE EN LAATSTE BESLUIT : - VOLMACHTEN

De vergadering verleent alle volmachten aan de raad van bestuur voor de uitvoering van wat voorafgaat. Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

RAAD VAN BESTUUR

De Raad van Bestuur verklaart geldig te vergaderen om over te gaan tot de benoeming van ��n voorzitter en ��n gedelegeerd-bestuurder, en de bevoegdheidverdeling vast te leggen van de organen van de vennootschap.

Met eenparigheid van stemmen, heeft de Raad besloten tot de functies te roepen:

a) van voorzitter : de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VERCAEMST PETER", voormeld.

b) van gedelegeerd-bestuurder : de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VERCAEMST

PETER", voormeld.

De gedelegeerd-bestuurder is gelast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en van de

vertegenwoordiging van de vennootschap voor wat dit bestuur betreft.

FISCALE VERKLARING

Deze omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen van artikelen 774 tot 784 van het Wetboek van

Vennootschappen, van artikel 121 van het Wetboek van Registratierechten, van artikel 11 van het wetboek van

de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en van artikel 124, paragraaf 2 van het Wetboek van

Inkomstenbelastingen.

AFSLUITING

Daar de dagorde is afgewerkt, wordt de algemene vergadering opgeheven om 9 uur 30 minuten.

VOOR ONTLEDEND UITREKSEL

F. WILLEMS

Geassocieerd notaris

Terzelfder tijd neergelegd :- afschrift van de akte

- verslag van het bestuursorgaan

- verslag van de bedrijfsrevisor

- geco�rdineerde statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

15/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 20.06.2010, NGL 12.07.2010 10296-0263-017
03/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 20.06.2009, NGL 01.07.2009 09323-0043-018
24/06/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 20.06.2008, NGL 23.06.2008 08257-0390-011
14/07/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 24.06.2015, NGL 08.07.2015 15286-0077-017
26/07/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 24.06.2016, NGL 19.07.2016 16334-0352-018

Coordonnées
KEYPHARM

Adresse
SIEMENSLAAN 11 8020 OOSTKAMP

Code postal : 8020
Localité : OOSTKAMP
Commune : OOSTKAMP
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées KEYPHARM

Coordonnées
KEYPHARM