28/04/2014 : STATUTENWIJZIGING
Uit een akte verleden voor notaris Vicky Duymelinck te Beveren, op éénendertig maart tweeduizend veertien, te registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering met eenparigheid van stemmen heeft
beslist :
1. Vaststelling van de belaste reserves zoals die ten laatste op 31 maart 2013 zijn goedgekeurd door de algemene vergadering van de vennootschap, zoals blijkt uit de jaarrekening van 31/12/2011 goedgekeurd op 14 september
2012.
2. Vaststelling van het uitkeerbaar bedrag rekening houdende met de bepalingen van artikel 320 van het Wetboek van Vennootschappen.
3. vaststelling en kennisname van het verslag van de bijzondere algemene vergadering van zesentwintig december tweeduizend dertien met betrekking tôt de dividenduitkering en kapitaalsverhoging
4.vaststelling dat ingevolge de beslissing van 26 december 2013 elk van de aandeelhouders een schuldvordering heeft op de vennootschap ten belope van zijn deel in het tussentijdse dividend.
Elk van de aandeelhouders afzonderlijk verklaart deze schuldvordering overeenkomstig artikel 537 WIB onmiddellijk te willen inbrengen in het kapitaal van de vennootschap mits inhouding en doorstorting van een roerende voorheffing ten bedrage van tien procent (10%) van het tussentijdse dividend.
5. kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur van eenentwintig maart tweeduizend en veertien aangaande de voorgestelde inbreng in natura en kapitaalsverhoging overeenkomstig artikel 602 §1 van het wetboek van vennootschappen
6. kennisname van het verslag opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Luc De Puysseleyr en C° Bedrijfsrevisoren, te 2070 Zwijndrecht, Verbrandendijk 39, vertegenwoordigd door de heer Luc De Puysseleyr, bedrijfsrevisor, bevattende een beschrijving van de voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren voorafgaand aan deze beslissing een exemplaar van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 26 maart 2014,
Op de laatste blz- van LuikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Voor'
behouden
_ aan het
" Beïgïsclï"
Staatsblad
00 «N
•F-
bl es
Luik B - vervolg
opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Luc De Puysseleyr en C° Bedrij fsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Luc De Puysseleyr , luiden letterlijk : "...5 Besluit
Ondergetekende, BVBA Luc De Puysseleyr en C°, bedrijfsrevisor te
ZWIJNDRBCHT, verklaart inzake de inbreng in natura van een schuldvordering overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in de NV
SANITAIR EN VERWARMING SUY dat:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de contrôle van inbreng in natura en quasi-inbreng en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de in te brengen bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura; b) de inbrengers mevrouw Marie-Jeanne Suy en mevrouw Joke Sas zijn; c) de in te brengen bestanddelen schuldvorderingen op de inbrengontvangende vennootschap NV Sanitair en verwarming Suy
betreffen;
d) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale
vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
e) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden, ten minste overeenkomen met de verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd
Het kapitaal van de NV Sanitair en verwarming Suy zou worden verhoogd met 450.000,00 EUR om het te brengen van 35.985,84 EUR naar 485.985,84 EUR door een inbreng in natura van een schuldvordering voor een bedrag van 450.000,00 EUR zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De fractiewaarde van de aandelen voor de kapitaaiverhoging bedraagt 41,32 EUR. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit de toename van de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de NV Sanitair en verwarming Suy met afgerond 557,96 EUR per aandeel, hetzij voor aile 871 aandelen van de inbrengers een totaal
van 450.000,00 EUR.
Wij hebben geen kennis van bij zondere voordelen waarvan de inbrengers genieten en die zouden bijdragen tôt de werkelijke vergoeding van de inbreng.
Zwijndrecht, 26 maart 2014 LUC DE PUYSSELEYR EN C° Burg. venn. o.v.v. BVBA en vertegenwoordigd door
LUC DE PUYSSELEYR, bedrijfsrevisor, getekend...."
Het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.
7. om, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 WIB'92 het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van negentig procent (90%) van het tussentijds dividend, zijnde vierhonderd vijftigduizend euro (€ 450.000,00) om het kapitaal te brengen van vijfendertigduizend negenhonderd vijfentachtig euro vierentachtig cent (€ 35.985,84) op vierhonderd vijfentachtigduizend negenhonderd vijfentachtig euro vierentachtig cent (€ 485.985,84), zonder de uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde, met verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, met dien verstande dat later doorgevoerde kapitaalverminderingen prioritair zullen worden aangerekend op het kapitaal dat valt onder het régime van artikel 537 WIB'92.
De algemene vergadering beslist dat de kapitaaiverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door elk van de_aandee_lhouder£jv-_an_d_e__zekere,_
Voor¬
behouden
"Belgisch"
Staatsblad
•FF
M -fi
•F-
bl es
Luik B - vervolg
vaststaande en opeisbare schuldvordering, zijnde negentig procent (90%) van
de vordering tôt uitkering van het tussentijds dividend, die elk van hen heeft ten laste van de vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor. 8. Zijn vervolgens tussengekomen, mevrouw Suy Marie Jeanne, aanwezig mevrouw Sas Joke, aanwezig
die verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en
van de
statuten van de vennootschap en die uiteenzetten dat zij een zekere,
vaststaande en
opeisbare schuldvordering hebben ten laste van de vennootschap die
uitvoerig
beschreven staat in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.
Na deze uiteenzetting verklaren mevrouw Suy Marie Jeanne en mevrouw Sas Joke, beiden voomoemd, negentig procent (90%) van deze schuldvordering ten belope van vierhonderd negenenveertigduizend vierhonderd drie en tachtig euro vijfendertig cent (€ 449,483,35) voor wat mevrouw Suy Marie Jeanne betreft en ten belope van vijfhonderd zestien euro vijfenzestig cent (€ 516,65) voor wat mevrouw Sas Joke betreft in de vennootschap in te brengen, wetende dat de resterende tien procent (10%) als roerende voorheffing worden ingehouden en doorgestort. Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden aan mevrouw Suy Marie Jeanne en mevrouw Sas Joke, beiden voomoemd, die hiermee instemmen, geen nieuwe aandelen toegekend doch wordt de fractiewaarde van de bestaande aandelen verhoogd.
De algemene vergadering erkent volledig te zijn ingelicht over de draagwijdte van het régime zoals voorzien in artikel 537 WIB'92, en meer in het bijzonder de bepaling die voorziet in een bijzondere aanslag bij wijziging van de dividendpolitiek ten opzichte van de vijf voorbije
boekjaren.
10. om de benaming van de vennootschap te wijzigen van �Sanitair en Verwarming Suy' naar 'Imrno Suy'. Tevens beslist de vergadering om de tekst van artikel één van de statuten te schrappen
11. om de statuten aan te passen aan de beslissing van de bijzondere algemene vergadering van 25 november 2011 waarbij werd beslist om op verzoek van de aandeelhouders de aandelen aan toonder om te zetten in aandelen op naam. De bestaande aandelen aan toonder werden vernietigd.
De algemene vergadering beslist om artikel 8 van de statuten in die zin aan te passen.
12. om de artikelen 1, 5 en 8 van de statuten aan te passen aan de genomen beslissingen.
Deze artikelen zullen voortaan luiden als volgt :
Artikel een
De vennootschap is een naamloze vennootschap. Zij neemt de naam aan van :
"IMMO SUY".
Artikel vijf
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op vierhonderd vijfentachtigduizend negenhonderd vijfentachtig euro vierentachtig cent (€ 485.985,84), vertegenwoordigd door achthonderd één en zeventig aandelen, ieder aandeel met vermelding van een fractiewaarde van één/achthonderd eenenzeventigste van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, volledig onderschreven en volgestort tôt beloop van de geheelheid. Artikel acht
De volledig volgestorte aandelen zijn op naam.
Een register wordt gehouden voor aandelen op naam, winstbewijzen, warrants en obligaties. Naar aanleiding van de inschrijving in zulk register wordt aan de aandeelhouder of houder van het effect een certificaat tôt bewijs hiervan overhandigd. Aile effecten dragen een volgnummer.
In net register van aandelen worden volgende gegevens aangetekend: a)
Voor¬
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
•-
s -a
—er
•F-
bl es
Luik B - vervolg
nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de hem toebehorende aandelen; b) de gedane stortingen; c) de
overdrachten en de overgangen van aandelen, met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer, in geval van overdracht onder de levenden, door de raad van bestuur en door de rechtverkrijgenden, in geval van overgang wegens overlijden. Er dient eveneens een register te worden gehouden voor eventuele winstbewijzen, warrants en obligaties. Bij de inschrijving in het register, wordt aan de vennoten een certificaat tôt bewijs hiervan overhandigd. Aile effecten dragen een volgnummer
13. om in de artikelen 6, 12,19, 22, 30, 31, 32 en 35 van de statuten de
expliciete verwijzingen naar een welbepaald wetsartikel te vervangen door een meer algemene verwij zing naar de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en deze artikelen aan te passen aan de tekst van het wetboek van vennootschappen.
14. om aan ondergetekende notaris aile machten te verlenen om de
gecoôrdineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te eggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Tevens wordt beslist bijzondere volmacht te verlenen voor het vervullen van aile formaliteiten (zowel het aanvragen, het wijzigen als het schrappen) inzake het rechtspersonenregister bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, BTW of andere administraties aan SBB Accountants en Adviseurs BV-CVBA, Gentseweg 188 te 9120 Beveren vertegenwoordigd door Wim Hellemans of Ann Vermeulen, met recht van indeplaatsstelling.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, AFGEI-EVERD VOOR REGISTRATIB OVEREENKOMSTIG ARTIKEL
173, 1° W, Reg.