MONTEA

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. MONTEA
Dénomination : MONTEA
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 417.186.211

Publication

07/07/2014
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van d WF1E RECHTBANI

KOOPHANDE GENT

I

 :

Voorbehouder illigeniM11111111

aan het Belgisch staatsbla,

I

26 JUNI 2014

AFDELING DENDERMONDE

Griffie

Ondernemingsnr : 0417.186.211

Benaming

(voluit) : MONTEA

(verkort) :

Rechtsvorm: COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel: Industrielaan 27  B-9320 Eremboidegem

(volledig adres)

Onderwerp akte:

Neerlegging van een expeditie van het proces-verbaal opgemaakt door Meester Stijn Raes, geassocieerd notaris te Gent, vervangende zijn ambstgenoot Meester Vincent Vroninks geassocieerd notaris te Elsene, territoriaal belet, op 2 juni 2014, betreffende de beslissing tot kapitaalverhoging genomen door de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

,.

Op-tio-laat,stEl blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

31/07/2014
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



GRIFFIE RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL GENT

2 2 JULI 2014



',III I!!,E1

II





AFDELING DENDERMONDE

Grifftè



Ondernemingsnr : 0417.186.211

Benaming

(voluit) : MONTEA

(verkort) :

Rechtsvorm COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP MN DELEN

Zetel Industrielaan 27 B-9320 Erennbodegem

(volledig adres)

Onderwerp akte VASTSTELLING KAPITAALVERHOGING IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL - WIJZIGING AAN DE STATUTEN

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 24 juni 2014, met als registratievermelding

"Geregistreerd zeven blad(en), nul renvooi(en) op het f sîe Registratiekantoor van Brussel 5 op 3 full 25014. Boek 48, bled 24, vak 06. Ontvangen vijftig euro (50 E), C. DUMONT getekend voor de Adviseur ai."

dat de statutaire zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen "MONTEA", openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, waarvan de zetel gevestigd is te B-9320 Erembodegem, Industrielaan, 27, de notaris heeft verzocht te akteren en vast te stellen dat, met toepassing van artikel 589 van het Wetboek van vennootschappen:

1. het kapitaal van de vennootschap "MONTEA" werd verhoogd met negenendertig miljoen zeshonderd:

zevenenveertigduizend vijfhonderd achtenzeventig euro acht cent (39.647.578,08 EUR) om het te: brengen op honderd achtenzeventig miljoen vierhonderd veertienduizend negenhonderd éénenzeventig euro zesennegentig cent (178.414.971,96 EUR), door de uitgifte van één miljoen negenhonderd vijfenveertigduizend vierhonderd zestien (1.945.416) nieuwe aandelen.

2, artikel Q van de statuten bijgevolg wordt vervangen door de volgende tekst

'flet kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd achtenzeventig miljoen vierhonderd

veertienduizend negenhonderd éénenzeventig euro zesennegentig cent (178.414.971,96 EUR) en is

vertegenwoordigd door acht miljoen zevenhonderd vierenvijftigduizend driehonderd achtenzeventig

(8.754.378) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/acht miljoen zevenhonderd

vieren vijftigduizend driehonderd achtenzeventigste (1/8.754.378ste) deel van het kapitaal

vertegenwoordigen."

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL

Benoit Ricker, geassocieerd notaris.

neerleggIng:

de expeditie van de akte van 24 juni 2014, met bijlagen:

- het overzicht van de inschrijvingen;

- het verslag van de commissaris;

- het bankattest;

de gecoördineerde statuten.

 

Op" debatsta blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

27/03/2014
ÿþModWord 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

GRIFFIE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

't kMilig Mit

DE'RM ONDE

I687

^

Ondernemingsnr : 0417.186.211

Benaming

(voluit) : MONTEA

(verkort):

Rechtsvorm: COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel: Industrielaan 27 B-9320 Erembodegem

(volledig adres)

Onderwerp akte FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN MONTEA COMM. VA EN EVENSTUK NV.

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 26' december 20131 met als registratievermelding:

"Geregistreerd vijf bladen drie renvooien op het 3de registratiekantoor van Elsene op 6 januari 2014 Boek 80 blad 45 vak 51 Ontvangen vijftig euro (50E) De Eerstaanwezend inspecteur w.n. (getekend) MARCHAI.. D.", dat de statutaire zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen "MONTEA", openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, waarvan de zetel gevestigd is te B-9320 Erembodegem, Erembodegem, Industrielaan, 27, ondermeer het volgende besloten heeft:

A. Opslorping bil wijze van een niet fusie door overneming geliikqestelde verrichting van Evenstuk door Montea en vermogensovergang

De statutaire zaakvoerder besluit tot de opslorping van EVENSTUK door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig de artikelen 676, 1° juncto 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zoals beschreven in het fusievoorstel, goedgekeurd, neergelegd en bekendgemaakt als voormeld.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van EVENSTUK, zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel over op cie Vennootschap, en wordt EVENSTUK ontbonden zonder vereffening,

B. Boekhoudkunditie datum

De handelingen van EVENSTUK worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening

van de Vennootschap sinds 28 juni 2013,

C. Geen nieuwe aandelen

Vermits de voorgenomen opslorping van EVENSTUK door middel van een met fusie gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikel 676 van het Wetboek van vennootschappen, een rechtshandeling betreft waarbij het gehele vermogen van EVENSTUK, zowel rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de Vennootschap, die houdster is van al haar aandelen (en er geen andere effecten dan aandelen in EVENSTUK zijn), zijn de artikelen 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen van toepassing en dienen er geen nieuwe aandelen te worden uitgegeven.

D. Intrekking van aandelen van Evenstuk

De statutaire zaakvoerder besluit dat de aandelen van EVENSTUK, die allen in het bezit zijn van de

Vennootschap, ingetrokken zullen worden overeenkomstig artikel 78 van het Koninklijk Besluit tot

uitvoering van het Wetboek van vennootschappen.

VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Gelifisteige neerle_ge.g:

de expeditie van het proces-verbaal.

_____ ...... . ...... _

Op-delaatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening_

Bijlagen lij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

21/10/2014
ÿþ4. Mod Word 11.1

 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*14192550*

GRIFFIE RECHTBANK VAN 1

KOOPHANDEL GENT

10 OKT. 2014

AFDELINeS5ERMONDE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0417.186.211

Benaming

(voluit) : MONTEA

(verkort) :

Rechtsvorm: COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel: Industrielaan 27  B-9320 Erembodegem

(volledig adres)

Onderwerp akte MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTAAN KAPITAAL  MACHTIGING INZAKE DE INKOOP VAN EIGEN AANDELEN  WIJZIGING AAN DE STATUTEN  DOELWIJZIGING  RECHT VAN UITTREDING TOEPASSING VAN ARTIKEL 556 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN  MACHTIGINGEN

Het jaar tweeduizend veertien.

Op dertig september.

Te Erembodegem, Industrielaan 27.

V66r Ons, Meester Stijn RAES, geassocieerd notaris te Gent, houder van de minuut, vervangende zijn

ambtsgenoot, Meester Vincent VRO1VINKS, geassocieerd notaris te Elsene, hier aanwezig maar territoriaal belet.

Wordt een buitengewone algemene vergadering gehouden van de commanditaire vennootschap op aandelen "MONTEA", openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, waarvan de zetel gevestigd is te B-9320 Erembodegem, Erembodegem, Industrielaan, 27, gekend onder het ondernemingsnummer BTW BE 0417186.211 RPR Gent, Afdeling Dendermonde (de Vennootschap).

De vennootschap werd opgericht als naamloze vennootschap onder de naam "PAROIS', bij akte verleden voor notaris Eric Loncin, te Puurs, vervangende zijn ambtgenoot notaris Leo De Block, te Sint-Amands, op 26 februari 1977, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 maart daarna, onder nummer 836-1

Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatste ingevolge een akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, in Elsene, op 24 juni 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 juli daarna, onder nummer 14147364.

BUREAU

De vergadering is geopend om tien uur twintig.

Onder voorzitterschap van de statutaire zaakvoerder, te weten de naamloze vennootschap "MONTEA MANAGEMENT", met maatschappelijke zetel in B-9320 Erembodegem, Industrielaan 27, gekend onder het ondernemingsnummer BTW BE 0882.872.026 RPR Dendermonde, hier geldig vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jo Huibrecht DE WOLF, geboren te Aalst op acht juli negentienhonderd vierenzeventig, wonende te B-1730 Asse, Assestraat 15.

De voorzitter stelt aan als secretaris, de heer Peter Bert VERLINDE, geboren te Tielt, op 7 februari 1972, wonende te B-3120 Tremeio, Ketelbergstraat, 10.

De vergadering kiest als stemopnemer, Mevrouw Christine Francine DE GLAS, geboren te Zottegem, op 12 oktober 1965, wonende te B-9400 Ninove, Gezeilestraat, 71

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de vennoten of aandeelhouders wiens naam, voornaam en adres of benaming en maatschappelijke zetel, evenals het aantal aandelen waarvan zij verklaren eigenaar te zijn, vermeld zijn op de hieraan gehechte aanwezigheidstijst, dewelke aldus wordt afgesloten en door al de aanwezige vennoten of aandeelhouders of volmachtdragers en de leden van het bureau wordt ondertekend. Vervolgens en

Op-de-laatst er blz. van Luik B vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

1

g

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

na lezing, wordt deze aanwezigheidslijst bekleed met de vermelding bijlage en door Ons notarissen "ne varietur° ondertekend.

Zijn eveneens aanwezig of vertegenwoordigd, de obligatiehouders wiens naam voornaam en adres of benaming en maatschappelijke zetel, vermeid zijn op de hieraan gehechte aanwezigheldstilst.Z11 nemen deel aan de vergadering met raadgevende stem.

Is eveneens aanwezig, de commissaris van de Vennootschap.

VERTEGENWOORDIGING  VOLMACHTEN

De voormelde en de in de aanwezigheidslijst vernielde volmachten, veertien (14) in aantal, zijn allen onderhands en zullen eveneens hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen niet deze notulen. De lasthebbers erkennen dat de notarissen hen hebben gewezen op de gevolgen van een ongeldige lastgeving. UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te notuleren wat volgt:

L Deze vergadering heeft als agenda;

TITEL A  WIJZIGING VAN ARTIKEL 4 MET BETREKKING TOT HET MAATSCHAPPELIJK DOEL

1, Kennisname van het verslag van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder opgesteld overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doet, waaraan een staat van de activa en passiva van de Vennootschap is gehecht die niet ouder is dan drie maanden.

2. Kennisname van het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de staat van activa en passiva.

3, Voorstel tot wijziging van het maatschappelijk doel onder de volgende opschortende voorwaarden:

(i) goedkeuring van het ontwerp tot wijziging van de statuten door de FSMA; en

(ii) een vergunning van de FSMA aan de Vennootschap als openbare gereglementeerde

vastgoedvennootschap; en .

(iii) de uitoefening van het in Titel G bedoelde recht van uittreding brengt in hoofde van de Vennootschap (of van de derde die in haar plaats treedt) geen enkele inbreuk met zich mee op de artikelen 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en op de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of op de bepalingen van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, en heeft niet als gevolg om de verhouding van de stemrechtverlenende effecten en die zich in de handen van het publiek bevinden, te laten zakken onder 30%; en

(iv) het aantal aandelen waarvoor het in Titel G bedoelde recht van uittreding zal uitgeoefend worden is lager of gelijk aan de laagste van de volgende percentages, met dien verstande dat de Zaakvoerder van de Vennootschap afstand mag doen van deze voorwaarde:

2,5% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen op het moment van de

algemene vergadering die de wijziging van de statuten goedkeurt;

X% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen, waarbij « X » als volgt wordt berekend:

7.900.000 EUR x 100

de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend x 8.754.378 4. Voorstel van besluit: Onderde opschortende voorwaarden vermeld in punt 3 van titel A beslist de algemene vergadering om het artikel 4 van de statuten door de volgende tekst te vervangen (deze wijziging zal pas gevolgen hebben indien het in Titel D bedoelde voorstel eveneens is goedgekeurd):

4.1 De Vennootschap heeft uitsluitend ais doel:

(a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

(b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel

2,5", vi tot x van de GVV wet.

Onder vastgoed wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GVV wetgeving.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met

name aile activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing (zonder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

4.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed

zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in aile munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.

De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voorzoverdeze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de Vennootschap en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.

4.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven.

De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit ais hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

4.4. De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze,

interesseren in aile zaken, ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend doel en die van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bec'« zullen promoten en, in het algemeen, kan ze aile verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijk doel evenals aile voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel relevante of nodige daden."

TITEL B: MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTAAN KAPITAAL EN INZAKE KAPITAALVERHOGING IN GEVAL VAN OPENBAAR OVERNAMEBOD

1. Kennisname van het verslag van de statutaire zaakvoerder opgemaakt in het kader van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.

2. Nieuwe machtiging inzake het toegestaan kapitaal en inzake kapitaalverhoging in geval van openbaar ovemamebod.

Voorstel van besluit', "De algemene vergadering besluit de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder door de algemene vergadering van 17 mei 2011 (zijnde een toegestaan kapitaal van honderd en acht miljoen euro (108.000.000,00 EUR)) te vervangen door een machtiging (geldig gedurende vijfjaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing) om het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig artikel 603 en volgende van het Wetboek van vennootschappen in één of meerdere malen, ten belope van een maximum bedrag van honderd achtenzeventig miljoen vierhonderd veertienduizend negenhonderd eenenzeventig euro zesennegentig eurocent (178.414,971,96 EUR) te verhogen. De algemene vergatriering besluit ook overeenkomstig artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen tot vervanging van de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder door de buitengewone algemene vergadering van 17 mei 2011 om over te gaan tot één of meerdere kapitaalverhogingen in geval van openbaar overnamebod na ontvangst door de vennootschap van de mededeling bedoeld in artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen, door een nieuwe machtiging van drie jaar.

Deze twee machtigingen vormen de nieuwe tekst van artikel 7.2 van de statuten, dat luidt als volgt: "7.2. Toegestaan kapitaal

De zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van honderd achtenzeventig miljoen vierhonderd veertienduizend negenhonderd eenenzeventig euro zesennegentig eurocent (178.414.971,96 EUR) op de data en overeenkomstig de modaliteiten die hij zal bepalen, conform artikel 603 van het Wetboek van vennootschappen. Bijeen kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 30 september 2014.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

De kapitaalverhogingen waarover de zaakvoerder aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht.

De zaakvoerder is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochterondernemingen zijn, voor zover er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dit onherleidbaar toewijzingsrecht beantwoordt aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en artikel 7,4 van de statuten vastleggen. Het moet niet worden verfeend in geval van inbreng in geld in het kader van de uitkering van een keuzedividend, onder de omstandigheden voorzien bij artikel 7,4 van de statuten.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden venicht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in artikel 7.4 van de statuten, Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan de zaakvoerder zoals uiteengezet in de hier voorafgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van 30 september 2014 de zaakvoerder gemachtigd om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen voorziet en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV wetgeving voorziet. De kapitaalverhogingen die de zaakvoerder uitvoert ingevolge voormelde machtiging worden aangerekend op het toegestaan kapitaal dat nog kan gebruikt worden overeenkomstig dit artikel. Deze machtiging beperkt niet de bevoegdheden van de zaakvoerder om over te gaan tot andere verrichtingen met gebruik van het toegestane kapitaal dan die waarin artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen voorziet

Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtiegen werd beslist een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan, na eventuele aanrekening van de kosten, op een speciale onbeschikbare rekening, 'uitgiftepremies' genoemd, geplaatst worden, die, zoals het kapitaal, de waarborg uitmaakt voor derden en die niet zal kunnen worden verminderd of afgeschaft, tenzij bij een beslissing van de algemene vergadering die vergadert volgens de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid voorzien voor een kapitaalvermindering, onder voorbehoud van haar incorporatie in het kapitaal."

TITEL C  MACHTIGING INZAKE DE INKOOP, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN OM ERNSTIGE EN DREIGENDE SCHADE VOOR DE VENNOOTSCHAP TE VERMIJDEN

Voorstel tot besluit; "De algemene vergadering beslist de machtiging inzake de inkoop, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen om ernstige en dreigende schade voor de vennootschap te vermijden, te vernieuwen voor een duur van drie jaar vanaf de publicatie van dit besluit in het Belgisch Staatsblad en vervangt artikel 7.3 van de statuten als volgt

"7.3. Verkniging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen.

Het is de zaakvoerder toegestaan om, voor een duur van cille jaar vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 30 september 2014, voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven, in pand te nemen en te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, wanneer deze verwerving of deze vervreemding nodig is om ernstige en dreigende schade voor de Vennootschap te vermijden. Deze machtiging strekt zich uit tot de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap door een of meer rechtstreekse dochterondernemingen van de Vennootschap, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van hun moedervennootschap door dochterondernemingen."

TITEL D  ANDERE WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN

Voorstel tot besluit; "Onder de opschortende voorwaarden uiteengezet in punt 3 van Tite! A en onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeuring door de Vergadering van het in punt 3 van Titel A

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

bedoelde voorstel, beslist de algemene vergadering om de statuten van de Vennootschap aan te nemen in haar nieuwe vorm om ze in overeenstemming te brengen met het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap en met de hiervoor genomen besluiten, zoals opgenomen in de agenda. Wrj verwijzen naar de website van de Venootschap (www.montea.com) waar de nieuwe ontwerpstatuten kunnen geraadpleegd worden. De voornaamste kenmerken van de nieuwe statuten, naast de wijzigingen die reeds werden besproken in Tite! A, B en C, zijn;

- Invoering van verbodsbepalingen voor de Vennootschap;

Schrapping van het beleggingsbeleid van de Vennootschap;

- Wijziging van de vertegenwoordiging van de Vennootschap;

- Schrapping van de bepalingen omtrent de financiële dienst;

- Invoering van overgangsbepalingen voor de rechtspersonen die op datum van

inwerkingtreding van de GVV wet een functie uitoefenen van bestuurder van de raad van

bestuur van de zaakvoerder of belast waren met de effectieve leiding van de Vennootschap." TITEL E: MACHTIGING INZAKE DE INKOOP, INPANDNEMING EN WEDERVERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN

Voorstel tot besluit; "De algemene vergadering besluit tot hemieuwing van de bevoegdheden toegekend aan de statutaire zaakvoerder door de buitengewone algemene vergadering van 17 mei 2011 in het kader van artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen;

De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haareigen aandelen verwerven of in pend nemen. Ze mag de verkregen aandelen op de beurs of buiten beurs vervreemden onder de voorwaarden bepaald door de zaakvoerder, zonder voorafgaande machtiging vanwege de algemene vergadering

Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in het 13elgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 30 september 2014. De zaakvoerderrnag voorrekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap verwerven, in pend nemen en verkopen (zelfs buiten de beurs) aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 75% van de beurskoers van de slotnotering van de dag véér de datum van de transactie (verwerving, verkoop en in onderpand nemen) en die niet hoger mag zijn dan 125% van de beurskoers van de slotnotering van de dag véér de datum van de transactie (verwerving en in onderpand nemen) zonder dat de Vennootschap meer mag bezitten dan twintig percent van het totaal aantal uitgegeven aandelen.

Deze machtiging strekt zich uit tot de verken gen en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap door een of meer rechtstreekse dochterondernemingen van de Vennootschap, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkniging van aandelen van hun moedervennootschap door dochterondernemingen,"

TITEL F  TIJDELIJKE WIJZIGING VAN DE TOELATING TOT VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN

Voorstel tot besluit; "Onderde opschortende voorwaarden uiteengezet in punt 3 van Titel A en onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeuring door de Vergadering van de in punt 3 van Tite! A en de in Titel D bedoelde voorstellen, besluit de algemene vergadering om, enkel voor de verwerving van aandelen in het kader van de uitoefening van het in Titel G bedoelde uittredingsrecht, de prijsvoorwaarden waartegen de raad van bestuur de eigen aandelen kan verkrijgen krachtens de op deze door de algemene vergadering aan de raad van bestuur toegekende machtiging (de overige voorwaarden van deze machtiging blijven ongewijzigd) te wijzigen en om deze prijs vast te stellen op de prijs die zal bepaald worden op grond van artikel 77 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de geregiementeercie vastgoeclvennootschappen."

TITEL G  RECHT VAN UITTREDING

1. Onder voorbehoud de voorafgaande goedkeuring door de Vergadering van de in punt 3 van Titel A en de in Titel D bedoelde voorstellen, uitoefening door de aanwezige of vertegenwoordigde

aandeelhouders van het recht van uittreding georganiseerd door artikel 77 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen door de terugbezorging aan de Vennootschap tijdens de Vergadering van het formulier waarvan het model is aangehecht aan het Informatiedocument van 29 augustus 2014 met betrekking tot de wijziging van het statuut dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.montea.com).

Ter herinnering,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

de prijs waaraan het recht van uittreding wordt uitgeoefend, is de hoogste prijs tussen (a) de laatste slotkoers voor de publicatie van de oproeping van de aandeelhouders tot de algemene vergadering (in voorkomend geval, met onvoldoende quorum) en (b) de gemiddelde slotkoers van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt;

dat recht kan slechts worden uitgeoefend ten belopen van een aantal aandelen dat maximum een bedrag van honderdduizend euro (100.000,00 EUR) vertegenwoordigd, rekening houdend met de prijs waartegen de uittreding wordt uitgeoefend en voor zover het om aandelen gaat waarmee de aandeelhouder tegen dit voorstel heeft gestemd en waarvan hij ononderbroken eigenaar is gebleven vanaf de dertigste dag voorafgaand aan de algemene vergadering (in voorkomend geval, met onvoldoende quorum) waar de statutenwijziging op de agenda stond, tot de afloop van de algemene vergadering die deze statutenwijziging zal goedkeuren;

dit recht vervalt indien (i) de uitoefening van dit recht een inbreuk uitmaakt in hoofde van de Vennootschap (of van de derde die in haar plaats treedt) op de artikelen 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en op de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of op de bepalingen van de wet van 12 mel 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of indien (ii) de uitoefening van het recht van uittreding ertoe zou leiden dat het aantal stem rechtverlenende aandelen in handen van het publiek daalt onder de 30% of indien (iii) het aantal aandelen waarvoor dit recht wordt uitgeoefend hoger is dan de laagste van de volgende percentages, met dien verstande dat de Raad van Bestuur van de Vennootschap afstand mag doen van deze voorwaarde

- 2,5% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen op het moment van de

algemene vergadering die de wijziging van de statuten goedkeurt;

X% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen, waarbij « X » als volgt wordt

berekend:

7.900.000 EUR x 100

de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend x 8.754278

2. Vaststelling door de Notaris van de identiteit van de aandeelhouders die het recht van uittreding hebben uitgeoefend en van het bedrag waarmee zij het recht van uittreding hebben uitgeoefend. TITEL H: TOEPASSING VAN ARTIKEL 556 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering neemt kennis van de principiële beslissing van de raad van bestuur van / 2 mei 2014 tot uitgifte door de vennootschap van obligaties met een nominale waarde van honderdduizend euro (100.000,00 EUR) elk en voor een totale waarde van dertig miljoen euro (30.000,000,00 EUR), met een looptijd van zeven (7) jaar met vervaldatum op 28 mei 2021, die een vast jaarlijks bruto rendement bieden van drie komma driehonderd vijfenvijftig procent (3,355%), (de Obligaties), alsook van de goedkeuring door de raad van bestuur van de uitgiftevoorvvaarden (de Ternis and Conditions) en het ontwerp van informatie memorandum dat deze uitgifte zou begeleiden (het Information Memorandum).

Meer bepaald neemt de algemene vergadering kennis van artikel 5.6.3 van de Ternis and Conditions ingevolge waarvan een vroegtijdige terugbetaling van de uitgegeven obligaties kan plaatsvinden hi] het optreden van een wijziging in de controle over de Vennootschap. ledere obligatiehouder zal in dat geval het recht hebben om de wederinkoop van zijn obligaties door de Vennootschap te vorderen ten belope van honderd (100) per cent van hun nominale hoofdsom, samen met de daarop vervallen, maar nog niet betaalde interest,

De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat, in het geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap, de vroegtijdige terugbetaling van de uitgegeven obligaties kan worden gevorderd door de obligatiehouders, wat een impact zal hebben op de rechten en verplichtingen van de Vennootschap. Krachtens artikel 5,6,3 van de Ternis and Conditions wordt een controlewijziging over de Vennootschap onder andere geacht te hebben plaatsgevonden in geval van controlewijziging over de statutaire zaakvoerder. Als gevolg van een controlewijziging over de statutaire zaakvoerder, kan met andere woorden de vroegtijdige terugbetaling van de uitgegeven obligaties door de Vennootschap worden gevorderd door de obligatiehouders. De statutaire zaakvoerder is hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de Vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

De algemene vergadering beslist, in toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, tot goedkeuring en bekrachtiging van de bepalingen van artikel 5.6.3 van de Terras and Conditions.

De algemene vergadering beslist om Meester Emmanuel Leroux, kantoor houdende in 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8a/0001, en Meester David Roelens, en Meester Astrid Delanghe, beide kantoor houdende in 1831 Diegem, Berkenlaan Sa, aan te stellen als bijzondere lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling, aan wie de macht wordt verleend om aile voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de Griffie, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de 87W-administratie en te dien einde ook aile stukken en akten te tekenen en alles te verklaren wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van dit besluit" TITEL I: DELEGATIE VAN DE BEVOEGDHEDEN VOOR DE VERVULLING VAN DE FORMALITEITEN

Voorstel tot besluit:"De vergadering beslist tot het toekennen:

- aan de zaakvoerder van aile bevoegdheden voorde uitvoering van de genomen besluiten, met

mogelijkheid tot delegatie;

- aan de Notaris die de akte zal verfijden, van aile bevoegdheden om de indiening en de publicatie van dit document, alsmede de coördinatie van statuten naar aanleiding van de genomen besluiten te waarborgen, en dit, zowel in het Frans als in het Nederlands."

TITEL J: GOEDKEURING VAN DE WIJZIGING VAN DE STATUTEN

Een aanwezigheidsquorum van ten minste de helft van de bestaande aandelen is vereist (tenzij in het geval van een tweede Vergadering, die zal plaatsvinden ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen, indien de eerste Vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum niet heeft bereikt) om geldig te kunnen beraadslagen over de voorstellen A3, B, C, D en F van de agenda van deze Vergadering.

In het geval dat in deze Vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, dan zal op 23 oktober 2014 een tweede buitengewone algemene Vergadering bijeengeroepen worden, die op geldige wijze over dezelfde agenda zal beslissen, ongeacht het aantal aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd zal zijn.

Om te worden goedgekeurd, vereisen de voorstellen A3, C en F van de agenda een stemming met vier vijfde meerderheid van de op de Vergadering uitgebrachte stemmen. Voorstellen B en D vereisen een stemming met drie vierde meerderheid van de op de Vergadering uitgebrachte

stemmen en voor de voorstellen E, H ! de helft van de stemmen.

Punt 1 van Titel G vereist een individuele beslissing.

U. Er bestaan thans acht miljoen zevenhonderd vierenvijftigduizend driehonderd achtenzeventig (8.754.378) aandelen en er werden door de Vennootschap obligaties uitgegeven.

HI. De bijeenroepingen tot deze vergadering, die de agenda vermelden, werden gedaan, conform het Wetbcek van vennootschappen, door middel van aankondigingen geplaatst in (a) het Belgisch Staatsblad van 29 augustus 2014, en (b) in een nationaal verspreid blad, m.n. "De Tijd" van 29 augustus 2014. De voorzitter legt de bewijsexemplaren van deze aankondigingen neer op het bureau.

Bovendien werd de oproeping minstens dertig dagen vc56r de vergadering aan de vennoten of aandeelhouders op naam, alsook aan de commissaris en de statutaire zaakvoerder van de vennootschap meegedeeld. Van de vervulling van deze formaliteit moet geen bewijs worden voorgelegd.

IV. De enige zaakvoerder is hier vertegenwoordigd, zodat geen verantwoording dient te worden verstrekt over de wijze van uitnodiging.

V. Uit voormelde aanwezigheidslijst blijkt dat vier miljoen zevenhonderd tweeën-zestigduizend

vijfhonderd zeventien (4.762.517) aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergaderingen, hetzij meer dan de helft van het kapitaal.

De vergadering is dus in getal om geldig te besluiten over de agendapunten.

VI. Om de vergadering bij te wonen, hebben de vennoten of aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, zich geschikt naar artikel 25 van de statuten met betrekking tot de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten, alsook naar de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

VII. Om aangenomen te worden, moeten de besluiten over de agendapunten die een statutenwijziging met zich meebrengen, drie vierden van de geldig uitgebrachte stemmen verkrijgen. Het besluit over

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

het agendapunt bedoeld in Titel B moet vier vijfden van de geldig uitgebrachte stemmen verkrijgen. Bovendien is in een commanditaire vennootschap op aandelen de instemming van de beherende vennoot vereist, dewelke overeenkomstig artikel 31.2 van de statuten eveneens dient aanwezig te Zijn.

VIII. leder aandeel geeft recht op één stem.

IX. De vennootschap doet een publiek beroep op het spaarwezen.

X. Op 22 september 2014 heeft de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten de voorgestelde

statutenwijzigingen en de nieuwe machtiging inzake het toegestaan kapitaal goedgekeurd.

XI. Op 22 september 2014 werd Montea door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten erkend

als gereglementeerde vastgoedvennootschap, onder opschortende voorwaarde van de huidige

statutenwijziging.

VASTSTELLING DAT DE

VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD

Al deze feiten zijn nagezien en juist bevonden door de vergadering, die erkent geldig te zijn

samengesteld en bevoegd om over de agenda te beraadslagen.

De voorzitter zet de reden uiteen die de grondslag vormen van de inhoud van de agenda.

TAALWETGEVING

De leden van de vergadering erkennen dat de notarissen hen ingelicht hebben over de thans geldende

taalwetgeving betreffende handelsvennootschappen,

BESLUITEN

EERSTE BESLUIT: WIJZIGING VAN ARTIKEL 4 MET BETREKKING TOT HET MAATSCHAPPELIJK DOEL

1. De vergadering kribt lezing van het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel, waaraan een staat van de activa en passiva van de Vennootschap is gehecht die niet ouder is dan drie maanden.

2. De vergadering krijgt lezing van het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 659 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de staat van activa en passive.

3. Beide verslagen zullen hieraangehecht blijven.

Besluit:

Onder de opschortende voorwaarden vermeld in punt 3 van titel A beslist de algemene vergadering om het artikel 4 van de statuten door de volgende tekst te vervangen (deze wijziging zal pas gevolgen hebben indien het in Titel D bedoelde voorstel eveneens is goedgekeurd):

#4.1 De Vennootschap heeft uitsluitend ais doek

(a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

(b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot x van de GVV wet.

Onder vastgoed wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GVV wetgeving.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

4.2.. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in aile munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.

De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de Vennootschap en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.

4.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

bijkomstige activiteit warden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

4.4. De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in

aile zaken, ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend doel en die van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijk doel evenals alle voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel relevante of nodige daden." TWEEDE BESLUIT: MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTAAN KAPITAAL EN INZAKE KAPITAALVERHOGING IN GEVAL VAN OPENBAAR OVERNAMEBOD

De vergadering krijgt lezing van het verslag van de statutaire zaakvoerder opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.

Dit verslag zal hieraan gehecht blijven.

Besluit:

De algemene vergadering besluit de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder door de

algemene vergadering van 17 mei 2011 (zijnde een toegestaan kapitaal van honderd en acht miljoen euro (108.000.000,00 EUR)) te vervangen door een machtiging (geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing) om het maatschappelijk kapitaal, overeenkomstig artikel 603 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, in één of meerdere malen, ten belope van een maximum bedrag van honderd achtenzeventig miljoen vierhonderd veertienduizend negenhonderd eenenzeventig euro zesennegentig eurocent (178.414.971,96 EUR) te verhogen. De algemene vergadering besluit ook overeenkomstig artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen tot vervanging van de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder door de buitengewone algemene vergadering van 17 mei 2011 om over te gaan tot één of meerdere kapitaalverhogingen in geval van openbaar overnamebod na ontvangst door de vennootschap van de mededeling bedoeld in artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen, door een nieuwe machtiging van drie jaar.

Deze twee machtigingen vormen de nieuwe tekst van artikel 7.2 van de statuten, dat luidt als volgt: "7.2. Toegestaan kapitaal

De zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van honderd achtenzeventig miljoen vierhonderd veertienduizend negenhonderd eenenzeventig euro zesennegentig eurocent (178,414.971,96 EUR) op de data en overeenkomstig de modaliteiten die hij zal bepalen, conform artikel 603 van het Wetboek van vennootschappen. Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijfjaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 30 september 2014

De kapitaalverhogingen waarover de zaakvoerder aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inschnjving tegen contanten of door inbrengen in nature met naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht.

De zaakvoerder is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochterondernemingen zijn, voor zover er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dit onherleidbaar toewijzingsrecht beantwoordt aan de voorwaarden die de GW wetgeving en artikel 7.4 van de statuten vastleggen. Het moet niet worden verleend in geval van inbreng in geld in het kader van de uitkering van een keuzedividend, onder de omstandigheden voorzien bij artikel 7.4 van de statuten. Kapitaalverhogingen door inbreng in nature worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GW wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in artikel 7.4 van de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan de zaakvoerder zoals uiteengezet in de hier voorafgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van 30 september 2014 de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

zaakvoerder gemachtigd om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin artikel 607 van het Wetboek van

vennootschappen voorziet en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV wetgeving voorziet. De kapitaalverhogingen die de zaakvoerder uitvoert ingevolge voormelde machtiging worden aangerekend op het toegestaan kapitaal dat nog kan gebruikt worden

overeenkomstig dit artikel. Deze machtiging beperkt niet de bevoegdheden van de zaakvoerder om over te gaan tot andere verrichtingen met gebruik van het toegestane kapitaal dan die waarin artikel 607 van

het Wetboek van vennootschappen voorziet.

Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan, na eventuele aanrekening van de kosten, op een speciale onbeschikbare rekening, 'uitgiftepremies' genoemd, geplaatst worden, die, zoals het kapitaal, de waarborg uitmaakt voor derden en die niet zal kunnen worden verminderd of afgeschaft, tenzij bij een beslissing van de algemene vergadering die vergadert volgens de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid voorzien voor een kapitaalvermindering, onder voorbehoud van haar incorporatie in het kapitaal."

DERDE BESLUIT: MACHTIGING INZAKE DE INKOOP, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN OM ERNSTIGE EN DREIGENDE SCHADE VOOR DE VENNOOTSCHAP TE VERMIJDEN

De algemene vergadering beslist de machtiging inzake de inkoop, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen om ernstige en dreigende schade voor de vennootschap te vermijden, te vernieuwen voor een duur van drie jaar vanaf de publicatie van dit besluit in het Belgisch Staatsblad en vervangt artikel 7.3 van de statuten als volgt:

Verkrijging, inparedneming en vervreemding van eigen aandelen.

Het is de zaakvoerder toegestaan om, voor een duur van drie jaar vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 30 september 2014, voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven, in pend te nemen en te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, wanneer deze verwerving of deze vervreemding nodig is om ernstige en dreigende schade voor de Vennootschap te vermijden. Deze machtiging strekt zich uit tot de verknjgingen en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap door een of meer rechtstreekse dochterondernemingen van de Vennootschap, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van hun moedervennootschap door dochterondernemingen."

VIERDE BESLUIT: ANDERE WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN

Onder de opschortende voorwaarden uiteengezet in punt 3 van Titel A en onder voorbehoud van de

voorafgaande goedkeuring door de Vergadering van het in punt 3 van Titel A bedoelde voorstel, beslist de algemene vergadering om de statuten van de Vennootschap aan te nemen in haar nieuwe vorm om ze in overeenstemming te brengen met het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap en met de hiervoor genomen besluiten, door deze te vervangen door de volgende tekst

STATUTEN

TITEL 1 AARD VAN DE VENNOOTSCHAP

Artikel 1 Vorm en benaming

1.1. De Vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen met de benaming: "Mon tea".

1.2. De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (afgekort, openbare GVV) zoals bedoeld in artikel 2, 2°, van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna de GVV wet genoemd) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen.

De maatschappelijke benaming van de Vennootschap wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden "openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "Openbare GVV naar Belgisch recht" en aile documenten die van de Vennootschap uitgaan bevatten dezelfde vermelding. De Vennootschap is onderworpen aan de GVV wet en aan het koninklijk besluit van 13 juif 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna het GVV koninklijk besluit genoemd) (deze wet en dit koninklijk besluit worden hierna samen de GVV wetgeving genoemd). 1.3. De Vennootschap doet een openbaar beroep op het spaarwezen zoals bedoeld in het artikel 438 van het Wetboek van vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 2 - Beherende vennoten - aandeelhouders

De Vennootschap is samengesteld uit twee categorieën van vennoten:

1. de naamloze vennootschap Montea Management, beherende vennoot die onbeperkt aansprakelijk is voor de verbintenissen van de Vennootschap. De beherende vennoot neemt de functies waar van het beheer van de vennootschap overeenkomstig het artikel 11 van de statuten.

2. de aandeelhouders die slechts aansprakelijk zijn ten belope van hun inbreng en dit zonder

hoofdelijkheid.

Zij mogen zich in geen enkel geval mengen met het beheer van de Vennootschap.

Zij kunnen echter wel handelen in de hoedanigheid van lasthebber.

Artikel 3 Zetel

De maatschappelijke zetel is gevestigd te B-9320 Erembodegem, Industrielaan 27. Hij kan bij eenvoudig

besluit van de zaakvoerder worden overgebracht naar eender welke andere plaats in België mils

naleving van de taalwetten; de zaakvoerder geniet de volledige bevoegdheid om de wijziging in de

statuten die eruit voortvloeit authentiek te laten vaststellen.

De Vennootschap kan bij eenvoudig besluit van zaakvoerder zowel In België als in het buitenland

administratieve zetels, filialen of agentschappen oprichten.

Artikel 4  Doel

4.1. De Vennootschap heeft uitsluitend als doel:

(a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

(b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot x van de GVV wet

Onder vastgoed wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GVV wetgeving.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name aile activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. 4.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren, De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in aile munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument

De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de Vennootschap en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.

4.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit ais hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

4.4. De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in aile zaken, ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend doel en die van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijk doel evenals alle voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel relevante of nodige daden.

Artikel 5 Verbodsbepalingen

De Vennootschap kan geenszins:

- handelen als vastgoedpromotor in de zin van de GW wetgeving, met uitsluiting van occasionele verrichtingen;

- deelnemen aan een syndicaat voor vaste overname of waarborg;

" financiële instrumenten lenen, met uitzondering evenwel van leningen onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006;

- financiële instrumenten verwerven die uitgegeven zijn door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet verklaard werd, die een onderhands akkoord met zijn

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

schuldeisers gesloten heeft, die het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, die uitstel van betaling bekomen heeft of die in het buitenland het voorwerp uitgemaakt heeft van een gelijkaardige maatregel.

Artikel 6 Duur

6.1. De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.

6.2, Deze Vennootschap zal geen einde nemen door de ontbinding, de uitsluiting, de terugtrekking, het faillissement, de gerechtelijke reorganisatie of elke andere reden van de stopzetting van de functies van de zaakvoerder.

TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN

Artikel 7 Kapitaal

7.1. Inschrijving en storting van het kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgelegd op honderd achtenzeventig miljoen vierhonderd veertienduizend negenhonderd eenenzeventig euro zesennegentig eurocent (178.414.971,96 EUR) en is verdeeld Overacht miljoen zevenhonderd vierenvijftigduizend driehonderd achtenzeventig (8.754.378) volledig volgestorte aandelen zonder nominale waarde die er elk een gelijk deel van vertegenwoordigen, namelijk één/acht miljoen zevenhonderd vierenvijftigduizend driehonderd achtenzeventig (1/8.754.378) aandelen.

7.2. Toegestaan kapitaal

De zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van honderd achtenzeventig miljoen vierhonderd veertienduizend negenhonderd eenenzeventig aura zesennegentig eurocent (178.414.971,96 EUR) op de data en overeenkomstig de modaiitelten die hij zal bepalen, conform artikel 603 van het Wetboek van vennootschappen. Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 30 september 2014.

De kapitaalverhogingen waarover de zaakvoerder aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht.

De zaakvoerder is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochterondernemingen zijn, voor zover er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dit onherleidbaar toewijzingsrecht beantwoordt aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en artikel 7.4 van de statuten vastleggen, Het moet niet worden verleend In geval van inbreng in geld in het kader van de uitkering van een keuzedividend, onder de omstandigheden voorzien bij artikel 7.4 van de statuten. Kapitaalverhogingen door inbreng in nature warden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GW wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in artikel 7.4 van de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verfeend aan de zaakvoerder zoals uiteengezet in de hier voorafgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van 30 september 2014 de zaakvoerder gemachtigd om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin artikel 607 van .het Wetboek van vennootschappen voorziet en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaartoewijzingsrecht waarin

de GVV wetgeving voorziet. De kapitaalverhogingen die de zaakvoerder uitvoert ingevolge voormelde machtiging worden aangerekend op het toegestaan kapitaal dat nog kan gebruikt worden

overeenkomstig dit artikel. Deze machtiging beperkt niet de bevoegdheden van de zaakvoerder om over te gaan tot andere verrichtingen met gebruik van het toegestane kapitaal dan die waarin artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen voorziet.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan, na eventuele aanrekening van de kosten, op een speciale onbeschikbare rekening, 'uitgiftepremies' genoemd, geplaatst worden, die, zoals het kapitaal, de waarborg uitmaakt voor derden en die niet zal kunnen worden verminderd of afgeschaft, tenzij bij een beslissing van de algemene vergadering die vergadert volgens de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid voorzien voor een kapitaalvermindering, onder voorbehoud van haar incorporatie in het kapitaal.

7.3. Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen.

Het is de zaakvoerder toegestaan om, voor een duur van drie jaar vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 30 september 2014, voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap te verweiven, in pend te nemen en te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, wanneerdeze verwerving of deze vervreemding nodig is om ernstige en dreigende schade voor de Vennootschap te vermijden.

7.4 Kapitaalverhoging

Elke kapitaalverhoging zal gebeuren overeenkomstig de artikelen 581 tot 609 van het Wetboek van vennootschappen en de GVV wetgeving.

Het is de Vennootschap verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te schrijven op haar eigen kapitaalverhoging.

Ter gelegenheid van welke kapitaalverhoging ook bepaalt de zaakvoerder de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen tenzij de algemene vergadering die zelf zou bepalen.

Bij uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden pari moet de bijeenroeping van de algemene vergadering hiervan uitdrukkelijk melding maken.

Indien de algemene vergadering beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, moet die worden geboekt op een onbeschikbare reserverekening die alleen kan worden verminderd of opgeheven bij een beslissing van de algemene vergadering die beraadslaagt volgens de bepalingen die gelden voor het wijzigen van de statuten. De uitgiftepremie zal, net zoals het kapitaal, de aard hebben van een gemeenschappelijk onderpand ten gunste van derden.

De inbrengen in nature kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend, met of zonder extra inbreng in geld.

In geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestaan kapitaal, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders alleen beperkt of opgeheven worden voor zoverer aan de bestaande aandeelhouders een onherieldbaar toevvijzingsrecht wordt verleend bil de toekenning van nieuwe effecten in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving.

De kapitaalverhogingen door inbreng in nature zijn onderworpen aan de voorschriften van de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen en moeten uitgevoerd warden in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving.

7.5. Kapitaalvermindering

De Vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.

7,6. Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen

De fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen zoals bedoeld in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van vennootschappen, worden uitgevoerd in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving.

Kapitaalverhoging van een dochteronderneming met het statuut van institutionele GVV

Elke kapitaalverhoging van een dochteronderneming met het statuut van een institutionele GVV door inbreng in geld voor een prijs die 10% of :mer lager ligt dan de laagste waarde van: ofwel (a} een nette-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden v(5(5r de aanvang van de uitgifte, ofwel (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen +AS& de aanvangsdatum van de uitgifte, wordt uitgevoerd in overeenstemming met de in de GVV wetgeving voorziene voorwaarden.

Artikel 8 Aard van de aandelen

De aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde.

De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna de Titularis genoemd) en volgens de beperkingen opgelegd door de wet. De Titularis kan op elk moment

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

en zonder kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam van zijn Titularis bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeninginstelling.

Er wordt op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap een register van de aandelen op naam bijgehouden dat, in voorkomend geval, onder elektronische vorm kan bestaan. De Titularissen van aandelen op naam kunnen kennis nemen van de inschrijvingen die op hen betrekking hebben in het register van de aandelen op naam.

Artikel 9 - Andere effecten

De Vennootschap mag effecten uitgeven die bedoeld zijn in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en onder voorbehoud van de specifieke bepalingen van de GVV wetgeving en de statuten. Deze effecten kunnen de vormen aannemen waarin het Wetboek van vennootschappen voorziet.

Artikel 10 Notering op de beurs en openbaarheid van de belangrijke deelnemingen

De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV wetgeving.

De drempels waarvan de overschrijding aanleiding geeft tot een kennisgevingsverplichting ingevolge de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, worden bepaald op 3%, 5% en elk veelvoud van 5% van het totaal aantal der bestaande stemrechten.

Behoudens de uitzonderingen voorzien in het Wetboek van vennootschappen, kan niemand deelnemen aan de algemene vergadering van de Vennootschap met meerstemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij, overeenkomstig artikel 514 van het Wetboek van vennootschappen minstens twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven ze in bezit te hebben,

TITEL Ill  BESTUUR EN TOEZICHT

Artikel 11- Zaakvoering

11,1. De Vennootschap wordt bestuurd door een zaakvoerder, die een beherende vennoot moet zijn, aangeduid in de huidige statuten.

11.2, Werd benoemd als enige statutaire zaakvoerder voor een duur van tien (10) jaar startende op 1 oktober 2006: de naamloze vennootschap Montea Management, met maatschappelijke zetel In 9320 Erembodegem, Industrielaan 27, opgenomen in het rechtspersonenregister van Dendemionde onder het nummer 0882.872.026.

11.3, De zaakvoerder van de Vennootschap is een naamloze vennootschap, die afhankelijk van de aard van de daden die verricht moeten worden in de Vennootschap, handelt via haar raad van bestuur, haar vaste vertegenwoordiger en, indien van toepassing, de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur. De bestuurders en de personen belast met het dagelijks bestuur van de naamloze vennootschap die zaakvoerder is van de Vennootschap, mogen ten persoonlijke titel geen zaakvoerder, noch persoon belast met het dagelijkse bestuur noch beherende vennoot van de Vennootschap zijn.

11.4. De raad van bestuur van de zaakvoerder telt minstens drie onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

Onverminderd de overgangsbepalingen voorzien door de GVV wetgeving, moeten de bestuurders van de raad van bestuur van de zaakvoerder natuurlijke personen zijn; zijmoeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet onder de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.

11.5. De benoeming van de zaakvoerder wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).

Artikel 12 Einde van het mandaat van de zaakvoerder

12.1. De statutair benoemde zaakvoerder is vast benoemd en zijn aanstelling is niet herroepbaar, behalve door een rechter, en om wettige redenen.

12.2. De functies van de zaakvoerder nemen een einde in de volgende gevallen: het verstrijken van de duur van zijn mandaat;

het ontslag : de zaakvoerder kan enkel ontslag nemen indien dit ontslag mogelijk is in het kader van zijn verbintenissen die hij tegenover de Vennootschap heeft genomen en in de mate hij de Vennootschap niet in moeilijkheden brengt; zijn ontslag moet bekend gemaakt worden door de oproeping van een algemene vergadering met als agenda de vaststelling van het ontslag en de te

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

nemen maatregelen; deze algemene vergadering zal moeten samenkomen minstens één maand voordat het ontslag uitwerking heeft;

de ontbinding, de faillietverklaring of elke andere gelijkaardige procedure met betrekking tot de zaakvoerder;

het verlies, in hoofde van alle leden van de organen van bestuur of het dagelijks bestuur van de zaakvoerder van de vereisten van betrouwbaarheid, bekwaamheid en ervaring vereist door de GVV wetgeving; in dit geval moet de zaakvoerder of de commissaris een algemene vergadering bijeenroepen met als agenda de eventuele vaststelling van het verlies van de vereisten en de te nemen maatregelen; deze vergadering moet binnen de zes weken samenkomen; indien slechts één of meerdere leden van de organen van bestuur of van dagelijks bestuur van de zaakvoerder niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen, dient de zaakvoerder hen binnen de maand te vervangen; na deze termijn, zal de vergadering van de Vennootschap zoals hierboven beschreven bijeengeroepen warden; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door de GVV wetgeving;

het verbod in de zin van artikel 15 van de GVV wet dat alle leden van de organen van bestuur of het dagelijks bestuur van de zaakvoerder zou treffen; in dit geval moet de zaakvoerder of de commissaris de algemene vergadering bijeenroepen met als agenda de vaststelling van het verlies van die vereisten en de te nemen beslissingen; deze vergadering moet binnen de maand plaatsvinden; indien slechts één of meerdere leden van de organen van bestuur of van dagelijks bestuur van de zaakvoerder niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen, dient de zaakvoerder hen binnen de maand te vervangen; na deze termijn, zal de vergadering van de Vennootschap zoals hierboven beschreven bijeengeroepen worden; dit alles in het één of ander geval, ondervoorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door de GVV wetgeving.

12.3. In geval van beëindiging van de functies van de zaakvoerder, wordt de Vennootschap niet ontbonden. Deze zaakvoerder wordt door de algemene vergadering vervangen, beraadslagend zoals voor statutenwijziging, na bijeenroeping door de commissaris of bil gebreke hieraan door een op verzoek van ledere belanghebbende door de voorzitter van de rechtbank van koophandel aangestelde voorlopig bewindvoerder, al dan niet vennoot. Binnen vijftien dagen na zijn aanstelling roept de voorlopig bewindvoerder de algemene vergadering bijeen op de wijze door de statuten bepaald. Hij is dan niet verder aansprakelijk voor de uitvoering van zijn opdracht.

De voorlopig bewindvoerder verricht de dringende daden van louter beheer tot aan de eerste algemene vergadering.

Artikel 13 Notulen

De beraadslagingen van de zaakvoerder worden vastgelegd in door hem ondertekende notulen

Deze notulen worden opgenomen in een bijzonder register. De delegaties, evenals adviezen en stemmen die schriftelijk worden uitgebracht of andere documenten worden er aangehecht.

De afschriften of uittreksels in rechte of eiders voor te leggen worden ondertekend door de zaakvoerder. Artikel 14  Bezoldiging van de zaakvoerder

14.1. De zaakvoerder zal een vergoeding ontvangen, vastgesteld conform de modaliteiten die hierna worden gedefinieerd overeenkomstig de GVV wetgeving.

Hij zal bovendien recht hebben op de terugbetaling van de kosten verbonden aan zijn opdracht.

14.2. Het vast gedeelte van de bezoldiging van de statutaire zaakvoerder wordt jaarlijks vastgesteld door de algemene vergadering van de Vennootschap. Deze bezoldiging zal op jaarbasis niet minder dan vijftienduizend euro (15.000,00 EUR) bedragen.

Het variabel statutair gedeelte is gelijk aan nul komma vijfentwintig procent (0,25%) van het geconsolideerde nettoresultaat van de Vennootschap, met uitsluiting van aile schommelingen van de reële waarde van de activa en de afdekkingsinstrumenten.

14.3. De berekening van de vergoeding is onderworpen aan de controle van de commissaris.

Artikel 15 Bevoegdheden van de zaakvoerder

15.1. De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel met uitzondering van de handelingen die door de wet of door de statuten voor de algemene vergadering zijn gereserveerd.

15.2. De zaakvoerder stelt de halijaarverslagen op evenals het ontwerp van de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekeningen en jaarverslagen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

De zaakvoerder stelt de deskundige(n) aan in overeenstemming met de GVV wetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van deskundigen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd.

De zaakvoerder kan aan elke lasthebber, zijn bevoegdheden met betrekking tot bijzondere en specifieke doeleinden geheel of gedeeltelijk overdragen.

De zaakvoerder kan in overeenstemming met de GVV wetgeving, de vergoeding vaststellen van elke lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend. De zaakvoerder kan het mandaat van deze lasthebber(s) te allen tijde herroepen.

Artikel 16 Adviserende en gespecialiseerde comités

De raad van bestuur van de zaakvoerder richt in zijn midden een auditcomité alsook een remuneratiecomité op, en omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden. De raad van bestuur van de zaakvoerder kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere consultatieve comités oprichten, waanian hij de samenstelling en de opdracht vaststelt.

Artikel 17 Effectieve leiding

Onverminderd de overgangsbepalingen voorzien door de GVV wetgeving, wordt de effectieve leiding van de Vennootschap toevertrouwd aan minstens twee natuurlijke personen.

De met de effectieve leiding belaste personen moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen

De benoeming van de effectieve !eiders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA

Artikel 18 Vertegenwoordiging van de Vennootschap en ondertekening van akten

Behoudens bijzondere bevoegdheidsoverdracht door de zaakvoerder, wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd in aile handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als verweerder, door de zaakvoerder, volgens de wettelijke en statutaire vertegenwoordigingsregels van deze zaakvoerder-rechtspersoon.

De Vennootschap is derhalve geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de Vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door de zaakvoerder

Artikel 19 Revisoraal toezicht

De Vennootschap wijst één of meercommissarissen aan die de functies uitoefenen waarmee ze worden belast krachtens het Wetboek van vennootschappen en de GVV wetgeving.

De commissaris moet erkend zijn door de FSMA.

TITEL IV ALGEMENE VERGADERING

Artikel 20 Bijeenkomst

De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de derde dinsdag van de maand met om 10 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de voorgaande werkdag gehouden op hetzelfde uur (een zaterdag of een zondag zijn geen werkdagen).

De gewone of buitengewone vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of op ledere andere plaats in de opmepingsbrief of op andere wijze meegedeeld.

De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een algemene vergadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellen voor te leggen, en dit conform het artikel 532 van het Wetboek van vennootschappen, is vastgelegd op 20% van het geheel van de aandelen die stemrecht hebben.

Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen vragen dat te bespreken onderwerpen worden opgenomen op de agenda van gelijk welke algemene vergadering en kunnen voorstellen van beslissing indienen met betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven.

Artikel 21 Deelname aan de vergadering

Het recht om aan een algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is afhankelijk gemaakt van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag voorafgaand aan de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de registratiedatum genoemd), hetzij door hun inschniving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschniving op de rekeningen van een erkende

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering.

De eigenaars van gedematerialiseercie aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest voorleggen dat door hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouderwerd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder; en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering worden verricht op de maatschappelijke zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen, De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen. Artikel 22 Stemming door volmacht

Elke eigenaar van effecten die recht geven op deelname aan de vergadering, kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber, die al of niet een aandeelhouder kan zijn.

De aandeelhouder kan voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon als lasthebber aanwijzen, behoudens afwijkingen zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.

De volmacht moet door de aandeelhouder worden getekend en moet ten laatste de zesde dag voorafgaand aan de algemene vergadering aankomen bij de Vennootschap of op de in de uitnodiging vermelde plaats.

De zaakvoerder kan een volmachtformulier opmaken.

De mede-eigenaars, de anderen personen die in onverdeeldheid zijn, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en schuldenaars moeten zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon.

Artikel 23- Bureau

Alle algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur van de zaakvoerder.

De voorzitter wijst de secretaris en stemopnemer aan, die geen aandeelhouder moeten zijn. Die twee functies kunnen uitgeoefend worden door één persoon, De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau.

Artikel 24 Aantal stemmen

De aandelen geven elk recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien in het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 25- Beraadslaging

De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het maatschappelijk kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behalve in de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen een aanwezigheidsquorum oplegt.

De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen over wijzigingen aan de statuten indien ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, dan moet de algemene vergadering opnieuw worden bijeengeroepen en beslist de tweede vergadering op geldige wijze ongeacht het deel van het kapitaal dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigen.

De beslissingen van de algemene vergadering, met inbegrip van de wijziging van de statuten, worden slechts geldig genomen mits instemming van de zaakvoerder.

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over de punten die niet op de agenda voorkomen. Behoudens andersluidende wettelijke bepaling wordt elke beslissing door de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. Op een gewone of bijzondere algemene vergadering kunnen onthoudingen, blanco of ongeldige stemmen niet worden toegevoegd aan het aantal uitgebrachte stemmen. Op een buitengewone algemene vergadering worden onthoudingen, blanco of ongeldige stemmen echter beschouwd als stemmen tegen.

Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

Iedere wijziging van de statuten is slechts toegelaten indien ze wordt goedgekeurd door ten minste drie vierde van de stemmen of, indien het gaat om de wijziging van het maatschappelijk doel of teneinde de Vennootschap toe te staan °verte gaan tot de inkoop van eigen aandelen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, door vier vijfde van de stemmen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Stemmen gebeurt door handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene vergadering een andere beslissing neemt bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. leder ontwerp van statutenwijziging moet voorafgaandelijk worden voorgelegd aan de FSIVIA.

Een aanwezigheidslijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt ondertekend door elk van hen of door een vertegenwoordiger, alvorens de zitting begint.

Artikel 26 Stemming per brief

De aandeelhouders zullen per brief kunnen stemmen door middel van een formulier opgemaakt door de Vennootschap indien de zaakvoerder hiertoe de toelating heeft gegeven in zijn oproepingsbrief. Dit formulier moet verplicht de datum en de plaats van de vergadering vermelden, de naam of maatschappelijke benaming van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel, het aantal stemmen waarmee de aandeelhouder wil stemmen op de algemene vergadering, de vorm van de aandelen die hij bezit, de agendapunten van de vergadering (inclusief de voorstellen van beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan wel om zich te onthouden, evenals de termijn waarbinnen het stemformulier op de vergadering moet toekomen. Het formulier moet uitdrukkelijk vermelden dat het moet worden getekend, dat de handtekening moet worden gelegaliseerd en dat het geheel uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering per aangetekend scheen moet worden bezorgd.

Artikel 27 - Notulen

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en doorde aandeelhouders die er om vragen. De afschriften of de uittreksels van de notulen die moeten dienen in rechte of anderzijds worden ondertekend door twee bestuurders van de zaakvoerder.

Artikel 28 Algemene vergadering van de obligatiehouders

De zaakvoerder en de commissaris (sen) van de Vennootschap kunnen de obligatiehouders bijeenroepen in algemene vergadering van de obligatiehouders. Zij moeten eveneens de algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de ln omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen. De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien in het artikel 571 van het Wetboek van vennootschappen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties of in de bijeenroepingen,

TITEL V BOEKJAAR - JAARREKENING - DIVIDENDEN - JAARVERSLAG

Artikel 29 Boekjaar - Jaarrekening

Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en boekhoudkundige verrichtingen afgesloten en maakt de zaakvoerder een inventaris alsook de jaarrekening op.

De zaakvoerder stelt een verslag op (het laarverslag"), waarin de raad verantwoording aflegt voor zijn beheer. De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig verslag op (het "controleverslag").

Artikel 30- Dividenden

De Vennootschap moet aan haaraandeelhouders en binnen de door het Wetboek van vennootschappen en de GVV wetgeving bepaalde grenzen, een dividend uitkeren waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de GVV wetgeving.

Artikel 31 - Interim-dividenden

De zaakvoerder kan onder zijn verantwoordelijkheid en voor zover de resultaten dat mogelijk maken, besluiten tot de uitkering van interim -dividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door de wet.

Artikel 32- Terbeschikkingstelling van de jaar en halfjaarverslagen

De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap, die de statutaire en geconsolideerde jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen van de Vennootschap bevatten evenals het verslag van de commissaris, worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld in overeenstemming met de bepalingen die van toepassing zijn op de emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt en met de GVV wetgeving.

De jaar en halfjaarverslagen van de Vennootschap worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

De aandeelhouders kunnen een gratis exemplaar van de jaar- en haltjaarverslagen krijgen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

TITEL VI ONTBINDING VEREFFENING

Artikel 33 Verlies van kapitaal

In geval het kapitaal met de helft of drie vierde verminderd is, moet de zaakvoerder aan de algemene vergadering de vraag tot ontbinding voorleggen ingevolge en volgens de vormen bepaald in artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 34 Benoeming en bevoegdheden van de vereffenaars

In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook en op welk ogenblik ook, geschiedt de vereffening door de zaakvoerder die een vergoeding zal ontvangen overeenkomstig deze van artikel 14 van de statuten.

In het geval de zaakvoerder deze opdracht niet aanvaardt, zal er tot de vereffening warden overgegaan door één of meerdere vereffenaars, welke natuurlijke of rechtspersonen kunnen zijn en die benoemd zullen worden door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder voorbehoud van het akkoord van de beherende venno(o)t(en).

De algemene vergadering zal zijn (hun) bevoegdheden en zijn (hun) vergoeding bepalen.

De vereffenaar(s) treedt (treden) pas in functie na bevestiging van zijn (hun) benoeming door de rechtbank van koophandel.

De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 35- Verdeling

De verdeling aan de aandeelhouders zal pas plaats vinden na de vergadering tot sluiting van de vereffening.

Tenzij in geval van een fusie, wordt het netto-actief van de Vennootschap, na aanzuivering van aile schulden of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen, eerst aangewend om het volstortte kapitaal terug te betalen en het eventuele saldo wordt gelijkmatig verdeeld tussen aile aandeelhouders van de Vennootschap, in verhouding met het aantal aandelen dat ze bezitten.

TITEL VII ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN

Artikel 36 Keuze van woonplaats

Voor de uitvoering van de statuten worden de Zaakvoerder en de vereffenaar(s) geacht woonplaats te hebben gekozen op de maatschappelijke zetel, waar aile mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen aan hen geldig kunnen worden gedaan.

De houders van aandelen op naam moeten elke verandering van woonplaats aan de Vennootschap melden. Indien dit niet gebeurt, gebeuren alle mededelingen, oproepingen of officiële kennisgevingen geldig op de laatst gekende woonplaats.

Artikel 37 Rechtsbevoegdheid

Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar beherende veno(o)t(en), haar aandeelhouders, obligatiehouders, zaakvoerder, commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de Vennootschap en tot uitvoering van deze statuten, wordt de uitsluitende bevoegdheid verleend aan de Rechtbanken van de maatschappelijke zetel tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt. Artikel 38 Gemeen recht

De bepalingen van deze statuten die strijdig zouden zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en de GW wetgeving, worden eorniet geschreven gehouden. De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere statutaire clausules.

Artikel 39- Overgangsbepalingen

De rechtspersonen die, op de datum van inwerkingtreding van de GVV wet, een functie uitoefenen van bestuurder van de raad van bestuur van de zaakvoerder mogen hun lopend mandaat blijven uitoefenen tot het verstrijkt. Tot het verstrijken van zijn mandaat, moet de vaste vertegenwoordiger van de desbetreffende rechtspersoon permanent over de voor de uitoefening van zijn functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken.

De eenhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die, op de datum van inwerkingtreding van GVV wet, belast waren met de effectieve leiding van de Vennootschap, mogen hun lopend mandaat blijven uitoefenen tot het verstret, rot het verstrijken van zijn mandaat, moet de permanente vertegenwoordiger van de desbetreffende eenhoofdige besloten vennootschap met

J , ,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

beperkte aansprakeleheid pennanent over de voor de uitoefening van zijn functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken"

VIJFDE BESLUIT: MACHTIGING INZAKE DE INKOOP, INPANDNEMING EN WEDERVERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN

De algemene vergadering besluit tot hernieuwing van de bevoegdheden toegekend aan de statutaire zaakvoerder door de buitengewone algemene vergadering van 17 mei 2011 in het kader van artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen.

De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen verwerven of in pend nemen. Ze mag de verkregen aandelen op de beurs of buiten beurs vervreemden onder de voorwaarden bepaald door de zaakvoerder, zonder voorafgaande machtiging vanwege de algemene vergadering.

Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 30 september 2014. De zaakvoerder mag voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap verwerven, in pand nemen en verkopen (zelfs buiten de beurs) aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 75% van de beurskoers van de slotnotering van de dag veiôr de datum van de transactie (verwerving, verkoop en in onderpand nemen) en die niet hoger mag zijn dan 125% van de beurskoers van de slotnotering van de dag v66r de datum van de transactie (verwerving en in onderpand nemen) zonder dat de Vennootschap meer mag bezitten dan twintig percent van het totaal aantal uitgegeven aandelen.

Deze machtiging strekt zich uit tot de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap door een of meer rechtstreekse dochterondernemingen van de Vennootschap, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van hun moedervennootschap door dochterondernemingen,

ZESDE BESLUIT: TIJDELIJKE WIJZIGING VAN DE TOELATING TOT VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN

Onder de opschortende voorwaarden uiteengezet in puni 3 van Titel A en onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeuring door de Vergadering van de in punt 3 van Titel A en de in Titel D bedoelde voorstellen, besluit de algemene vergadering om, enkel voor de verwerving van aandelen in het kader van de uitoefening van het in Titel G bedoelde uittredingsrecht, de prijsvoorwaarden waartegen de raad van bestuur de eigen aandelen kan verkrijgen krachtens de op deze door de algemene vergadering aan de raad van bestuur toegekende machtiging (de overige voorwaarden van deze machtiging blijven ongewijzigd) te wijzigen en om deze prijs vast te stellen op de prijs die zal bepaald worden op grond van artikel 77 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

ZEVENDE BESLUIT: RECHT VAN UITTREDING

1, Onder voorbehoud de voorafgaande goedkeuring door de Vergadering van de in punt 3 van Titel A en de in Titel D bedoelde voorstellen, gaat de vergadering over tot de uitoefening door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders van het recht van uittreding georganiseerd door artikel 77 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen door de terugbezorging aan de Vennootschap tijdens de Vergadering van het formulier waarvan het model is aangehecht aan het Informatiedocument van 29 augustus 2014 met betrekking tot de wijziging van het statuut dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.montea.com),

Ter herinnering,

- de prijs waaraan het recht van uittreding wordt uitgeoefend, is de hoogste prijs tussen (a) de laatste

slotkoers voor de publicatie van de oproeping van de aandeelhouders tot de algemene vergadering (in voorkomend geval, met onvoldoende quorum) en (b) de gemiddelde slotkoers van de dertig katenderdagen voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt;

dat recht kan slechts worden uitgeoefend ten belopen van een aantal aandelen dat maximum een bedrag van honderdduizend euro (100.000,00 EUR) vertegenwoordigd, rekening houdend met de prijs waartegen de uittreding wordt uitgeoefend en voor zover het om aandelen gaat waarmee de aandeelhouder tegen dit voorstel heeft gestemd en waarvan hij ononderbroken eigenaar is gebleven vanaf de dertigste dag voorafgaand aan de algemene vergadering (in voorkomend geval, met onvoldoende quorum) waar de statutenwijziging op de agenda stond, tot de afloop van de algemene vergadering die deze statutenwijziging zal goedkeuren;

dit recht vervalt indien (i) de uitoefening van dit recht een inbreuk uitmaakt in hoofde van de Vennootschap (of van de derde die in haar plaats treedt) op de artikelen 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en op de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

of op de bepalingen van de wet van 12 Mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of indien (ii) de uitoefening van het recht van uittreding ertoe zou leiden dat het aantal stemrechtverlenende aandelen in handen van het publiek daalt onder de 30% of indien (iii) het aantal aandelen waarvoor dit recht wordt uitgeoefend hoger is dan de laagste van de volgende percentages, met dien verstande dat de Raad van Bestuur van de Vennootschap afstand mag doen van deze voorwaarde

2,5% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen op het moment van de

algemene vergadering die de wijziging van de statuten goedkeurt;

X% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen, waarbij « X » ais volgt wordt

berekend:

7.900.000 EUR x 100

de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend x 8.754.378

2. De Notaris stelt, op verzoek van de vergadering, dat geen enkele aandeelhouder zijn recht van uittreding heeft uitgeoefend.

ACHTSTE BESLUIT: TOEPASSING VAN ARTIKEL 556 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

De algemene vergadering neemt kennis van de principiële beslissing van de raad van bestuur van 12 mei 2014 tot uitgifte door de vennootschap van obligaties met een nominale waarde van honderdduizend euro (100.000,00 EUR) elk en voor een totale waarde van dertig miljoen euro (30.000.000,0000 EUR), met een looptijd van zeven (7) jaar met vervaldatum op 28 mei 2021, die een vast jaarlijks bruto rendement bieden van drie komma driehonderd vijfenvijftig procent (3,355%). (de Obligaties), alsook van de goedkeuring door de raad van bestuur van de uitgiftevoorwaarden (de Terms and Conditions) en het ontwerp van informatie memorandum dat deze uitgifte zou begeleiden (het Information Memorandum).

Meer bepaald neemt de algemene vergadering kennis van artikel 5.6.3 van de Terms and Conditions ingevolge waarvan een vroegtijdige terugbetaling van de uitgegeven obligaties kan plaatsvinden bij het optreden van een wijziging in de controle over de Vennootschap. ledere obligatiehouder zal in dat geval het recht hebben om de wederinkoop van zijn obligaties door de Vennootschap te vorderen ten belope van honderd (100) per cent van hun nominale hoofdsom, samen met de daarop vervallen, maar nog niet betaalde interest.

De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat, in het geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap, de vroegtijdige terugbetaling van de uitgegeven obligaties kan worden gevorderd door de obligatiehouders, wat een impact zal hebben op de rechten en verplichtingen van de Vennootschap. Krachtens artikel 5.6.3 van de Terms and Conditions wordt een controlewijziging over de Vennootschap onder andere geacht te hebben plaatsgevonden in geval van controiewijziging over de statutaire zaakvoerder. Als gevoig van een controlewijziging over de statutaire zaakvoerder, kan met andere woorden de vroegtijdige terugbetaling van de uitgegeven obligaties door de Vennootschap worden gevorderd door de obligatiehouders. De statutaire zaakvoerder is hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de Vennootschap.

De algemene vergadering beslist, in toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, tot goedkeuring en bekrachtiging van de bepalingen van artikel 5.6.3 van de Terms and Conditions.

De algemene vergadering beslist om Meester Emmanuel Leroux, kantoor houdende in 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8a/0001, en Meester David Roelens, en Meester Astrid Delanghe, beide kantoor houdende in 1831 Diegem, Berkenlaan 8a, aan te stellen als bijzondere lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling, aan wie de macht wordt verleend om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de Griffie, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW-administratie en te dien einde ook aile stukken en akten te tekenen en alles te verklaren wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van dit besluit.

NEGENDE BESLUIT: DELEGATIE VAN DE BEVOEGDHEDEN VOOR DE VERVULLING VAN DE FORMALITEITEN

De vergadering beslist tot het toekennen:

- aan de zaakvoerder van aile bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten, met mogelijkheid tot delegatie;

- aan de notaris, minuuthouder, van aile bevoegdheden om de indiening en de publicatie van dit document, alsmede aan notaris Vincent Vroninks, te Elsene, de coördinatie van statuten naar aanleiding van de genomen besluiten te waarborgen.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL

Stijn Raes, geassocieerd notaris.

Gel:11(.1'1e neerleggjpg.: de expeditie van de akte van 34 september 2014, met bijlagen

- de aanwezigheidslijst; 10 bankattesten/bewijzen van aandelenbezit; 1e verslag van de zaakvoerder;

^ ------------ a ---------------- ------- _y- -------- ---- r_^.N. . ---------- y

- 14 onderhandse volmachten;

-2everslag van de statutaire zaakvoerder;

verslag van de commissaris.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

03/11/2014
ÿþVoor-

behouden aan het Belgisch

staatsbias

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mad Wn~d 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1

*1A20083

Ondernemingsnr : 0417.186.211

Benaming

(voluit) : Montea

(verkort) .

Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : 9320 Aalst (Erembodegem), Industrielaan 27

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging voorstel tot geruisloze fusie

Uittreksel uit het voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen Montea Comm. VA en Acer Parc NV, overeenkomstig de procedure van artikel 676 juncto de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van vennootschappen ("geruisloze fusie"), d.d. 22 oktober 2014:

De bestuurders van Acer Parc NV (Acer Parc of de Over te nemen Vennootschap) enerzijds en Montea Management NV, de statutaire zaakvoerder van Montea Comm, VA (Montea of de Overnemende Vennootschap) anderzijds, hebben op respectievelijk 22 oktober 2014 en 18 augustus 2014 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikel 676 juncto de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.).

Overeenkomstig artikel 26, § 3 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV wet) en de statuten van Montea, zijn de bijzondere voorwaarden van artikel 26, § 2 mutatis mutandis van toepassing op de in artikelen 671 tot 677 en 681 tot 758 van het W,Venn, bedoelde verrichtingen, waaronder de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen, In dit gemeenschappelijk fusievoorstel zal dan ook, voor zover zij van toepassing zijn, naar de voormelde bijzondere voorwaarden worden verwezen.

1.Beoogde verrichting

1.1.Beschrijving

Op 14 juni 2013 verkreeg Montea alle aandelen (100 %) in het kapitaal van Acer Parc dcor middel van een, overeenkomst tot overdracht van aandelen,

Montea is voornemens om Acer Parc op te slorpen door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikel 676 juncto de artikelen 719 tot en met 727 W.Venn.

De statutaire zaakvoerder van Montea en de raad van bestuur van Acer Pare bevestigen dat Montea op datum van dit gemeenschappelijk fusievoorstel eigenaar is van 100 °A van de aandelen uitgegeven door de Over te Nemen Vennootschap. Acer Parc heeft geen andere effecten uitgegeven dan aandelen, Indien, om welke reden ook, Montea op datum van de voorgenomen verrichting geen eigenaar meer zou zijn van aile' aandelen uitgegeven door Acer Parc, dan kan de procedure, beschreven in de artikelen 719 tot en met 727 W.Venn., niet meer worden gevolgd.

De statutaire zaakvoerder van Montea en de raad van bestuur van Acer Parc verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichting voorgeschreven door artikel 719, derde lid W.Venn. voor alle bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen om het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bekend te maken bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 W.Venn.

Overeenkomstig artikel 722, § 6 W.Venn. is de goedkeuring door de algemene vergaderingen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap niet vereist voor de met een fusie door

GRIFFIE RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL GENT

2 3 OKT. 2014

AFDELING DEt4MEMAONDE

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

overneming gelijkgestelde verrichting mits aan bepaalde voorwaarden werd voldaan, behalve indien één of meer aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap, die aandelen bezitten die 5 % van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, de bijeenroeping zouden vragen van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap die over de geplande verrichting moet besluiten, en dit uiterlijk binnen de 6 weken na de bekendmaking van dit fusievoorstel, overeenkomstig artikel 719 W.Venn.

De statutaire zaakvoerder van Montea en de raad van bestuur van Acer Parc zullen ten vroegste 6 weken na de publicatie van dit gemeenschappelijk fusievoorstel over de geplande fusieverrichting kunnen beslissen.

1.2. Motivering

Acer Parc is actief in de aankoop, ontwikkeling, verkoop en beheer van onroerende goederen, de studie het ontwerpen, ontwikkelen, promoten en begeleiden van allerhande vastgoedprojecten en het stellen van allerhande verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het verwerven, vervreemden, ruilen, huren, verhuren, bouwen, verbouwen, verkavelen, beheren, valoriseren en advies verlenen omtrent allerhande onroerende goederen.

De kemactiviteiten van Acer Parc zijn nauw verwant met de activiteiten en doelstellingen die Montea nastreeft, De geplande verrichting kadert dan ook perfect in het beleggingsbeleid van Montea, alsmede in de verwezenlijking van haar doel.

De voorgestelde verrichting is hoofdzakelijk ingegeven door een behoefte aan operationele en administratieve vereenvoudiging. Door de activiteiten van Acer Parc, die thans nog slechts beperkte operationele activiteiten uitoefent en geen eigen personeel heeft, onder te brengen binnen de juridische structuur van Montea, wordt de operationele aansturing ervan vereenvoudigd. Hierdoor wordt het mogelijk om schaalvoordelen te realiseren, zowel op het vlak van het administratieve als van het financiële beheer van beide vennootschappen.

2.ldentificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 719, lid 2, 1° W.Venn.)

2,1 .De Overnemende Vennootschap

Montea is een gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan.

De maatschappelijke zetel is gevestigd in 9320 Aalst (Erembodegem), Industrielaan 27. Het ondernemingsnummer is B1W BE 0417.186.211 (RPR Dendermonde).

Montea werd opgericht als naamloze vennootschap onder de naam "PAROU", bij akte verleden voor notaris Eric Loncin, te Puurs, vervangende zijn ambtgenoot notaris Leo De Block, te Sint-Amands, op 26 februari 1977, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 maart daama, onder nummer 836-1.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst ingevolge proces-verbaal verleden voor notaris Stijn Raes, vervangende zijn ambtsgenoot notaris Vincent Vroninks, territoriaal belet, op 30 september 2014. Een uitreksel werd neergelegd ter griffie met het oog op publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Het maatschappelijk kapitaal van Montea bedraagt EUR 178.414.971,96 EUR en is vertegenwoordigd door 8.754.378 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Overeenkomstig artikel 48 van de GW wet wordt de reële waarde van het door de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed door een deskundige gewaardeerd telkens wanneer de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap overgaat tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting, De waardering mag niet eerder dan één maand voor de geplande verrichting worden uitgevoerd. Wanneer het voorstel tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting echter wordt neergelegd binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het betrokken vastgoed en de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, zal geen nieuwe waardering vereist zijn.

De waarde van de vastgoedportefeuille van Montea bedroeg op 30 juni 2014 EUR 339.318.000 (exclusief projecten en zonnepanelen).

De statutaire doelomschrijving van Montea luidt als volgt:

"4.1 De Vennootschap heeft uitsluitend als doel:

u

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

(a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

(b) om, binnen de grenzen van de GW wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot x van de GW wet.

Onder vastgoed wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GW wetgeving.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen,

4.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GW wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.

De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de Vennootschap en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.

4.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend),

4.4. De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend doel en die van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze aile verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijk doel evenals alle voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel relevante of nodige daden."

22. De Over te Nemen Vennootschap

Acer Parc is een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel in 9320 Aalst (Erembodegem), Industrielaan 27. Het ondernemingsnummer is BTW BE 0846.024.201 (RPR Dendermonde).

Acer Parc werd opgericht als naamloze vennootschap, bij akte verleden voor notaris Christophe Blindeman, in Gent, op 15 mei 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 mei daarna, onder nummer 0097648.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Frederic Caudron, in Aalst, op 23 september 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 oktober daarna, onder nummer 0151066.

Het maatschappelijk kapitaal van Acer Parc bedraagt 61.500 EUR en is vertegenwoordigd door 615 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

De statutaire doelomschrijving van Acer Parc luidt als volgt;

"De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of in onderlinge samenwerking met derden voor zover de eventueel vereiste vergunningen en/of erkenningen zijn bekomen:

- De aankoop, ontwikkeling, verkoop en beheer van onroerende goederen;

- Het kopen en verkopen van aandelen in diverse vennootschappen;

- De studie, het ontwerpen, ontwikkelen, promoten en begeleiden van vastgoedprojecten allerhande;

- Het stellen van allerhande verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het verwerven, vervreemden, ruilen, huren, verhuren, bouwen, verbouwen, verkavelen, beheren, valoriseren en advies verlenen omtrent allerhande onroerende goederen;

- Het nemen of toestaan van optierechten tot koop of verkoop van vastgoed;

- Het verstrekken of toestaan van leningen en kredietopeningen, onder om het even welke vorm, al dan niet met hypotheek gewaarborgd, het financieren van vastgoedprojecten, het verstrekken van middelen en diensten aan ondernemingen, particulieren, organisaties en alle mogelijke instanties en in dit kader zich ook borg stellen of aval verlenen in de meest ruime zin en het verrichten van alle handels- en financiële operaties, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen en hypotheekmaatschappijen;

- Het uitbaten van een algemene bouwondernemingen beperkt tot de coördinatie van voormelde projecten; - Aile mogelijke operaties van onroerende aard, met inbegrip van huur, huurfinanciering, leasing, erfpacht, opstal, vruchtgebruik, verkoop, inbreng, projectontwikkeling, mijnbouw, bosbouw, infrastructuurwerken en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

ontginning van olie en natuurlijke rijkdommen, aile mogelijke operaties met betrekking tot schepen, enzovoort, alsmede alle handel in verband met deze activiteiten;

- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering, het verwerven door inschrijving op of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, opties, warrants, futures of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlands bestaande of nog op te richten vennootschappen;

- Het coördineren van werkzaamheden in de breedste zin van het woord;

- Alle a! dan niet gebouwde goederen of terreinen kopen, verkopen, huren, verhuren en schatten, alle zakelijke of persoonlijke rechten in verband met deze goederen verlenen of aanvaarden, deze goederen verdelen in loten, promotieverrichtingen uitvoeren, teder advies verstrekken en iedere technische bijstand verlenen inzake onroerende goederen;

- Onderneming in onroerende goederen, meer bepaald de projectontwikkeling, het verwerven, vervreemden, ruilen, bouwen, verbouwen, herbouwen, afbreken, veranderen, uitbaten, beheren, buren, verhuren, renoveren, herbestemmen, verkavelen en productief maken van, alsook het beleggen in , alle types onroerende goederen, hierna opgesomd maar niet beperkt tot: gronden, woningen, villa's, hoeves, appartementen, lofts, studentenkamers, logistieke panden, industriële panden, semi-industriële panden, stadswinkels, baanwinkels, alle soorten retailpanden, horeca- en vrijetijdspanden, cafés, restaurants, luxevastgoed, kantoren, chalets, winkelcentra, parkings, garages, infrastructuur, enzovoort, alsook alle aanverwante goederen;

- Het optreden als aannemer in vastgoedprojecten allerhande.

Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd.

De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen.

De vennootschap mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die kunnen bijdragen tot de ontwikkeling ervan.

De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is niet het hare of van aard is haar maatschappelijk doel te bevorderen."

3.Datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art, 719, lid 2, 2° W,Venn.)

De handelingen van de Over te nemen Vennootschap worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 juli 2014.

4. Bijzondere rechten en voordelen (art, 719, lid 2, 3° en 4° W.Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de Over te nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen zullen worden gecreëerd die bijzondere rechten toekennen. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over te nemen Vennootschap.

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

5, Ruilverhouding

Vermits de voorgenomen verrichting een met een fusie gelijkgestelde verrichting is, overeenkomstig artikel 676 W.Venn., worden geen nieuwe aandelen uitgegeven en stelt zich de vraag niet naar de emissievoorwaarden en de onderliggende ruilverhoudingen.

6. Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap

De statuten van de Overnemende Vennootschap dienen niet gewijzigd te worden naar aanleiding van de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting,

7. Beschrijving van de Over te nemen Vennootschap en de onroerende goederen/rechten die tot haar patrimonium behoren

Tot de activa van de Over te nemen Vennootschap behoort een onderopstalrecht voor een duur van 30 jaar, betreffende delen van de volgende percelen grond gelegen te 1931 Brucargo, Mechelen, 2e afdeling/Diegem, sectie A: percelen 212B, 212C, 212D met een oppervlakte van ca. 31.000 m2.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

De Over te nemen Vennootschap kan op deze grond een ontwikkeling realiseren met een warehouse (ca. 6.087 m2), kantoren (ca. 1.896 m2), mezzanine (ca. 1.804 mz) en 141 autoparkeerplaatsen.

Het door de Over te nemen Vennootschap aangehouden vastgoed werd door de vastgoeddeskundige gewaardeerd op 30 juni 2014. De waarde bedroeg EUR 6.080.000.

8. Bodemattesten

Krachtens artikel 2, 18° f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (het Bodemdecreet) wordt deze met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting als een "overdracht van gronden" beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet en moeten de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd worden.

1. Bodemattest 212F

A: 20140394547  R: 20140371390  D: 6677 afgeleverd door OVAM op 3 september 2014

"1 Kadastrale gegevens

Datum toestand op: 20.08.2014

Afdeling: 23015 MACHELEN 2 AFD/DIEGEM/

Straat + nr; BRUCARGO

Sectie: A

Nummer: 0212/00F000

Verder "deze grond genoemd"

2 Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grand, De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 28.05.2013 en op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2 Documenten over de bodemkwalititeit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM: 03.11.1998

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend Bodem- en Grondwateronderzoek in Opdracht van de Regie Der Luchtwegen,

Zaventem

AUTEUR: Esher BVBA

DATUM: 26.03.2004

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek Loti - Luchthaven Brussel Nationaal, Luchthaven Brussel

Nationaal te 1930 Zaventem. (30445/A2567) + Aanvulling en Actualisatie 1304451A2745] Dd.

10.03.2006

AUTEUR: SGS Belgium NV

DATUM: 13.09.2004

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Orienterend bodemonderzoek, LOT2 - Luchthaven Brussel Nationaal, Luchthaven Brussel

Nationaal te 1930 Zaventem (304451A2608) + Aanvullingsrapport (30445/A2690) dd. 23.06.05 +

aanvulling dd. 01.08.2005 en 10.08.2005 + actualisatie 5 percelen dd. 24.03.2006 + actualisatie 3

percelen dd. 23.08.2006

AUTEUR; SGS Belgium NV

DATUM: 10.11.2011

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek i.o.v. The Brussels Airport Company nv, toekomstig gebouw 830,

Brucargo West te 1830 Machelen (Diegem) (3845)

AUTEUR: ESHER NV

DATUM: 28.05.2013

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Exploitatie-onderzoek - Loods en kantoren Brucargo West - Machelen

AUTEUR: Maya Bodemonderzoek NV

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5 Voor inzage van de bovenstaande documenten: www. ovam.be/inzage

Te Mechelen, 03.092014»

2. Bodemattest 212G

A: 20140394724  R: 20140371390 -- D: 923047 afgeleverd door OVAM op 3 september 2014

"1 Kadastrale gegevens

Datum toestand op: 20.082014

Afdeling: 23015 MACHELEN 2 AFD/DIEGEM/

Straat + nr: Land Van Luyck

Sectie: A

Nummer: 0212/00G000

Verder "deze grond genoemd"

2 Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van

12.02.2014, en op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

22 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM: 26.03.2004

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek Lot1 - Luchthaven Brussel Nationaal, Luchthaven Brussel

Nationaal te 1930 Zaventem. (30445/A2567) + Aanvulling en Actualisatie [30445/A27451 Dd.

10.03.2006

AUTEUR: SGS Belgium NV

DATUM: 13.09.2004

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Orienterend bodemonderzoek, LOT2 - Luchthaven Brussel Nationaal, Luchthaven Brussel

Nationaal te 1930 Zaventem (30445/A2608) + Aanvullingsrapport (30445/A2690) dd. 23.06.05 +

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

aanvulling dd. 01.08.2005 en 10.08.2005 + actualisatie 5 percelen dd. 24.03.2006 + actualisatie 3

percelen dd. 23.08.2006

AUTEUR; SGS Belgium NV

DATUM: 10.11.2011

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend bodemonderzoek i.o.v. The Brussels Airport Company nv, toekomstig gebouw

830, Brucargo West te 1830 Machelen (Diegem) (3845)

AUTEUR: Esher BVBA

DATUM: 28.05.2013

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Exploitatie-onderzoek - Loods en kantoren Brucargo West - Machelen

AUTEUR: Maya Bodemonderzoek NV

DATUM: 12.02.2014

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Rapport Oriënterend bodemonderzoek: Brussels Airport Company - Grondruil recyclagepark,

Felix Timmermanslaan te 1831 Machelen (Diegem) + aanvullende brief van 25 maart 2014

AUTEUR: Esher BVBA

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden ais er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht,

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5 Voor inzage van de bovenstaande documenten: www. ovam.be/inzage

Te Mechelen, 03.09.2014»

9. Rechten van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en van de Over te nemen Vennootschap

ledere aandeelhouder van Montea en Acer Parc heeft het recht om ten minste één maand voordat de fusie van kracht wordt, op de maatschappelijke zetel kennis te nemen, alsook op verzoek kosteloos een afschrift te verkrijgen van:

a) het gemeenschappelijk fusievoorstel;

b) de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van Montea en Acer Parc;

c) de verslagen van de bestuurders en van de commissarissen van de laatste drie boekjaren,

Overeenkomstig artikel 720, § 1, 2e lid W.Venn. wordt uiterlijk één maand voor de datum van de fusieverrichting zoals bedoeld in artikel 719 W.Venn, een afschrift van het fusievoorstel bezorgd aan alle aandeelhouders op naam van respectievelijk Montea en Acer Para

Overeenkomstig artikel 722, § 6 W.Venn, hebben één of meer aandeelhouders van Montea, die aandelen bezitten die 5 % van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het recht de bijeenroeping te vragen van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap die over de geplande verrichting moet besluiten en dit uiterlijk binnen de 6 weken na de bekendmaking van het fusievoorstel, overeenkomstig artikel 719 W.Venn.

10. Kosten

De kosten verbonden aan de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artiKel 676, 1° W.Venn. zullen worden gedragen als volgt:

(e) in de veronderstelling dat dit fusievoorstel in de zin van artikel 719 W.Venn. niet wordt goedgekeurd, zullen de hieraan verbonden kosten worden gedragen door de Ovememende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap, elk voor gelijke delen.

(b) in de veronderstelling dat dit fusievoorstel in de zin van artikel 719 W.Venn, door alle bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen goedgekeurd wordt, zullen de kosten

~

verbonden aan de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1° W.Venn. gedragen worden door de Overnemende Vennootschap.

11. Verbintenissen

De statutaire zaakvoerder van Montea en de raad van bestuur van Acer Parc verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onder de hiervoor bepaalde voorwaarden.

Zij verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar, alsook ten aanzien van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap aile nuttige inlichtingen mee te delen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit gemeenschappelijk fusievoorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De statutaire zaakvoerder van Montea en de raad van bestuur van Acer Parc verbinden zich er derhalve wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

12. Neerlegging

Dit fusievoorstel wordt door de bestuurders van de Over te nemen Vennootschap en de statutaire zaakvoerder van de Ovememende Vennootschap of hun gemachtigden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel Gent, afdeling Dendermonde, in één exemplaar per betrokken vennootschap.

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur d.d. 18 augustus 2014:

De raad van bestuur beslist om Mter_ Eline Dujardin, kantoor houdende in 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8a/0001, en Mter. Astrid Delanghe, kantoor houdende in 1831 Diegem, Berkenlaan 8a, aan te stellen als bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, met recht van indeplaatsstelling, aan wie de macht wordt verleend om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de Griffie, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW-administratie en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen en alles te verklaren wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

Voor eensluidend uittreksel,

Astrid Delanghe

Advocaat I Bijzonder volmachthouder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden " Rector Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/01/2014
ÿþMal Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtsvorm COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel : industrielaan 27  B-9320 Erembodegem

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGINGEN IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN - WIJZIGING AAN DE STATUTEN

Er blijkt uit een akte verleden door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 19 december 2013, dat de statutaire zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen "MONTEA", openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, waarvan de zetel gevestigd is te B-9320 Erembodegem, industrielaan, 27, besloten heeft :

- binnen het kader van het toegestaan kapitaal cm het maatschappelijk kapitaal te verhogen niet een bedrag gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen in het kapitaal van Montea, vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen Montea, zijnde met vier miljoen vierhonderd negenendertig duizend en vijf euro achtentwintig eurocent (4.439.005,28 EUR), om het te brengen; van honderd tweeëndertig miljoen tweehonderd negentig duizend honderd vierenvijftig euro vierenzestig eurocent (132.290.154,64 EUR) op honderd zesendertig miljoen zevenhonderd negenentwintig duizend honderd negenenvijftig euro tweeënnegentig eurocent (136.729.159,92 EUR), vertegenwoordigd door zes miljoen achthonderd en acht duizend negenhonderd tweeënzestig (6.808.962) aandelen.

Een bedrag gelijk aan de inbrengwaarde en verminderd met het bedrag van de kapitaalverhoging, zijnde twee miljoen achtendertig duizend tweehonderd drieëndertig euro zesennegentig eurocent (2.038.233,96 EUR), wordt verwerkt als uitgiftepremie voor de nieuwe aandelen Montea.

Het verslag van de commissaris van de Vennootschap, zijnde de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", met zetel te B-1831 Diegem, De Kleeflaan 2, vertegenwoordigd door Mevrouw Christel Weymeersch, bedrijfsrevisor, opgemaakt op 18 december2013, bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies;

"Ons besluit met betrekking tot de waardering en de vergoeding van de voorgenomen inbreng in natura ter gelegenheid van de kapitaalverhoging van Montea Comm VA is dan ook:

" dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

" de door de bestuursorganen voorgestelde ruilverhouding houdt in dat het aantal nieuw uit te geven aandelen, in ruil voor de ingebrachte vermogensbestanddelen met een inbrengwaarde van. 6.477.239,24 EUR, 221.066 bedraagt, oftewel 29,30 EUR per aandeel, zijnde de gemiddelde slotkoers van het aandeel Montea (1SIN-code BE0003853703) op de markt Euronext Brussels gedurende de 30 kalenderdagen voor de datum van de inbrengovereenkomst, zijnde 18 december 2013, verminderd met 2,00 EUR (zijnde het vooropgesteld bruto dividend voor het boekjaar eindigend per 31 december 2013, zoals vastgesteld door de Statutaire Zaakvoerder op 16 december 2013). Deze voorgestelde ruilverhouding is redelijk.

Op.de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

~I

Ondernemingsnr : 0417.186.211 Benaming

(voluit) : MONTEA (verkort) :

~~~TBANK ~- i~,pQ~~eDEL 2 4 DEC, 2013

DEI&E.RMONDE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

" dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

" dat de door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn;

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ans verslag geen 'fairness opinion' inhoudt!'

om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogep met twee miljoen achtendertig duizend tweehonderd drieëndertig euro zesennegentig eurocent (2.038233,96 EUR), en te brengen van honderd zesendertig miljoen zevenhonderd negenentwintig duizend honderd negenenvijftig euro tweeënnegentig eurocent (136.729.159,92 EUR), op honderd achtendertig miljoen zevenhonderd zevenenzestig duizend driehonderd drieënnegentig euro en achtentachtig eurocent (138.767.393,88 EUR) door incorporatie van de uitgiftepremie zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

- om de tekst van artikel 6 van de statuten volledig door de volgende tekst te vervangen:

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd achtendertig miljoen zevenhonderd zevenenzestig duizend driehonderd drieënnegentig euro en achtentachtig eurocent (138.767.393,88 EUR) en is vertegenwoordigd door zes miljoen achthonderd en acht duizend negenhonderd tweeënzestig (6.808.962) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/zes miljoen achthonderd en acht duizend negenhonderd tweeënzestigste (1/6.808.962ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL, (opgemaakt v66r registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten)

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Geljjktldjge geerlegging :

- de expeditie van de akte van 19 december 2013, met bijlagen ;

- 2 onderhandse volmachten;

- goedkeuring FSMA gegeven op 18 december2013;

- het verslag van de statutaire zaakvoerder;

- het verslag van de commissaris,

de gecoördineerde statuten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

25/10/2013
ÿþ Mod Word 71.7

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111



Ondernemingsnr : 0417.186.211

Benaming

(voluit) : Montea

(verkort)

GRIFFIE

KÓOPHÁN~~

16 OKT. 2013

DENDEMWNDE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : 9320 Aalst (Erembodegem), Industrielaan 27

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging voorstel tot geruisloze fusie

Bekendmaking bij uittreksel van het voorstel tot geruisloze fusie:

Acer Parc

Naamloze vennootschap

Industrielaan 27

9320 Aalst (Erembodegem)

RPR Dendermonde

BTW 8E 0846.024.201

Over te nemen Vennootschap

Montea

Openbare vastgoedbevak onder de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen die een

publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan

Industrielaan 27

9320 Aalst (Erembodegem)

RPR Dendermonde

BTW BE 0417,186.211

Overnemende Vennootschap

Voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen Montea Comm, VA en Acer Parc NV, overeenkomstig de procedure van artikel 676 juncto de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van vennootschappen ("geruisloze fusie").

De bestuurders van Acer Parc NV (Acer Parc of de Over te nemen Vennootschap) enerzijds en Montea Management NV, de statutaire zaakvoerder van Montea Comm. VA (Montea of de Overnemende Vennootschap) anderzijds, hebben op 24 september 2013 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikel 676 juncto de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.).

Overeenkomstig artikel 13, § 3 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (KB Vastgoedbevaks) en de statuten van Montea, zijn de bijzondere voorwaarden van artikel 13, § 2 mutatis mutandis van toepassing op de in artikelen 671 tot 677 en 681 tot 758 van het W.Venn. bedoelde verrichtingen, waaronder de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen. In dit gemeenschappelijk fusievoorstel zal dan ook, voor zover zij van toepassing zijn, naar de voormelde bijzondere voorwaarden worden verwezen.

1.Beoogde verrichting

1.1.Beschrijving

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op 14 juni 2013 verkreeg Montea alle aandelen (100 %) in het kapitaal van Acer Parc door middel van een overeenkomst tot overdracht van aandelen.

Montea is voornemens om Aces Parc op te slorpen door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikel 676 juncto de artikelen 719 tot en met 727 W.Venn,

De statutaire zaakvoerder van Montea en de raad van bestuur van Acer Parc bevestigen dat Montea op datum van dit gemeenschappelijk fusievoorstel eigenaar is van 100 % van de aandelen uitgegeven door de Over te Nemen Vennootschap. Acer Parc heeft geen andere effecten uitgegeven dan aandelen. Indien, om welke reden ook, Montea op datum van de voorgenomen verrichting geen eigenaar meer zou zijn van aile aandelen uitgegeven door Acer Parc, dan kan de procedure, beschreven in de artikelen 719 tot en met 727 W,Venn., niet meer worden gevolgd.

De statutaire zaakvoerder van Montea en de raad van bestuur van Acer Parc verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichting voorgeschreven door artikel 719, derde lid W.Venn. voor alle bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen om het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bekend te maken bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 W.Venn.

Overeenkomstig artikel 722, § 6 W.Venn. is de goedkeuring door de algemene vergaderingen van de Ovememende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap niet vereist voor de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting mits aan bepaalde voorwaarden werd voldaan, behalve indien één of meer aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap, die aandelen bezitten die 5 % van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, de bijeenroeping zouden vragen van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap die over de geplande verrichting moet besluiten, en dit uiterlijk binnen de 6 weken na de bekendmaking van dit fusievoorstel, overeenkomstig artikel 719 W.Venn.

De statutaire zaakvoerder van Montea en de raad van bestuur van Acer Parc zullen ten vroegste 6 weken na de publicatie van dit gemeenschappelijk fusievoorstel over de geplande fusieverrichting kunnen beslissen.

1.2. Motivering

Acer Parc is actief in de aankoop, ontwikkeling, verkoop en beheer van onroerende goederen, de studie het ontwerpen, ontwikkelen, promoten en begeleiden van allerhande vastgoedprojecten en het stellen van allerhande verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het verwerven, vervreemden, ruilen, huren, verhuren, bouwen, verbouwen, verkavelen, beheren, valoriseren en advies verlenen omtrent allerhande onroerende goederen.

De kernactiviteiten van Acer Parc zijn nauw verwant met de activiteiten en doelstellingen die Montea nastreeft. De geplande verrichting kadert dan ook perfect in het beleggingsbeleid van Montea, alsmede in de verwezenlijking van haar doel.

De voorgestelde verrichting is hoofdzakelijk ingegeven door een behoefte aan operationele en administratieve vereenvoudiging. Door de activiteiten van Acer Parc, die thans nog slechts beperkte operationele activiteiten uitoefent en geen eigen personeel heeft, onder te brengen binnen de juridische structuur van Montea, wordt de operationele aansturing ervan vereenvoudigd. Hierdoor wordt het mogelijk om schaalvoordelen te realiseren, zowel op het vlak van het administratieve als van het financiële beheer van beide vennootschappen.

2.Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 719, lid 2, 1° W.Venn.)

2.1.De Overnemende Vennootschap

Montea is een vastgoedbevak onder de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan.

De maatschappelijke zetel is gevestigd in 9320 Aalst (Erembodegem), lndustrielaan 27. Het ondernemingsnummer is BTW BE 0417.186.211 (RPR Dendermonde).

Montea werd opgericht als naamloze vennootschap onder de naam "PAROU", bij akte verleden voor notaris Eric Loncin, te Puurs, vervangende zijn ambtgenoot notaris Leo De Block, te Sint-Amands, op 26 februari 1977, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 maart daarna, onder nummer 836-1.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst ingevolge proces-verbaal verleden voor notaris Vincent Vroninks, in Elsene, op 20 juni 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 juli daarna, onder nummer 0101481.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Het maatschappelijk kapitaal van Montea bedraagt EUR 132.290.154,64 EUR en is vertegenwoordigd door 6.587.896 aandelen zonder vermelding van nominale waarde,

Overeenkomstig artikel 34 van het KB Vastgoedbevaks wordt de reële waarde van het door de openbare vastgoedbevak en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed door een deskundige gewaardeerd telkens wanneer de openbare vastgoedbevak overgaat tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting De waardering mag niet eerder dan één maand voor de geplande verrichting worden uitgevoerd. Wanneer het voorstel tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting echter wordt neergelegd binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het betrokken vastgoed en de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, zal geen nieuwe waardering vereist zijn,

De waarde van de vastgoedportefeuille van Montea bedroeg op 30 juni 2013 305.328.788 EUR. De statutaire doelomschrijving van Montea luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel het collectief beleggen van uit het publiek aangetrokken financieringsmiddelen in vastgoed, zoals gedefinieerd in de vastgoedbevak wetgeving en waaronder begrepen wordt:

1.onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen;

2.aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3.optierechten op vastgoed;

4.aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

5.rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed, die zijn ingeschreven op de lijst bedoeld in artikel 129 van de wet van 20 juli 2004;

6.rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Economische Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de voormelde in artikel 129 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

7.vastgoedoertificaten zoals omschreven in de toepasselijke financiële wetgeving;

8.rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

9.alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die ais vastgoed gedefinieerd worden door de vastgoedbevak wetgeving.

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 5 van de statuten en in overeenstemming met de vastgoedbevak wetgeving, mag de vennootschap zich inlaten met:

" de aankoop, de verbouwing, het bouwen (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden ais bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeeigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht;

" het verwerven en uitlenen van effecten conform de toepasselijke reglementering;

'onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen; het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang (in dat geval kan de activiteit in hoofdorde worden uitgeoefend);

" de vennootschap mag slechts occasioneel optreden als bouwpromotor.

De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de vastgoedbevak wetgeving:

" ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten die geen vastgoed zijn en niet-toegewezen middelen bezitten. De beleggingen in effecten zullen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, gediversifieerd zijn teneinde een gepaste verdeling van het risico te verzekeren. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

" afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkel dienen om het rente- en wissel koersrisico te dekken.

" hypotheken of andere zekerheden of waarborgen verlenen in het kader van de financiering van haar vastgoedactiviteiten of deze van de groep;

" kredieten verstrekken, zekerheden stellen of garanties geven ten gunste van een dochteronderneming van de vennootschap.

De vennootschap mag alle roerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van aile intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor zover verenigbaar met het statuut van vastgoedbevak, kan de vennootschap door middel van inbreng in speciën of in natura, van fusie, gedeeltelijke of volledige splitsing, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen.

In het algemeen wordt de vennootschap geacht het geheel van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de vastgoedbevak wetgeving en iedere andere toepasselijke wetgeving.

Voor een doelwijziging van de vennootschap is de goedkeuring vooraf van de Autoriteit Financiële Diensten en Markten of "FSMA" vereist."

2.2.0e Over te Nemen Vennootschap

Acer Parc is een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel in 9320 Aalst (Erembodegem), Industrielaan 27. Het ondernemingsnummer is BTW BE 0846.024.201 (RPR Dendermonde).

Acer Parc werd opgericht als naamloze vennootschap, bij akte verleden voor notaris Christophe Blindeman, in Gent, op 15 mei 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 mei daarna, onder nummer 0097648.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Frederic Caudron, in Aalst, op 23 september 2013. Een uittreksel werd neergelegd ter griffie met het oog op publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Het maatschappelijk kapitaal van Acer Parc bedraagt 61.500 EUR en is vertegenwoordigd door 615 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

De statutaire doelomschrijving van Acer Parc luidt als volgt;

"De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of in onderlinge samenwerking met derden voor zover de eventueel vereiste vergunningen en/of erkenningen zijn bekomen:

-De aankoop, ontwikkeling, verkoop en beheer van onroerende goederen;

-Het kopen en verkopen van aandelen in diverse vennootschappen;

-De studie, het ontwerpen, ontwikkelen, promoten en begeleiden van vastgcedprojecten allerhande;

-Het stellen van allerhande verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het verwerven, vervreemden, ruilen, huren, verhuren, bouwen, verbouwen, verkavelen, beheren, valoriseren en advies verlenen omtrent allerhande onroerende goederen;

-Het nemen of toestaan van optierechten tot koop of verkoop van vastgoed;

-Het verstrekken of toestaan van leningen en kredietopeningen, onder om het even welke vorm, al dan niet met hypotheek gewaarborgd, het financieren van vastgoedprojecten, het verstrekken van middelen en diensten aan ondernemingen, particulieren, organisaties en alle mogelijke instanties en in dit kader zich ook borg stellen of aval verlenen in de meest ruime zin en het verrichten van alle handels- en financiële operaties, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen en hypotheekmaatschappijen;

-Het uitbaten van een algemene bouwondernemingen beperkt tot de coördinatie van voormelde projecten;

-Alle mogelijke operaties van onroerende aard, met inbegrip van huur, huurfinanciering, leasing, erfpacht, opstal, vruchtgebruik, verkoop, inbreng, projectontwikkeling, mijnbouw, bosbouw, infrastructuurwerken en ontginning van olie en natuurlijke rijkdommen, alle mogelijke operaties met betrekking tot schepen, enzovoort, alsmede aile handel in verband met deze activiteiten;

-Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering, het verwerven door inschrijving op of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, opties, warrants, futures of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlands bestaande of nog op te richten vennootschappen;

-Het coördineren van werkzaamheden in de breedste zin van het woord;

-Alle al dan niet gebouwde goederen of terreinen kopen, verkopen, huren, verhuren en schatten, alle zakelijke of persoonlijke rechten in verband met deze goederen verlenen of aanvaarden, deze goederen verdelen in loten, promotieverrichtingen uitvoeren, ieder advies verstrekken en iedere technische bijstand verlenen inzake onroerende goederen;

-Onderneming in onroerende goederen, meer bepaald de projectontwikkeling, het verwerven, vervreemden, ruilen, bouwen, verbouwen, herbouwen, afbreken, veranderen, uitbaten, beheren, buren, verhuren, renoveren, herbestemmen, verkavelen en productief maken van, alsook het beleggen in , alle types onroerende goederen, hierna opgesomd maar niet beperkt tot: gronden, woningen, villa's, hoeves, appartementen, lofts, studentenkamers, logistieke panden, industriële panden, semi-industriële panden, stadswinkels, baanwinkels, alle soorten retailpanden, horeca- en vrijetijdspanden, cafés, restaurants, luxevastgoed, kantoren, chalets, winkelcentra, parkings, garages, infrastructuur, enzovoort, alsook alle aanverwante goederen;

-Het optreden ais aannemer in vastgoedprojecten allerhande.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd.

De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen.

De vennootschap mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doet of die kunnen bijdragen tot de ontwikkeling ervan.

De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard is haar maatschappelijk doel te bevorderen."

3.Datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 719, lid 2, 2° W,Venn.)

De handelingen van de Over te nemen Vennootschap worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de Qvernemende Vennootschap sinds 14 juni 2013.

Overeenkomstig artikel 727 W.Venn, zal de jaarrekening van de Over te nemen Vennootschap over het tijdvak tussen 1 januari 2013 en 14 juni 2013 door de raad van bestuur van de Over te nemen Vennootschap worden opgemaakt en ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap.

4.Bijzondere rechten en voordelen (art. 719, lid 2, 3° en 4° W.Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de Over te nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen zullen worden gecreëerd die bijzondere rechten toekennen, Er bestaan geen andere effecten binnen de Over te nemen Vennootschap.

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

5.Ruilverhouding

Vermits de voorgenomen verrichting een met een fusie gelijkgestelde verrichting is, overeenkomstig artikel 676 W.Venn., worden geen nieuwe aandelen uitgegeven en stelt zich de vraag niet naar de emissievoorwaarden en de onderliggende ruilverhoudingen.

6.Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap

De statuten van de Overnemende Vennootschap dienen niet gewijzigd te worden naar aanleiding van de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

7.Beschrijving van de Over te nemen Vennootschap en de onroerende goederen/rechten die tot haar patrimonium behoren

Tot de activa van de Over te nemen Vennootschap behoort een onderopstalrecht voor een duur van 30 jaar, betreffende delen van de volgende percelen grond gelegen te 1931 Brucargo, Machelen, 2e afdeling/Diegem, sectie A: percelen 212B, 212C, 212D met een oppervlakte van ca. 31.000 m2,

De Over te nemen Vennootschap zal op deze grond een ontwikkeling realiseren met een warehouse (ca. 6.047 m2), kantoren (ca, 1.908 m2), mezzanine (ca. 1.728 m2) en 141 autoparkeerplaatsen,

Het door de Over te nemen Vennootschap aangehouden vastgoed werd door de vastgoeddeskundige gewaardeerd op 30 juni 2013. De waarde bedroeg 6.050.000 EUR.

8.Bodemattesten

Krachtens artikel 2, 18° f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (het Bodemdecreet) wordt deze met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting als een "overdracht van gronden" beschouwd voor, doeleinden van het Bodemdecreet en moeten de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd worden.

1, Bodemattest A: 20120429751  R: 20120382052  D: 37071 afgeleverd door OVAM op 8 oktober 2012 "1 Kadastrale gegevens

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Datum toestand op: 01.01.2012

Afdeling: 23015 MACHELEN 2 AFD/DIEGEM/

Straat + nr: LUCHTHAVEN BRUSSEL NATIONAAL

Sectie: A

Nummer: 02121008000

Verder "deze grond genoemd"

2 Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister,

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen bodemsanering uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 10.11.2011 en op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2 Documenten over de bodemkwalititeit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM; 10.11.2011

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek i.o.v, The Brussels Airport Company nv, toekomstig gebouw 830,

Brucargo West te 1830 Machelen (Diegem) (3845)

AUTEUR: ESHER NV

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten,

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht,

2Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be

3Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie: www.ovam.be/grondverzet

4De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5 Voor inzage van de bovenstaande documenten: www. ovam.befinzage

Te Mechelen, 08.10,2012»

2. Bodemattest A: 20120384012  R: 2012038252 afgeleverd door OVAM op 12 september 2012 "1 Kadastrale gegevens

Datum toestand op: 01.01.2012

Afdeling: 23015 MACHELEN 2 AFDIDIEGEM/

Straat + nr: LUCHTHAVEN BRUSSEL NATIONAAL

Sectie: A

Nummer: 0212/000000

Verder "deze grond genoemd"

2 inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit. Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be

3Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie: www.ovam,be/grondverzet

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

4De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

Te Mechelen, 12.09.2012»

3, Bodemattest A: 20120384013 -- R: 20120382052 afgeleverd door OVAM op 12 september 2012 "1 Kadastrale gegevens

Datum toestand op: 01.01.2012

Afdeling: 23015 MACHELEN 2 AFD/DIEGEM/

Straat + nr: LUCHTHAVEN BRUSSEL NATIONAAL

Sectie: A

Nummer. 0212/00D000

Verder "deze grond genoemd"

2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be

3Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie: www.ovam.be/grondverzet

4De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

Te Mechelen, 12.09.2012»

9.Rechten van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en van de Over te nemen Vennootschap

Iedere aandeelhouder van Montea en Acer Parc heeft het recht om ten minste één maand voordat de fusie van kracht wordt, op de maatschappelijke zetel kennis te nemen, alsook op verzoek kosteloos een afschrift te verkrijgen van:

a)het gemeenschappelijk fusievoorstel;

b)de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van Montea en Acer Parc;

c)de verslagen van de bestuurders en van de commissarissen van de laatste drie boekjaren;

d)de tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van Acer Parc, die niet meer dan drie maanden

voor de datum van dit fusievoorstel zijn opgemaakt;

e)het halfjaarlijkse financieel verslag van Montea ais bedoeld in artikel 13 van het Koninklijk Besluit van 14

november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot

de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Overeenkomstig artikel 720, § 1, 2e lid W.Venn. wordt uiterlijk één maand voor de datum van de fusieverrichting zoals bedoeld in artikel 719 W.Venn. een afschrift van het fusievoorstel bezorgd aan alle aandeelhouders op naam van respectievelijk Montea en Acer Parc.

Overeenkomstig artikel 722, § 6 W.Venn. hebben één of meer aandeelhouders van Montea, die aandelen bezitten die 5 % van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het recht de bijeenroeping te vragen van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap die over de geplande verrichting moet besluiten en dit uiterlijk binnen de 6 weken na de bekendmaking van het fusievoorstel, overeenkomstig artikel 719 W.Venn.

10.Gelijktijdige operaties

De statutaire zaakvoerder van Montea overweegt om op de dag van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting met Acer Parc ook de volgende verrichting te voltrekken: de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting met Evenstuk NV, met maatschappelijke zetel in 9320 Aalst (Erembodegem), Industrielaan 27, ondememingsnummer BTW BE 0835,648.763 (RPR Dendermonde),

11. Kosten

De kosten verbonden aan de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1 ° W.Venn. zullen worden gedragen ais volgt:

(a) in de veronderstelling dat dit fusievoorstel in de zin van artikel 719 W.Venn. niet wordt goedgekeurd, zullen de hieraan verbonden kosten worden gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap, elk voor gelijke delen.

(b) in de veronderstelling dat dit fusievoorstel in de zin van artikel 719 W.Venn, door alle bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen goedgekeurd wordt, zullen de kosten verbonden aan de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1° W.Venn, gedragen worden door de Overnemende Vennootschap.

12.Verbintenissen

De statutaire zaakvoerder van Montea en de raad van bestuur van Acer Parc verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onder de hiervoor bepaalde voorwaarden.

Zij verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar, alsook ten aanzien van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap alle nuttige inlichtingen mee te delen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit gemeenschappelijk fusievoorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn , vertrouwelijk. De statutaire zaakvoerder van Montea en de raad van bestuur van Acer Parc verbinden zich er , derhalve wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

13. Neerlegging

Dit fusievoorstel wordt door de bestuurders van de Over te nemen Vennootschap en de statutaire zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap of hun gemachtigden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel in Dendermonde, in één exemplaar per betrokken vennootschap,

Opgemaakt op 24 september 2013 in vier (4) exemplaren, waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de neerlegging ter griffie en twee exemplaren voor de Overnemende en de Over te nemen Vennootschap.

Voor Montea Comm. VA:

Jo De Wolf BVBA,

bestuurder,

vertegenwoordigd door

Jo De Wolf, vaste vertegenwoordiger

Voor eensluidend uittreksel,

Montea Management NV,

statutaire zaakvoerder,

vertegenwoordigd door

Jo De Wolf,

vaste vertegenwoordiger.

PSN Management BVBA

bestuurder,

vertegenwoordigd door

Peter Snoeck, vaste vertegenwoordiger

PSN Management BVBA

bestuurder,

vertegenwoordigd door

Peter Snoeck, vaste vertegenwoordiger

Montea Management NV, statutair zaakvoerder, vertegenwoordigd door:

Jo De Wolf,

vaste vertegenwoordiger

Voor Acer Parc NV:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

25/10/2013
ÿþII,

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i

u

VI

GRIFFIE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

1 6 OKT. 2013

DENDERMONDE

Ondernemingsnr : 0417.186.211

Benaming

(voluit) : Montea

(verkort) :

Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : 9320 Aalst (Erembodegem), Industrielaan 27

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging voorstel tot geruisloze fusie

Bekendmaking bij uittreksel van het voorstel tot geruisloze fusie:

Evenstuk

Naamloze vennootschap

Industrietaan 27

9320 Aalst (Erembodegem)

RPR Dendermonde

BTW BE 0835.648.763

Over te nemen Vennootschap

Montea

Openbare vastgoedbevak onder de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen die een

publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan

Industrielaan 27

9320 Aalst (Erembodegem)

RPR Dendermonde

BTW BE 0417.186.211

Overnemende Vennootschap

Voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen Montea Comm. VA en Evenstuk NV, overeenkomstig de procedure van artikel 676 juncto de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van vennootschappen ("geruisloze fusie").

De bestuurders van Evenstuk NV (Evenstuk of de Over te nemen Vennootschap) enerzijds en Montea Management NV, de statutaire zaakvoerder van Montea Comm. VA (Montea of de Overnemende Vennootschap) anderzijds, hebben op 24 september 2013 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikel 676 juncto de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.).

Overeenkomstig artikel 13, § 3 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (KB Vastgoedbevaks) en de statuten van Montea, zijn de bijzondere voorwaarden van artikel 13, § 2 mutatis mutandis van toepassing op de in artikelen 671 tot 677 en 681 tot 758 van het W.Venn. bedoelde verrichtingen, waaronder de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen, In dit gemeenschappelijk fusievoorstel zal dan ook, voor zover zij van toepassing zijn, naar de voormelde bijzondere voorwaarden worden verwezen.

1.Beoogde verrichting

1.1,Beschrijving

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op 28 juni 2013 verkreeg Montea alle aandelen (100 %) in het kapitaal van Evenstuk door middel van een overeenkomst tot overdracht van aandelen,

Montea is voornemens om Evenstuk op te slorpen door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikel 676 juncto de artikelen 719 tot en met 727 W,Venn.

De statutaire zaakvoerder van Montea en de raad van bestuur van Evenstuk bevestigen dat Montea op datum van dit gemeenschappelijk fusievoorstel eigenaar is van 100 04 van de aandelen uitgegeven door de Over te Nemen Vennootschap, Evenstuk heeft geen andere effecten uitgegeven dan aandelen. Indien, om welke reden ook, Montea op datum van de voorgenomen verrichting geen eigenaar meer zou zijn van aile aandelen uitgegeven door Evenstuk, dan kan de procedure, beschreven in de artikelen 719 tot en met 727 W.Venn., niet meer worden gevolgd.

De statutaire zaakvoerder van Montea en de raad van bestuur van Evenstuk verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichting voorgeschreven door artikel 719, derde lid W.Venn. voor alle bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen om het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bekend te maken bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 W.Venn.

Overeenkomstig artikel 722, § 6 W.Venn. is de goedkeuring door de algemene vergaderingen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap niet vereist voor de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting mits aan bepaalde voorwaarden werd voldaan, behalve indien één of meer aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap, die aandelen bezitten die 5 % van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, de bijeenroeping zouden vragen van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap die over de geplande verrichting moet besluiten, en dit uiterlijk binnen de 6 weken na de bekendmaking van dit fusievoorstel, overeenkomstig artikel 719 W.Venn.

De statutaire zaakvoerder van Montea en de raad van bestuur van Evenstuk zullen ten vroegste 6 weken na de publicatie van dit gemeenschappelijk fusievoorstel over de geplande verrichting kunnen beslissen.

1.2. Motivering

Evenstuk is o.m. actief in het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen, alle studies en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen.

De kemactiviteiten van Evenstuk zijn nauw verwant met de activiteiten en doelstellingen die Montea nastreeft. De geplande verrichting kadert dan ook perfect in het beleggingsbeleid van Montea, alsmede in de verwezenlijking van haar doel.

De voorgestelde verrichting is hoofdzakelijk ingegeven door een behoefte aan operationele en administratieve vereenvoudiging. Door de activiteiten van Evenstuk, die thans nog slechts . beperkte operationele activiteiten uitoefent en geen eigen personeel heeft, onder te brengen binnen de juridische structuur van Montea, wordt de operationele aansturing ervan vereenvoudigd. Hierdoor wordt het mogelijk om schaalvoordelen te realiseren, zowel op het vlak van het administratieve als van het financiële beheer van beide vennootschappen.

2.Identifcatie van de te fuseren vennootschappen (art, 719, lid 2, 1° W.Venn.)

2.1.De Overnemende Vennootschap

Montea is een vastgoedbevak onder de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan.

De maatschappelijke zetel is gevestigd in 9320 Aalst (Erembodegem), Industrielaan 27, Het ondernemingsnummer is BTW BE 0417,186.211 (RPR Dendermonde).

Montea werd opgericht als naamloze vennootschap onder de naam "PAROU", bij akte verleden voor notaris Eric Loncin, te Puurs, vervangende zijn ambtgenoot notaris Leo De Block, te Sint-Amands, op 26 februari 1977, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 maart daarna, onder nummer 836-1.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst ingevolge proces-verbaal verleden voor notaris Vincent Vroninks, in Elsene, op 20 juni 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 juli daarna, onder nummer 0101481.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Het maatschappelijk kapitaal van Montea bedraagt EUR 132.290.154,64 EUR en is vertegenwoordigd door 6.587.896 aandelen zonder vermelding van nominale waarde..

Overeenkomstig artikel 30 van het KB Vastgoedbevaks wordt de reële waarde van het door de openbare vastgoedbevak en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed door een deskundige gewaardeerd telkens wanneer de openbare vastgoedbevak overgaat tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting. De waardering mag niet eerder dan één maand voor de geplande verrichting worden uitgevoerd. Wanneer het voorstel tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting echter wordt neergelegd binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het betrokken vastgoed en de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, zal geen nieuwe waardering vereist zijn.

De waarde van de vastgoedportefeuille van Montea bedroeg op 30 juni 2013 305.328.788 EUR, De statutaire doelomschrijving van Montea luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel het collectief beleggen van uit het publiek aangetrokken financieringsmiddelen in vastgoed, zoals gedefinieerd in de vastgoedbevak wetgeving en waaronder begrepen wordt:

1.onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen;

2.aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3.optierechten op vastgoed;

4.aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

5.rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed, die zijn ingeschreven op de lijst bedoeld in artikel 129 van de wet van 20 juli 2004;

6,rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Economische Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de voormelde In artikel 129 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

7.vastgoedcertificaten zoals omschreven in de toepasselijke financiële wetgeving;

8.rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak ëén of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

9.alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die als vastgoed gedefinieerd worden door de vastgoedbevak wetgeving.

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 5 van de statuten en in overeenstemming met de vastgoedbevak wetgeving, mag de vennootschap zich inlaten met:

" de aankoop, de verbouwing, het bouwen (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeeigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht;

" het verwerven en uitlenen van effecten conform de toepasselijke reglementering;

" onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen; het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang (in dat geval kan de activiteit in hoofdorde worden uitgeoefend);

" de vennootschap mag slechts occasioneel optreden als bouwpromotor.

De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de vastgoedbevak wetgeving:

" ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten die geen vastgoed zijn en niet-toegewezen middelen bezitten. De beleggingen in effecten zullen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, gediversifieerd zijn teneinde een gepaste verdeling van het risico te verzekeren. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

" afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkel dienen om het rente- en wisselkoersrisico te dekken,

" hypotheken of andere zekerheden of waarborgen verlenen in het kader van de financiering van haar vastgoedactiviteiten of deze van de groep;

.kredieten verstrekken, zekerheden stellen of garanties geven ten gunste van een dochteronderneming van de vennootschap.

De vennootschap mag alle roerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor zover verenigbaar met het statuut van vastgoedbevak, kan de vennootschap door middel van inbreng in speciën of in natura, van fusie, gedeeltelijke of volledige splitsing, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen.

ln het algemeen wordt de vennootschap geacht het geheel van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de vastgoedbevak wetgeving en iedere andere toepasselijke wetgeving.

Voor een doelwijziging van de vennootschap is de goedkeuring vooraf van de Autoriteit Financiële Diensten en Markten of "FSMA" vereist."

2.2.De Over te Nemen Vennootschap

Evenstuk is een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel in 9320 Aalst (Erembodegem), Industrielaan 27. Het ondernemingsnummer is BTW BE 0835.648.763 (RPR Dendermonde).

Evenstuk werd opgericht als naamloze vennootschap onder de naam "Lumcor", bij akte verleden voor notaris Lucas Neirinckx, in Temse, op 18 april 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 mei daarna, onder nummer 0066378,

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Frederic Caudron, in Aalst, op 17 september 2013. Een uittreksel werd neergelegd ter griffie met het oog op publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Het maatschappelijk kapitaal van Evenstuk bedraagt 100.000 EUR en is vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder vermelding van nominale waarde,

De statutaire doelomschrijving van Evenstuk luidt ais volgt

"De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam:

-Het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen, onder andere het ontwikkelen, oprichten en uitbaten van serviceflats, appartementen en kantoren;

-Alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;

-De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten;

-Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.

De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.

Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.

Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig inzake de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."

3.Datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 719, lid 2, 2° W.Venn.)

De mandelingen van de Over te nemen Vennootschap worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap sinds 28 juni 2013.

Overeenkomstig artikel 727 W.Venn. zal de jaarrekening van de Over te nemen Vennootschap over het tijdvak tussen 1 januari 2013 en 28 juni 2013 door de raad van bestuur van de Over te nemen Vennootschap worden opgemaakt en ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap.

4.Bijzondere rechten en voordelen (art. 719, lid 2, 3° en 4° W.Venn.)

Aile aandelen die het kapitaal van de Over te nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen zullen worden gecreëerd die bijzondere rechten toekennen. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over te nemen Vennootschap.

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

5.Ruilverhouding

Vermits de voorgenomen verrichting een met een fusie gelijkgestelde verrichting is, overeenkomstig artikel 676 W.Venn., worden geen nieuwe aandelen uitgegeven en stelt zich de vraag niet naar de emissievoorwaarden en de onderliggende ruilverhoudingen.

6.Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap

De statuten van de Overnemende Vennootschap dienen niet gewijzigd te worden naar aanleiding van de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

7.Beschrijving van de Over te nemen Vennootschap en de onroerende goederen/rechten die tot haar patrimonium behoren

Tot de activa van de Over te nemen Vennootschap behoort onder andere de concessie op een perceel grond van het Havenbedrijf Gent en gelegen in de Haven van Gent, aan de Hulsdonk, met een oppervlakte van 41.780 m2 met daarop logistieke gebouwen (ca. 23.400 me), een kantoorgebouw (ca. 750 m2) en 48 autoparkings en 5 truckparkings eigendom van de Over te nemen Vennootschap en een concessieoptie op een perceel grond van 32.584 m2 palend aan het hiervoor vermelde perceel grond.

Het door de Over te nemen Vennootschap aangehouden vastgoed werd door de vastgoeddeskundige gewaardeerd op 30 juni 2013. De waarde bedroeg 10.710.000 EUR.

8.Bodemattesten

Krachtens artikel 2, 18° f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (het Bodemdecreet) wordt deze met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting als een `overdracht van gronden" beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet en moeten de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd worden.

1. Bodemattest A: 20120551676  R: 20120510536  D: 20557 afgeleverd door OVAM op 17 december 2012

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

1 Kadastrale gegevens

Datum toestand op: 01.01.2012

Afdeling: 44813 GENT 13 AFD

Straat + nr: HULSDONK

Sectie: A

Nummer: 0153100F000

Verder "deze grond genoemd"

2 Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

De OVAM beschikt niet over voldoende informatie om na te gaan of verdere maatregelen noodzakelijk zijn op deze grond

2.1,1 Extra informatie

Het bodemonderzoek van 24.04.1998 wordt voor deze grond niet conform verklaard aan de bepalingen van het Bodemdecreet.

2.2 Documenten over de bodemkwalititeit

2.21 Extra informatie

DATUM: 24.04.1998

TYPE: Onderzoeksverslag

TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek Moervaart  Sprendonkstraat  Hulsdonk 9042 Gent

AUTEUR: SORESMA NV

DATUM: 19.03,1999

TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek

TITEL: Beschrijvend Bodemonderzoek Hulsdonk te Gent

AUTEUR: SORESMA NV

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be

3Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie: www.ovam.befgrondverzet

4De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

SVoor inzage van de bovenstaande documenten: www. ovam.belinzage

Te Mechelen, 17.12.2012»

2. Bodemattest A: 20130263449  D: 5086 afgeleverd door OVAM op 11 juni 2013 "1 Kadastrale gegevens

Datum toestand op: 19.02.2013

Afdeling: 44813 GENT 13 AFD

Straat + nr: HULSDONK

Sectie: A

Nummer: 0153100N000

Verder "deze grond genoemd"

2 Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd, 2.1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen bodemsanering uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het beschrijvend bodemonderzoek van 19.03.1999 en op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond,

2.2 Documenten over de bodemkwalititeit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM: 24.04.1998

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek Moervaart  Sprendonkstraat  Hulsdonk 9042 Gent + Beperkte

aanvulling van het OBO in het kader van strak. 5A (voor percelen 153 N en 153 F) Cordeel Evenstuk, Hulsdonk,

9042 Gent van 28.02.2013

AUTEUR; SORESMA NV

DATUM: 19.03.1999

TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek

TITEL: Beschrijvend Bodemonderzoek Hulsdonk te Gent

AUTEUR: SORESMA NV

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling; www.overdracht.ovam.be

3Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie: www.ovam.be/grondverzet

4De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5Voor inzage van de bovenstaande documenten: www. ovam.bernzage

Te Mechelen, 11.06,2013 »

9.Rechten van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en van de Over te nemen Vennootschap

Iedere aandeelhouder van Montea en Evenstuk heeft het recht om ten minste één maand voordat de fusie van kracht wordt, op de maatschappelijke zetel kennis te nemen, alsook op verzoek kosteloos een afschrift te verkrijgen van:

a)het gemeenschappelijk fusievoorstel;

b)de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van Montea en Evenstuk;

c)de verslagen van de bestuurders en van de commissarissen van de laatste drie boekjaren;

d)de tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van Evenstuk, die niet meer dan drie maanden

voor de datum van dit fusievoorstel zijn opgemaakt;

e)het halfjaarlijkse financieel verslag van Montea als bedoeld in artikel 13 van het Koninklijk Besluit van 14

november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot

de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Overeenkomstig artikel 720, § 1, 2e lid W.Venn, wordt uiterlijk één maand voor de datum van de fusieverrichting zoals bedoeld in artikel 719 W.Venn. een afschrift van het fusievoorstel bezorgd aan alle aandeelhouders op naam van respectievelijk Montea en Evenstuk.

Overeenkomstig artikel 722, § 6 W.Venn. hebben één of meer aandeelhouders van Montea, die aandelen bezitten die 5 % van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het recht de bijeenroeping te vragen van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap die over de geplande verrichting moet besluiten en dit uiterlijk binnen de 6 weken na de bekendmaking van het fusievoorstel, overeenkomstig artikel 719 W.Venn.

10.Gelijktijdige operaties

De statutaire zaakvoerder van Montea overweegt om op de dag van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting met Evenstuk ook de volgende verrichting te voltrekken: de met een fusie door

overneming gelijkgestelde verrichting met Acer Parc NV, met maatschappelijke zetel in 9320 Aalst (Erembodegem), Industrielaan 27, ondememingsnumnier BTW BE 0846.024.201 (RPR Dendermonde).

11. Kosten

De kosten verbonden aan de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1° W.Venn., zullen worden gedragen als volgt:

(a) in de veronderstelling dat dit fusievoorstel in de zin van artikel 719 W.Venn. niet wordt goedgekeurd, zullen de hieraan verbonden kosten worden gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap, elk voor gelijke delen.

(b) in de veronderstelling dat dit fusievoorstel in de zin van artikel 719 W.Venn. door alle bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen goedgekeurd wordt, zullen de kosten verbonden aan de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1° W.Venn. gedragen worden door de Overnemende Vennootschap.

t2.Verbintenissen

De statutaire zaakvoerder van Montea en de raad van bestuur van Evenstuk verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onder de hiervoor bepaalde voorwaarden.

Zij verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar, alsook ten aanzien van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap alle nuttige inlichtingen mee te delen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze,

De in het kader van dit gemeenschappelijk fusievoorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk, De statutaire zaakvoerder van Montea en de raad van bestuur van Evenstuk verbinden zich er derhalve wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

13. Neerlegging

Dit fusievoorstel wordt door de bestuurders van de Over te nemen Vennootschap en de statutaire zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap of hun gemachtigden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel in Dendermonde, in één exemplaar per betrokken vennootschap.

Opgemaakt op 24 september 2013 in vier (4) exemplaren, waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de neerlegging ter griffie en twee exemplaren voor Overnemende en de Over te nemen Vennootschap,

Voor Montea Comm. VA:

Montea Management NV, statutair zaakvoerder, vertegenwoordigd door:



Jo De Wolf, PSN Management BVBA

vaste vertegenwoordiger bestuurder,

Voor Evenstuk NV: vertegenwoordigd door

Peter Snoeck, vaste vertegenwoordiger



Jo De Wolf BVBA, PSN Management BVBA

bestuurder, bestuurder,

vertegenwoordigd door vertegenwoordigd door

Jo De Wolf, vaste vertegenwoordiger Peter Snoeck, vaste vertegenwoordiger

Voor eensluidend uittreksel,

Montea Management NV, statutaire zaakvoerder, vertegenwoordigd door Jo De Wolf,

vaste vertegenwoordiger.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

11/10/2013 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2012, GGK 21.05.2013, NGL 01.10.2013 13623-0198-151
07/10/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 21.05.2013, NGL 30.09.2013 13611-0133-038
02/09/2013
ÿþa

Mod word 11.1

r- In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

VOL behoL aan Belgh Staats,

GRIFFIE RE-F..sliTBANK VAN KOOPHANDEL

2 2 AUG 2013

OENDEa~~`~~DE

muon

1

Ondememingsnr : 0417.186.211

Benaming

(voluit) : Montea

(verkort)

Rechtsvorm : Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht onder de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : 9320 Erembodegem, Industrielaan 27

(volledig adres)

Onderwerp akte : Toepassing art. 556 W.Venn.

Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van 13 augustus 2013 blijkt dat de bepalingen van artikel 5.6.3 van de uitgiftevoorwaarden van de obligaties uitgegeven op 28 juni 2013, in toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen werden goedgekeurd en bekrachtigd.

NV Montea Management

Statutair zaakvoerder

vertegenwoordigd door

Jo De Wolf

vaste vertegenwoordiger

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

02/09/2013
ÿþ Mod Word 11.1

k i = In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte



VAN KOOPHANDEL

2 2 AUG 2013

DENDERMONDE

111!!11311,1,1121e1111111

1 527

4

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

ICI

Ondernemingsnr : 0417.186.211

Benaming

(voluit) : Montea

(verkort)

Rechtsvorm : Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht onder de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : 9320 Erembodegem, Industrielaan 27

(volledig adres)

Onderwees akte : Herbenoeming commissaris

Uit de notulen van de jaarlijkse algemene vergadering van 21 mei 2013 blijkt dat ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, ondernemingsnummer 0446.334.711 (RPR Brussel), vertegenwoordigd door mevrouw Christel Weymeersch, bedrijfsrevisor, werd herbenoemd voor een termijn van 3 jaar, zijnde tot de jaarvergadering van 2016.

Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van 13 augustus 2013 blijkt dat de herbenoeming door de jaarlijkse algemene vergadering van 21 mei 2013 van ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, ondernemingsnummer 0446.334.711 (RPR Brussel), vertegenwoordigd door mevrouw Christel Weymeersch, bedrijfsrevisor, voor een termijn van 3 jaar, zijnde tot de jaarvergadering van 2016, werd bekrachtigd.

NV Montea Management

Statutair zaakvoerder

vertegenwoordigd door

Jo De Wolf

vaste vertegenwoordiger

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik F3 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

07/01/2015 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2013, GGK 20.05.2014, NGL 23.12.2014 14709-0527-185
10/07/2013
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0417.186.211

Benaming

(voluit) : MONTEA

(verkort) :

Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel : Industrielaan 27 -- B-9320 Erembodegem

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 20 juni 2013, dat de statutaire zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen "MONTEA", openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, waarvan de zetel gevestigd is te B-9320 Erembodegem, Erembodegem, Industrielaan, 27, ondermeer het volgende besloten heeft

A. Opslorpinq bil wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Warehouse Nine door Montea en vermogensovergang

De statutaire zaakvoerder besluit tot de opslorping van WAREHOUSE NINE door middel van een met' een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig de artikelen 676, 1° juncto 719 en; volgende van het Wetboek van vennootschappen, zoals beschreven In het fusievoorstel, goedgekeurd,: neergelegd en bekendgemaakt als voormeld.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van WAREHOUSE NINE, zonder uitzondering nochI voorbehoud, onder algemene titel over op de Vennootschap, en wordt WAREHOUSE NINE ontbonden zondere vereffening.

B. Boekhoudkundige datum

De handelingen van WAREHOUSE NINE worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht

voor rekening van de Vennootschap sinds 1 januari 2013,

C. Geen nieuwe aandelen

Vermits de voorgenomen opslorping van WAREHOUSE NINE door middel van een met fusie gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikel 676 van het Wetboek van vennootschappen, een rechtshandeling betreft waarbij het gehele vermogen van WAREHOUSE NINE, zowel rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de Vennootschap, die houdster is van' al haar aandelen (en er geen andere effecten dan aandelen in WAREHOUSE NINE zijn), zijn de artikelen 719' en volgende van het Wetboek van vennootschappen van toepassing en dienen er geen nieuwe aandelen te worden uitgegeven.

D. Intre king van aandelen van Warehouse Nine

De statutaire zaakvoerder besluit dat de aandelen van WAREHOUSE NINE, die allen in het bezit zijn: van de Vennootschap, ingetrokken zullen worden overeenkomstig artikel 78 van het Koninklijk Besluit tot' uitvoering van het Wetboek van vennootschappen.

E. Bevoorrechte aandelen of effecten

Er zijn in WAREHOUSE NINE geen bevoorrechte aandelen, WAREHOUSE NINE heeft evenmin;

andere effecten dan aandelen uitgegeven.

F. Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de:

fuserende vennootschappen in de zin van artikel 719, 4° van het Wetboek van vennootschappen.

IN

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

13 05930

R RECHTBANKIFFIRECHTBANKAN KOOPHANDEL

-1 11111 2013

DENDetf MQNDE

.0p" delaatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

~

G. Eigendomsovergang  elementen van het overgedragen vermogen

De statutaire zaakvoerder keurt de eigendomsovergang van het gehele vermogen van de

Overgenomen Vennootschap goed. Om tegenwerpelijk te zijn aan derden dient die overgang te worden

overgeschreven op het bevoegde hypotheekkantoor.

VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van artikel 173,

1°bis van het Wetboek der Registratierechten).

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Gelktijdjge neerieggíng

- de expeditie van het proces-verbaal,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Seigïsch

Staatsblad

,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

03/07/2013
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

IAI

Moti Warti 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

VÁ~ FI! CEC) ÓPOFiÁ~DÉLK

2 it 1llPll 2413

DENDEMONDE



N

i

*13101481*



Ondernemingsnr : 0417.186.211

Benaming

(voluit) : MONTEA

(verkort) :

Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel : Industrielaan 27  B-9320 Erembodegem

(volledig adres)

Onderwerp akte : VASTSTELLING KAPITAALVERHOGING IN HET KADER VAN HET: TOEGESTAAN KAPITAAL DOOR MIDDEL VAN EEN INBRENG IN NATURA IN DE CONTEXT VAN EEN KEUZEDIVIDEND  WIJZIGING AAN DE; STATUTEN - DELEGATIE VAN MACHTEN

Het jaar tweeduizend dertien.

Op twintig juni, om twaalf uur,

Te Elsene, op het kantoor, Kapitein Crespelstraat, 16.

Vóór Ons, Meester Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris te Elsene.

VERSCHIJNT:

De naamloze vennootschap "MONTEA MANAGEMENT", met maatschappelijke zetel in B-9320 Erembodegem, Industrielaan 27, gekend onder het ondernemingsnummer BTW BE 0882.872.026 RPR Dendermonde, optredend als statutaire zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen; "MONTEA", openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, waarvan de zetel gevestigd is te B-9320 Erembodegem, Erembodegem, Industrielaan, 27, gekend onder het ondernemingsnummer BTW BE 0417.186.211 RPR Dendermonde (Montea of de Vennootschap).

De Vennootschap werd opgericht als naamloze vennootschap onder de naam "PAROU", bij akte_ verleden voor notaris Eric Loncin, te Puurs, vervangende zijn ambtgenoot notaris Leo De Block, te Sint-Amands, op 26 februari 1977, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 maart daama, onder nummer 836-1.

Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatste ingevolge proces-verbaal verleden voor notaris Vincent Vroninks, in Elsene, op 20 december 2012, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 januari 2013, onder nummer 13014427.

Krachtens artikel 18 van de statuten van de Vennootschap, wordt de Vennootschap vertegenwoordigd; door haar statutaire zaakvoerder, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, te weten de heer Jo Huibrecht DE WOLF, geboren te Aalst, op 8 juli 1974, wonende te B-1730 Asse, Assestraat, 15, vaste vertegenwoordiger van de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap, zoals bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 november 2010, onder nummer 10173907.

VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING

Comparant zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris bij akte vast te stellen wat volgt:

I, Dat bij notulen opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, te Elsene, op 17 mei 2013, de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap, ondermeer het volgende besloten heeft (hierna letterlijk aangehaald uit de gezegde notulen):

"EERSTE BESLUIT : Kapitaalverhoging in het kader van toegestaan kapitaal

A. Beslissing tot kapitaalverho_ginq

De statutaire zaakvoerder besluit het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal, door inbreng in natura in de context van een keuzedividend, onder opschortende voorwaarnle van (i) de, beslissing tot uitkering van een bruto dividend ten bedrage van één komma drieénnegentig euro (1,93 EUR; (een komma vierduizend vierhonderd vijfertzeventig_euro (1,4475_EUR) netto, na afhouding van vijfentwintig;

Op" da.laatste biz, van Luik 8 vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

procent (25%) roerende voorheffing) per aandeel (dat deelt in het resultaat van 2012) door de jaarvergadering van de Vennootschap van 21 met 2013 en (ii) de goedkeuring van de FSMA,

De bijzondere regels inzake inbreng in natura in een vastgoedbevak, zoals voorzien door artikel 13, §2 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks, zijn bij deze verrichting niet van toepassing, gelet op artikel 13, §2, laatste lid van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 en artikel 9.1 van de statuten.

De mogelijkheid om in te schrijven op het keuzedividend geldt niet voor de achthonderd

veertienduizend honderd achtenveertig (814.148) aandelen die werden uitgegeven op 20 december 2012, naar aanleiding van de inbreng in natura van honderd procent (100%) van de aandelen van de naamloze vennootschap Warehouse Nine, aangezien deze aandelen slechts delen in het resultaat van het boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari" 2013.

De statutaire zaakvoerder besluit dat het maximale bedrag van de kapitaalverhoging (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen) gelijk is aan de huidige fractiewaarde van het aandeel van de Vennootschap (ongeveer twintig komma nul acht euro (20,08 EUR) vermenigvuldigd met het maximaal aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde tweehonderd tachtigduizend vijfhonderd negenendertig (280.539) aandelen, en dat het maximale bedrag van de kapitaalverhoging bijgevolg vijf miljoen zeshonderd drieëndertigduizend tweehonderd drieëntwintig euro twaalf cent (5.633.223,12 EUR) bedraagt

De statutaire zaakvoerder besluit dat de totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen acht miljoen honderd éénentwintigduizend zeshonderd en vier euro vijf cent (8.121,604,05 EUR) bedraagt.

De statutaire zaakvoerder besluit dat het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.

De statutaire zaakvoerder besluit dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap na kapitaalverhoging zal worden gelijkgeschakeld.

De statutaire zaakvoerder besluit dat de nieuwe aandelen, met coupon nummer 11 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, zullen delen in het resultaat vanaf 1 januari 2013.

De statutaire zaakvoerder besluit met toepassing van artikel 584 van het Wetboek van vennootschappen dat, indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, de Vennootschap zich het recht voorbehoudt om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.

B. Vaststelling van de uiteifteprlis per aandeel en van het aantal in te brengen netto-

dividendrechten per nieuw aandeel "

De statutaire zaakvoerder besluit dat de uitgifteprijs per nieuw aandeel achtentwintig euro vijfennegentig cent (28,95 EUR) bedraagt Deze uitgifteprijs werd berekend als de 30-daags gemiddelde beurskoers van de Vennootschap váár 17 mei 2013, verminderd met het bruto dividend over 2012. Vervolgens werd een korting toegepast van vier komma éénentachtig procent (4,81%) en werd de uitkomst van dit bedrag afgerond tot twee decimalen na de komma.

De statutaire zaakvoerder besluit dat de titel die recht geeft op het dividend coupon nummer 10 is.

De statutaire zaakvoerder stelt vast dat om één nieuw aandeel te verkrijgen, de netto-dividendrechten verbonden aan twintig (20) bestaande aandelen van dezelfde vomi, vertegenwoordigd door coupon nummer 10, moeten worden ingebracht, zoals beschreven in het hoger vermelde bijzonder verslag van de statutaire zaakvoerder. Voor iedere inbreng van de dividendvorderingen gekoppeld aan twintig (20) aandelen, zal de aandeelhouder met andere woorden één nieuw aandeel ontvangen.

De statutaire zaakvoerder besluit dat de aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, hun dividendrechten in geld uitbetaald zullen krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nummer 10 te verwerven. Coupon nummer 10 zal dus ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs, Het is evenmin mogelijk om de inbreng van dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal aandelen bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura maan te vullen" met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen te kunnen inschrijven. ln dergelijk geval zal het (per definitie uiterst beperkte) resterende saldo in cash worden uitbetaald. Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (bijvoorbeeld een aantal aandelen op naam, een aantal aandelen aan toonder en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de dividendvorderingen gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van

4

e Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2013 - Annexes du Moniteur belge aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel fe verwerven. De aandeelhouders die de dividendrechten verbonden aan aandelen van een verschillende vorm zouden wensen te combineren, kunnen wel schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van: (r) aandelen aan toonder in aandelen op naam of in gedematerialiseerde aandelen; of (fi) van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd, en dit telkens voor 24 mei 2013 (dit is de "ex date", of de datum waarop coupon nummer 10 wordt onthecht).

v C. Vaststelling van de periode waarin de netto-dividendrechten kunnen worden ingebracht

De statutaire zaakvoerder besluit dat de periode waarin de netto-dividendrechten verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm kunnen worden ingebracht (de Keuzeperiode) begint op donderdag 30 mei 2013 en afgesloten wordt op donderdag 13 juni 2013 (16:00 CET).

De statutaire zaakvoerder besluit dat coupons nummer 10, verbonden aan aandelen van dezelfde vorm, die uiterlijk op 13 jun! 2013 16:00 (CET) niet werden ingebracht op de daartoe voorziene wijze, met het oog op deelname aan de kapitaalverhoging, nadien niet langer recht geven op nieuwe aandelen. Deze coupons zullen slechts recht geven op de uitbetaling van het dividend in cash,

TWEEDE BESLUIT : WIJZIGING VAN STATUTEN

De statutaire zaakvoerder zal naar aanleiding van de vaststellingsakte van de kapitaalverhoging en onder opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de FSMA, de statuten aanpassen aan de nieuwe toestand van het kapitaal.

DERDE BESLUIT : INFORMATIEMEMORANDUM

De statutaire zaakvoerder besluit het informatiememorandum houdende de concrete modaliteiten betreffende het keuzedividend goed te keuren, Dit informatiememorandum zal op de eerste dag van de Keuzeperiode (zijnde 30 mei 2013) door de Vennootschap beschikbaar worden gesteld voor het publiek,"

II. Dat de Vennootschap hier geldig vertegenwoordigd is door haar statutaire zaakvoerder zodat de hiernagemelde vaststellingen geldig kunnen geschieden.

III. Dat de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) op 23 mei 2013 de voorgenomen statutenwijzigingen van de Vennootschap, die voortvloeien uit de geplande kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura onder de vorm van een keuzedividend, goedgekeurd heeft, zoals blijkt uit de hierna aangehaalde brief van 24 mei 2013.

VASTSTELLINGEN

1. Vaststelling van de beslissing tot uitkering van een bruto-dividend door de jaarvergadering van de Vennootschap van 21 mei 2013

De statutaire zaakvoerder stelt vast dat de jaarvergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap van 21 mei 2013 beslist heeft tot uitkering van een bruto-dividend ten bedrage van één komma drieënnegentig euro (1,93 EUR) bruto of één komma vierduizend vierhonderd vijfenzeventig euro (1,4475 EUR) netto per aandeel,

2. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van inbreng in natura in de context van een keuzedividend

De statutaire zaakvoerder stelt, met toepassing van artikel 589 van het Wetboek van vennootschappen, vervolgens het volgende vast:

2.1 De uitgifteprijs per nieuw aandeel werd op 17 mei 2013 door de statutaire zaakvoerder bepaald op achtentwintig euro vijfennegentig cent (28,95 EUR).

2.2 Inbreng van het dividend tegen nieuwe aandelen Montea: om één nieuw aandeel te verkrijgen moeten de netto-dividendrechten verbonden aan twintig (20) bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nummer 10 worden ingebracht.

De statutaire zaakvoerder heeft besloten dat de aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, hun dividendrechten in geld uitbetaald zullen krijgen.

2.3 Uit de gewaarmerkte staat van de commissaris van de Vennootschap, waarvan hieronder sprake, blijkt dat tijdens de "keuzeperiode", lopende van donderdag 30 mei 2013 en afgesloten op donderdag 13 juni 2013 (16:00 CET), door Euroclear Belgium en door de Vennootschap inschrijvingen werden ontvangen ten belope van in totaal vier miljoen tweeënveertigduizend zesenvijftig euro negentig cent (4.042.056,90 EUR) voor in totaal honderd negenendertigduizend zeshonderd tweeëntwintig (139.622) nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, die elk éénzes miljoen vijfhonderd zevenentachtigduizend achthonderd zesennegentigste (1/6.587.896ste) deel van de kapitaalverhoging vertegenwoordigen en die volledig zijn volgestort door inbreng van netto-dividendrechten ten bedrage van achtentwintig euro vijfennegentig cent (28,95 EUR) per aandeel (dit is door inbreng van de netto-dividendrechten verbonden aan twintig (20) bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nummer 10).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

De nieuwe aandelen, met coupon nummer 11 aangehecht, worden uitgegeven op heden en delen in het resultaat vanaf 1 januari 2013.

2.4 Op basis van de gewaarmerkte staat van de commissaris van de Vennootschap, waarvan hieronder sprake, stelt de statutaire zaakvoerder vast dat houders van aandelen aan toonder en van gedematerialiseerde aandelen voor in totaal één miljoen negenhonderd zesendertigduizend vierhonderd twintig (1.936.420) aandelen gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid om hun dividendrechten in te brengen tegen nieuwe aandelen Montea, waarbij deze aandeelhouders nieuwe aandelen in gedematerialiseerde vorm zullen ontvangen.

Meer bepaald hebben deze aandeelhouders ingeschreven op zesennegentigduizend achthonderd eenentwintig (96.821) nieuwe aandelen, uitgegeven door de Vennootschap op vandaag 20 juni 2013, door inbreng van netto-dividendrechten (vertegenwoordigd door coupon nummer 10) verbonden aan één miljoen negenhonderd zesendertigduizend vierhonderd twintig (1.936.420) bestaande aandelen, tegen een totale uitgifteprijs van twee miljoen achthonderd tweeduizend negenhonderd zevenenzestig euro vijfennegentig cent (2.802.967,95 EUR).

2.5 Op basis van de gewaarmerkte staat van de commissaris van de Vennootschap, waarvan hieronder sprake, stelt de statutaire zaakvoerder vast dat houders van aandelen op naam, voor in totaal achthonderd zesenvijftigduizend twintig (856.020) aandelen op naam, gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid om hun dividendrechten in te brengen tegen nieuwe aandelen Montea, waarbij deze aandeelhouders nieuwe aandelen op naam zullen ontvangen,

Meer bepaald hebben deze houders van aandelen op naam van de Vennootschap ingeschreven op tweeënveertigduizend achthonderd één (42.801) nieuwe aandelen, uitgegeven door de Vennootschap op vandaag 20 juni 2013, door inbreng van netto-dividendrechten (vertegenwoordigd door coupon nummer 10) verbanden aan achthonderd zesenvijftigduizend twintig (856.020) bestaande aandelen op naam, tegen een totale uitgifteprijs van één miljoen tweehonderd negenendertigduizend achtentachtig euro vijfennegentig cent (1.239.088,95 EUR).

2.6 In uitvoering van artikel 590 van het Wetboek van vennootschappen wordt aan deze akte gehecht de door de commissaris, met name de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren" met kantoor te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Christel Weymeersch, gewaarmerkte staat van de geplaatste inschrijvingen door bepaalde aandeelhouders van de Vennootschap, die honderd negenendertigduizend zeshonderd tweeëntwintig (139.622) nieuwe aandelen vermeldt. Gemelde staat werd opgemaakt de data 19 juni 2013,

De statutaire zaakvoerder stelt vast en verzoekt de instrumenterende notaris te akteren dat de wettelijke vereisten inzake plaatsing en volstorting van het kapitaal en de nieuwe aandelen werden nageleefd en dat de nieuwe aandelen (tweeënveertigduizend achthonderd één (42.801) aandelen op naam en zesennegentigduizend achthonderd eenentwintig (96.821) gedematerialiseerde aandelen) volledig werden geplaatst en volgestort. Hierbij wordt toepassing gemaakt van artikel 584 van het Wetboek van vennootschappen.

De verhoging van het kapitaal en de uitgiftepremie is aldus voor een totaliteit van vier miljoen tweeënveertigduizend zesenvijftig euro negentig cent (4.042.056,90 EUR) werkelijk tot stand gekomen, en de statutaire zaakvoerder verklaart dat de totale uitgifteprijs ten belope van twee miljoen achthonderd en drieduizend zevenhonderd twintig euro drie cent (2.803.720,03 EUR) zal worden geboekt op de rekening "Kapitaal" en ten belope van één miljoen tweehonderd achtendertigduizend driehonderd zesendertig euro zevenentachtig cent (1.238.336,87 EUR) op de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen.

Het kapitaal van de Vennootschap wordt aldus gebracht van honderd negenentwintig miljoen vierhonderd zesentachtigduizend vierhonderd vierendertig euro eenenzestig cent (129.486.434,61 EUR) op honderd tweeëndertig miljoen tweehonderd negentigduizend honderd vierenvijftig euro vierenzestig cent (132290.154,64 EUR).

3, Geliikschakelinq van de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap

De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap wordt gelijkgeschakeld, zodat elk aandeel één/zes miljoen vijfhonderd zevenentachtigduizend achthonderd zesennegentigste (1/6.587.896ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigt.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

4. Wliziginq van artikel 6 van de statuten

Ingevolge de verwezenlijkte kapitaalverhoging en de bekomen goedkeuring van de FSMA, wordt de tekst van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap als volgt gewijzigd:

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd tweeëndertig miljoen tweehonderd negentigduizend honderd vierenvijftig euro vierenzestig cent (132.290.154,64 EUR) en is vertegenwoordigd door zes miljoen vijfhonderd zevenentachtigduizend achthonderd zesennegentig (6.587.896) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/zes miljoen vijfhonderd zevenentachtigduizend achthonderd zesennegentigste (1/6.587.896ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

5. Volmachten

De statutaire zaakvoerder verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde

tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de

rechtbank van koophandel te Dendermonde, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

GOEDKEURING DOOR DE AUTORITEIT

VOOR FINANCIËLE DIENSTEN EN MARKTEN (FSMA)

De statutaire zaakvoerder maakt melding van de brief van de FSMA van 24 mei 2013, houdende

kennisname en goedkeuring van de voorgenomen statutenwijzigingen van de Vennootschap, die voortvloeien

uit de geplande kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in

natura onder de vorm van een keuzedividend.

Deze brief wordt hierna (gedeeltelijk) letterlijk aangehaald:

"De Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) heeft kennis genomen van het dossier dat

u heeft ingediend voor rekening van de vastgoedbevak naar Belgisch recht MONTER in verband met de

statutenwijzigingen die voortvloeien uit de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door

middel van een inbreng in natura onder de vorm van een keuzedividend.

Op 23 mei 2013 heeft het Directiecomité beslist om, overeenkomstig artikel 8 van het koninklijk besluit

van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks, de statutenwijzigingen die voortvloeien uit de

voormelde verhoging van het kapitaal goed te keuren. f...j"

VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van artikel '173,

1°bis van het Wetboek der Registratierechten).

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Gelijktij ge neerlegging.:,

de expeditie van het proces-verbaal met bijlage

- verslag van de commissaris;

de

gecoördineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

14/06/2013
ÿþ11111111181111

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

"faH0--HE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

0 5 JUN 2013

DEND1AWNCAE

Motl Word 11.1

Ondernemingsnr : 0417.186.211

Benaming

(voluit) : MONTEA

(verkort)

Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel : industrielaan 27  B-9320 Erembodegem

(volledig adres)

Onderwerp akte : BESLUIT TOT KAPITAALVERHOGING IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL DOOR MIDDEL VAN EEN INBRENG IN NATURA IN DE CONTEXT VAN EEN KEUZEDIVIDEND

Er blijkt uit een proces-verbaal verleden door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 17 mei 2013, met als registratievermelding :

"Geregistreerd drie bladen, zonder renvooi op het 3de Registratiekantoor van Elsene op 28 mei 2013. Boek 74, blad 94, vak 10. Ontvangen : vijfentwintig euro (25 J< De Eerstaanwezend inspecteur w.n.(getekend) MARCHAL .",

dat de statutaire zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen "MONTEA", openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, waarvan de zetel gevestigd is te B-9320 Erembodegem, Industrielaan, 27, besloten heeft:

- het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal, door inbreng in natura in de context van een keuzedividend, onder opschortende voorwaarde van (i) de beslissing tot uitkering van een bruto dividend ten bedrage van één komma drieënnegentig euro (1,93 EUR (één komma vierduizend vierhonderd vijfenzeventig euro (1,4475 EUR) netto, na afhouding van vijfentwintig procent (25%) roerende voorheffing) per aandeel (dat deelt in het resultaat van 2012) door de jaarvergadering van de Vennootschap van 21 mei 2013 en (ii) de goedkeuring van de FSMA,

- dat het maximale bedrag van de kapitaalverhoging (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen) gelijk is aan de huidige fractiewaarde van het aandeel van de Vennootschap (ongeveer twintig komma nul acht euro (20,08 EUR) vermenigvuldigd met het maximaal aantal nieuw uitte geven, aandelen, zijnde tweehonderd tachtigduizend vijfhonderd negenendertig (280.539) aandelen, en dat; het maximale bedrag van de kapitaalverhoging bijgevolg vijf miljoen zeshonderd drieëndertigduizend tweehonderd drieëntwintig euro twaalf cent (5.633.223,12 EUR) bedraagt.

dat de totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen acht miljoen honderd éénentwintigduizend zeshonderd en vier euro vijf cent (8.121.604,05 EUR) bedraagt.

- dat het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie op een; onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan: worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.

De overige voorwaarden zijn opgenomen in de uitgifte van de akte dewelke gelijktijdig werd neergelegd.

Het verslag van de commissaris van de Vennootschap, zijnde de coöperatieve vennootschap met, beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", niet zetel te B-1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door Mevrouw Christel Weymeersch, bedrijfsrevisor, opgemaakt op 17 mei 2013, bevat de: hierna letterlijk overgenomen conclusies:

Op" dalaatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Jr:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ons besluit met betrekking tot de waardering en de vergoeding van de voorgenomen inbreng in natura ter gelegenheid van de kapitaalverhoging van Montea Comm VA is dan ook:

" dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de nonnen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

" de door de bestuursorganen voorgestelde ruilverhouding houdt ln dat het aantal nieuw uit te geven aandelen, in ruil voor de ingebrachte vermogensbestanddelen met een inbrengwaarde van maximum EUR 8.121.604,05, 28,95 EUR per aandeel bedraagt, zijnde de gemiddelde slotkoers van het aandeel Montea (181N-code 8E0003853703) op de markt Euronext Brussels gedurende de 30 kalenderdagen voor de datum van de beslissing van statutaire zaakvoerder tot de kapitaalverhoging door inbreng in natura, zijnde 17 mei 2013, vermindert! met 1,93 EUR (zijnde het bruto dividend over 2012) en een korting van 4,81 %;

" dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

" dat de door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Het is niet mogelijk het aantal nieuwe aandelen te bepalen gegeven dat het een keuzedividend betreft en dat de aandeelhouders de keuze hebben om te opteren voor een dividend in speciën;

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "faimess opinion" inhoudt."

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Gelijktijd(ge neerlegging:

de expeditie van het proces-verbaal met bijlagen :

- het verslag van de statutaire zaakvoerder;

- het verslag van de commissaris.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/02/2013
ÿþMod Word 11.1

+i l' In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Hllh(Uuisud3 6ii09*uiuii

*130

i Ip

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernem ingsnr, : 0417.186.211

Benaming

(voluit) : Montea

(verkort) :

Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : 9320 Aalst (Erembodegem), Industrielaan 27

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging voorstel tot geruisloze fusie

Bekendmaking bij uittreksel van het voorstel tot geruisloze fusie:

Warehouse Nine

Naamloze vennootschap

Industrielaan 27

9320 Aalst (Erembodegem)

RPR Dendermonde

BTW BE 0899.650.749

Over te nemen Vennootschap

Montea

Openbare vastgoedbevak onder de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen die een

publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan

Industrielaan 27

9320 Aalst (Erembodegem)

RPR Dendermonde

BTW BE 0417.186.211

Overnemende Vennootschap

Voorstel tot eén met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen Montea Comm. VA en Warehouse Nine NV, overeenkomstig de procedure van artikel 676 juncto de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van vennootschappen ("geruisloze fusie").

De bestuurders van Warehouse Nine NV (W9 of de Over te nemen Vennootschap) enerzijds en Montea Management NV, de statutaire zaakvoerder van Montea Comm. VA (Montea of de Overnemende Vennootschap) anderzijds, hebben op 6 februari 2013 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikel 676 juncto de artikelen 719 tot en, met 727 van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.).

Overeenkomstig artikel 13, § 3 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (KB Vastgoedbevaks) zijn de bijzondere voorwaarden van artikel 13, § 2 mutatis mutandis van toepassing op de in artikelen 681 tot 658 van het W.Venn, bedoelde met fusie gelijkgestelde verrichtingen. In dit gemeenschappelijk fusievoorstel zal dan ook telkens waar mogelijk naar de voormelde bijzondere voorwaarden worden verwezen.

1. Beoogde verrichting

1.1. Beschrijving

(-.`p3CFi Phwnt-rTr'-~.QN14 I

VAN KOOPHAP.iDEi.

0 13 FEB. 2013

DENDERMONDE

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op 20 december 2012 werden alle aandelen in het kapitaal van W9 ingebracht in het kapitaal van Montea door middel van een inbreng in natura.

Montea is voornemens om W9 op te slorpen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikel 676 juncto de artikelen 719 tot en met 727 W.Venn.

De statutaire zaakvoerder van Montea en de raad van bestuur van W9 bevestigen dat Montea op datum van dit gemeenschappelijk fusievoorstel eigenaar is van 100 % van de aandelen uitgegeven door de Over te Nemen Vennootschap. Er zijn geen andere effecten dan aandelen in W9, Indien, om welke reden ook, Montea op datum van de voorgenomen verrichting geen eigenaar meer zou zijn van alle aandelen uitgegeven door W9, dan kan de procedure, beschreven in de artikelen 719 tot en met 727 W.Venn., niet meer worden gevolgd.

De statutaire zaakvoerder van Montea en de raad van bestuur van W9 verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichting voorgeschreven door artikel 719, derde lid W.Venn. voor alle bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen om het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bekend te maken bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 W.Venn.

Overeenkomstig artikel 722, § 6 W.Venn. is de goedkeuring door de algemene vergaderingen van de Ovememende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap niet vereist voor de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting mits aan bepaalde voorwaarden werd voldaan, behalve indien één of meer aandeelhouders van de Overnemende Vennoctschap, die aandelen bezitten die 5 % van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, de bijeenroeping zouden vragen van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap die over de geplande verrichting moet besluiten, en dit uiterlijk binnen de 6 weken na de bekendmaking van het fusievoorstel, overeenkomstig artikel 719 W.Venn.

In principe zullen de statutaire zaakvoerder van Montea en de raad van bestuur van W9 over de geplande fusieverrichting beslissen, ten vroegste 6 weken na de publicatie van dit gemeenschappelijk fusievoorstel.

1.2, Motivering

W9 is actief in het beheer van onroerend vermogen, waarbij zij onder meer onroerende goederen kan verwerven, laten bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen, verkopen, verhuren of anderszins ter beschikking stellen.

De kemactiviteiten van W9 zijn nauw verwant met bepaalde activiteiten en doelstellingen die Montea nastreeft, De geplande verrichting kadert dan ook perfect in het beleggingsbeleid van Montea, alsmede in de verwezenlijking van haar doel.

De voorgestelde verrichting is hoofdzakelijk ingegeven door een behoefte aan operationele en administratieve vereenvoudiging. Door de activiteiten van W9, die thans nog slechts beperkte operationele activiteiten uitoefent en geen eigen personeel heeft, onder te brengen binnen de juridische structuur van Montea, wordt de operationele aansturing ervan vereenvoudigd. Hierdoor wordt het mogelijk om schaalvoordelen te realiseren, zowel op het vlak van het administratieve als van het financiële beheer van beide vennootschappen.

2. Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 719, lid 2, 1° W.Venn.)

2.1. De Overnemende Vennootschap

Montea is een vastgoedbevak onder de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan.

De maatschappelijke zetel is gevestigd in 9320 Aalst (Erembodegem), Industrielaan 27. Het ondernemingsnummer is BTW BE 0417,186.211 (RPR Dendermonde).

Montea werd opgericht als naamloze vennootschap onder de naam "PAROU", bij akte verleden voor notaris Eric Loncin, te Puurs, vervangende zijn ambtgenoot notaris Leo De Block, te Sint-Amands, op 26 februari 1977, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 maart daarna, onder nummer 836-1.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst ingevolge proces-verbaal verleden voor notaris Vincent Vroninks, in Elsene, op 20 december 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 januari 2013, onder nummer 0014427.

Het maatschappelijk kapitaal van Montea bedraagt EUR 129.486.434,61 EUR en is vertegenwoordigd door 6.448.274 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Overeenkomstig artikel 30 van het KB Vastgoedbevaks wordt de reële waarde van het door de openbare vastgoedbevak en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed door een deskundige gewaardeerd telkens wanneer de openbare vastgoedbevak overgaat tot een met fusie gelijkgestelde verrichting. De waardering mag niet eerder dan één maand voor de geplande verrichting worden uitgevoerd. Wanneer het voorstel tot een met fusie gelijkgestelde verrichting echter wordt neergelegd binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het betrokken vastgoed en de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, zal geen nieuwe waardering vereist zijn.

De waarde van de vastgoedportefeuille van Montea bedroeg op 31 december 2012 283.694.453 EUR. De statutaire doelomschrijving van Montea luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel het collectief beleggen van uit het publiek aangetrokken financieringsmiddelen in vastgoed, zoals gedefinieerd in de vastgoedbevak wetgeving en waaronder begrepen wordt:

1. onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen;

2. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden

gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3, optierechten op vastgoed;

4. aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

5. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed, die zijn ingeschreven op de lijst bedoeld in artikel 129 van de wet van 20 juli 2004;

6. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Economische Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de voormelde in artikel 129 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

7. vastgoedcertificaten zoals omschreven in de toepasselijke financiële wetgeving;

8. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

9. alsook aile andere goederen, aandelen of rechten die als vastgoed gedefinieerd worden door de vastgoed bevak wetgeving.

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 5 van de statuten en in overeenstemming met de vastgoedbevak wetgeving, mag de vennootschap zich inlaten met;

- de aankoop, de verbouwing, het bouwen (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeeigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht;

- het verwerven en uitlenen van effecten conform de toepasselijke reglementering;

- onroerende goederen, met of zonder kocpoptie, in leasing nemen; het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang (in dat geval kan de activiteit in hoofdorde worden uitgeoefend);

- de vennootschap mag slechts occasioneel optreden als bouwpromotor.

De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de vastgoedbevak wetgeving:

- ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten die geen vastgoed zijn en niet-toegewezen middelen bezitten. De beleggingen in effecten zullen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, gediversifieerd zijn teneinde een gepaste verdeling van het risico te verzekeren. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk Instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkel dienen om het rente- en wisselkoersrisico te dekken.

- hypotheken of andere zekerheden of waarborgen verlenen in het kader van de financiering van haar vastgoedactiviteiten of deze van de groep;

- kredieten verstrekken, zekerheden stellen of garanties geven ten gunste van een dochteronderneming van de vennootschap.

De vennootschap mag aile roerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van aile intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.

Voor zover verenigbaar met het statuut van vastgoedbevak, kan de vennootschap door middel van inbreng in speciën of in natura, van fusie, gedeeltelijke of volledige splitsing, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

In het algemeen wordt de vennootschap geacht het geheel van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de vastgoedbevak wetgeving en iedere andere toepasselijke wetgeving.

Voor een doelwijziging van de vennootschap is de goedkeuring vooraf van de Autoriteit Financiële Diensten en Markten of °FSMA" vereist."

2.2. De Over te Nemen Vennootschap

W9 is een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel in 9320 Aalst (Erembodegem), Industrielaan 27. Het ondernemingsnummer is B1W BE 0899.650.749 (RPR Dendermonde).

W9 werd opgericht als naamloze vennootschap, bij akte verleden voor notaris Luc Dehaene, te Gent Sint-Amandsberg op 11 juli 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 augustus daarna, onder nummer 0134632.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd ingevolge proces-verbaal verleden voor notaris Christophe Blindeman, in Gent, op 3 december 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 december daarna, onder nummer 0202599.

Het maatschappelijk kapitaal van W9 bedraagt 17.662.000 EUR en is vertegenwoordigd door 429 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

De statutaire doelomschrijving van Warehouse Nine luidt als volgt:

"De vennootschap heeft als doel:

Het beheer van roerende en onroerende goederen, het nemen van participaties, deelnemingen of belangen op welke wijze ook in andere ondernemingen, alsmede het dragen van bestuursmandaten, de vennootschap mag onroerende goederen verwerven, laten bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen, verkopen, verhuren of anderszins ter beschikking stellen.

Dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of ais vertegenwoordiger.

Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het doel vergemakkelijken.

In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerciële, roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het doel."

3. Datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 719, lid 2, 2° W.Venn.)

De handelingen van de Over te nemen Vennootschap worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap sinds 1 januari 2013.

4. Bijzondere rechten en voordelen (art. 719, lid 2, 3° en 4° W.Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de Over te nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen zullen worden gecreëerd die bijzondere rechten toekennen. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over te nemen Vennootschap.

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

5. Ruilverhouding

Vermits de voorgenomen verrichting een met fusie gelijkgestelde verrichting is, overeenkomstig artikel 676 W.Venn., worden geen nieuwe aandelen uitgegeven en stelt zich de vraag niet naar de emissievoorwaarden en de onderliggende ruilverhoudingen.

6. Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap

De statuten van de Overnemende Vennootschap dienen niet gewijzigd te worden naar aanleiding van de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

7

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

7. Beschrijving van de Over te nemen Vennootschap en de onroerende goederen/rechten die tot haar patrimonium behoren

Tot de activa van W9 behoort een opstalrecht voor een duur van 50 jaar te rekenen vanaf de datum waarop de opschortende voorwaarden vermeld in het opstalrecht zullen vervuld zijn, betreffende een perceel gond gelegen in de gemeente MACHELEN, 2e afdeling/Diegem, gemeentenummer 23015, ten kadaster gekend onder sectie A, deel van perceelnummer 212B, 212C, 2120 en 214R, en de gemeente MACHELEN, le afdeling/Machelen, gemeentenummer 23047, ten kadaster gekend onder sectie C, deel van perceelnumer 396S, met een oppervlakte van ongeveer 54.000 m2

Op deze grond van W9 wordt een ontwikkeling gerealiseerd met een loods, kantoren en 240 autoparkeerplaatsen, dit alles in overeenstemming met de technische specificaties opgenomen in de stedenbouwkundige vergunning en de milieuvergunning.

Het door W9 aangehouden vastgoed werd door De Crombrugghe & Partners, vertegenwoordigd door de heer Pascal Van Humbeeck, gewaardeerd op 31 december 2012. De waarde bedraagt 26.500.000 EUR.

8. Bodemattesten

Krachtens artikel 2, 18° f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (het Bodemdecreet) wordt deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting als een "overdracht van gronden" beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet en moeten de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd worden.

8.1, Bodemattest A-2029279 R-2821688 D-37071, afgeleverd door de OVAM op 16 december 2011, voor wat betreft het perceel 0212B

"2 Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

2.1,1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 10.11.2011, en op de

hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM: 10.11.2011

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend bodemonderzoek i.o.v. The Brussels Airport Company nv, toekomstig gebouw 830,

Brucargo West te 1830 Machelen (Diegem) (3645)

AUTEUR: Esher BVBA

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be

3Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie: www.ovam.belgrondverzet

4Voor inzage van de bovenstaande documenten: www. ovam.befnzage

Te Mechelen, 16.12.2011"

8.2. Bodemattest A-1986029 R-2788394, afgeleverd door de OVAM op 26 oktober 2011, vcor wat betreft het perceel 0212C

"2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be

3Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie: www.ovam.be/grondverzet

Te Mechelen, 26.10.2011"

-,

8.3. Bodemattest A-1986030 R-2788395, afgeleverd door de OVAM op 26 oktober 2011, voor wat betreft

r het perceel 0212D

"2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be

3Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie: www.ovam.be/grondverzet

Te Meohelen, 26.10.2011"

8.4. Bodemattest A-1986031 R-2768396, afgeleverd door de OVAM op 26 oktober 2011, voor wat betreft het perceel 0214R

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2013 - Annexes du Moniteur belge "2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie: www.ovam.be/grondverzet

Te Mechelen, 26,10.2011"

8.5. Bodemattest A-2028968 R-2788397 D-24484, afgeleverd door de OVAM op 16 december 2011, voor wat betreft het perceel 0396S

"2 Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

2.1.1 Extra informatie

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 13.09.2004.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Extra informatie

DATUM: 13.09.2004

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend bodemonderzoek, LOT2 -- Luchthaven Brussel Nationaal, Luchthaven Brussel Nationaal

te 1930 Zaventem (90446/A2608) + Aanvullingsrapport (30445/A2690) dd. 23.06.06 + aanvulling dd.

01.08.2005 en 10.08.2005 + actualisatie 5 percelen dd. 24.08.2006 + actualisatie 3 percelen dd. 23.08.2006

AUTEUR: SGS Belgium NV

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden ais er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet

4 Voor inzage van de bovenstaande documenten: www. ovam.be/inzage

Te Mechelen, 16,12.2011"

9. Rechten van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en van de Over te nemen Vennootschap

Iedere aandeelhouder van Montea en W9 heeft het recht om ten minste één maand voordat de fusie van kracht wordt, op de maatschappelijke zetel kennis te nemen, alsook op verzoek kosteloos een afschrift te verkrijgen van:

- Wat Montea betreft:

e) het gemeenschappelijk fusievoorstel;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

b) de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van Montea en W9;

c) de verslagen van de bestuurders en van de commissarissen van de laatste drie boekjaren;

d) tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van W9 van 7 december 2012, en

e) het halfjaarlijkse financieel verslag als bedoeld in artikel 13 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Wat W9 betreft:

a) het gemeenschappelijk fusievoorstel;

b) de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van W9 en Montea;

c) de verslagen van de bestuurders en van de commissarissen van de laatste drie boekjaren,

d) tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van W9 van 7 december 2012, en

e) het halfjaarlijkse financieel verslag van Montea als bedoeld in artikel 13 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Overeenkomstig artikel 720, § 1, 2e lid W.Venn, wordt uiterlijk één maand voor de datum van de fusieverrichting zoals bedoeld in artikel 719 W.Venn. een afschrift van het fusievoorstel bezorgd aan alle aandeelhouders op naam van respectievelijk Montea en W9,

Overeenkomstig artikel 722, § 6 W.Venn. hebben één of meer aandeelhouders van Montes, die aandelen bezitten die 5 % van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het recht de bijeenroeping te vragen van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap die over de geplande verrichting moet besluiten en dit uiterlijk binnen de 6 weken na de bekendmaking van het fusievoorstel, overeenkomstig artikel 719 W.Venn.

10. Kosten

De kosten verbonden aan de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1° W.Venn, zullen worden gedragen als volgt:

(a) in de veronderstelling dat dit fusievoorstel in de zin van artikel 719 W.Venn. niet wordt goedgekeurd, zuilen de hieraan verbonden kosten worden gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap, elk voor gelijke delen,

(b) in de veronderstelling dat dit fusievoorstel in de zin van artikel 719 W.Venn. door alle bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen goedgekeurd wordt, zullen de kosten verbonden aan de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1° W.Venn. gedragen worden door de Overnemende Vennootschap.

11. Verbintenissen

De statutaire zaakvoerder van Montea en de raad van bestuur van W9 verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onder de hiervoor bepaalde voorwaarden.

Zij verbinden zich ertoe om ten aanzien van eikaar, alsook ten aanzien van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap alle nuttige inlichtingen mee te delen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit gemeenschappelijk fusievoorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De statutaire zaakvoerder van Montea en de raad van bestuur van W9 verbinden zich er derhalve wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

12. Neerlegging

Dit fusievoorstel wordt door de bestuurders van de Over te nemen Vennootschap en de statutaire zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap of hun gemachtigden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel in Dendermonde, in één exemplaar per betrokken vennootschap.

Opgemaakt op 6 februari 2013 in vier (4) exemplaren, waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de neerlegging ter griffie en twee exemplaren voor de Overnemende en de Over te nemen Vennootschap.

e c

Voor Montea Comm. VA:

1 " " y

Montea Management NV, statutair zaakvoerder, vertegenwoordigd door.



Jo De Wolf, DDP Management BVBA

vaste vertegenwoordiger bestuurder,

Voor Warehouse Nine NV: vertegenwoordigd door

Dirk De Pauw, vaste vertegenwoordiger

Jo De Wolf BVBA,

bestuurder,

vertegenwoordigd door

Jo De Wolf, vaste vertegenwoordiger

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 6 februari 2013:

De raad van bestuur beslist om mevrouw Hilde Vanhoutte, Mter. Bram Joye en Mter. Eline Dujardin, allen kantoor houdende in 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8a10001, aan te stellen als bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, met recht van indeplaatsstelling, aan wie de macht wordt verleend om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de Griffie, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW-administratie en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen en alles te verklaren wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van het genomen besluit.

Voor eensluidend uittreksel,

Eline Dujardin,

lasthebber.

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

24/01/2013
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte





á

III 111H 1I1 HI U I I1 Hi II

*13019927*

~7 = ,~ .. it

VAN ItOOFi-iAi\laEfr

i 1 JAN. 2013

~Eï~~JE~tMC~~ ff`~~

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0417.186.211

Benaming

(voluit) : MONTEA

(verkort) :

Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel : Industrielaan 27  B-9320 Erembodegem

(volledig adres)

Onderwerp akte: KAPITAALVERHOGINGEN IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL -- WIJZIGING AAN DE STATUTEN

Er blijkt uit een akte verleden door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 20, december 2012, met als registratievermelding

" Geregistreerd vier bladen, drie renvooien op het 3de Registratiekantoor van Elsene op 4 januari 2013. Boek 74, blad 56, vak 02. Ontvangen : vijfentwintig euro (25 rr). De Eerstaanwezend inspecteur w.n.(getekend) MARCHAL D.",

1. dat de statutaire zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen "MONTER", openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, waarvan de zetel gevestigd is te B-9320 Erembodegem, Industrielaan, 27, besloten heeft om in het kader van het toegestaan kapitaal over te gaan tot de verhoging van het kapitaal van de Vennootschap door de inbreng in natura van in totaal vierhonderd negenentwintig (429) aandelen (100 oio van de aandelen) die de inbrengers samen aanhouden in de naamloze vennootschap "WAREHOUSE NINE", met zetel te B-9051 Sint-Denijs-Westrem, Adelaarsstraat 24, gekend onder het ondernemingsnummer 0899.650.749 RPR Gent, voor een totale inbrengwaarde van éénentwintig miljoen honderd en drie duizend zeshonderd negenennegentig euro (21.103.699,00 EUR).

De statutaire zaakvoerder heeft besloten om de inbreng van voornoemde aandelen te vergoeden door de toekenning aan de Inbrengers van in totaal achthonderd veertienduizend honderd achtenveertig (814.148) nieuwe aandelen Montea, overeenkomstig de volgende voorwaarden en modaliteiten vermeld in gezegde akte.

Het verslag van de commissaris van de Vennootschap, zijnde de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren , met zetel te B-1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door Mevrouw Christel Weymeersch, bedrijfsrevisor, opgemaakt op 10 december 2012, bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:

"(...) Ons besluit met betrekking tot de waardering en de vergoeding van de voorgenomen inbreng in natura ter gelegenheid van de kapitaalverhoging van Montea Comm VA is dan ook:

" dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de nonnen uitgevaardigd door het Instituut van de, Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordeljk" is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

" de door de bestuursorganen voorgestelde ruilverhouding houdt in dat het aantal nieuw uit te geven

aandelen, in wil voor de ingebrachte vennogensbestanddelen met een inbrengwaarde van EUR 21.103.699, EUR 25,9212 per aandeel bedraagt, zijnde de gemiddelde slotkoers van het aandeel Montea (ISIN-code; BE0003853703) op de markt Euronext Brussels gedurende de 30 kalenderdagen voor de datum van de inbrengovereenkomst, zijnde 13 december 2012, verminderd met 1,932 EUR (zijnde het vooropgesteld bruto dividend voor het boekjaar eindigend per 31 december 2012, zoals vastgesteld door de Statutaire Zaakvoerder op 17 december 2012), Deze voorgestelde ruilverhouding is redelijk.

" dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

Op-deaaatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

" dat de door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn; Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "fairrress opinion" inhoudt (..)_"

2. dat de statutaire zaakvoerder vervolgens besloten heeft, binnen het kader van het toegestaan kapitaal, om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen in het kapitaal van Montea, vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen Montea, zijnde met vijftien miljoen zeshonderd vierenzestigduizend tweehonderd zeven euro tweeënvijftig cent (15.664.207,52 EUR), om het te brengen van honderd en acht miljoen driehonderd tweeëntachtigduizend zevenhonderd vijfendertig euro éénenzestig cent (108.382.735,61 EUR) op honderd vierentwintig miljoen zesenveertigduizend negenhonderd drieënveertig euro dertien cent (124.046.943,13 EUR), door de uitgifte van achthonderd veertienduizend honderd achtenveertig (814.148) nieuwe aandelen.

Een bedrag gelijk aan de inbrengwaarde en verminderd met het bedrag van de kapitaalverhoging, zijnde vijf miljoen vierhonderd negenendertigduizend vierhonderd eenennegentig euro achtenveertig cent (5.439.491,48 EUR), wordt verwerkt ais uitgiftepremie voor de nieuwe aandelen Montea.

3. dat de statutaire zaakvoerder vervolgens heeft besloten, binnen het kader van het toegestaan kapitaal, om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met vijf miljoen vierhonderd negenendertigduizend vierhonderd eenennegentig euro achtenveertig cent (5.439.491,48 EUR), cm het maatschappelijk kapitaal te brengen van honderd vierentwintig miljoen zesenveertigduizend negenhonderd drieënveertig euro dertien cent (124.046.943,13 EUR), op honderdnegenentwintig miljoen vierhonderd zesentachtigduizend vierhonderd vierendertig euro en éénenzestig cent (129.486.434,61 EUR) door incorporatie van de uitgiftepremie en zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

4. dat de statutaire zaakvoerder besloten heeft om de tekst van artikel 6 van de statuten volledig door de volgende tekst te vervangen

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdnegenentwintig miljoen vierhondend zesentachtigduizend vierhonderd vierendertig euro en éénenzestig cent (129.486.434,61 EUR) en is vertegenwoordigd door zes miljoen vierhonderd achtenveertigduizend tweehonderd vierenzeventig (6.448.274) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/zes miljoen vierhonderd achtenveertigduizend tweehonderd vierenzeventigste (1/6 448.274ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen,"

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

" Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Gel;(ktijdige neerlegging

de expeditie van de akte met bijlagen

- 2 onderhandse volmachten;

- brief van goedkeuring door de FSMA van 18 december 2012

- verslag van statutaire zaakvoerder;

- verslag van de commissaris;

de gecoördineerde statuten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

21/06/2012 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2011, GGK 15.05.2012, NGL 15.06.2012 12181-0454-144
18/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 15.05.2012, NGL 12.06.2012 12169-0510-039
26/09/2011 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2010, GGK 17.05.2011, NGL 20.09.2011 11548-0412-118
22/09/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 17.05.2011, NGL 14.09.2011 11547-0466-038
22/06/2011
ÿþLuik B

Mai 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behoude aan het Belgisci

Staatsbla

*11092467*

flll

11111

11111

Ondernemingsnr : Benaming 0417.186.211

(voluit) MONTEA

Rechtsvorm COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel : Industrielaan 27  9320 Erembodegem

Onderwerp akte : NIEUWE MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTAAN KAPITAAL  NIEUWE. MACHTIGING INZAKE DE INKOOP VAN EIGEN AANDELEN EN UITVOERINGSBEVOEGDHEDEN - WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN



Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Nicolas Moyersoen, notaris te Aalst, vervangende zijn ambtsgenoot, Meester Vincent Vroninks, notaris te Elsene, territoriaal belet, op 17 mei 2011, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten of aandeelhouders van de commanditaire vennootschap: op aandelen "MONTEA", openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, waarvan de zetel gevestigd is te 89320 Erembodegem, Industrielaan, 27, besloten heeft:

1. de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder door de algemene vergadering van 1 oktober 2006;

(zijnde een toegestaan kapitaal van tweeënzestig miljoen euro (62.000.000,00 EUR) te vervangen door een. nieuwe machtiging (geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing) om het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig artikel 603 en volgende van het Wetboek van vennootschappen in één of meerdere malen, ten belope van een maximum bedrag van honderd en achti miljoen euro (108.000.000,00 EUR) te verhogen en dit overeenkomstig artikel 7 van de hierna vermelde; statuten.

2. overeenkomstig artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen, tot vervanging van de machtiging; verleend aan de statutaire zaakvoerder door de buitengewone algemene vergadering van 1 oktober 2006: om over te gaan tot een of meerdere kapitaalverhogingen in geval van openbaar overnamebod na ontvangst; door de vennootschap van de mededeling bedoeld in artikel 607 van voormeld Wetboek, door een nieuwe machtiging van drie jaar, en dit overeenkomstig artikel 7 van de hierna vermelde statuten.

3. tot hernieuwing van de bevoegdheden toegekend aan de statutaire zaakvoerder door de buitengewone' algemene vergadering van 17 november 2008 in het kader van artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, en dit overeenkomstig artikel 8.2. van de hierna vermelde statuten.

4. de statuten volledig te herzien, te herschrijven en opnieuw te nummeren en om een nieuwe tekst van de statuten op te stellen in overeenstemming met voorgaande besluiten en om diverse vormwijzigingen aan alle artikelen, behoudens de artikelen 2, 6, 21, 25 en 35, door te voeren, als volgt.

Er werd uitdrukkelijk bepaald dat de nieuwe artikelen 20, 22, 23, 24 en 26 pas ingang zullen vinden op 1 januari 2012 of op iedere latere datum waarop de wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van de aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen in werking zal treden en tot die datum de! coördinatie van de statuten op 2 juli 2010 nog steeds geldig is wat betreft de materies geregeld in de nieuwe artikelen 20, 22, 23, 24 en 26:

STATUTEN

HOOFDSTUK I  NAAM  DUUR - ZETEL  DOEL

ARTIKEL 1. NAAM

De vennootschap heeft de vorm van een Commanditaire Vennootschap op Aandelen naar Belgisch; recht en draagt de benaming "Montea". Deze naam wordt onmiddellijk gevolgd door en aile stukken die van dei vennootschap uitgaan, bevatten de vermelding "Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht" of "Vastgoedbevak naar Belgisch recht".

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2011- Annexes du Moniteur belge

De vennootschap doet een publiek beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438, alinea 1, van het Wetboek van Vennootschappen.

Zij is een openbare instelling voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming onderworpen aan het wettelijk stelsel van de beleggingsvennootschappen met vast kapitaal, genaamd "Bevak", voorzien door artikel 19 van de wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles.

De vennootschap heeft geopteerd voor de categorie van beleggingen in vastgoed, zoals voorzien door artikel 7, lid 1, al. 5° van voomoemde wet.

De vennootschap is onderworpen aan de relevante bepalingen van de Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, evenals aan de koninklijke besluiten genomen in uitvoering van de wet en van toepassing op openbare instellingen voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming die beleggen in de in artikel 7, eerste lid, al. 5 van de wet bedoelde activa (vastgoed) (deze wet en deze koninklijke besluiten worden hierna aangeduid gezamenlijk als de "vastgoedbevak wetgeving").

ARTIKEL 2. DUUR

De duur van de vennootschap is onbeperkt. Zij kan worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor een statutenwijziging.

De vennootschap zal niet ontbonden worden door het ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de uitkoop, de onbekwaamverklaring, de verhindering, de ontbinding of de faillietverklaring van de beherende vennoot. ARTIKEL 3. ZETEL

De vennootschap is gevestigd te B-9320 Erembodegem, Industrielaan, 27.

De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in België bij besluit van de statutaire zaakvoerder, mits inachtneming van de taalwetgeving.

De vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de statutaire zaakvoerder, bijkantoren of agentschappen oprichten zowel in België als in het buitenland.

ARTIKEL 4. DOEL

De vennootschap heeft tot doel het collectief beleggen van uit het publiek aangetrokken financieringsmiddelen in vastgoed, zoals gedefinieerd in de vastgoedbevak wetgeving en waaronder begrepen wordt:

1. onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen;

2. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3. optierechten op vastgoed;

4. aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

5. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed, die zijn ingeschreven op de lijst bedoeld in artikel 129 van de wet van 20 juli 2004;

6. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Economische Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de voormelde in artikel 129 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

T, vastgoedcertificaten zoals omschreven in de toepasselijke financiële wetgeving;

8. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

9. alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die als vastgoed gedefinieerd worden door de vastgoedbevak wetgeving.

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 5 van de statuten en in overeenstemming met de vastgoedbevak wetgeving, mag de vennootschap zich inlaten met:

" de aankoop, de verbouwing, het bouwen (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als

bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de inrichting, de verhuur, de onderverhunng, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht;

" het verwerven en uitlenen van effecten conform de toepasselijke reglementering;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2011- Annexes du Moniteur belge

" onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen; het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang (in dat geval kan de activiteit in hoofdorde worden uitgeoefend);

" de vennootschap mag slechts occasioneel optreden als bouwpromotor. De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de vastgoedbevak wetgeving:

" ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten die geen vastgoed zijn en niet-toegewezen middelen

bezitten. De beleggingen in effecten zullen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, gediversifieerd zijn teneinde een gepaste verdeling van het risico te verzekeren. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

" afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verachtingen, op voorwaarde dat deze enkel dienen om het rente- en wisselkoersrisico te dekken.

" hypotheken of andere zekerheden of waarborgen verlenen in het kader van de financiering van haar vastgoedactiviteiten of deze van de groep;

" kredieten verstrekken, zekerheden stellen of garanties geven ten gunste van een dochteronderneming van de vennootschap.

De vennootschap mag alle roerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.

Voor zover verenigbaar met het statuut van vastgoedbevak, kan de vennootschap door middel van inbreng in speciën of in natura, van fusie, gedeeltelijke of volledige splitsing, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen.

In het algemeen wordt de vennootschap geacht het geheel van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de vastgoedbevak wetgeving en iedere andere toepasselijke wetgeving.

Voor een doelwijziging van de vennootschap is de goedkeuring vooraf van de Autoriteit Financiële Diensten en Markten of "FSMA" vereist.

ARTIKEL 5. BELEGGINGSBELEID

De vennootschap streeft ernaar een gediversifieerde onroerend goed portefeuille met beleggingen in kwalitatief hoogstaande projecten samen te stellen op basis van de volgende criteria:

" in hoofdorde: kwalitatief hoogstaande semi-industriële en industriële gebouwen en/of gronden, bestemd voor fabricage, licht industriële activiteiten, distributie, opslag en andere logistieke functies, gelegen op toplocaties in België en in de omliggende landen;

" in bijkomende orde: kwalitatief hoogstaande residentiële, commerciële en kantoorpanden geografisch gespreid in heel België en in de omliggende landen;

" in laatste orde: wordt er gestreefd naar een goede diversificatie van de risico's door geografische spreiding over de hele Europese Unie met de nadruk op België en de omliggende landen en groeizones die daarvan in de toekomst deel kunnen uitmaken; productiespreiding; veelheid van panden en van huurders.

De vennootschap kan dit doel verwezenlijken door een gericht aan- en verkoopbeleid te voeren, eigen ontwikkelingen, renovaties en uitbreidingen te doen, lange- en/of korte termijn verhuringen met solvabel geachte huurders af te sluiten; zij kan zelf of via derden het beheer van deze panden doen.

De vennootschap kan ter financiering van deze politiek in de ruimst mogelijke mate beroep doen, binnen de grenzen van de vastgoedbevak wetgeving, op externe financiering, al dan niet hiervoor de nodige waarborgen, voorrechten en zekerheden verschaffen, overgaan tot uitgifte van nieuwe aandelen, obligaties of andere schuldtitels al dan niet converteerbaar, met warrant, achtergesteld of anderszins.

De beleggingen in roerende waarden worden uitgevoerd overeenkomstig de criteria vastgesteld in de artikelen 56 en 57 van het Koninklijk Besluit van vier maart negentienhonderd éénennegentig tot bepaalde instellingen voor Collectieve Belegging.

HOOFDSTUK Il- KAPITAAL - AANDELEN

ARTIKEL 6. KAPITAAL

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd en acht miljoen driehonderd tweeëntachtigduizend zevenhonderd vijfendertig euro eenenzestig cent (108.382.735, 61 EUR) en is

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2011- Annexes du Moniteur belge

vertegenwoordigd door vijf miljoen zeshonderd vierendertigduizend honderd zesentwintig (5.634.126) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/vijf miljoen zeshonderd vierendertigduizend honderd zesentwintigste (1/5.634.126ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

ARTIKEL 7. TOEGESTAAN KAPITAAL

De statutaire zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van honderd en acht miljoen euro (108.000.000,00 EUR).

" Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 17 mei 2011. Zij is hernieuwbaar.

Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, kan de statutaire zaakvoerder beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij door inbrengen in natura, hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies, naar gelang het geval met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Verrier is de statutaire zaakvoerder gemachtigd door de algemene vergadering om andere effecten uit te geven, waaronder maar niet beperkt tot, converteerbare obligaties, warrants, aandelen zonder stemrecht, aandelen met een voorrecht op dividenden en/of liquidatievoorrecht.

Het is de statutaire zaakvoerder verder toegestaan om het voorkeurrecht, verleend door het Wetboek van Vennootschappen aan de aandeelhouders, te beperken of uit te sluiten zelfs ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen mits aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de voorwaarden opgelegd door de vastgoedbevak wetgeving en artikel 9.1 van de statuten.

Dat recht moet niet worden verleend bij een inbreng in geld in het kader van de uitkering van een keuzedividend onder de voorwaarden voorzien door artikel 9.1 van de statuten.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht overeenkomstig de bepalingen van de vastgoedbevak wetgeving en artikel 9.1 van de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Onverminderd de machtiging verfeend aan de statutaire zaakvoerder overeenkomstig de vorige alinea's, is de statutaire zaakvoerder gemachtigd het geplaatst kapitaal, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen in geval van een openbaar overnamebod op alle aandelen van de vennootschap, mits inachtneming van de voorwaarden bepaald in artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen en voor zover de vennootschap de kennisgeving van het openbaar overnamebod van de Autoriteit Financiële Diensten en Markten .of "FSMA" heeft ontvangen binnen een termijn van drie jaar na de buitengewone algemene vergadenng van 17 mei 2011. ln voorkomend geval dient de statutaire zaakvoerder het onherleidbaar toewijzingsrecht voorzien door de vastgoedbevak wetgeving na te leven. De kapitaalverhogingen waartoe wordt beslist in het kader van voornoemde machtiging, zullen in mindering worden gebracht van het resterende gedeelte van het toegestaan kapitaal voorzien in de eerste alinea

indien de statutaire zaakvoerder naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie besteed worden aan een onbeschikbare rekening, "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeboekt worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL 8. VERWERVING, VERVREEMDING EN INPANDNEMEN VAN EIGEN AANDELEN

8.1. De vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven of in pand nemen onder de voorwaarden voorzien door de wet. De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, haar eigen aandelen ter beurze of buiten de beurs verwerven of vervreemden onder de voorwaarden opgelegd door de statutaire zaakvoerder.

8.2. De statutaire zaakvoerder is gemachtigd om, mits naleving van de bepalingen van artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, te beslissen dat de vennootschap haar eigen aandelen kan verwerven, in pand nemen en vervreemden wanneer de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze bevoegdheid is drie (3) jaar geldig, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de buitengewone algemene vergadering van 17 mei 2011 en kan door de algemene vergadering verlengd worden met eenzelfde termijn.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2011- Annexes du Moniteur belge

8.3. De statutaire zaakvoerder is gemachtigd voor rekening van de vennootschap om voor een periode

van vijf (5) jaar na de buitengewone algemene vergadering van 17 mei 2011, haar eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden (zelfs buiten de beurs) aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 75% van de slotkoers van de dag vôôr de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan 125% van de slotkoers van de dag vôôr de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) zonder dat de vennootschap meer dan 20% van het totaal aantal uitgegeven aandelen mag bezitten.

8.4. Deze voorwaarden en grenzen gelden eveneens voor de verkrijgingen en vervreemdingen

van aandelen van de vennootschap door dochtervennootschappen in de zin van artikel 627, alinea 1 van het Wetboek van Vennootschappen, alsook op deze verworven door personen die optreden in naam maar voor rekening van de dochtervennootschap.

ARTIKEL 9. WIJZIGING VAN HET KAPITAAL

9.1. Kapitaalverhoging

iedere kapitaalverhoging moet worden verricht in overeenstemming met artikelen 581 à 609 van het

Wetboek van vennootschappen evenals de vastgoedbevak wetgeving.

Het kapitaal van de vennootschap kan verhoogd wormen door beslissing van de algemene

vergadering, beraadslagend overeenkomstig het artikel 558 en, in voorkomend geval, artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen, of door beslissing van de statutaire zaakvoerder binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Het is de vennootschap evenwel verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te tekenen op haar eigen kapitaal.

Bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld beslist door de algemene vergadering of in het kader

van het toegestaan kapitaal, kan het voorkeurrecht enkel worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de volgende voorwaarden opgelegd door de vastgoedbevak wetgeving :

1° het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;

2° het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;

3° uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd, en

4° de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen.

Het onherleidbaar toewijzingsrecht is van toepassing op uitgiften van aandelen, converteerbare obligaties (al dan niet achtergesteld) en warrants maar moet niet worden toegekend bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de regels voorgeschreven door artikelen 601 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen.

Bovendien, moeten de volgende voorwaarden overeenkomstig de vastgoedbevak wetgeving worden nageleefd bij de uitgifte van effecten tegen inbreng in natura

1° de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het in artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde verslag van de statutaire zaakvoerder alsook, in voorkomend geval, in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen;

2' de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vôôr de datum van de inbrengovereenkomst of naar keuze van de venootschap, vôôr de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.

Voor de toepassing van de vorige zin is het toegestaan om van het in punt (b) van vorig lid bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde bruto-dividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de statutaire zaakvoerder het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in haar bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in het jaarlijks financieel verslag.

3° behalve indien de uitgifteprijs of, in het in artikel 9.6 hieronder bedoelde geval, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de

r'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2011- Annexes du Moniteur belge

kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en

4° het onder 1° bedoelde verslag moet ook de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-inventariswaarde en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.

Deze bijkomende voorwaarden zijn niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het

kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Indien de algemene vergadering besluit om de betaling van een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze die is vereist voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde male als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.

9.2. Kapitaalvermindering

Een vermindering van het geplaatst kapitaal kan slechts plaatsvinden indien de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en indien de voorwaarden gesteld door het Wetboek van Vennootschappen warden geëerbiedigd.

9.3. Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen

Overeenkomstig de vastgoedbevak wetgeving, zijn de bijkomende voorwaarden bij inbreng in natura zoals hierboven vernield in artikel 9.1 mutatis mutandis van toepassing op de in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen.

9.4. Kapitaalverhoging van een institutionele vastgoedbevak dochtervennootschap

Overeenkomstig de vastgoedbevak wetgeving, bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld bij een institutionele vastgoedbevak dochtervennootschap tegen een prijs die 10 % of meer lager ligt dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvang van de uitgifte, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen vóór de aanvangsdatum van de uitgifte, stelt de statutaire zaakvoerder van MONTEA een verslag op waarin hij toelichting geeft bij de economische rechtvaardiging van het toegepaste disagio, bij de financiële gevolgen van de verachting voor de aandeelhouders van MONTEA en. bij het belang van de betrokken kapitaalverhoging voor MONTEA. Dit verslag en de toegepaste waarderingscriteria en -methodes worden door de commissaris van MONTEA in een afzonderlijk verslag toegelicht.

Voor de toepassing van de vorige alinea is het toegestaan om van het in punt (b) van het eerste lid bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde bruto-dividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de statutaire zaakvoerder van MONTEA het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt en de financiële voorwaarden van de verrichting in het jaarlijks financieel verslag belicht.

Indien de betrokken dochtervennootschap niet genoteerd is, wordt de in het eerste lid bedoelde disagio enkel berekend op basis van een netto-inventariswaarde die van ten hoogste vier maanden dateert.

Artikel 9.4 is niet van toepassing op kapitaalverhogingen die volledig worden onderschreven door MONTEA of haar dochtervennootschappen waarvan het kapitaal rechtstreeks of onrechtstreeks volledig in handen is van MONTEA.

ARTIKEL 10. AARD VAN DE AANDELEN

De aandelen van de vennootschap zijn op naam, in gedematenaliseerde vorm of - zolang de wet dit toelaat - aan toonder, naar keuze van de aandeelhouder. De aandelen zullen steeds op naam zijn in de gevallen vereist door de wet.

Binnen de termijnen opgelegd door de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder, kunnen de aandeelhouders op hun kosten schriftelijk de omzetting vragen van aandelen aan toonder in aandelen op naam of in gedematerialiseerde aandelen. De aandeelhouders kunnen tevens op elk ogenblik schriftelijk de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.

Conform voornoemde wet zullen de aandelen die op 1 december 2014 nog niet automatisch werden omgezet in gedematerialiseerde aandelen of waarvan op die datum nog geen omzetting in aandelen op naam werd gevraagd, automatisch worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen. Deze aandelen zullen op een effectenrekening op naam van de vennootschap worden geboekt, zonder dat de vennootschap hierdoor de hoedanigheid van eigenaar verwerft. De uitoefening van de rechten die verbonden zijn aan deze aandelen wordt geschorst totdat de aandeelhouder alsnog de omzetting vraagt en de aandelen op zijn naam worden

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2011- Annexes du Moniteur belge

ingeschreven in het register van aandelen op naam of op een effectenrekening gehouden door de vennootschap, een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling.

Een gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling en wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening.

De aandelen op naam worden ingeschreven in het aandelenregister dat wordt bijgehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister.

" De effecten die aan toonder waren, reeds zijn uitgegeven en op een effectenrekening zijn ingeschreven, bestaan in gedematerialiseerde vorm naar aanleiding van de omzetting van rechtswege voorgezien door voomoemde wet. De andere effecten aan toonder zullen in gedematenaliseerde effecten automatisch worden omgezet door hun inschrijving op een effectenrekening.

Houders van gedrukte aandelen aan toonder die deze aandelen bij een financiële instelling voorleggen teneinde de betaling te bekomen van hun dividend, dienen voorafgaand de inschnjving te vragen van hun aandelen op een effectenrekening. Zolang deze inschrijving op een effectenrekening niet wordt gevraagd, zal de betaling van het dividend verbonden aan deze aandelen worden geschorst.

ARTIKEL 11. UITOEFENING VAN DE AAN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN

De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect. Indien meerdere personen rechten hebben met betrekking lot eenzelfde aandeel, zal de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst worden tot één enkele persoon is aangeduid ais eigenaar van het effect ten opzichte van de vennootschap.

ARTIKEL 12. ANDERE EFFECTEN

De vennootschap is bevoegd om de in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde effecten uit te geven, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtneming van de specifieke regels voorgeschreven door de vastgoedbevak wetgeving en de statuten.

ARTIKEL 13. BEHERENDE EN STILLE VENNOTEN

De beherende vennoot, die de statutaire zaakvoerder is, staat hoofdelijk en onbeperkt in voor alle verbintenissen van de vennootschap. De beherende vennoot wordt benoemd in de statuten . De stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot het beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen.

ARTIKEL 14. NOTERING EN TRANSPARANTIEMELDING

De aandelen van de vennootschap moeien toegelaten zijn tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt overeenkomstig de vastgoedbevak wetgeving.

ledere aandeelhouder is verplicht kennis te geven aan de Autoriteit Financiële Diensten en Markten of "FSMA" van het houden van stemverlenende effecten, stemrechten of met stemrechtverlenende effecten gelijkgestelde financiële instrumenten overeenkomstig de bepalingen van de wetgeving betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.

De quota waarvan de drempeloverschnjdingen verplichten tot een kennisgeving voor de toepassing van de wetgeving betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen worden vastgelegd op 3, %, 5 en de veelvouden van 5 %.

Behoudens de uitzonderingen vermeld in het Wetboek van Vennootschappen, kan op de algemene vergadering niemand deelnemen voor meer stemrechten dan diegene verbonden aan aandelen waarvoor hij minstens twintig (20) dagen váór de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven van zijn bezit. HOOFDSTUK Ill  BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING

ARTIKEL 15. BENOEMING  ONTSLAG  VACATURE

15.1. De vennootschap wordt bestuurd door één statutaire zaakvoerder, die de hoedanigheid van beherende vennoot heeft.

Tot statutaire zaakvoerder wordt aangesteld voor een eerste beperkte duur van tien (10) jaar startende op één oktober tweeduizend en zes: de Naamloze Vennootschap "Montea Management", met zetel te B-9320 Erembodegem, industrielaan, 27; ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde en met ondememingsnummer 0882.872.026 die verklaart dit mandaat te aanvaarden en meedeelt dat niets zich hier tegen verzet.

De statutaire zaakvoerder wordt benoemd door een buitengewone algemene vergadering, ten overstaan van een notaris en met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2011- Annexes du Moniteur belge

is de statutaire zaakvoerder een rechtspersoon, dan wordt hij voor de uitoefening van de opdracht van statutaire zaakvoerder in naam en voor rekening van de vennootschap vertegenwoordigd door een vaste vertegenwoordiger overeenkomstig artikel 61 § 2 van het Wetboek van vennootschappen.

15.2. De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder moet op een zodanige wijze zijn samengesteld dat MONTEA autonoom en in het uitsluitend belang van haar aandeelhouders kan worden bestuurd. De statuten van de statutaire zaakvoerder bepalen tevens dat deze raad van bestuur ten minste drie onafhankelijke leden telt in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. De naleving van de in artikel 526ter bedoelde cnteria wordt ook beoordeeld alsof het betrokken onafhankelijke !id van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerderder zelf bestuurder van MONTEA zou zijn.

De leden van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder moeten de vereiste professionele betrouwbaarheid en de voor de uitoefening van hun taken passende ervaring bezitten overeenkomstig de vastgoedbevak wetgeving. Bovendien, moet de effectieve leiding van MONTEA worden toevertrouwd aan ten minste twee natuurlijke personen of eenhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid onder de voorwaarden opgelegd door de vastgoedbevak wetgeving.

15.3. De statutaire zaakvoerder kan te allen tijde zelf ontslag nemen.

De opdracht van de statutaire zaakvoerder kan slechts worden herroepen bij rechterlijke uitspraak op vordering daartoe ingesteld door de algemene vergadering .op grond van wettige redenen. De algemene vergadering dient daartoe te beslissen waarbij de statutaire zaakvoerder niet aan de stemming mag deelnemen. De statutaire zaakvoerder blijft zijn functie verder vervullen tot dat zijn afzetting bij een in kracht van gewijsde gegane rechterlijke beslissing is uitgesproken.

Een statutaire zaakvoerder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering binnen een maand samenkomen om tot de vaste benoeming van een nieuwe statutaire zaakvoerder over te gaan.

15.4. Het overlijden, de onbekwaamverklaring, de ontbinding, het faillissement, het ontslag, de afzetting bij rechterlijke beslissing van de statutaire zaakvoerder om welke reden ook of het vnjkomen van het mandaat van de statutaire zaakvoerder op enige andere wijze, zal niet tot gevolg hebben dat de vennootschap wordt ontbonden, doch hij zal worden opgevolgd door de opvolger-zaakvoerder, aangewezen door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, op voorwaarde dat hij, in voorkomend geval, aanvaardt toe te treden tot de vennootschap als beherende vennoot.

indien een statutaire zaakvoerder een rechtspersoon is, leidt de fusie, splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke herstructurering waarbij de rechtspersoonlijkheid van de statutaire zaakvoerder krachtens het toepasselijk recht voortgezet wordt, niet automatisch tot het ontslag of de vervanging van de statutaire zaakvoerder.

ln geval van het verlies, in hoofde van de leden van de raad van bestuur of het dagelijks bestuur van de statutaire zaakvoerder van de betrouwbaarheid, ervaring en autonomie vereist door de vastgoedbevak wetgeving, moet de, statutaire zaakvoerder of de commissarissen) een algemene vergadering bijeenroepen met als agenda de eventuele vaststelling van het verlies van de vereisten en de te nemen maatregelen; deze vergadering moet binnen twee maanden samenkomen; indien enkel één of meerdere leden van de raad van bestuur of van dagelijks bestuur van de statutaire zaakvoerder niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen, dient de statutaire zaakvoerder hen binnen de maand te vervangen; na deze termijn, zal de vergadering van de vennootschap zoals hierboven bijeengeroepen worden; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de Autoriteit Financiële Diensten en Markten of "FSMA" zou treffen krachtens haar bevoegdheden.

ARTIKEL 16. BEZOLDIGING

De statutaire zaakvoerder zal zijn mandaat bezoldigd uitoefenen. Deze bezoldiging telt twee gedeelten: één vast gedeelte en één variabel gedeelte.

Het vast gedeelte van de bezoldiging van de statutaire zaakvoerder wordt jaarlijks vastgesteld door de algemene vergadering van Montea Comm. VA. Deze bezoldiging zal op jaarbasis niet minder dan vijftienduizend euro (15.000, 00 EUR) bedragen.

Het variabel statutair gedeelte is gelijk aan nul komma vijfentwintig procent (0,25%) van het geconsolideerde nettoresultaat van Montea Comm. VA, met uitsluiting van alle schommelingen van de rëele waarde van de activa en de afdekkingsinstrumenten.

Bovendien kan in overeenstemming met de vastgoedbevak wetgeving de vergoeding van de statutaire zaakvoerder niet worden toegekend in functie van een specifieke verrichting of transactie van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2011- Annexes du Moniteur belge

De statutaire zaakvoerder heeft ook recht op de terugbetaling van de kosten welke rechtstreeks met zijn opdracht verbonden zijn.

ARTIKEL 77. BEVOEGDHEDEN

De statutaire zaakvoerder is bevoegd om aile handelingen van bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

De statutaire zaakvoerder stelt driemaandelijkse- en semesterversiagen op, evenals het ontwerp van jaarverslag. De statutaire zaakvoerder kan de vergoeding vaststellen van elke mandataris aan wie speciale " bevoegdheden werden toegekend overeenkomstig de vastgoedbevak wetgeving.

De statutaire zaakvoerder neemt alle beslissingen naar eigen inzicht.

ARTIKEL 18. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP

De vennootschap wordt in al haar handelingen, in en buiten rechte, met inbegrip van de akten voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de statutaire zaakvoerder.

Voor elke daad van beschikking met betrekking tot een vastgoed zal de vennootschap moeten worden vertegenwoordigd door de permanente vertegenwoordiger van de statutaire zaakvoerder en ten minste één bestuurder van de zaakvoerder samen optredend.

De hierboven vermelde regel is niet van toepassing wanneer een verrichting betrekking heeft op een goed waarvan de waarde minder bedraagt dan het laagste bedrag van I % van het geconsolideerde actief van de vennootschap en 2.500.000 EUR.

De vennootschap is bovendien, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden handelend binnen het kader van hun verleende opdracht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de statutaire zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.

ARTIKEL 19. BIJZONDERE VOLMACHTEN

De statutaire zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.

ARTIKEL 20. VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER

De statutaire zaakvoerder is persoonlijk, hoofdelijk en onbeperkt verbonden door de verbintenissen van de vennootschap.

HOOFDSTUK IV CONTROLE

ARTIKEL 21. CONTROLE

De controle van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen die de taken die hen toevertrouwd worden door het Wetboek van Vennootschappen en de vastgoedbevak wetgeving uitoefenen. De commissaris(sen) moet(en) worden goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Diensten en Markten of "FSMA ".

HOOFDSTUK V - ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL 22. DE ALGEMENE VERGADERING

De gewone jaarlijkse algemene vergadering wordt ieder jaar gehouden op de derde dinsdag van de maand mei om tien uur of, indien deze dag een wettelijke feestdag is, op de voorgaande werkdag op hetzelfde uur.

Een buitengewone of bijzondere algemene vergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist. Deze algemene vergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de statutaire zaakvoerder of de commissaris(sen) en moeten bijeengeroepen worden telkens de aandeelhouders die samen één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen er om vragen.

De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap kunnen, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en binnen de perken hiervan, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking lot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen: De bijkomende te behandelen onderwerpen of voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op dè tweeëntwintigste (22ste

dag véôr de datum van de algemene vergadering door de vennootschap worden ontvangen.

ARTIKEL 23. BEVOEGDHEDEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING

De algemene vergadering is bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter zake van:

- de vaststelling van de jaarrekening;

- de bestemming van de beschikbare winst;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2011- Annexes du Moniteur belge

- de benoeming en het ontslag van de commissaris(sen);

- de vaststelling van de vaste bezoldiging van de statutaire zaakvoerder en van de commissaris(sen); - het instellen van de vennootschapsvordering tegen de statutaire zaakvoerder of de commissaris(sen) en het verlenen van kwijting.

De algemene vergadering heeft voorts alle bevoegdheden die voortvloeien uit de wet en is met name (zonder dat deze opsomming limitatief is) bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten, met name om te besluiten tot benoeming van een statutaire zaakvoerder, tot vervroegde ontbinding van de vennootschap, verhoging of vermindering van het geplaatst kapitaal, de mogelijkheid van een toegestaan kapitaal door besluit van de statutaire zaakvoerder, de aflossing van het kapitaal, fusie met één of meerdere vennootschappen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm.

ARTIKEL 24. BIJEENROEPING

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen moeten de oproepingen tot een algemene vergadering worden gedaan door middel van een aankondiging die tenminste 30 dagen vôôr de vergadering wordt geplaatst in het Belgisch Staatsblad, in een nationaal verspreid blad (behoudens in de gevallen uitdrukkelijk voorzien door het Wetboek van Vennootschappen) en in media overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.

Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissarissen worden de oproepingen binnen bovenvermelde oproepingstermijn meegedeeld; deze mededeling geschiedt door middel van een gewone brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere communicatiemiddel te ontvangen. Van de vervulling van deze formaliteit dient geen bewijs te worden voorgelegd.

De oproeping bevat de agenda van de vergadering met opgave van de te behandelen onderwerpen en voorstellen tot besluit, naast datum, uur en plaats van de vergadering en de andere informatie voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen.

De vereiste stukken worden ter beschikking gesteld en een afschrift ervan wordt naar de rechthebbenden gezonden in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL 25. DEELNEMING AAN DE VERGADERING

25.1. Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) (hierna de "registrailedatum'), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.

25.2. De houders van gedematerialiseerde aandelen of aandelen aan toonder die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering moeten een attest bezorgen afgeleverd door hun financiële tussenpersoon, of de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen die respectievelijk zijn voorgelegd of op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. De neerlegging dient te geschieden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of bij de daartoe door haar aangestelde persoon aangeduid in de oproepingen, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering,

25.3. De houders van aandelen op naam die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering moeten kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, fax, email, te richten aan de zetel van de vennootschap of aan het e-mailadres vermeld in de oproepingsbrief, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering,

25.4. Aandeelhouders zonder stemrecht en obligatiehouders hebben het recht aan de algemene vergadering deel te nemen met raadgevende stem. ln de gevallen bepaald bij artikel 481 van het Wetboek van Vennootschappen hebben de houders van aandelen zonder stemrecht gewoon stemrecht.

25.5. De commissaris(sen) woont(wonen) de algemene vergadering bij wanneer de algemene vergadering te beraadslagen heeft op grond van een verslag dat door hem/hen werd opgemaakt.

ARTIKEL 26. STEMMING BIJ VOLMACHT-

Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een gemachtigde, al dan niet aandeelhouder.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2011- Annexes du Moniteur belge

De aandeelhouder kan voor één welbepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanduiden ais volmachthouder, behoudens afwijkingen voorzien door het Wetboek van Vennootschappen.

Elk verzoek tot verlening van een volmacht bevat, op straffe van nietigheid, ten minste de volgende vermeldingen: f° de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit; 2° het verzoek om instructies voor de uitoefening van het stemrecht ten aanzien van de verschillende onderwerpen van de agenda; 3° de mededeling hoe de gemachtigde zijn stemrecht zal uitoefenen bij gebreke van instructies van de aandeelhouder.

De volmacht moet ondertekend zijn door de aandeelhouder en moet uiterlijk op de zesde dag véôr de datum van de vergadering, worden neergelegd op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op de plaats aangeduid in de oproeping.

De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de naakte eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.

Aandeelhouders kunnen kandidaat-gevolmachtigden, op initiatief van deze laatsten, volmacht verlenen om hen te vertegenwoordigen op de aandeelhoudersvergadering. Dergelijk openbaar verzoek tot het verfenen van volmachten teneinde het stemrecht uit te oefenen in de Vennootschap dient te geschieden conform de bepalingen van artikel 549, en in het bijzonder derde tot en met zesde lid, van het Wetboek van vennootschappen.

ARTIKEL 27. STEMMING PER BRIEF

Mits toestemming van de statutaire zaakvoerder in de oproeping, zullen de aandeelhouders gemachtigd zijn om per brief deel te nemen aan de stemming over de agendapunten door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier.

Net formulier voor het stemmen op afstand bevat minstens de volgende vermeldingen: 1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel; 2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen; 3° de vorm van de gehouden aandelen; 4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit; 5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen en 5° de handtekening van de aandeelhouder. Dit formulier zal uitdrukkelijk vermelden dat het formulier ondertekend moet zijn door de aandeelhouder en uiterlijk op de zesde dag vôôr de datum van de algemene vergadering worden overgemaakt aan de vennootschap per aangetekende zending.

ARTIKEL 28. VOORZITTERSCHAP - BUREAU

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de statutaire zaakvoerder.

De voorzitter van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder wijst een secretaris en stemopnemer aan, die geen aandeelhouder hoeft te zijn. Die twee functies kunnen uitgeoefend worden door één persoon. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau.

ARTIKEL 29. VERLOOP VAN DE VERGADERING

29.1. De beraadslaging en stemming geschieden onder dé leiding van de voorzitter en in overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingtechniek. De statutaire zaakvoerder geeft antwoord op de vragen die hem tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of de statutaire zaakvoerder zich hebben verbonden. Zodra de oproeping tot een algemene vergadering gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, op voorwaarde dat de vennootschap de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vôôr de vergadering heeft ontvangen. De commissaris(sen) geeft (geven) antwoord op de vragen die hem (hen) worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot zijn (hun) controleverslag.

29.2. De statutaire zaakvoerder heeft het recht, tijdens de zitting van een jaarvergadering, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen, zonder dal deze beslissing enige motivering behoeft.

Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

De statutaire zaakvoerder heeft tevens het recht elke andere algemene vergadering tijdens de zitting met drie weken uit te stellen, tenzij deze vergadering bijeengeroepen werd op verzoek van één of meer aandeelhouders die tenminste één/vijfde van hel kapitaal vertegenwoordigen of door de commissaris(sen).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2011- Annexes du Moniteur belge

29.3. De algemene vergadering kan alleen rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering. De agenda moet, naast de te behandelen onderwerpen, de voorstellen tot besluit bevatten.

ARTIKEL 30. STEMRECHT

30.1. Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen voorzien door het Wetboek van Vennootschappen waar het stemrecht geschorst is.

30.2. is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens verzet van de blote eigenaar.

30.3. De houders van obligaties en warrants mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met een raadgevende stem.

ARTIKEL 31. BERAADSLAGING

31.1. Gewone en bijzondere algemene vergaderingen

De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, doch mits aanwezigheid van de statutaire zaakvoerder.

Is de statutaire zaakvoerder niet aanwezig, dan kan een tweede vergadering worden belegd, die beraadslaagt en besluit, ook al is de statutaire zaakvoerder afwezig. De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen en mits instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde statutaire zaakvoerder bij handelingen, die de belangen van de vennootschap jegens derden betreffen, zoals dividenduitkering alsook elk besluit waarbij het vermogen van de vennootschap wordt aangetast. Onthouding of blanco stemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid verwaarloosd. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt die ondertekend worden overeenkomstig artikel 33 van de statuten.

31.2. Buitengewone algemene vergaderingen

De buitengewone algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en mils aanwezigheid van de statutaire zaakvoerder. is het genoemde quorum niet bereikt of is de statutaire zaakvoerder niet aanwezig, dan is een nieuwe bijéénroeping volgens artikel 558 van het Wetboek van Vennootschappen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel' van het kapitaal en ongeacht de afwezigheid van de statutaire zaakvoerder.

Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, indien zij goedgekeurd werd door de Autoriteit Financiële Diensten en Markten of "FSMA" en wanneer zij drie vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde statutaire zaakvoerder. Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco stemmen en de nietige stemmen als stemmen tegen beschouwd. ARTIKEL 32. NOTULEN

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen.

De afschriften of uittreksels in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de voorzitter, de secretaris, stemopnemers of de statutaire zaakvoerder ondertekend.

HOOFDSTUK VI - BOEKJAAR - JAARREKENING - DIVIDENDEN

ARTIKEL 33. BOEKJAAR  JAARREKENING - JAARVERSLAG

Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de statutaire zaakvoerder de inventaris op, alsmede de jaarrekening. De statutaire zaakvoerder stelt tevens een jaarverslag op waarin hij rekenschap geeft yan zijn beleid. Met het oog op de algemene vergadering, stelt de commissaris ook een omstandig schriftelijk verslag op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld.

ARTIKEL 34. BESTEMMING VAN DE WiNST

De vennootschap moet jaarlijks aan haar aandeelhouders, mits inachtneming van de beperkingen voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en de vastgoedbevak wetgeving, een dividend uitkeren waarvan het minimum bedrag is opgelegd door de vastgoedbevak wetgeving.

ARTIKEL 35. INTERIMDIVIDEND

De statutaire zaakvoerder heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de relevante bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en de vastgoedbevak wetgeving, op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren en de betalingsdatum ervan vaststellen.

ARTIKEL 36. BETALING VAN DIVIDENDEN

De uitbetaling van dividenden waarvan de uitkering door de gewone algemene vergadering werd besloten, geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door deze algemene vergadering of door de statutaire zaakvoerder.

Elke uitkering van dividenden of interim-dividenden die gebeurde in stnjd met de wet dient door de aandeelhouder die deze heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste in stnjd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.

ARTIKEL 37. FINANCIËLE DIENST

De statutaire zaakvoerder duidt een instelling aan die zal instaan voor de financiële dienst van de vennootschap overeenkomstig de vastgoedbevak wetgeving.

De instelling die instaat voor de financiële dienst kan ten allen tijde worden geschorst of ontslaan door de statutaire zaakvoerder. De vennootschap zorgt ervoor dat dergelijke schorsing of ontslag de continuiteit van de financiële dienstverlening niet benadeelt.

De schorsingen en ontslagen hierboven vermeld zullen worden bekendgemaakt op de website van de vennootschap en door middel van een persbericht overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

ARTIKEL 38. TERBESCHIKKINGSTELLING VAN HET JAARLIJKS EN HALFJAARLIJKS VERSLAG

Hel jaarlijks en halfjaarlijks verslag, inclusief de statutaire en geconsolideerde jaar -en halfjaarlijkse

e rekening en het verslag van de commissaris, wordt ter beschikking gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke bepalingen toepasselijk op emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en de vastgoedbevak wetgeving.

Het jaarlijks en halfjaarlijks verslag van de vennootschap wordt op de website van de vennootschap sC

gepubliceerd.

De aandeelhouders hebben het recht om zonder kosten een kopie van het jaarlijks en halfjaarlijks

verslag te verkrijgen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

0

N HOOFDSTUK ViI  ONTBINDING  VEREFFENING

ó ARTIKEL 39. BENOEMING EN BEVOEGDHEID VEREFFENAARS

N In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de 'clvereffening door één of meerdere vereffenaars) benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaar(s)

et treden/treedt slechts in functie na bevestiging van hun/zijn benoeming door de rechtbank van koophandel. Bij gebreke van benoeming van (een) vereffenaar(s), worden de statutaire zaakvoerder als vereffenaars

et beschouwd ten aanzien van derden.

v) De vereffenaars vormen een college. Te dien einde beschikken/beschikt de vereffenaar(s) over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.

De vereffenaars) zijn/is gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen telkens wanneer de aandeelhouders die één vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).

De vereffening van de vennootschap geschiedt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van

sC vennootschappen.

ARTIKEL 40. ONTBINDING

et

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.

Het overschot van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders in verhouding met hun rechten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2011- Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

HOOFDSTUK VIII - ALGEMENE BEPALINGEN

ARTIKEL 41. KEUZE VAN WOONPLAATS

De statutaire zaakvoerder en vereffenaars van de vennootschap, worden gedurende de uitoefening van hun mandaat geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hen alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.

De houders van effecten op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht te wonen op hun laatst gekende woonplaats.

ARTIKEL 42. RECHTSBEVOEGDHEID

Voor aile geschillen tussen de vennootschap, haar statutaire zaakvoerder, haar aandeelhouders en', vereffenaars betreffende de zaken van de vennootschap en de uitvoering van de huidige statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken - van de zetel van de vennootschap, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.

ARTIKEL 43. GEMEEN RECHT

De bepalingen van onderhavige statuten die strijdig zijn met enige dwingende bepalingen " van het Wetboek van Vennootschappen of de vastgoedbevak wetgeving worden als niet-geschreven geacht; de nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van onderhavige statuten zal geen impact hebben of; de geldigheid van de andere artikelen."

5- om aan de statutaire zaakvoerder, alle uitvoeringsbevoegdheden te verlenen; aan notaris Vincent Vroninks, alle machten te verlenen tot coordinatie van de statuten in overeenstemming met de beslissingen van de

vergadering. "

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL. "

Nicolas Moyersoen, notaris.

Gelrlktijdige neerieggrng :

de expeditie van het proces-verbaal van 17 mei 2011 met bijlagen

- 1 aanwezigheidslijst met 14 onderhandse volmachten;

- verslag van de statutaire zaakvoerder;

de gecoördineerde statuten.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegénwoordigen

Verso : Naam en handtekening

08/12/2010 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2009, GGK 18.05.2010, NGL 30.11.2010 10621-0524-125
15/09/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 18.05.2010, NGL 09.09.2010 10539-0313-040
02/04/2015
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

ódod W°rd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte_

CRI l`FIt REC1 IT-BANK VAN KOOPHANDEL GENT

I1Iuw~~u~u~~w~11~

1 098605

23MAO 2915

AFDELING DENDERMONDE

Vrittle -

Ondernemingsnr : 0417.186.211

Benaming

(voluit) : MONTEA

(verkort)

Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel ti Industrielaan 27 - B-9320 Erembodegem

(volledig adres)

Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN ACER PARC DOOR MONTEA

Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 16 december 2014, met als registratievermelding

"Geregistreerd 4 Btad(en) 0 Verzending(en)0 op het registratiekantoor BRUXELLES V-M op negen januari tweeduizendvijftien

Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 00484

Ontvangen registratierechten: vijftig euro (t 50,00)

De Ontvanger (getekend) : Jeanbaptiste"

dat de statutaire zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen "MONTEA", openbare

vastgoedbevak naar Belgisch recht, waarvan de zetel gevestigd is te B-9320 Erembodegem, industrielaan, 27, besloten heeft tot de opslorping van de naamloze vennootschap "Acer Parc", met zetel te 9320 Aalst (Erembodegem), Industrielaan 27, gekend onder het ondememingsnummer 0846.024.201 RPR Dendermonde, door middel van een niet een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig de artikelen 676, 1° juncto 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zoals beschreven in het fusievoorstel, goedgekeurd, neergelegd en bekendgemaakt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van ACER PARC, zonder uitzondering noch. voorbehoud, onder algemene titel over op de Vennootschap, en wordt ACER PARC ontbonden zonden vereffening.

De handelingen van ACER PARC worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor` rekening van de Vennootschap sinds 1 juli 2014.

Vermits de voorgenomen opslorping van ACER PARC door middel van een met fusie gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikel 676 van het Wetboek van vennootschappen, een rechtshandeling betreft waarbij het gehete vermogen van ACER PARC, zowel rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de Vennootschap, die houdster is van al haar aandelen (en er geen andere effecten dan aandelen in ACER PARC zijn), zijn de artikelen 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen van toepassing en dienen er geen nieuwe aandelen te worden uitgegeven.

VASTSTELLING VAN DE EFFECTIEVE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE

De statutaire zaakvoerder heeft vastgesteld en de notaris verzocht te notuleren dat, ais gevolg van de genomen besluiten:

a) de opschortende voorwaarde waaraan het besluit genomen door de raad van bestuur van de overgenomen vennootschap, met betrekking tot haar fusie, gehouden voorafgaandelijk aan deze vergadering, werd onderworpen, verwezenlijkt is;

b) de fusie van de vennootschap met en door overneming van de naamloze vennootschap "ACER PARC" effectief tot stand is gekomen;

c) de fusie, bijgevolg, definitief is en haar volledige uitwerking heeft; de overgenomen vennootschap vanaf 16 december2014 ophoudt te bestaan.

.Op-delaatstà blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

18/06/2009 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2008, GGK 19.05.2009, NGL 15.06.2009 09234-0312-122
16/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 19.05.2009, NGL 12.06.2009 09221-0322-043
24/06/2008 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2007, GGK 20.05.2008, NGL 18.06.2008 08225-0359-093
24/06/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 20.05.2008, NGL 18.06.2008 08225-0360-129
30/03/2007 : ME. - JAARREKENING 30.09.2006, GGK 15.03.2007, NGL 23.03.2007 07088-2567-017
09/06/2015
ÿþMWW Won, 1i.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

GRIFFIE RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL GENT

2 9 MEI 2015

AFDELING DENDERMONDE

Griffie

5 1.1,11119q11

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0417.186.211

Benaming

(voluit) : Montea

(verkort) :

Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : 9320 Aalst (Erembodegem), industrielaan 27

(volledig adres)

Onderwerp akte ÿ Neerlegging fusievoorstel

Uittreksel uit het voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen Montea Comm. VA en Ghent Logistics NV, overeenkomstig de procedure van artikel 676 juncto de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van vennootschappen ("geruisloze fusie"), d.d, 28 mei 2015:

De bestuurders van Ghent Logistics NV (Ghent Logistics of de Over te nemen Vennootschap) enerzijds en Montea Management NV, de statutaire zaakvoerder van Montea Comm. VA (Montea of de Overnemende Vennootschap) anderzijds, hebben op 28 mei 2015 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikel 676 juncto de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.).

Overeenkomstig artikel 26, § 3 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV wet) en de statuten van Montea, zijn de bijzondere voorwaarden van artikel 26, § 2 mutatis mutandis van toepassing op de in artikelen 671 tot 677 en 681 tot 758 van het W.Venn. bedoelde verrichtingen, waaronder de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen, In dit gemeenschappelijk fusievoorstel zal dan ook, voor zover zij van toepassing zijn, naar de voormelde bijzondere voorwaarden worden verwezen.

1. Beoogde verrichting

1.1. Beschrijving

Op 19 december 2013 verkreeg Montea alle aandelen (100 %) in het kapitaal van Ghent Logistics door middel van een overeenkomst tot overdracht van aandelen.

Montea is voornemens om Ghent Logistics op te slorpen door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikel 676 juncto de artikelen 719 tot en met 727 W,Venn.

De statutaire zaakvoerder van Montea en de raad van bestuur van Ghent Logistics bevestigen dat Montea op datum van dit gemeenschappelijk fusievoorstel eigenaar is van 100 % van de aandelen uitgegeven door de Over te Nemen Vennootschap. Ghent Logistics heeft geen andere effecten uitgegeven dan aandelen. Indien, om welke reden ook, Montea op datum van de voorgenomen verrichting geen eigenaar meer zou zijn van alle aandelen uitgegeven door Ghent Logistics, dan kan de procedure, beschreven in de artikelen 719 tot en met 727 W.Venn., niet meer worden gevolgd,

De statutaire zaakvoerder van Montea en de raad van bestuur van Ghent Logistics verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichting voorgeschreven door artikel 719, derde lid W.Venn. voor alle bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen om het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bekend te maken bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 W.Venn.

Overeenkomstig artikel 722, § 6 W.Venn, is de goedkeuring door de algemene vergaderingen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap niet vereist voor de met een fusie door

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

v

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

overneming gelijkgestelde verrichting mits aan bepaalde voorwaarden werd voldaan, behalve indien één of meer aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap, die aandelen bezitten die minstens 5 % van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, de bijeenroeping zouden vragen van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap die over de geplande verrichting moet besluiten, en dit uiterlijk binnen de 6 weken na de bekendmaking van dit fusievoorstel, overeenkomstig artikel 719 W.Venn,

De statutaire zaakvoerder van Montea en de raad van bestuur van Ghent Logistics zullen ten vroegste 6 weken na de publicatie van dit gemeenschappelijk fusievoorstel in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad over de geplande fusieverrichting kunnen beslissen.

1.2. Motivering

Ghent Logistics is actief in het beheer van roerende en onroerende goederen, het nemen van participaties, deelnemingen of belangen op welke wijze ook in andere ondernemingen, alsmede het dragen van bestuursmandaten, ze mag onroerende goederen verwerven, laten bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen, verkopen, verhuren of anderszins ter beschikking stellen.

De kernactiviteiten van Ghent Logistics zijn nauw verwant met de activiteiten en doelstellingen die Montea nastreeft, De geplande verrichting kadert dan ook perfect in de bedrijfsstrategie van Montea, alsmede in de verwezenlijking van haar doel.

De voorgestelde verrichting is hoofdzakelijk ingegeven door een behoefte aan operationele en administratieve vereenvoudiging. Door de activiteiten van Ghent Logistics, die thans nog slechts beperkte operationele activiteiten uitoefent en geen eigen personeel heeft, onder te brengen binnen de juridische structuur van Montea, wordt de operationele wansturing ervan vereenvoudigd, Hierdoor wordt het mogelijk om schaalvoordelen te realiseren, zowel op het vlak van het administratieve als van het financiële beheer van beide vennootschappen,

2. identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 719, lid 2, 1° W.Venn.)

2.1. De Overnemende Vennootschap

Montea is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan.

De maatschappelijke zetel is gevestigd in 9320 Aalst (Erembodegem), Industrielaan 27. Het ondernemingsnummer is BTW BE 0417.186.211 (RPR Dendermonde).

Montea werd opgericht als naamloze vennootschap onder de naam "PAROU", bij akte verleden voor notaris Eric Loncin, te Puurs, vervangende zijn ambtgenoot notaris Leo De Block, te Sint-Amands, op 26 februari 1977, bekendgemaakt in de Bijsagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 maart daarna, onder nummer 836-1.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst ingevolge proces-verbaal verleden voor notaris Stijn Raes, vervangende zijn ambtsgenoot notaris Vincent Vroninks, territoriaal belet, op 30 september 2014. Een uittreksel werd neergelegd ter griffie met het oog op publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Het maatschappelijk kapitaal van Montea bedraagt EUR 178.414.971,96 EUR en is vertegenwoordigd door 8.754.378 aandelen zonder vermelding van nominale waarde,

Overeenkomstig artikel 48 van de GVV wet wordt de reële waarde van het door de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed door een deskundige gewaardeerd telkens wanneer de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap overgaat tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting. De waardering mag niet eerder dan één maand voor de geplande verrichting worden uitgevoerd. Wanneer het voorstel tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting echter wordt neergelegd binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het betrokken vastgoed en de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, zal geen nieuwe waardering vereist zijn,

De waarde van de vastgoedportefeuille van Montea bedroeg op 31 december 2014 EUR 401.286,000 (exclusief projecten en zonnepanelen).

De statutaire doelomschrijving van Montea luidt ais volgt:

"4,1 De Vennootschap heeft uitsluitend als doel:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

(a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

(b) om, binnen de grenzen van de GW wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot x van de GVVwet.

Onder vastgoed wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GVV wetgeving.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

4.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GW wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.

De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de Vennootschap en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.

4.3, De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit ais hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

4.4. De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend doel en die van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijk doel evenals alle voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel relevante of nodige daden,"

2.2.De Over te Nemen Vennootschap

Ghent Logistics is een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel in 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Adelaarsstraat 24. Het ondernemingsnummer is BTW BE 0861.586.563 (RPR Gent).

Ghent Logistics werd opgericht als naamloze vennootschap onder de naam "CARPINUS0, bij akte verleden voor notaris Annick Dehaene, te Gent-Sint-Amandsberg, op 24 oktober 2003, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 november daarna, onder nummer 0121422,

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst ingevolge proces-verbaal verleden voor notaris Christophe Blindeman, te Gent, op 3 december 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 december daarna, onder nummer 0191879.

Het maatschappelijk kapitaal van Ghent Logistics bedraagt EUR 5.435.000 en is vertegenwoordigd door 567 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

De statutaire doelomschrijving van Ghent Logistics luidt als volgt:

"Het beheer van roerende en onroerende goederen, het nemen van participaties, deelnemingen of

belangen op welke wijze ook in andere ondernemingen, alsmede het dragen van bestuursmandaten, de

vennootschap mag onroerende goederen verwerven, laten bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen,

verkopen, verhuren of anderszins ter beschikking stellen.

Dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, ais tussenpersoon of ais

vertegenwoordiger.

Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of

die de verwezenlijking van het doel vergemakkelijken.

In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerciële, roerende,

onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in

verband staan met het doel.

Dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in Dommissie, als tussenpersoon of als

vertegenwoordiger,

Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of

die de verwezenlijking van het doel vergemakkelijken,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

ln de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerciële, roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het doel."

3. Datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 719, lid 2, 2° W.Venn.)

De handelingen van de Over te nemen Vennootschap worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2015.

4. Bijzondere rechten en voordelen (art. 719, lid 2, 3° en 4° W.Venn.)

Aile aandelen die het kapitaal van de Over te nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Ovememende Vennootschap geen aandelen zullen worden gecreëerd die bijzondere rechten toekennen. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over te nemen Vennootschap.

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

5. Ruilverhouding

Vermits de voorgenomen verrichting een met een fusie gelijkgestelde verrichting is, overeenkomstig artikel 676 W.Venn., werden geen nieuwe aandelen uitgegeven en stelt zich de vraag niet naar de emissievoorwaarden en de onderliggende ruilverhoudingen.

6, Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap

De statuten van de Overnemende Vennootschap dienen niet gewijzigd te worden naar aanleiding van de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

7. Beschrijving van de Over te nemen Vennootschap en de onroerende goederen/rechten die tot haar patrimonium behoren

Tot de activa van de Over te nemen Vennootschap behoort o.a. een perceel grond in concessie genomen van het Havenbedrijf Gent en gelegen in de Haven van Gent, aan de Huisdonk, Korte Mate, met een oppervlakte van 37.932 m2, waarop zich logistieke gebouwen (ca. 11.950 m2), een kantoorgebouw (ca. 1.000 m2) en 160 autoparkings bevinden. Dit perceel grond is gelegen te Huisdonk 30 Gent, 13de afdeling, sectie A, perceel 53669

Het door de Over te nemen Vennootschap aangehouden vastgoed werd door de vastgoeddeskundige gewaardeerd op 31 december 2014. De waarde bedroeg EUR 6.490.000.

8. Bodemattesten

Krachtens artikel 2, 18° f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (het Bodemdecreet) wordt deze met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting als een `overdracht van gronden" beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet en moeten de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd worden,

De inhoud van het bodemattest afgeleverd door de OVAM op 26 mei 2015 luidt als volgt:

"1 Kadastrale gegevens

datum toestand op: 01.01.2014

afdeling : 44813 GENT 13 AFD

straat + nr, : Hulsdonk 30

sectie : A

nummer' 0536/008000

Verder 'deze grond' genoemd.

2 Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2,1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2,1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze

i1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van

13.02.2015, en op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.1.2 Extra informatie

Ingevolge kadastrale wijziging voldoet het onderzoeksverslag van 12.10.2005 niet als oriënterend

bodemonderzoek voor deze grond.

ingevolge kadastrale wijziging voldoet het onderzoeksverslag van 26.04.2009 niet als oriënterend

bodemonderzoek voor deze grond.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM: 13.02.2015

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITE4: Oriënterend bodemonderzoek Assemblagebedrijf SAS Automotive Belgium NV, Hulsdonk 30

te Desteldonk * aanvulling oriënterend bodemonderzoek Assemblagebedrijf SAS Automotive

Belgium NV- Braak terreingedeelte, Hulsdonk 30 te Desteldonk

AUTEUR: Maya NV

2.2.2 Extra informatie

DATUM: 12.10.2005

TYPE: Onderzoeksverslag

TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek, Nieuwe Site aan de Koemeersstraat, Havenbedrijf van Gent -

Pb9177

AUTEUR: ERM NV

DATUM 26.04.2009

TYPE: Onderzoeksverslag

TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek: Ghent Logistics NV, Korte Mate, Industrieterrein Moervaart te

Gent

AUTEUR: ERM NV

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."

9. Rechten van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en van de Over te nemen Vennootschap

Iedere aandeelhouder van Montea en Ghent Logistics heeft het recht om ten minste één maand voordat de fusie van kracht wordt, op de maatschappelijke zetel kennis te nemen, alsook op verzoek kosteloos een afschrift te verkrijgen van:

a) het gemeenschappelijk fusievoorstel;

b) de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van Montea en Ghent Logistics;

c) de verslagen van de bestuurders en van de commissarissen van de laatste drie boekjaren,

Overeenkomstig artikel 720, § 1, 2e lid W.Venn. wordt uiterlijk één maand voor de datum van de fusieverrichting zoals bedoeld in artikel 719 W.Venn. een afschrift van het fusievoorstel bezorgd aan alle aandeelhouders op naam van respectievelijk Montea en Ghent Logistics.

Overeenkomstig artikel 722, § 6 W.Venn. hebben één of meer aandeelhouders van Montea, die aandelen bezitten die minstens 5 % van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het recht de bijeenroeping te vragen van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap die over de geplande verrichting moet besluiten en dit uiterlijk binnen de 6 weken na de bekendmaking van het fusievoorstel, overeenkomstig artikel 719 W.Venn,

10. Kosten

De kosten verbonden aan de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1 ° W.Venn. zullen worden gedragen als volgt:

(a) in de veronderstelling dat dit fusievoorstel in de zin van artikel 719 W.Venn, niet wordt goedgekeurd, zullen de hieraan verbonden kosten worden gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap, elk voor gelijke delen.

(b) in de veronderstelling dat dit fusievoorstel in de zin van artikel 719 W.Venn, door alle bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen goedgekeurd wordt, zullen de kosten verbonden aan de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1° W.Venn. gedragen worden door de Overnemende Vennootschap.

l

Voor-

1ehóudén aan het Belgisch

Staatsblad

- ----- ---

11. Verbintenissen

De statutaire zaakvoerder van Montea en de raad van bestuur van Ghent Logistics verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onder de hiervoor bepaalde voorwaarden.

Zij verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar, alsook ten aanzien van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap alle nuttige inlichtingen mee te delen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit gemeenschappelijk fusievoorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De statutaire zaakvoerder van Montea en de raad van bestuur van Ghent Logistics verbinden zich er derhalve wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

12. Neerlegging

Dit fusievoorstel wordt door de bestuurders van de Over te nemen Vennootschap en de statutaire zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap of hun gemachtigden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel Gent, afdeling Dendermonde en van de rechtbank van koophandel Gent, in één exemplaar per betrokken vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Uittreksel uit de beslissing van Montea Comm.VA tot toekenning van een bijzondere volmacht d.d. 28 mei 2015:

De commanditaire vennootschap op aandelen Montea, met maatschappelijke zetel te Industrielaan 27, 9320 Aalst (Erembodegem), een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0417.186.211, hier vertegenwoordigd door haar statutaire zaakvoerder Montea Management NV, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Jo De Wolf,

Kent een bijzondere volmacht toe aan Mter. Astrid Delanghe en mevrouw Vicki Kaluza, beide kantoor houdende in 1831 Diegem, Berkenlaan 8a, die elk afzonderlijk kunnen optreden, met recht van indeplaatsstelling, om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de Griffie, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW-administratie met het oog op de uitvoering van de beslissing van de statutaire zaakvoerder van Montea Comm,VA om het fusievoorstel m.b.t. de voorgenomen geruisloze fusie met Ghent Logistics NV goed te keuren en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen en alles te verklaren wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de genomen beslissingen, Zij zijn ondermeer gemachtigd voormeld fusievoorstel neer te leggen ter griffie en te laten publiceren in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Voor eensluidend uittreksel,

Vicki Kaluza

Bijzonder gevolmachtigde

Tegelijk hiermee neergelegd:

Fusievoorstel d.d. 28 mei 2015; en

- Beslissing van Montea Comm.VA tot toekenning van een bijzondere volmacht d.d. 28 mei 2015

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(én) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

28/08/2006 : BL480004
10/07/2006 : BL480004
10/07/2006 : BL480004
02/01/2006 : BL480004
27/07/2005 : BL480004
12/07/2004 : BL480004
10/08/2015
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Modwumlts

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



GRIFFIE RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL GENT

3 0 JULI 2015

AFDELING i72/iit~i~RiVIONDE,

Ondernemingsnr : 0417.186.211

Benaming

(voluit) : MONTEA

(verkort) :

Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel Industrielaan 27 -- B-9320 Erembodegem (volledig adres)

Onderwerp akte

Neerlegging van een expeditie van het proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent. Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 mei 2015, betreffende de beslissing tot kapitaalverhoging genomen door de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura in de context van een keuzedividend, onder: opschortende voorwaarde, zonder statutenwijziging.

Op" dedaatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

10/08/2015
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

uhlu

1H11

Mad Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



GRIFFIE RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL. GENT

3 0 Mil 2015

Griffie

AFDELING DENDERMONDE

Ondernemingsnr 0417.186.211

Benaming

(voluit) : MONTEA

(verkort);

Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel : Industrielaan 27  B-9320 Erembodegem

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGINGEN IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL - WIJZIGING AAN DE STATUTEN

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 3 juni

2015, met als registratievermelding

"Geregistreerd Blad(en): 7 Verzending(en): 0

op het registratiekantoor BRUSSEL V-M op eerste juli tweeduizend vijftien (01-07-2015) Register 5 ;

Boek 000 Blad 000 Vak 12466

Ontvangen registratierechten: vijftig euro (¬ 50,00)

De Ontvanger"

dat de statutaire zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen "MONTEA", openbare

vastgoedbevak naar Belgisch recht, waarvan de zetel gevestigd is te B-9320 Erembodegem, Industrielaan, 27,

besloten heeft

1. om in het kader van het toegestaan kapitaal over te gaan tot de verhoging van het kapitaal van de

Vennootschap door de inbreng in natura door de besloten vennootschap naar Nederlands recht VERSTEIJNEN ÎNVESTMENTS TRANSPORT'; statutair gevestigd in 5047 TM Tilburg (Nederland), Gesworenhoekseweg 3, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 53110994 (de Inbrenger), van een vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering die zij heeft lastens de naamloze vennootschap naar Nederlands recht "MONTER 'S HEERENBERG", statutair gevestigd in Haarlemmermeer (Luchthaven Schiphol) (adres; Schiphol Boulevard 231, Toren B, vijfde verdieping, 1118BH Schiphol), ingeschreven bij de Nederlandse Kamervan Koophandel onder nummer 62392670, en dit ten belope van zeven miljoen vierhonderd drieëntachtigduizend achthonderd drieënnegentig euro negenentachtig eurocent (7.483.893,89 EUR), De inbreng in natura staat uitvoerig beschreven in het verslag van de statutaire zaakvoerder en in het verslag van de commissaris, beiden opgesteld in toepassing van artikel 657 juncto 602 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 26, §2 van de GVV-Wet,

Het verstap van de commissaris van de Vennootschap, zijnde de coöperatieve vennootschap met, beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrsrevisoren'; met zetel in B-1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door Mevrouw Christel Weymeersch, bedrijfsrevisor, van 3 juni 2015,

bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:

'De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van Montea Comm VA ("de vennootschap'), bestaat uit dei schuldvordering op Montea 's Heerenberg, die is ontstaan uit de overdracht van het Vastgoed aan: Montea 's Heerenberg, gewaardeerd aan nominale waarde, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, zijn wij van oordeel dat;

1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut van de. Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura;

Op-deIaatstt blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

x.~

A 7.--t

Voor-

behouden aan het Belgisch Staatsblad

2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De inbreng in natura leidt tot de uitgifte van 214.110 nieuwe aandelen zonder nominale waarde. Rekening houdend met de totale waarde van de inbreng, zal een bedrag van EUR 4.363.580,10 ! ingeschreven worden als kapitaal

Wi willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat de raad van bestuur vande statutaire zaakvoerder van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de in te brengen bestanddelen, en dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting."

Bedrag van de kapitaalverhoging

Vervolgens heeft de statutaire zaakvoerder besloten binnen het kader van het toegestaan kapitaal om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen in het kapitaal van Montea, zijnde afgerond twintig euro achtendertig eurocent (20,38 EUR), vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen Montea, om het te brengen van honderd achtenzeventig miljoen vierhonderd veertienduizend negenhonderd eenenzeventig euro zesennegentig cent (178414.971,96 EUR) op honderd tweeëntachtig miljoen zevenhonderd zevenentachtigduizend vijfhonderd tweeënvijftig euro zes eurocent (182.778.552,06 EUR), vertegenwoordigd door acht miljoen negenhonderd achtenzestigduizend vierhonderd achtentachtig (8.968,488) aandelen.

Uitgiftgpremie

Een bedrag gelijk aan de inbrengwaarde en verminderd met het bedrag van de kapitaalverhoging, zijnde drie miljoen honderd twintigduizend driehonderd dertien euro negenenzeventig eurocent (3.120.313,79 EUR), wordt verwerkt als uitgiftepremie voor de nieuwe aandelen Montea en wordt aldus geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken en die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de algemene vergadering, genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. om de tekst van artikel 7.1. inschrijving en storting van het kapitaal van de statuten volledig door de volgende tekst te vervangen:

"Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op honderd tweeëntachtig miljoen zevenhonderd zevenentachtigduizend vijfhonderd tweeënvijftig euro zes eurocent (182.778.552, 06 EUR) en is verdeeld over echt miljoen negenhonderd achtenzestigduizend vierhonderd achtentachtig (8.968.488) volledig volgestorte aandelen zonder nominale waarde die er elk een gelijk deel van vertegenwoordigen, namelijk één/ acht miljoen negenhonderd achtenzestigduizend vierhonderd achtentachtig (1/8.968.488) aandelen."

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Gelkt~dge negrleggjng :

de expeditie van de akte van 3 juni 2015, met bijlagen

bijzonder verslag van de statutaire zaakvoerder;

het verslag van de commissaris;

- onderhandse volmacht;

brief FSMA;

de gecoördineerde statuten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik 8 vetmelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/08/2015
ÿþMod Word 11.1



GRIFFIE RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL GENT

3 0 JULI 2015

AFDELING DeerjelmoNDE

~

I i





In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0417.186.211

Benaming

(voluit) : MONTEA

(verkort) :

Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel : Industrielaan 27  B-9320 Erembodegem

(volledig adres)

Onderwerp akte : VASTSTELLING KAPITAALVERHOGING IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL - WIJZIGING AAN DE STATUTEN

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 12 juni 2014,

met als registratievermelding :

"Geregistreerd Blad(en): 7 Venending(en): 0

op het registratiekantoor BRUSSEL V-M op eerste juif tweeduizend vijftien (01-07-2015) Register 5 Boek 000

Blad 000 Vak 12557

Ontvangen registratierechten. vijftig euro (¬ 50,00)

De Ontvanger"

dat de statutaire zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen "MONTEA", openbare

vastgoedbevak naar Belgisch recht, waarvan de zetel gevestigd is te B-9320 Erembodegem, Industrielaan, 27,

de notaris heeft verzocht te akteren en vast te stellen dat, met toepassing van artikel 589 van het Wetboek van

vennootschappen

1. de wettelijke vereisten inzake plaatsing en volstorting van het kapitaal en de nieuwe aandelen werden

nageleefd en dat de nieuwe aandelen (honderd en eenduizend vijfhonderd en zeven (101.507) aandelen op naam en honderdeenenveertigduizend zevenhonderd zes (141.706) gedematerialiseerde aandelen), volledig werden geplaatst en volgestort. Hierbij werd toepassing gemaakt van artikel 584 van het Wetboek van vennootschappen.

De verhoging van het kapitaal en de uitgiftepremie is aldus voor een totaliteit van acht miljoen negenenzeventigduizend zevenhonderdzevenenzeventig euro drieëndertig cent (8.079.777,33 EUR) werkelijk tot stand gekomen, en dat de totale uitgifteprijs ten belope van vier miljoen negenhonderdzesenvijftigduizend zeshonderdtachtig euro vierennegentig cent (4.956.680,94 EUR) zal worden geboekt op de rekening "Kapitaal" en ten belope van drie miljoen honderddrieëntwintigduizend zesennegentig euro negenendertig cent (3.123.096,39 EUR) op de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen.

Het kapitaal van de vennootschap "MONTEA" wordt aldus gebracht van honderdtweeëntachtig miljoen zevenhonderdzevenentachtigduizend vijfhonderdtweeënvijftig euro zes cent (182.778.552,06 EUR) op honderdzevenentachtig miljoen zevenhonderdvijfendertigduizend tweehonderd drieëndertig euro: (187.735.233,00 EUR).

artikel 7 van de statuten bijgevolg wordt gewijzigd door de volgende tekst

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdzevenentachtig miljoen zevenhonderdvijfendertigduizend tweehonderd drieëndertig euro (187.735.233,00 EUR) en is

vertegenwoordigd doornegen miljoen tweehonderd eenentwintigduizend zevenhonderd een (9.221.701) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/negen miljoen tweehonderd eenentwintigduizend zevenhonderd eende (1/9.221.701de) deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

,Op-delaatsts blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Geleglige neerlegging :

- de expeditie van de akte van 12 juni 2015, met bijlagen

- het verslag van de commissaris;

- de gecoördineerde statuten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

22/08/2003 : BL480004
17/01/2003 : BL480004
16/06/2001 : BL480004
02/06/2001 : BL480004
02/06/2001 : BL480004
11/07/2000 : BL480004
07/07/2000 : BL480004
01/01/1997 : BL480004
12/01/1991 : BL480004
30/08/1985 : DE32221

Coordonnées
MONTEA

Adresse
INDUSTRIELAAN 27 9320 EREMBODEGEM

Code postal : 9320
Localité : Erembodegem
Commune : AALST
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande