NATURA ARTIS MAGISTRA

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. NATURA ARTIS MAGISTRA
Dénomination : NATURA ARTIS MAGISTRA
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 881.213.623

Publication

18/03/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 13.03.2014, NGL 13.03.2014 14063-0520-018
28/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 20.06.2013, NGL 20.06.2013 13206-0094-018
13/08/2012
ÿþIldr' A Mod Wmd 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD ter GRIFFIE der

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL TE

BRUGGE (AfdpJing Brugge)

°P' 02 AU 2012

Grufleree7

11111 III uii III

*12140903*

V beh ~

aa IIV

Bel Stan

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0881 213 623

Benaming

(voluit) : NATURA ARTIS MAGISTRA

(verkort) : N.A.M.

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Slachthuisstraat 47 8000 Brugge

(volledig adres)

Onderwerp akte : verplaatsing maatschappelijke zetel

Er blijkt uit een proces-verbaal van de Buitengewone Vergadering d.d. 16/07/2012 met eenparigheid van stemmen volgende beslissing werd genomen : verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de Slachthuisstraat 47 te 8000 Brugge naar de Heidestraat 9 te 9820 Merelbeke en dit met ingang vanaf 23/07/2012.

Rossel Bernard

Zaakvoerder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

26/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 20.06.2012, NGL 21.06.2012 12196-0415-017
23/03/2012
ÿþMod Word 11.1

l In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



behoudE

aan he

atBelgIsc

.,tw INIgN61~~ry~yIII~II~IVI~~IIM 15 3

" 12062021" GI~r,..r.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

NCERGCt BCBter GRIFFIE cior BELG ECHTBANK VAN KOOPHANDEL T- RISGGB (A#dafirlg Brume)

2012 .

2 8 FEB. 2012

X

I =a celer

Griffie

Ondernemingsnr : 0881 213 623

Benaming

(voluit) : NATURA ARTIS MAGISTRA

(verkort) : N.A.M.

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Slachthuisstraat 47 8000 Brugge

(volledig adres)

Onderwerp akte : ontslag en benoeming zaakvoerder

Er blijkt uit een proces-verbaal van de Buitengewone Algemene Vergadering der Vennoten d.d. 31/12/2011 dat met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen werden genomen :

a) Het ontslag van als zaakvoerder van de heer Guilbau David, wonende te 9070 Destelbergen, Wellingstraat 111 en dit met ingang vanaf 31 december 2011.

b) De benoeming als zaakvoerder van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid DNV, met zetel te 9070 Destelbergen, Wellingstraat 111 - vast vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer Guilbau David voornoemd, en dit met ingang vanaf 1 januari 2012.

Bonay BVBA

Zaakvoerder

Vertegenwoordigd door Rossel Bernard, vast vertegenwoordiger

08/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 30.03.2011, NGL 04.07.2011 11259-0391-016
26/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 20.06.2010, NGL 20.08.2010 10429-0582-016
07/04/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 03.03.2009, NGL 02.04.2009 09101-0261-016
18/01/2008 : ME. - JAARREKENING 30.06.2007, GGK 20.12.2007, NGL 14.01.2008 08015-0123-012
15/06/2015
ÿþ Mal Mal 11,1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Heidestraat 9, 9820 Merelbeke

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL

Uittreksel uit het fusievoorstel dd. 19 mei 2015 houdende voorstel tot fusie van de BVBA NATURA ARTES MAGISTRA, vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel gevestigd te 9820 Merelbeke, Heidestraat 9, ondernemingsnummer 0881.213.623, RPR Gent (afdeling Gent) door overneming van de NV NAMGRASS, vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel gevestigd te 8000 Brugge, Slachthuisstraat 47, ondernemingsnummer 0833.551.781, RPR Gent (afdeling Brugge), in toepassing van artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen:

RECHTSVORM, NAAM, ZETEL EN DOEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

De vennootschappen kunnen als volgt geïdentificeerd worden:

De overnemende vennootschap:

De BVBA NATURA ARTIS MAGISTRA werd opgericht middels akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge op 8 mei 2006, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 mei daarna onder het nummer 06085088.

De statuten werden laatst gewijzigd middels akte verleden voor notaris Steven Fieuws op 28 maart 2008, houdende onder meer verlenging boekjaar en wijziging jaarvergadering, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 april 2008 onder het nummer 08054848.

Blijkens haar statuten heeft de vennootschap navolgend maatschappelijk doet:

"De vennootschap heeft tot dcel, zowel in België ais in het buitenland:

-Het aankopen, het aanleggen en gebruiksklaar maken van kunstgras en dit ondermeer, en zonder

beperkend te zijn, op en rond sportvelden, terrassen, zwembaden en openbare wegen;

-De aan  en verkoop, huur en verhuur, in  en uitvoer, van om het even welke goederen die in verband

staan met de verwezenlijking van haar doel;

-Het verlenen van advies en alle diensten in verband met haar doel.

Dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of

vertegenwoordiger.

De vennootschap mag, zowel in binnen  als buitenland, alle daden van industriële, commerciële, financiële,

roerende en onroerende aard stellen, en over het algemeen alle handelingen verrichten die rechtstreeks of

onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel en de verwezenlijking ervan bevorderen.

Ze zal mogen deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen, zowel in België als in het

buitenland.

Ze mag eveneens het bestuur waarnemen van bestaande of op te richten vennootschappen, bedrijven,

verenigingen, maatschappijen in België of in het buitenland."

Op de laatste blz van Luik B vermelden Recto " Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening,

NEERGELEGD

0 4 JUNI 2015

RECHe f f( VAN

KOOPHANDEL TE GENT

Ondernemingsnr : 0881.213.623

Benaming

(voluit) : NATURA ARTIS MAGISTRA

(verkort)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Het maatschappelijk kapitaal van de BVBA NATURA ARTES MAGISTRA bedraagt 20.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk 11100ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

De overgenomen vennootschap:

De NV NAMGRASS werd opgericht middels akte verleden voor notaris Steven Fieuws te Brugge op 28 januari 2011, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 februari daarna onder het nummer 11027661.

De statuten werden sinds de oprichting niet meer gewijzigd:

Blijkens haar statuten heeft de vennootschap navolgend maatschappelijk doel:

"De vennootschap heeft tot doe!, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, de aankoop, de verkoop, de groot-, klein- en commissiehandel, de import, export, de algemene vertegenwoordiging en de commercialisering van:

-Allerhande kunstgras  en aanverwante producten wereldwijd,

-Alle soorten goederen vervaardigd in kunststof  of natuurlijke producten,

Het aanleggen en het gebruiksklaar maken van het kunstgras en de bijhorende producten op en rond sportvelden, terrassen, zwembaden en openbare wegen, zonder dat deze opsomming beperkend is.

De import, export, vervaardiging, aankoop, verkoop van enig welke duurzame en niet duurzame consumptie en investeringsgoederen.

De aan -- en verkoop, huur en verhuur, in  en uitvoer, van om het even welke goederen die in verband staan met de verwezenlijking van haar doel.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen,

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

De vennootschap heeft tenslotte tot doel de loutere opbouw van een roerend en onroerend patrimonium. Zij zal derhalve mogen beleggen in grondstoffen, materialen, metalen, effecten, waarden, rekeningen in functie van de economische omstandigheden in het algemeen en van de beurs in het bijzonder.

De vennootschap zal onroerende goederen mogen aankopen, verkopen, huren, verhuren, ontwikkelen door splitsing, verkaveling en het tot stand brengen van gebouwen, groepen van gebouwen onder het regime van medeeigendom."

Het maatschappelijk kapitaal van de NV NAMGRASS bedraagt 100.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 1,000 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk 1/1.000ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN

Voor de inbreng van het volledige actief en passief vermogen van de NV NAMGRASS zullen de aandeelhouders van de NV NAMGRASS voor hun 1.000 aandelen, 180 nieuw te creëren aandelen van de BVBA NATURA ARTIS MAGISTRA ontvangen. Er is geen opleg voorzien.

Samengenomen bedraagt de ruilverhouding aldus 9 nieuw te creëren aandelen van de BVBA NATURA ARTIS MAGISTRA voor 50 aandelen van de NV NAMGRASS.

WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN TOEGEKEND

Het bestuursorgaan van de BVBA NATURA ARTIS MAGISTRA zal, onmiddellijk na de notariële akte van fusie, 180 nieuwe aandelen creëren van de BVBA NATURA ARTIS MAGISTRA (op de manier cfr infra), die zullen toekomen aan de aandeelhouders van de NV NAMGRASS, waarbij navolgende ruilverhouding wordt in acht genomen:

9 nieuw te creëren aandelen van de BVBA NATURA ARTIS MAGISTRA voor 50 aandelen van de NV NAMGRASS.

e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Tegen voorlegging van bewijs van eigendom van de aandelen van de NV NAMGRASS zal een inschrijving gebeuren in het register van aandelen op naam van de BVBA NATURA ARTIS MAGISTRA à rato van de voornoemde ruilverhouding,

DEELNAME IN DE WINST

De aldus nieuw gecreëerde aandelen zullen recht geven te delen in de winst van de BVBA NATURA ARTIS MAGISTRA gerealiseerd vanaf 1 januari 2015.

Betreffende dit recht wordt verder geen bijzondere regeling getroffen.

DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Alle handelingen vanaf 1 januari 2015 verricht door de NV NAMGRASS warden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de BVBA NATURA ARTIS MAGISTRA.

TOE TE KENNEN BIJZONDERE RECHTEN AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen, er zijn geen aandeelhouders met bijzondere rechten.

BIJZONDERE VOORDELEN

Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de beide te fuseren vennootschappen.

BIJZONDERE BEZOLDIGING

De bijzondere bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor zal afhangen van de hoegrootheid van de door hem verrichte prestaties.

De BVBA BEDRIJFSREVISORENKANTOOR DUJARDIN, met maatschappelijke zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 12, is overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen belast met de revisorale verslaggeving van de voorgenomen fusie bij de betrokken vennootschappen.

SLOTVERKLARINGEN

Ten einde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de bestuursorganen van de beide aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en door de statuten.

De statuten van de overnemende vennootschap zullen aangepast worden inzake kapitaal en op voorstel van de bestuursorganen kunnen ook andere wijzigingen aan de statuten aangebracht worden en eventueel kunnen deze statuten geactualiseerd worden door aanneming van volledig nieuwe statuten.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk, Dit vertrouwelijk karakter mag niet worden geschonden.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.

Zowel in geval van goedkeuring van de verrichting als indien de fusie niet wordt goedgekeurd, worden aile kosten verband houdende met de verrichtingen, gedragen door de overnemende vennootschap, de BVBA NATURA ARTIS MAGISTRA.

Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffe van de bevoegde Rechtbank van Koophandel door de bestuursorganen van de beide betrokken vennootschappen.

~

,,Voos- behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Elke bestuursorgaan van de betrokken vennootschappen erkent twee getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.

Aldus getekend voor BVBA NATURA ARTIS MAGISTRA

BVBA BONAY

Zaakvoerder

vertegenwoordigd door haar

vaste vertegenwoordiger

de heer Bernard ROSSEL

BVBA MENT

Zaakvoerder

vertegenwoordigd door haar

vaste vertegenwoordiger

de heer Stefaan ROSSEL

BVBA DNV

Zaakvoerder

vertegenwoordigd door haar

vaste vertegenwoordiger

de heer David GUILBAU

Tegelisk hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 19 mei 2015

Op de laatste biz van Lie BB vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

05/08/2015
ÿþ Mod Word 17.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



" 15112,,,"

2 7 MU 2015

r"iECHT13;-. MiteIaN

KOOPHANDEL TE GENT

~j Ondernemingsnr: 0881.213.623

Benaming (voluit) : Natura Artis Magistra

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel (volledig adres) : Heidestraat 9 - 9820 Merelbeke

Onderwerp(en) akte : fusie door overname - naamswijziging - doeiswijziging

te Het blijkt uit het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid " Natura Artis Magistra ", met

maatschappelijke zetel te Heidestraat 9 - 9820 Merelbeke, ingeschreven In het

rechtspersonenregister onder nr. 0881.213.623, verleden voor geassocieerd notaris Ann De Smet te

L« Zwalm op 22 juli 2015 dat er onder meer beslist werd:

EERSTE BESLUIT: VERSLAGEN EN VOORAFGAANDE VERKLARINGEN

e 1.1 De zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NATURA,

o

X ARTIS MAGISTRA", overnemende vennootschap en de gedelegeerde bestuurders van de

eovergenomen

vennootschap, de Naamloze Vennootschap "NAMGRASS" hebben op datum van 19

rm mei 2015 een fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig artikel 693 van het wetboek van

Vennootschappen. Dit fusievoorstel werd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Gent neer-':

wi

e gelegd op 4 juni 2015, voor wat betreft de overnemende vennootschap en op griffie van de;

e rechtbank van koophandel te Brugge neergelegd op 5 juni 2015 voor wat betreft de overgenomen, vennootschap.

1.2 De zaakvoerders van deze vennootschap hebben eveneens een omstandig verslag opgesteld omtrent voornoemd fusievoorstel overeenkomstig artikel 694 van het wetboek van Vennootschappen op 19 mei 2015.

1.3 De Heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor, van de Burg. BVBA "Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin" te Wevelgem, heeft een schriftelijk verslag opgesteld op datum van 23 mei 2013, zoals bepaald in artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen.

De conclusies van zijn verslag voor de overnemende vennootschap luiden als volgt:

"ingevolge het ingestelde onderzoek bij de fusie door overneming van de NV NAMGRASS door de BVBA NATURA ARTIS MAGISTRA uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, kan ik besluiten dat:

1. Op basis van een gemiddelde van substantiële waardebepaling en een

rendementswaardebepaling van de NV NAMGRASS en de BVBA NATURA ARTiS MAGISTRA op basis van de staat van actief en passief per 31 december 2014 voor de NV NAMGRASS en de BVBA NATURA ARTIS MAGISTRA, een waarde per aandeel bekomen wordt van respectievelijk 3.600, 00 EUR en 20.000, 00 EUR. Op basis van de voormelde waarden wordt navolgende ruilverhouding voorgesteld: 9 aandelen van de BVBA NATURA ARTiS MAGISTRA voor 50 aandelen van de NV NAMGRASS. De gehanteerde waarden voor de bestaande aandelen gesteund zijn op bedrijfseconomische aanvaardbare waarderingsmethoden, onder voorbehoud van de niet in rekening gebrachte meerwaarde op de participatie UK in NV NAMGRASS, eventuele kosten naar aanleiding van bodemsanering ingevolge mogelijke bodemverontreiniging, gezien de huidige bodemgesteldheid van de aanwezige onroerende goederen bij de BVBA NATURA ARTIS MAGISTRA mij niet gekend is, financiële gevolgen van eventuele fiscale controles bij beide vennootschappen alsook nopens de waarde van de in de balans per 31 december 2014 opgenomen voorraad bij de BVBA NATURA ARTIS MAGISTRA en de NV NAMGRASS t.b.v. respectievelijk 144.526,02 EUR en 433.750,39 EUR, aangezien ik mijn opdracht pas verkreeg na de balansdatum en ik zodoende niet in de mogelijkheid was om een fysische voorraadcontrole uit te voeren. Tenslotte dien ik een principieel voorbehoud te formuleren nopens de inbaarheid van de diverse vordering t.b.v.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

ad 231.744,65 EUR bij de NV NAMGRASS aangezien mij hieromtrent geen detail kon voorgelegd worden.

2. Er zijn geen bijzondere problemen geweest bij de waardering.

3. De overige inlichtingen die het fusievoorstel bevat, werden bevestigd door de ingewonnen inlichtingen.

Wevelgem, 10 juli 2015

BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin,

vertegenwoordigd door de BVBA Piet Dujardin,

vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, bedrierevisor."

1.4 De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat peen tussentijdse cijfers van de betrokken vennootschappen die niet ouder zijn dan drie maand op datum van het fusievoorstel dienen te worden opgesteld.

1.5 De voorzitter verklaart in naam van de zaakvoerders van de overnemende vennootschap dat peen enkeie belangrijke wiizigínq heeft plaatsgevonden in de activa en passiva van haar vermogen sinds de datum van het opmaken van het fusievoorstel.

Bovendien verklaart de voorzitter namens de zaakvoerders van de overnemende vennootschap dat deze door de gedelegeerde bestuurders van de overgenomen vennootschap niet werd op de hoogte gebracht van belangrijke wijzigingen die zich hebben voorgedaan in het actief en passief van het vermogen van de overgenomen vennootschap sedert zelfde datum.

1.6 De overgenomen vennootschap "NAMGRASS", heeft besloten overeenkomstig de bewoordingen van het verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders gedagtekend op heden, voorafgaandelijk aan deze, voor ondergetekende notaris, tot ontbinding zonder vereffening en tot fusie door overneming door onderhavige vennootschap volgens het fusievoorstel en het gewijzigd fusievoorstel overeenkomstig het voorstel waarvan hierboven sprake.

TWEEDE BESLUIT: BESLUIT TOT FUSIE DOOR OVERNEMING

De voorzitter geeft lezing van onderhavig fusievoorstel.

De algemene vergadering besluit overeenkomstig dit fusievoorstel en onder voorbehoud van de verwezenlijking van de fusie en van de overdracht, tot fusie door overneming door onderhavige vennootschap van de vennootschap "NAMGRASS", zijnde de overgenomen vennootschap, door overdracht door deze laatste ten gevolge van ontbinding zonder vereffening van de algeheelheid van de activa en passiva van het vermogen, niets uitgezonderd noch voorbehouden, op basis van de financiële toestand afgesloten per datum van 31 december 2014.

Alle handelingen verricht door de overgenomen vennootschap sinds 1 januari 2015 worden vanuit boekhoudkundig standpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, mits het betalen door deze laatste van het hele passief van de overgenomen vennootschap, het uitvoeren van al haar verbintenissen, het dragen en betalen van alle kosten, belastingen en lasten hoegenaamd ook, die zouden kunnen voortvloeien uit de fusie en het vrijwaren tegen alle vorderingen.

Deze overdracht zal worden vergoed door de toekenning van in totaal 180 nieuwe aandelen van de vennootschap "NATURA ARTIS MAGISTRA" volledig volstort, zonder aanduiding van nominale waarde aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap en uit te geven bij de kapitaalverhoging waarvan hierna sprake.

DERDE BESLUIT: OVERDRACHT VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN EN DE VOORWAARDEN VAN OVERDRACHT

Ingevolge voormelde besluit gaat het gehele vermogen van de Naamloze Vennootschap "NAMGRASS" ten algemene titel over op de overnemende vennootschap de BVBA NATURA ARTIS MAGISTRA" .

Voor de beschrijving van het overgedragen vermogen van de overgenomen vennootschap BVBA "NATURA ARTS MAGISTRA" wordt verwezen naar voormeld verslag van de bedrijfsrevisor. VIERDE BESLUIT: KAPITAALSVERHOGING

a) Overeenkomstig het fusievoorstel en ten gevolge van de onderhavige overdracht van het vermogen van de Naamloze Vennootschap "NAMGRASS", besluit de algemene vergadering, onder het zelfde voorbehoud zoals hierboven gezegd het maatschappelijk kapitaal te verhopen met ¬ 100.000,00 (honderdduizend euro) om het te brengen van ¬ 20.000,00 (twintigduizend euro) op ¬ 120.000,00 (honderd twintigduizend euro), door uitgifte van 180 nieuwe aandelen van dezelfde aard ais de bestaande 100 aandelen, met dezelfde rechten en voordelen behoudens dat zij zullen deelnemen in de winst vanaf 1 januari 2015.

Deze nieuwe aandelen worden toegekend, volledig volstort, aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, waarbij navolgende ruilverhouding wordt in acht genomen: 9 nieuw te creëren aandelen van de BVBA "NATURA ARTIS MAGISTRA" voor 50 aandelen van de Naamloze Vennootschap "NAMGRASS", aldus als volgt:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2015 - Annexes du Moniteur belge F T ~ De Heer Rossel Bernard: 90 nieuwe aandelen

De Heer Rossel Stefaan: 90 nieuwe aandelen

b) Dm artikel 5 der statuten In overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen beslissing

in verband met de kapitaalsverhoging, zal dit voortaan luiden ais volgt:

"Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt ¬ 120.000, 00 (120.000 euro). Het is

verdeeld in 280 gelijke aandelen zonder nominale waarde

Zolang het kapitaal niet volgestort is, is de (elke) inschrijver op aandelen verbonden voor het totale

bedrag van zijn aandelen."

VIJFDE BESLUIT: VASTSTELLINGEN

De aanwezige zaakvoerders en alle leden van de algemene vergadering verzoeken

ondergetekende notaris vast te stellen dat, ingevolge de overeenstemmende beslissingen genomen

in de betrokken vennootschappen van de fusie, genoemde fusie van zelfde vennootschappen is

voltrokken en dat bijgevolg:

- De vennootschap "NAMGRASS", opgehouden heeft te bestaan;

- de aandeelhouders van de vennootschap "NAMGRASS", aandeelhouders zijn geworden van de

vennootschap "NATURA ARTIS MAGISTRA",

- Het geheel vermogen, zowel activa als passiva van de "NAMGRASS", overgedragen werd naar

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid NATURA ARTiS MAGISTRA"

- de kapitaalverhoging voorzien hierboven is voltrokken en dat het maatschappelijk kapitaal

werkelijk werd gebracht op ¬ 120.000 (honderd twintigduizend euro) vertegenwoordigd door 280

aandelen zonder aanduiding van nominale waarde;

ZESDE BESLUIT: NAAMSWIJZIGING

De vergadering beslist de maatschappelijke naam van de vennootschap te wijzigen naar "The

Grass Company".

Artikel 1 van de statuten zal worden aangepast conform de genomen beslissing

ZEVENDE BESLUIT

De vergadering beslist het doel van de vennootschap te vervangen als volgt:

I Algemeen:

Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:

De aankoop, de verkoop, de groot-, klein- en comissiehandei, de import, export, de algemene

vertegenwoordiging en de commercialisering van:

-allerhande kunstgras- en aanverwante producten wereldwijd;

-alle soorten goederen vervaardigd in kunststof- of natuurlijke producten;

Het uitvoeren of laten uitvoeren van de bouw, het gebruiksklaar maken, de financiering en het

onderhoud van kunstgras en de bijhorende producten op en rond sportvelden, terrassen,

zwembaden en openbare wegen, zonder dat deze opsomming beperkend is.

De aan-en verkoop, huur en verhuur, in-en uitvoer, van om het even welke goederen die in verband

staan met de verwezenlijking van haar doel;

Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.

Het verwerven van participaties, in eender welke vorm; in alle bestaande of op te richten

rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van

voormelde rechtspersonen of ondernemingen.

Het waarnemen van bestuursopdrachten en  mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.

Il. Voor eigen rekening:

a) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;

b) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

Ill. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals: a) het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de

L

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

r

Luik B - Varvnln

ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;

b) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;

c) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratieve en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;

d) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;

e) het ontwikkelen, kopen, verkopen , in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;

f) het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;

g) de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, als tussenpersoon in de handel;

h) het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,

nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;

De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende verrichtingen

uitvoeren, die in enig rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar doel.

Artikel 4 van de statuten wordt aangepast overeenkomstig de genomen beslissing

ACHTSTE BESLUIT: BEVOEGDHEDEN

De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan de zaakvoerders voor de uitvoering

van de besluiten genomen omtrent de voorafgaande punten en voor het vervullen van de verdere

formaliteiten bij de fusie en het coördineren der statuten.

(Volgen de handtekeningen)

VOOR O TTREKSEL

De Not Afgel

Ann De Smet

Geassocieerd notaris

Noordlaan 50

9630 Zwalm

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte  gecoördineerde statuten -- verslag van revisor  verslag bestuursorgaan

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
NATURA ARTIS MAGISTRA

Adresse
HEIDESTRAAT 9 9820 MERELBEKE

Code postal : 9820
Localité : MERELBEKE
Commune : MERELBEKE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande