ONTEX HEALTHCARE

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. ONTEX HEALTHCARE
Dénomination : ONTEX HEALTHCARE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 893.417.906

Publication

09/10/2013
ÿþMod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie va RECHTBANK

VAN KQOPHANDEL





B;





IlIl1ll~u~u~~~~au~uu

1315

Griffie

27 SEP, 2013

DENDERMONDE

Ondernemingsnr : 0893.417.906

Benaming

(voluit) : ONTEX HEALTHCARE

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 9255 Buggenhout, Genthof 5

Onderwerp akte ; Statutenwijziging

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Henri Van den Bossche, geassocieerd notaris te Buggenhout, op 23 september 2013, ter registratie aan te bieden, dat er op 23 september 2013, te Buggenhout, Affligem 28, is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ONTEX HEALTHCARE", met als statutaire zetel 9255 Buggenhout, Genthof 5, opgericht als naamloze vennootschap blijkens akte verleden voor Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene op twaalf november tweeduizend en zeven, bekendgemaakt bij uittreksel in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van drieëntwintig november volgende, onder nummer 2007.11.23/7168510 en waarvan de statuten werden gewijzigd ingevolge beslissing van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van negenentwintig maart tweeduizend en elf, waarbij de huidige rechtsvorm werd aangenomen, blijkens proces-verbaal dan opgemaakt door Meester Anne-Mie Szabo, notaris te Turnhout, bekendgemaakt bij uittreksel in bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertien april daarna onder nummer 2011.04.1310055869, verder ongewijzigd, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde, onder het ondememingsnummer 0893.417.906.

welke volgende beslissingen nam:

- Eerste beslissing

De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld door het

bestuursorgaan, met bijgevoegde staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per éénendertig juli

tweeduizend dertien, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het verslag opgemaakt

door de commissaris overeenkomstig artikel 181 van het Wetboek van vennootschappen,

De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:

" (...)4. Besluit

In het kader van de procedure inzake het voorstel tot ontbinding op grond van artikel 181 van het Wetboek

van vennootschappen hebben de Zaakvoerders van Ontex Healthcare BVBA een boekhoudkundige staat van

activa en passiva per 31 juli 2013 opgesteld, die, rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening

van de vennootschap, een balanstotaal opgeeft van EUR38.049,66 en een netto-actief van EUR38.049,66.

Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke normen voor de

beroepsuitoefening, blijkt dat deze staat de toestand van de vennootschap volledig, getrouw en juist weergeeft.

Wij hebben geen weet van belangrijke gebeurtenissen die zich voorgedaan hebben na 31 juli 2013, zijnde

de datum van de staat van activa en passiva,

Onderhavig verslag behelst uitsluitend de vereisten van artikel 181 van het Wetboek van vennootschappen

en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.

Gent, 11 september 2013

De commissaris

PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA

Vertegenwoordigd door

(handtekening)

Peter Opsomer

Bedrijfsrevisor (.,.)"

Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa

éénendertig juli tweeduizend dertien.

- Tweede beslissing

De vergadering beslist de ontbinding van de vennootschap en stelt haar in vereffening, te rekenen vanaf

heden.

en passiva gevoegd afgesloten per

Voor-

behoudet

aan het

Belgisch

5taatsbla

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

L/~o"or-

+ behouden aan het Belgisch

';staatsblad

De vergadering beslist geen vereffenaar te benoemen omdat de voorwaarden die worden opgelegd door artikel 184, §5 van het Wetboek van vennootschappen vervuld zijn.

Derde beslissing

De vergadering beslist dat alle eventuele schulden of verplichtingen lastens de vennootschap, onbekend op heden, die na de sluiting van de vereffening zouden opduiken, door voornoemde enige aandeelhouder respectievelijk betaald of vervuld worden,

Vierde beslissing

Ten gevolge van de ontbinding neemt de vergadering kennis van de van rechtswege beëindiging vanaf heden van het mandaat van voornoemde zaakvoerders.

De vergadering verleent kwijting aan voornoemde zaakvoerders alsook aan de commissaris van de vennootschap voor het uitgeoefende mandaat.

Vijfde beslissing

De vergadering stelt vast en bevestigt dat de vennootschap geen passiva bezit, dal thans alle schulden van de vennootschap vereffend zijn en voor toekomstige schulden provisies werden aangelegd, De vergadering stelt tevens vast dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit. De vergadering stelt vast dat alle voorwaarden die zijn opgelegd door het Wetboek van vennootschappen om de vereffening dadelijk te kunnen sluiten vervuld zijn. De vergadering beslist bijgevolg de vereffening te sluiten en stelt vast dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ONTEX HEALTHCARE definitief heeft opgehouden te bestaan.

De vergadering beslist bovendien dat alle boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende ten minste tien jaar zullen worden bewaard te 9240 Zele, Spinnerijstraat 12.

Zesde beslissing

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Mevrouw LEROY Benedicte, voornoemd, met mogelijkheid tot in de plaats stelling, om alle eventuele formaliteiten inzake stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, en tevens aile formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot elke stopzetting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, en aan ondergetekende notaris voor alle formaliteiten bij de bevoegde griffie van de Rechtbank van Koophandel,

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermee neergelegd op de bevoegde Griffie van de Rechtbank van Koophandel:

afschrift proces-verbaal buitengewone algemene vergadering

volmacht

verzakingsdocumenten

verslag bestuursorgaan met staat van activa en passiva

- verslag commissaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

28/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 03.06.2013, NGL 24.06.2013 13214-0216-023
27/06/2013
ÿþMod 2.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

GRIFFIE RE014TBANK

VAN KOG = _ÿ e NDEL

18 JUN 2013

DENefiaMONDE



Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondememingsnr : 0893.417.906

Benaming

(voluit) : ONTEX HEALTHCARE

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Genthof 5, 9255 Buggenhout

Onderwerp akte : Ontslag

Uittreksel uit de notulen van de Algemene Vergadering van 3 juni 2013:

(a) De Algemene Vergadering neemt kennis van het ontslag van Extrapower Ltd. vertegenwoordigd door de heer Michael Teacher en Arenex Ltd. vertegenwoordigd door de heer Crhis Parratt als zaakvoerder van de Vennootschap, met ingang per 30 juni 2013, en aanvaardt het ontslag.

(b)De vergadering beslist éénpang om om de bv cvba Price Waterhouse Coopers, met maatschappelijke ' zetel te Woluwe Garden, Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd door de heer Peter Opsomer, bedrijfsrevisor, als commissaris van de vennootschap te herbenoemen, tot na de gewone algemene vergadering van 2016, ter goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2015. Er wordt een volmacht , verleend aan Benedicte Leroy (de "Volmachtdrager"), om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen

(c) er wordt een volmacht verleend aan Benedicte Leroy, handelend met de mogelijkheid van indeplaatsstelling (de "Volmachtdrager"), om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat de Volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen.

Thierry Navarre, zaakvoerder

Steven Vandenbogaerde, zaakvoerder

18/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 04.06.2012, NGL 13.07.2012 12296-0256-022
15/12/2011
ÿþOndernemingsnr : 0893.417.906

Benaming

(voluit) : ONTEX HEALTHCARE

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Genthof 5, 9255 Buggenhout

Onderwerp akte : Benoeming

Uitttreksel uit schriftelijke besluiten van 15 september 2011:

(a)De aandeelhouders besluiten met eenparigheid te benoemen als nieuwe zaakvoerder van de Vennootschap te benoemen, de heer Steven Vandenbogaerde, met woonplaats te 8520 Kuurre, Molenstraat 8, met onmiddellijke ingang, die dit mandaat aanvaardt.

(b)De aandeelhouders besluiten met eenparigheid te benoemen als nieuwe zaakvoerder van de Vennootschap te benoemen, de heer Thierry Navarre, met woonplaats te 1780 Wemmel, Van Gysellaan 75, met onmiddellijke ingang, die dit mandaat aanvaardt.

(c)er wordt een volmacht verleend aan Benedicte Leroy (de "Volmachtdrager"), om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat de Volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen.

Arenex Ltd, vertegenwoordigd door

Chris Parrat, zaakvoerder

Extrapower Ltd, vertegenwoordigd door

Michael Teacher, zaakvoerder

LL g a!2 Ir_25

Mad 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van

Ilt1 II1 II II I I l II II lI I I IlI

*11188384+

V beh aa Be Sta;

illagen bij he èTgisdi Siuï sbl d -1511211011- Annexes du Moniteur bëlgé

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

12/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 06.06.2011, NGL 05.08.2011 11387-0450-022
13/04/2011
ÿþVoorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mod 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte .

CàFtIFF91r I-ibt:~ a m t.43-r~ ~.

VAN KOOPHANDEL

- 1 APR 2011

DENDE~~NDE

r~ ~a

*11055869"

1

Ondernemingsnr : 0893.417.906

Benaming

(voluit) : ONTEX HEALTHCARE

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : te 9255 Buggenhout, Genthof 5.

Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.

Het proces-verbaal verleden voor Anne-Mie Szabó, notaris te Tumhout op 29 maart 2011, kortelings te

registeren, luidt als volgt:

Het jaar tweeduizend en elf.

Heden negenentwintig maart.

Voor Anne-Mie Szabó, notaris te Turnhout.

Werd gehouden:

De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ONTEX

HEALTHCARE", met maatschappelijke zetel te 9255 Buggenhout, Genthof 5, BTW BE 0893.417.906 RPR

Dendermonde, opgericht blijkens akte verleden voor geassocieerd notaris Vincent Vroninks te Elsene op 12

november 2007, verschenen in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 23 november volgende onder nummer

07168510, en waarvan de statuten nog niet werden gewijzigd.

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd:

1.De naamloze vennootschap "Ontex" met zetel te 9255 Buggenhout, Genthof 5, ondememingsnummer

0419.457.296 RPR Dendermonde, die verklaart houdster te zijn van 99 aandelen van de vennootschap.

2.De naamloze vennootschap "Ontex Healthcare France" met zetel te 34130 Saint Aunes (Frankrijk),

Avenue de la Saladelle 625, Le Saint-Antoine, geregistreerd in het rechtspersonenregister van Montpellier

onder ondememingsnummer RCS 328.595.111, die verklaart houdster te zijn van 1 aandeel van de

vennootschap.

Volmacht:

De voomoemde aandeelhouders zijn teneinde dezer vertegenwoordigd door de heer Matthias Deconinck,

advocaat van Ashurst LLP met kantoor te 1050 Brussel, Louizalaan 489 ingevolge onderhandse volmachten de

dato 28 maart 2011, welke volmachten aan onderhavig proces-verbaal zullen gehecht blijven.

Bureau:

De vergadering wordt voorgezeten door de heer Deconinck voornoemd. Gelet op de samenstelling van de

vergadering worden er geen secretaris noch stemopnemer aangeduid.

Uiteenzetting:

De voorzitter bevestigt vooreerst de juistheid van wat voorafgaat en zet uiteen wat volgt:

I.Dat deze vergadering is bijeengekomen om te beraadslagen over volgende agenda:

1)Verslag opgemaakt door de raad van bestuur, houdende voorstel tot omzetting van de vennootschap in

een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; bij dit verslag is een staat van aktief en passief

gevoegd afgesloten per 31 december 2010.

2)Verslag opgesteld door een bedrijfsrevisor, over voormelde staat van aktief en passief.

3)Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

4)Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

5)Ontslag van de bestuurders van de naamloze vennootschap.

6)Benoeming van de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

7)Machten te verlenen voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

II.Dat het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap thans beloopt op 61.500 euro, vertegenwoordigd

door 100 aandelen zonder nominale waarde.

III.Dat geen bijeenroepingsberichten werden verstuurd en dat aile aandeelhouders vrijwillig zijn verschenen.

IV.Dat de bestuurders van de vennootschap evenals de commissaris hebben verzaakt aan de formaliteiten

van oproeping, zoals blijkt uit de documenten die mij notaris overhandigd worden om ze in mijn dossier te

bewaren.

V.Dat de vergadering geldig kan beslissen over de punten van de agenda.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering bevestigt de juistheid van wat voorafgaat, zij vat de agenda aan en neemt volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen:

Eerste beslissing:

De vergadering stelt dat zij geen behoefte heeft aan de voorlezing van het verslag van de raad van bestuur, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht, en van het verslag opgemaakt door de commissaris, zijnde PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door de heer Peter Opsomer, bedrijfsrevisor over de staat waarop het aktief en passief van de vennootschap werden samengevat, afgesloten per 31 december 2010.

De vergadering erkent kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.

Een exemplaar van beide verslagen zal neergelegd worden ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel.

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:

"Op basis van de verkregen informatie en van onze controlewerkzaamheden uitgevoerd in het kader van onze beoordeling van de staat van activa en passiva per 31 december 2010 van de vennootschap Ontex Healthcare NV, overeenkomstig de Normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, is het gebleken dat:

" het netto-actief per 31 december 2010 EUR 51.583,99 bedraagt en EUR 9.916,01 lager is dan het maatschappelijk kapitaal van EUR 61.500,00. Het netto-actief is hoger dan het vereiste minimumkapitaal.

" er geen overwaardering van het netto-actief van de vennootschap plaatsgehad heeft.

Dit verslag werd opgesteld met als enig doel te voldoen aan de vereisten van de artikelen 776 en 777 van

het Wetboek van vennootschappen inzake de omzetting van de vennootschap van een naamloze vennootschap

naar een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, en kan niet worden aangewend voor andere

doeleinden.

Gent, 25 maart 2011

PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA

Vertegenwoordigd door Peter Opsomer

Bedrijfsrevisor."

Tweede beslissing:

De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar

rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te

nemen.

Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de

waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal

de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap werd gehouden, voortzetten.

De vennootschap behoudt het ondernemingsnummer.

De omzetting geschiedt op basis van de staat van aktief en passief van de vennootschap afgesloten per 31

december 2010.

Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden

veronderstelt verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, inzonderheid voor

wat het opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft.

Derde beslissing:

De vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van statuten van de besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid aan te nemen, rekening houdend met de wijzigingen die voorafgaan en waarvan de tekst luidt

als volgt:

STATUTEN

TITEL I : NAAM  ZETEL  DOEL - DUUR

Artikel 1 : Rechtsvorm - Naam

De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij draagt

de naam "ONTEX HEALTHCARE".

De naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of de

afkorting "BVBA" voorafgegaan of gevolgd worden.

Artikel 2 : Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Buggenhout (B-9255 Buggenhout), Genthof 5.

Deze mag, bij besluit van het college van zaakvoerders, overgebracht worden naar elke andere plaats in het

Vlaamse Gewest of in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

Iedere verplaatsing van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad

bekendgemaakt door toedoen van de zaakvoerders.

De vennootschap kan, bij besluit van het college van zaakvoerders, vestigingseenheden in België oprichten,

zij het onder de vorm van uitbatingzetels, divisies of elk andere economische activiteitslocatie. Het college van

zaakvoerders kan eveneens agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten in het

buitenland.

Artikel 3 : Doel

De vennootschap heeft tot doel : fabricatie, aankoop en verkoop, zowel in groothandel als in kleinhandel, de

in- en uitvoer, de bewerking en verwerking en de vertegenwoordiging van alle hygiënische artikelen,

uitrustingsgoederen, rubber-, plastiek-, papier- en metaalartikelen, aile verbandstoffen en wattenproducten,

medische instrumenten, cosmetische artikelen, en het verrichten van alle handelingen die hiermee in verband

staan; alsook de fabricatie, aankoop en verkoop, de in- en uitvoer, de bewerking en verwerking en de

vertegenwoordiging van zowel steriel als niet steriel medisch materiaal.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

Zij zal dit doel verwezenlijken voor eigen rekening en voor rekening van derden, op de wijze die haar het meest geschikt lijkt.

Om dit doel te bereiken zal zij alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen stellen, onder meer kopen, verkopen, huren, verhuren, bouwen of ruilen van alle onroerende en roerende goederen, toetreden tot vennootschappen en het aangaan van fusies met vennootschappen, alsook het aangaan en toekennen van leningen en het stellen van zekerheden, kortom alles doen wat van aard is om haar doel te bereiken of de verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.

Artikel 4 : Duur

De vennootschap heeft een onbepaalde duur.

TITEL II : KAPITAAL AANDELEN OBLIGATIES ANDERE EFFECTEN

Artikel 5 : Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500 EUR), vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 100.

Artikel 6 : Stortingsplicht

De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.

De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun inschrijving worden bij- of volgestort op de tijdstippen en voor de bedragen eigenmachtig door het college van zaakvoerders bepaald.

De vennoot die, na een bij aangetekende brief betekende opvraging, nalaat de storting te verrichten binnen de termijn, bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een interest te betalen gelijk aan de wettelijke rentevoet verhoogd met twee punten, vanaf de opeisbaarheid van de storting.

Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn, vermeld in de voorgaande alinea, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst.

Het college van zaakvoerders mag, na een tweede, gedurende één maand zonder gevolg gebleven bericht, de vennoot van zijn rechten vervallen verklaren en de betrokken aandelen op de meest gepaste wijze verkopen, onverminderd het recht de niet voldane storting alsook een eventuele schadevergoeding van de vennoot te vorderen.

Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van het college van zaakvoerders worden gedaan.

Artikel 7 : Ondeelbaarheid van de effecten

De vennootschap erkent slechts een eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van diens rechten.

Aandelen, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam van de blote eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.

Artikel 8 : Aard van de effecten

De aandelen en de andere efecten van de vennootschap zijn en zullen altijd op naam blijven. Zij zijn voorzien van een volgnummer.

Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten, hetzij in originele materiële vorm, hetzij in elektronische vorm conform de toepasselijke wetgeving. Het eigendomsrecht van de effecten wordt bepaald door een inschrijving in het register ad hoc. Van deze inschrijvingen worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.

Winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, warrants of converteerbare obligaties mogen niet worden uitgegeven.

Artikel 9 : Overdracht van aandelen

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk 9 van de statuten ingeval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de volgende regels:

Elke overdracht van effecten geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken effecten, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de ovememer of door hun lasthebber, of op elke andere manier toegelaten door het Wetboek van Vennootschappen, in voorkomend geval door het gebruik van de elektronische handtekening, conform de terzake geldende wetgeving.

De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens overlijden/ontbinding dan met goedkeuring van ten minste de helft van de vennoten, in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld.

Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan:

*Aan een vennoot;

*Aan de echtgenoot van de overdrager of erflater;

`Aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte neerdalende lijn van de overdrager of erflater;

*Op elke persoon die als pandhouder staat ingeschreven in het register van aandelen of op de met de pandhouder verbonden vennootschappen (in de zin van artikel 11,1° van het Wetboek van Vennootschappen) of op de met de pandhouder geassocieerde vennootschappen (in de zin van artikel 12 van het Wetboek van Vennootschappen); of

*Ten gevolge van een overdracht van de aandelen ingevolge de uitwinning van een pand ingeschreven in het register van aandelen van de vennootschap op alle of enige aandelen van de vennootschap.

Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen onderworpen is aan de goedkeuring van de vennoten overeenkomstig dit artikel 9, dan zal de zaakvoerder, op verzoek van de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of, in geval van overgang ingevolge overlijden/ontbinding, op

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

verzoek van de erfgena(a}m(en) of rechtverkrijgende(n), de vennoten in algemene vergadering samenroepen om zich over de voorgedragen overdracht te beraden. Het voorstel tot overdracht onder levenden zal de voorwaarden en de prijs waartegen deze zal gebeuren dienen te omvatten.

In geval van weigering van de goedkeuring dienen de vennoten die zich verzet hebben binnen de drie maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De afkoopprijs wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de vennoten goedgekeurd, behoudens andere overeenkomst tussen de partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de afkoopprijs, dan zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest gerede partij.

De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde vennoten zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat worden geldig overgedragen aan de door de overdragende vennoot voorgestelde ovememer tegen de voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op de erfgenamen of rechthebbenden van de overleden/ontbonden vennoot.

Artikel 10 : VERKRIJGING VAN EIGEN EFFECTEN

De vennootschap kan haar eigen aandelen slechts verkrijgen door aankoop of ruil, rechtsreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 11 : Kapitaalverhoging  voorkeurrecht

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk 9 van de statuten ingeval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de volgende regels:

Tot een kapitaalverhoging wordt besloten door de algemene vergadering van vennoten volgens de regels gesteld in het Wetboek van Vennootschappen.

Bij elke kapitaalverhoging in geld moeten de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

De modaliteiten van de uitoefening van dit voorkeurrecht zijn bepaald in het Wetboek van Vennootschappen.

Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie volledig worden gestort bij de inschrijving.

Artikel 12: Kapitaalvermindering

Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, mits inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 13 : Obligaties

De vennootschap kan op ieder tijdstip obligaties aanmaken en uitgeven, zowel hypothecaire als andere, bij besluit van het college van zaakvoerders die de uitgiftevoorwaarden vaststelt.

TITEL III : BESTUUR

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk 9 van de statuten ingeval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de volgende regels:

Artikel 14 : Samenstelling van het college van zaakvoerders

De vennootschap wordt bestuurd door een college van zaakvoerders ten minste bestaande uit het minimum aantal leden voorzien door het Wetboek van Vennootschappen, al dan niet vennoten van de vennootschap, natuurlijke personen of rechtspersonen.

De zaakvoerders worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten voor een termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De zaakvoerders zijn herbenoembaar.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder haar vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van Vennootschappen.

De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde zaakvoerders eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt.

Het college van zaakvoerders kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters aanstellen.

Een zaakvoerder die wordt benoemd ter vervanging van één zaakvoerder wiens opdracht niet was voltooid, beëindigt deze opdracht.

Artikel 15 : Aansprakelijkheid

De zaakvoerders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten, overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 16 : Vergadering van het college van zaakvoerders

Het college van zaakvoerders komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en telkens als de voorzitter van het college of ten minste twee zaakvoerders erom vragen.

De oproepingen worden minstens acht dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van hoogdringendheid, waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering, en worden gedaan per brief, luchtpost, telegram, telefax, elektronische post of door enig ander (tele)communicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.

Wanneer alle leden van het college aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden geleverd van een voorafgaande oproeping.

De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in België of - uitzonderlijk - in het buitenland.

Zij worden voorgezeten door de voorzitter van het college van zaakvoerders of, bij ontstentenis, door de oudste ondervoorzitter of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide zaakvoerder.

Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de vergadering voorgezeten door de oudste zaakvoerder in jaren, die aanwezig is.

Artikel 17 : Besluitvorming  Vertegenwoordiging van afwezige leden

1.1Het college van zaakvoerders kan slechts beraadslagen en besluiten nemen indien ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze laatste voorwaarde niet is vervuld, moet een tweede vergadering bijeengeroepen worden, welke binnen de week na de eerste vergadering moet plaatsvinden en, voor zover minstens twee zaakvoerders aanwezig zijn, geldig zal beraadslagen en besluiten over de agendapunten van de vorige vergadering.

Iedere zaakvoerder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de digitale handtekening in de zin van artikel 1322 van het Burgerlijk wetboek, waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel zoals bedoeld in artikel 2281 van zelfde Wetboek, een ander lid van het college van zaakvoerders volmacht geven om hem op een welbepaalde vergadering van het college te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Een zaakvoerder kan echter niet meer dan één collega-zaakvoerder vertegenwoordigen.

De besluiten van het college van zaakvoerders worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.

Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere zaakvoerders of hun gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.

Bij staking van stemmen, en behoudens het geval dat het college slechts uit twee leden zou zijn samengesteld, heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem.

1.2In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de zaakvoerders beraadslagen en alle besluiten nemen bij eenparig schriftelijk akkoord of nog per telefonisch conferentiegesprek ("conference call") of videovergadering ("video conference").

Deze procedure kan evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of voor elk besluit van het college die bij authentieke akte moet worden vastgesteld.

In de eerste hypothese (eenparig schriftelijk akkoord), zal een voorstel tot besluit, voorafgegaan door een omstandige uiteenzetting van de redenen, gelden als besluit indien, mits gelijktijdige mededeling aan de zaakvoerders, het schriftelijk en onvoorwaardelijk door deze laatste is goedgekeurd.

In de hypothese van een telefonisch conferentiegesprek of videovergadering, zullen de tezamen genomen telecopiëen of andere schriftelijke documenten die de stem van de zaakvoerders bevestigen of uitdrukken, gelden als bewijs van het bestaan en van de inhoud van het genomen besluit. Zij zullen dienen als basis voor het opmaken van de notulen, die op de volgende vergadering van het college van zaakvoerders zullen worden goedgekeurd.

Indien deze volgende vergadering opnieuw onder afwezigen plaatsvindt, zal een exemplaar van de notulen voorafgaandelijk worden overgemaakt aan iedere zaakvoerder, die zijn eventuele opmerkingen zal meedelen. Een zaakvoerder zorgt nadien voor de definitieve opstelling van de notulen, welke achtereenvolgens ter ondertekening van elk lid van het college zullen worden voorgelegd.

Wanneer, echter, de volgende vergadering van het college onder aanwezigen plaatsvindt, zullen de notulen onmiddellijk kunnen worden goedgekeurd en zal de handtekening van alle leden niet vereist zijn.

Artikel 18 : Belangenconflicten

Indien een zaakvoerder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van het college van zaakvoerders, moet hij dit meedelen aan de andere zaakvoerders vóór het college van zaakvoerders een besluit neemt.

De verklaring van de betrokken zaakvoerder, alsook de rechtvaardigheidsgronden betreffende voornoemd strijdig belang, moeten worden opgenomen in de notulen van de vergadering van het college van zaakvoerders die de beslissing moet nemen.

Ingeval de vennootschap één of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken zaakvoerder deze eveneens van het strijdig belang op de hoogte brengen.

Artikel 19 : BevoEqdHeden van het college van zaakvoerders

1.3 Algemeen

Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Ingeval er twee zaakvoerders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.

Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.

Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg, en toezicht, kunnen de zaakvoerders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.

1.4Bevoegd h eidsd eieg atie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.

Artikel 20 : Vertegenwoordiging

Het college van zaakvoerders vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien van derden, in en buiten rechte.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van zaakvoerders als college, wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar (onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee zaakvoerders die hierbij geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van het college van zaakvoerders dienen voor te leggen.

Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen de grenzen van hun opdracht.

Artikel 21 : Notulen

De besluiten van het college van zaakvoerders worden in notulen opgenomen, ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden. De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan gehecht. Deze notulen worden met hun bijlagen, in originele vorm, in een speciaal register bewaard, dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden.

Behoudens bijzondere machtiging door het college van zaakvoerders, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door één zaakvoerder.

TITEL IV : CONTROLE

Artikel 22 : Controle van de vennootschap

Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van Vennootschappen en van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De commissarissen worden benoemd voor een hemieuwbare termijn van drie jaar.

Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit er geen te benoemen, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. TITEL V : VERGOEDING VAN zaakvoerders EN COMMISSARIS(SEN)

artikel 23

Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, worden de opdrachten van de zaakvoerders kosteloos uitgeoefend.

De bezoldiging van de eventuele commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang van hun opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld. Zij kan slechts worden gewijzigd met instemming van de partijen.

Het voorwerp van en de bezoldiging verbonden aan uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd door de commissarissen worden vermeld in bijlage bij de jaarrekening.

De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve waarborgen geven of stellen.

TITEL VI : ALGEMENE VERGADERING VAN vennoten

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk 9 van de statuten ingeval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de volgende regels:

Artikel 24 : Samenstelling en bevoegdheden

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de vennoten.

De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle vennoten, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.

Artikel 25 : Gewone algemene vergadering

De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de eerste maandag van de maand juni van ieder jaar, om zestien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.

Deze vergadering neemt kennis van het jaarverslag en van het verslag van de eventuele commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en na deze te hebben goedgekeurd, verleent - bij aparte stemming - kwijting aan de zaakvoerders en eventuele commissaris(sen); in voorkomend geval, gaat ze over tot de herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende zaakvoerders en eventuele commissaris(sen) en neemt alle besluiten in verband met de eventuele andere punten op de agenda.

Artikel 26 : Buitengewone algemene vergaderingen

Een buitengewone algemene vergadering - of een bijzondere algemene vergadering in de gevallen voorzien door het Wetboek van Vennootschappen - kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort.

De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag van de vennoten die één vijfde (1/5) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen of op aanvraag van de voorzitter van het college van zaakvoerders of twee zaakvoerders en telkens als bet belang van de vennootschap het vereist.

Artikel 27 : PLAATS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of elke andere plaats aangeduid in de oproepingen.

Artikel 28 : Oproeping  VORM

De oproepingen tot de algemene vergaderingen vermelden de agenda en worden ten minste vijftien dagen op voorhand, aan de vennoten, houders van obligaties en certificaten die met medewerking van de vennootschap worden uitgegeven, aan de zaakvoerders en aan de eventuele commissaris(sen) meegedeeld, bij een ter post aangetekende brief of bij elk ander communicatiemiddel, op voorwaarde dat de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een alternatief communicatiemiddel te ontvangen.

De oproepingen worden geacht gegeven te zijn zodra ze verstuurd zijn.

Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de vergadering deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig opgeroepen.

Artikel 29 : TOELATING

Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, kan het college van zaakvoerders de houders van effecten of hun vertegenwoordigers verzoeken hem, uiterlijk drie werkdagen vóór de datum van de voorgenomen vergadering, schriftelijk te verwittigen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.

Artikel 30 : VERTEGENWOORDIGING

Elke vennoot mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet vennoot.

Het college van zaakvoerders mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen op de algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden. Artikel 31 : Aa nwezigheidsLIJST

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun lasthebbers verplicht de aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de vermelding van de naam, voornaam, woonplaats of de naam en zetel van de vennoten en van het aantal aandelen, dat zij vertegenwoordigen.

Artikel 32 : Bureau

De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het college van zaakvoerders of bij ontstentenis, door de ondervoorzitter of, bij ontstentenis, de oudste zaakvoerder aanwezig of door een persoon aangeduid door de vennoten of hun gevolmachtigden.

De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en de vergadering - zo het aantal het toelaat - benoemt twee stemopnemers, die geen vennoten hoeven te zijn.

Artikel 33 : BeraaDslaging - Besluiten - verdaging

33.1 Quorum

De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van Vennootschappen of deze statuten een aanwezigheidsquorum vereisen.

33.2 Besluiten

De besluiten worden genomen door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen, tenzij

het Wetboek van Vennootschappen of deze statuten een bijzondere meerderheid voorzien.

Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen niet bij de

berekening van de meerderheid meegerekend.

Zaakvoerders en eventuele commissaris(sen) worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet

bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt het grootste

aantal stemmen hebben behaald.

Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten benoemd.

De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene

vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.

33.3 Verdaging

Elke algemene vergadering, zowel jaarvergadering als buitengewone of bijzondere, kan tijdens de zitting

door het college van zaakvoerders met maximum drie weken verdaagd worden. Deze verdaging doet geen

afbreuk aan de genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering hieromtrent anders zou beslissen.

De tweede vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen. De formaliteiten vervuld om aan de eerste

vergadering deel te nemen, alsook de volmachten, blijven geldig voor de tweede. Nieuwe toelatingsformaliteiten

mogen worden vervuld met het oog op de tweede vergadering. De besluiten genomen door de tweede

vergadering zijn definitief.

Artikel 34 : Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Artikel 35 : Schorsing van het steMrecht - Inpandgeving van aandelen - VRUCHTgebruik

35.1 Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de

uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.

35.2 Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden

uitgeoefend door een persoon, aangeduid door aile mede-eigenaars.

35.3 Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden

stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

Kan tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming worden bereikt, dan zal de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder benoemen, om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

35.4 Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-

pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de vennootschap hiervan op de hoogte werd gebracht.

Artikel 36 : Besluiten buiten de Agenda

Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering waarin aile aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering. Artikel 37 : Notulen

Van elke vergadering worden notulen opgemaakt, ondertekend door de leden van het bureau, de aanwezige zaakvoerders en de vennoten die dit wensen. Deze notulen  met uitzondering van die welke bij notariële akte moeten worden opgemaakt, worden met hun bijlagen, in originele vorm, in een speciaal register bewaard, dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden.

Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen of een bijzondere machtiging door het college van zaakvoerders, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door één zaakvoerder.

TITEL VII : JAARREKENING  JAARVERSLAG  CONTROLEVERSLAG  BESTEMMING VAN DE WINST Artikel 38 : Boekjaar - Jaarrekening - Controleverslag

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar, maakt het college van zaakvoerders een inventaris op, mede de jaarrekening, conform het Wetboek van Vennootschappen. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening, de sociale balans (indien wettelijk vereist) en de toelichting en vormt een geheel.

Indien de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, dient het college van zaakvoerders bovendien een verslag op te stellen, "jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Het verslag bevat de commentaren, inlichtingen en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van Vennootschappen.

De eventuele commissaris(sen) stel(t)len, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig schriftelijk verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het Wetboek van Vennootschappen.

De vennoten, obligatiehouders of houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen vanaf vijftien dagen v6ér de jaarvergadering, op de zetel van de vennootschap kennis nemen van de in het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven documenten. Zij hebben het recht kosteloos een kopie van deze stukken te bekomen, tegen overlegging van hun effect. Een kopie van diezelfde documenten wordt gezonden aan de houders van aandelen, aan de zaakvoerders en eventuele commissaris(sen) tezelfdertijd als de oproeping.

De zaakvoerders leggen binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering, de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven documenten neer.

Wanneer de vennootschap, naast de bij artikelen 98 en 100 van het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven openbaarmaking, het jaarverslag en de jaarrekening hetzij in hun geheel of in verkorte versie, op een andere wijze verspreidt, zijn de bepalingen van artikelen 104 en 105 van voormeld Wetboek van toepassing.

Artikel 39 : Bestemming van de winst

Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.

Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hemomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.

Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van het college van zaakvoerders, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en van deze statuten.

De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door het college van zaakvoerders.

Behoudens andersluidende wettelijke bepaling worden de dividenden die niet worden opgevraagd binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.

TITEL VIII : ONTBINDING  VEREFFENING

Artikel 40 : Vereniging Van alle aandelen in één hand

Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.

Indien in de éénhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.

Artikel 41 : Oorzaken van ontbinding

41.1 Algemeen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.

41.2 Verliezen

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke verplichtingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van Vennootschappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan één vierde (1/4) van het maatschappelijk kapitaal met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde (1/4) gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot onder het wettelijk minimum kapitaalbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 42 : Ontbinding - Voortbestaan

De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.

Artikel 43 : Benoeming van vereffenaar(s)

Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding of ontbinding als gevolg van een rechterlijke uitspraak die op vraag van iedere belanghebbende kan worden gevorderd, wordt de vereffenaar benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt zijn bevoegdheden, zijn vergoeding, alsook de wijze van vereffening.

De vereffenaar treedt pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van diens benoeming. De benoeming van de vereffenaar stelt een einde aan de bevoegdheden van de zaakvoerders.

De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars ontslaan of benoemen, onder voorbehoud van de goedkeuring van dergelijke benoeming door de rechtbank van koophandel.

Artikel 44 : Verdeling

Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto activa verdeeld worden op de volgende wijze:

bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten verricht worden;

het gebeurlijk saldo zal op gelijke wijze overal de aandelen verdeeld worden.

Titel IX : Bepalingen van toepassing in geval de vennootschap slechts één vennoot telt

Artikel 45 : Algemene bepaling

Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt in zoverre ze niet in strijd zijn met de hierna gestelde regels betreffende de éénhoofdigheid.

Artikel 46 : Overdracht van aandelen onder levenden

Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot alleen beslist.

Artikel 47 : Overlijden of ontbinding van de enige vennoot zonder rechtsopvolgers

Indien de enige vennoot overlijdt of ontbonden wordt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast.

Artikel 48 : Overlijden of ontbinding van de enige vennoot met rechtsopvolgers

Het overlijden of de ontbinding van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.

In geval van overlijden of de ontbinding van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap en dit op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.

In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.

Artikel 49 : Kapitaalverhoging  voorkeurrecht

Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld is artikel 11 van deze statuten niet van toepassing.

Artikel 50 : zaakvoerder  benoeming

Indien geen zaakvoerder benoemd is, heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder benoemd worden.

Artikel 51 : Ontslag

Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot, tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 52 : Controle

Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 22 van de statuten.

Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd, bestaat geen controle in de vennootschap.

Artikel 53 : Algemene vergadering

De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.

Js de enige vennoot tevens zaakvoerder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van Vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf betreft.

TITEL X : ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 54 : Waarnemen van opdrachten

Voor zover haar doel het toelaat, indien de vennootschap aangesteld wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité van een andere vennootschap, dient het college van zaakvoerders onder de vennoten, zaakvoerders of werknemers van de vennootschap een "vaste vertegenwoordiger" te benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in haar naam en voor haar rekening, dit alles conform het Wetboek van Vennootschappen. De aanstelling van de vaste vertegenwoordiger doet de organieke vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap verdwijnen voor zover deze betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde opdracht, zodat ten aanzien van derden alleen de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig zal vertegenwoordigen voor de uitoefening van voormelde opdracht, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennootschap zelf.

Indien het doel daarin voorziet, kan de vennootschap eveneens de opdracht waarnemen van vereffenaar van een andere rechtspersoon. In dat geval is zij gehouden een natuurlijke persoon aan te wijzen om haar te vertegenwoordigen voor de uitoefening van haar opdracht, conform het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 55 : Geschillen - Bevoegdheid

Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar vennoten, obligatiehouders, zaakvoerders, eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de taken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.

Artikel 56 : Woon stkeuze

Elke in het buitenland gedomicilieerde vennoot, obligatiehouder, zaakvoerder, commissaris of vereffenaar, die geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft in België, wordt geacht de woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar hem alle akten geldig kunnen worden betekend of ter kennis worden gebracht, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden van de bestemmeling. Een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen zal eveneens, ten informatieve titel, op het adres van de woonplaats van de bestemmeling in het buitenland worden verstuurd.

Artikel 57 : Gemeen recht

Voor de onderwerpen die niet expliciet door de statuten geregeld worden, wordt verwezen naar de vigerende Belgische wetten en de Europese reglementering. Bijgevolg worden de bepalingen van deze wetten en reglementering waarvan niet geldig is afgeweken, geacht in deze akte ingeschreven te zijn en worden de clausules die strijdig zijn of zouden worden met dwingende bepalingen uit deze wetten en reglementering, geacht niet geschreven te zijn.

Vierde beslissing:

De vergadering aanvaardt het ontslag van de bestuurders van de vennootschap, te weten:

a) Extrapower Limited met maatschappelijke zetel te do Gosschalks, Queens Gardens, Hull, East Yorkshire, HUI 3DZ, Verenigd Koninkrijk;

b) Arenex Limited, met maatschappelijke zetel te do Gosschalks, Queens Gardens, Hull, East Yorkshire,

HU1 3DZ, Verenigd Koninkrijk.

Vijfde beslissing:

De vergadering beslist te benoemen als niet statutair zaakvoerders van de vennootschap voor een

onbepaalde termijn en op elk ogenblik herroepbaar:

a) Extrapower Limited met maatschappelijke zetel te do Gosschalks, Queens Gardens, Hull, East Yorkshire, HU1 3DZ, Verenigd Koninkrijk, met als vaste vertegenwoordiger de heer Michael Teacher,

b) Arenex Limited, met maatschappelijke zetel te do Gosschalks, Queens Gardens, Hull, East Yorkshire,

HU1 3DZ, Verenigd Koninkrijk, met als vaste vertegenwoordiger de heer Christopher Parratt.

Zesde beslissing:

De vergadering verleent de nodige machten aan de zaakvoerders, ieder van hen kunnende afzonderlijk

handelen, om zorg te dragen voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

Fiscale verklaring:

Onderhavige omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen van het artikel 121, 1° van het wetboek

van registratierechten en van het artikel 214, paragraaf 1 van het wetboek op de inkomstenbelastingen.

Slot:

Nadat alle punten van de agenda behandeld zijn wordt de vergadering geheven.

Bevestiging van identiteit:

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Om te voldoen aan de verplichtingen van artikel 11 van de Organieke Wet Notariaat bevestigt ondergetekende notaris dat de identiteit van de comparanten werd aangetoond aan de hand van hoger vermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen.

Toelichting:

1.De comparanten erkennen ieder een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben.

De comparanten verklaren dat, hoewel het ontwerp van de akte hen meegedeeld werd minder dan vijf werkdagen voor het verlijden van de akte, zij deze voorafgaandelijke mededeling van het ontwerp als voldoende tijdig aanzien, en dat zij voorafgaandelijk aan deze dit ontwerp hebben nagelezen.

2.Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de.vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat.

3.De gehele akte en de bijlage(n) werd(en) door mij notaris ten behoeve van de comparanten toegelicht. Tegenstrijdige belangen:

De comparanten erkennen dat instrumenterende notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9, §1, alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat en heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris manifest tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van duidelijk onevenwichtige bedingen vaststelt, zij hierop de aandacht moet vestigen van de partijen en hen moet meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman.

De notaris moet tevens elke partij volledig inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en zij moet aan alle partijen op onpartijdige wijze raad verstrekken.

De comparanten hebben hierop verklaard dat zich hier volgens hen geen manifeste tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden en deze aanvaarden.

De comparanten bevestigen tevens dat de instrumenterende notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.

Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen):

Met recht bedraagt vijfennegentig euro.

WAARVAN AKTE EN PROCES-VERBAAL.

Opgemaakt en verleden te Turnhout.

Na vervulling van al wat voorafgaat hebben de verschijners met mij, notaris, deze akte ondertekend.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Anne-Mie Szabó.

NOTARIS.

Tegelijk hiermee neergelegd:

- een expeditie van de buitengewone algemene vergadering met volmachten;

- het verslag van de raad van bestuur;

- het verslag van de commissaris.





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 07.06.2010, NGL 05.08.2010 10396-0098-024
16/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 02.06.2009, NGL 08.07.2009 09405-0192-024

Coordonnées
ONTEX HEALTHCARE

Adresse
GENTHOF 5 9255 BUGGENHOUT

Code postal : 9255
Localité : BUGGENHOUT
Commune : BUGGENHOUT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande