WAREHOUSE NINE

Dénomination : WAREHOUSE NINE

Forme juridique : NV

N° entreprise : 899.650.749

Publication

07/10/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 02.04.2013, NGL 30.09.2013 13611-0087-022
10/07/2013

��Mod Wood 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0899.650.749 Benaming

(voluit) : WAREHOUSE NINE (verkort)

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Industrielaan 27 9320 Erembodegem

(volledig adres)

Onderwerp akte : OPSLORPING BIJ WIJZE VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN ONTBINDING ZONDER VEREFFENING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene,, op 20 juni 2013, dat de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "WAREHOUSE NINE", waarvan de zetel gevestigd is te B-9320 Erembodegem, Industrielaan 27, gekend onder het ondernemingsnummer 0899.650.749 RPR Dendermonde, is bijeengekomen en ondermeer het volgende heeft besloten

A. Opslorping bil wijze van een met fusie door overneming geliikgestelde verrichting van Warehouse Nine door Montea en vermogensovergang

De raad van bestuur keurt de opslorping goed van de Vennootschap door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig de artikelen 676, 1� juncto 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zoals beschreven in het fusievoorstel, goedgekeurd, neergelegd en bekendgemaakt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Vennootschap, zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap, en wordt de Vennootschap ontbonden zonder vereffening.

B. Boekhoudkundige datum

De handelingen van de Vennootschap worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor

rekening van de Overnemende Vennootschap sinds 1 januari 2013.

C. Geen nieuwe aandelen

Vermits de voorgenomen opslorping van de Vennootschap door middel van een met fusie gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikel 676 van het Wetboek van vennootschappen, een rechtshandeling betreft waarbij het gehele vermogen van de Vennootschap, zowel rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de Overnemende Vennootschap, die houdster is van al haar aandelen (en er geen andere effecten dan aandelen in de Vennootschap zijn), zijn de artikelen 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen van toepassing en dienen er geen nieuwe aandelen, uitgegeven te worden.

D. Intrekking van aandelen van Warehouse Nine

De aandelen van de Vennootschap, die allen in het bezit zijn van de Overnemende Vennootschap,; zullen worden ingetrokken overeenkomstig artikel 78 van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek; van vennootschappen.

E. Bevoorrechte aandelen of effecten

Er zijn in de Vennootschap geen bevoorrechte aandelen. Er zijn evenmin andere effecten dan

aandelen uitgegeven door de Vennootschap.

F, Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de,

fuserende vennootschappen in de zin van artikel 719, 40 van het Wetboek van vennootschappen.

�p" de1aatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

" 13105909*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

GRIFFIE

~ RECHTBANKN�PE�

- t JULI 2013

DENDEMIONDE

G. Eigendomsovergang elementen van het overgedragen vermogen

" De raad van bestuur keurt de eigendomsovergang van het gehele vermogen van de Vennootschap goed. Om tegenwerpelijk te zijn aan derden dient die overgang te worden overgeschreven op het bevoegde hypotheekkantoor.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1�bis van het Wetboek der Registratierechten).

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Ge(ktijd_rge neerlegging

- de expeditie van het proces-verbaal,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden " Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/02/2013

��ti

Mcd Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik 8 vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

1

IIIHhII 1u030603+iiAiNiuuii 0P

iF~lf'ri~ rr'e_~ -raani,C

VAN KOOPHANDEL

0 8 FEB. 2013

DENDERMONDE

Griffie

Ondernemingsnr : 0899.650.749

Benaming

(voluit) : Warehouse Nine

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 9320 Aalst (Erembodegem), Industrielaan 27

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging voorstel geruisloze fusie

Bekendmaking bij uittreksel van het voorstel tot geruisloze fusie:

Warehouse Nine

Naamloze vennootschap

industrielaan 27

9320 Aalst (Erembodegem)

RPR Den dermonde

BTW BE 0899.650.749

Over te nemen Vennootschap

Montea

Openbare vastgoedbevak onder de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen die een

publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan

industrielaan 27

9320 Aalst (Erembodegem)

RPR Dendermonde

BTW BE 0417.186.211

Ovememende Vennootschap

Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen Montea Comm, VA en Warehouse Nine NV, overeenkomstig de procedure van artikel 676 juncto de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van vennootschappen ("geruisloze fusie").

De bestuurders van Warehouse Nine NV (W9 of de Over te nemen Vennootschap) enerzijds en Montea Management NV, de statutaire zaakvoerder van Montea Comm. VA (Montea of de Overnemende Vennootschap) anderzijds, hebben op 6 februari 2013 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie dcor overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikel 676 juncto de artikelen 719 tot en' met 727 van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.).

Overeenkomstig artikel 13, � 3 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (KB Vastgoedbevaks) zijn de bijzondere voorwaarden van artikel 13, � 2 mutatis mutandis van. toepassing op de in artikelen 681 tot 658 van het W.Venn. bedoelde met fusie gelijkgestelde verrichtingen. In dit gemeenschappelijk fusievoorstel zal dan ook telkens waar mogelijk naar de voormelde bijzondere voorwaarden worden verwezen.

1. Beoogde verrichting

1.1, Beschrijving

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op 20 december 2012 werden alle aandelen in het kapitaal van W9 ingebracht in het kapitaal van Montea door middel van een inbreng in natura.

Montea is voornemens om W9 op te slorpen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikel 676 juncto de artikelen 719 tot en met 727 W.Venn.

De statutaire zaakvoerder van Montes en de raad van bestuur van W9 bevestigen dat Montea op datum van dit gemeenschappelijk fusievoorstel eigenaar is van 100 % van de aandelen uitgegeven door de Over te Nemen Vennootschap, Er zijn geen andere effecten dan aandelen in W9. Indien, om welke reden ook, Montea op datum van de voorgenomen verrichting geen eigenaar meer zou zijn van alle aandelen uitgegeven door W9, dan kan de procedure, beschreven in de artikelen 719 tot en met 727 W,Venn., niet meer worden gevolgd.

De statutaire zaakvoerder van Montea en de raad van bestuur van W9 verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichting voorgeschreven door artikel 719, derde lid W.Venn. voor alle bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen om het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bekend te maken bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 W.Venn.

Overeenkomstig artikel 722, � 6 W,Venn. is de goedkeuring door de algemene vergaderingen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap niet vereist voor de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting mits aan bepaalde voorwaarden werd voldaan, behalve indien ��n of meer aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap, die aandelen bezitten die 5 % van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, de bijeenroeping zouden vragen van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap die over cie geplande verrichting moet besluiten, en dit uiterlijk binnen de 6 weken na de bekendmaking van het fusievoorstel, overeenkomstig artikel 719 W,Venn.

In principe zullen de statutaire zaakvoerder van Montea en de raad van bestuur van W9 over de geplande fusieverrichting beslissen, ten vroegste 6 weken na de publicatie van dit gemeenschappelijk fusievoorstel.

12, Motivering

W9 is actief in het beheer van onroerend vermogen, waarbij zij onder meer onroerende goederen kan verwerven, laten bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen, verkopen, verhuren of anderszins ter beschikking stellen.

De kemactiviteiten van W9 zijn nauw verwant met bepaalde activiteiten en doelstellingen die Montea nastreeft. De geplande verrichting kadert dan ook perfect in het beleggingsbeleid van Montea, alsmede in de verwezenlijking van haar doel.

De voorgestelde verrichting is hoofdzakelijk ingegeven door een behoefte aan operationele en administratieve vereenvoudiging, Door de activiteiten van W9, die thans nog slechts beperkte operationele activiteiten uitoefent en geen eigen personeel heeft, onder te brengen binnen de juridische structuur van Montes, wordt de operationele aansturing ervan vereenvoudigd. Hierdoor wordt het mogelijk om schaalvoordelen te realiseren, zowel op het vlak van het administratieve als van het financi�le beheer van beide vennootschappen

2. Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 719, lid 2, 1� W.Venn.)

2.1. De Overnemende Vennootschap

Montea is een vastgoedbevak onder de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan.

De maatschappelijke zetel is gevestigd in 9320 Aalst (Erembodegem), Industrielaan 27, Het ondernemingsnummer is BTW BE 0417.186.211 (RPR Dendermonde).

Montea werd opgericht ais naamloze vennootschap onder de naam "PAROU", bij akte verleden voor notaris Eric Loncin, te Puurs, vervangende zijn ambtgenoot notaris Leo De Block, te Sint-Amands, op 26 februari 1977, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 maart daarna, onder nummer 836-1.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst ingevolge proces-verbaal verleden voor notaris Vincent Vroninks, in Elsene, op 20 december 2012, bekendgemaakt in de Bijsagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 januari 2013, onder nummer 0014427.

Het maatschappelijk kapitaal van Montea bedraagt EUR 129.486.434,61 EUR en is vertegenwoordigd door 6.448.274 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

-I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Overeenkomstig artikel 30 van het KB Vastgoedbevaks wordt de re�le waarde van het door de openbare vastgoedbevak en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed door een deskundige gewaardeerd telkens wanneer de openbare vastgoedbevak overgaat tot een met fusie gelijkgestelde verrichting. De waardering mag niet eerder dan ��n maand voor de geplande verrichting worden uitgevoerd. Wanneer het voorstel tot een met fusie gelijkgestelde verrichting echter wordt neergelegd binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het betrokken vastgoed en de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, zal geen nieuwe waardering vereist zijn.

De waarde van de vastgoedportefouille van Montea bedroeg op 31 december 2012 283.694.453 EUR. De statutaire doelomschrijving van Montea luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel het collectief beleggen van uit het publiek aangetrokken financieringsmiddelen in vastgoed, zoals gedefinieerd in de vastgoedbevak wetgeving en waaronder begrepen wordt:

1. onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen;

2. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3. optierechten op vastgoed;

4, aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

5, rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed, die zijn ingeschreven op de lijst bedoeld in artikel 129 van de wet van 20 juli 2004;

6. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Economische Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de voormelde in artikel 129 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

7. vastgoedcertificaten zoals omschreven in de toepasselijke financi�le wetgeving;

8, rechten voortvioelend uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak ��n of meer goederen in leasing

worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

9. alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die ais vastgoed gedefinieerd worden door de

vastgoedbevak wetgeving.

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 5 van de statuten en in overeenstemming met de vastgoedbevak wetgeving, mag de vennootschap zich inlaten met:

- de aankoop, de verbouwing, het bouwen (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden ais bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeeigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verienen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht;

- het verwerven en uitlenen van effecten conform de toepasselijke reglementering;

- onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen; het in leasing geven van ��n of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang (in dat geval kan de activiteit in hoofdorde worden uitgeoefend);

- de vennootschap mag slechts occasioneel optreden als bouwpromotor.

De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de vastgoedbevak wetgeving:

- ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten die geen vastgoed zijn en niet-toegewezen middelen bezitten. De beleggingen in effecten zullen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, gediversifieerd zijn teneinde een gepaste verdeling van het risico te verzekeren. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

- afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkel dienen om het rente- en wisselkoersrisico te dekken.

- hypotheken of andere zekerheden of waarborgen verlenen in het kader van de financiering van haar vastgoedactiviteiten of deze van de groep;

- kredieten verstrekken, zekerheden stellen of garanties geven ten gunste van een dochteronderneming van de vennootschap.

De vennootschap mag aile roerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerci�le of financi�le handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben.

Voor zover verenigbaar met het statuut van vastgoedbevak, kan de vennootschap door middel van inbreng in speci�n of in natura, van fusie, gedeeltelijke of volledige splitsing, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in aile bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgi� of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen.

,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

In het algemeen wordt de vennootschap geacht het geheel van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de vastgoedbevak wetgeving en iedere andere toepasselijke wetgeving.

Voor een doelwijziging van de vennootschap is de goedkeuring vooraf van de Autoriteit Financi�le Diensten en Markten of "FSMA" vereist."

2.2. De Over te Nemen Vennootschap

W9 is een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel in 9320 Aalst (Erembodegem), Industrielaan 27, Het ondememingsnummer is BTW BE 0899.650.749 (RPR Dendermonde).

W9 werd opgericht als naamloze vennootschap, bij akte verleden voor notaris Luc Dehaene, te Gent-Sint-Aman dsberg op 11 juli 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 augustus daarna, onder nummer 0134632,

De statuten werden voor het laatst gewijzigd ingevolge proces-verbaal verleden voor notaris Christophe Blindeman, in Gent, op 3 december 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 december daarna, onder nummer 0202599,

Het maatschappelijk kapitaal van W9 bedraagt 17,662.000 EUR en is vertegenwoordigd door 429 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

De statutaire doelomschrijving van Warehouse Nine luidt als volgt:

"De vennootschap heeft als doel:

Het beheer van roerende en onroerende goederen, het nemen van participaties, deelnemingen of belangen op welke wijze ook in andere ondernemingen, alsmede het dragen van bestuursmandaten, de vennootschap mag onroerende goederen verwerven, laten bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen, verkopen, verhuren of anderszins ter beschikking stellen.

Dit alles in de meest ruime zin,

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het doel vergemakkelijken.

ln de algemene regel mag de vennootschap aile daden stellen van burgerlijke, commerci�le, roerende, onroerende, industri�le of financi�le aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk In verband staan met het doel."

3, Datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Ovememende Vennootschap (art. 719, lid 2, 2� W.Venn.)

De handelingen van de Over te nemen Vennootschap worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap sinds 1 januari 2013.

4. Bijzondere rechten en voordelen (art, 719, lid 2, 3" en 4� W.Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de Over te nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen zullen warden gecre�erd die bijzondere rechten toekennen. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over te nemen Vennootschap,

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

5. Ruilverhouding

Vermits de voorgenomen verrichting een met fusie gelijkgestelde verrichting is, overeenkomstig artikel 676 W.Venn., worden geen nieuwe aandelen uitgegeven en stelt zich de vraag niet naar de emissievoorwaarden en de onderliggende ruilverhoudingen.

6, Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap

De statuten van de Overnemende Vennootschap dienen niet gewijzigd te worden naar aanleiding van de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

7. Beschrijving van de Over te nemen Vennootschap en de onroerende goederen/rechten die tot haar patrimonium behoren

Tot de activa van W9 behoort een opstalrecht voor een duur van 50 jaar te rekenen vanaf de datum waarop de opschortende voorwaarden vermeld in het opstalrecht zullen vervuld zijn, betreffende een perceel gond gelegen in de gemeente MACHELEN, 2e afdeling/Diegem, gemeentenummer 23015, ten kadaster gekend onder sectie A, deel van perceelnummer 212B, 212C, 212D en 214R, en de gemeente MACHELEN, le afdeling/Machelen, gemeentenummer 23047, ten kadaster gekend onder sectie C, deel van perceelnumer 3965, met een oppervlakte van ongeveer 54.000 m2.

Op deze grond van W9 wordt een ontwikkeling gerealiseerd met een loods, kantoren en 240 autoparkeerplaatsen, dit alles in overeenstemming met de technische specificaties opgenomen in de stedenbouwkundige vergunning en de milieuvergunning.

Het door W9 aangehouden vastgoed werd door De Crombrugghe & Partners, vertegenwoordigd door de heer Pascal Van Humbeeck, gewaardeerd op 31 december 2012. De waarde bedraagt 26.500.000 EUR,

8. Bodemattesten

Krachtens artikel 2, 18� f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (het Bodemdecreet) wordt deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting als een "overdracht van gronden" beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet en moeten de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd worden.

8,1. Bodemattest A-2029279 R 2821688 D-37071, afgeleverd door de OVAM op 16 december 2011, voor wat betreft het perceel 0212B

"2 Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

2.1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het ori�nterend bodemonderzoek van 10.11.2011, en op de

hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM:10.112011

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend bodemonderzoek i.o.v. The Brussels Airport Company nv, toekomstig gebouw 830,

Brucargo West te 1830 Machelen (Diegem) (3645)

AUTEUR: Esher BVBA

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be

3Ais er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie: www.ovam.be/grondverzet

4Voor inzage van de bovenstaande documenten: www. ovam.be/inzage

Te Mechelen, 16.12.2011"

8.2. Bodemattest A-1986029 R-2788394, afgeleverd door de OVAM op 26 oktober 2011, voor wat betreft het perceel 0212C

"2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be

3Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie: www.ovam.be/grondverzet

Te Mechelen, 26.10.2011"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

8.3. Bodemattest A-1986030 R-2788395, afgeleverd door de OVAM op 26 oktober 2011, voor wat betreft het perceel 0212D

"2 lnhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be

3Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie: www.ovam.be/grondverzet

Te Mechelen, 26,10.2011"

8.4. Bodemattest A-1986031 R-2768396, afgeleverd door de OVAM op 26 oktober 2011, voor wat betreft het perceel 0214R

"2 lnhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie: www.ovam.belgrondverzet

Te Mechelen, 26.10.2011"

8.5. Bodemattest A-2028968 R-2788397 D-24484, afgeleverd door de OVAM op 16 december 2011, voor wat betreft het perceel 0396S

"2 lnhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister,

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

2.1.1 Extra informatie

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond,

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het ori�nterend bodemonderzoek van 13.09.2004.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2,1 Extra informatie

DATUM: 13.09.2004

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend bodemonderzoek, LOT2 Luchthaven Brussel Nationaal, Luchthaven Brussel Nationaal

te 1930 Zaventem (90446/A2608) + Aanvullingsrapport (30445/A2690) dd. 23.06.06 + aanvulling dd.

01.08.2005 en 10.08.2005 + actualisatie 5 percelen dd. 24.08.2006 + actualisatie 3 percelen dd. 23.08.2006

AUTEUR: SGS Belgium NV

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet

4 Voor inzage van de bovenstaande documenten: www. ovam.befinzage Te Mechelen, 16.12.2011"

9. Rechten van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en van de Over te nemen Vennootschap

ledere aandeelhouder van Montea en W9 heeft het recht om ten minste ��n maand voordat de fusie van kracht wordt, op de maatschappelijke zetel kennis te nemen, alsook op verzoek kosteloos een afschrift te verkrijgen van;

- Wat Montea betreft;

a) het gemeenschappelijk fusievoorstel:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

b) de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van Montea en W9;

c) de verslagen van de bestuurders en van de commissarissen van de laatste drie boekjaren;

d) tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van W9 van 7 december 2012, en

e) het halfjaarlijkse financieel verslag als bedoeld in artikel 13 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financi�le instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

- Wat W9 betreft:

a) het gemeenschappelijk fusievoorstel;

b) de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van W9 en Montea;

c) de verslagen van de bestuurders en van de commissarissen van de laatste drie boekjaren,

d) tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van W9 van 7 december 2012, en

e) het halfjaarlijkse financieel verslag van Montea als bedoeld in artikel 13 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financi�le instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Overeenkomstig artikel 720, � 1, 2e lid W.Venn. wordt uiterlijk ��n maand voor de datum van de fusieverrichting zoals bedoeld in artikel 719 W.Venn. een afschrift van het fusievoorstel bezorgd aan aile aandeelhouders op naam van respectievelijk Montea en W9,

Overeenkomstig artikel 722, � 6 W,Venn. hebben ��n of meer aandeelhouders van Montea, die aandelen bezitten die 5 % van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het recht de bijeenroeping te vragen van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap die over de geplande verrichting moet besluiten en dit uiterlijk binnen de 6 weken na de bekendmaking van het fusievoorstel, overeenkomstig artikel 719 W.Venn,

10. Kosten

De kosten verbonden aan de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1� W.Venn. zullen worden gedragen ais volgt:

(a) in de veronderstelling dat dit fusievoorstel in de zin van artikel 719 W.Venn. niet wordt goedgekeurd, zullen de hieraan verbonden kosten worden gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap, elk voor gelijke delen.

(b) in de veronderstelling dat dit fusievoorstel in de zin van artikel 719 W.Venn. door alle bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen goedgekeurd wordt, zullen de kosten verbonden aan de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1� W.Venn. gedragen worden door de Overnemende Vennootschap.

11. Verbintenissen

De statutaire zaakvoerder van Montea en de raad van bestuur van W9 verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ander de hiervoor bepaalde voorwaarden.

Zij verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar, alsook ten aanzien van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap aile nuttige inlichtingen mee te delen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit gemeenschappelijk fusievoorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De statutaire zaakvoerder van Montea en de raad van bestuur van W9 verbinden zich er derhalve wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

12. Neerlegging

Dit fusievoorstel wordt door de bestuurders van de Over te nemen Vennootschap en de statutaire zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap of hun gemachtigden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel in Dendermonde, in ��n exemplaar per betrokken vennootschap.

Opgemaakt op 6 februari 2013 in vier (4) exemplaren, waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de neerlegging ter griffie en twee exemplaren voor de Overnemende en de Over te nemen Vennootschap.

Voor Montea Comm. VA;

Montea Management NV,

statutair zaakvoerder,

vertegenwoordigd door:

Jo De Wolf,

vaste vertegenwoordiger

Voor Warehouse Nine NV:

Jo De Wolf BVBA,

bestuurder,

vertegenwoordigd door

Jo De Wolf, vaste vertegenwoordiger

, 7 Y

DDP Management BVBA

bestuurder,

vertegenwoordigd door

Dirk De Pauw, vaste vertegenwoordiger

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 6 februari 2013:

De raad van bestuur beslist om mevrouw Hilde Vanhoutte, Mter. Bram Joye en Mter. Eline Dujardin, allen kantoor houdende in 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8a/0001, aan te stellen als bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, met recht van indeplaatsstelling, aan wie de macht wordt verleend om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de Griffie, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW-administratie en te dien einde ook alle stukken en akten te

tekenen en alles te verklaren wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van het genomen besluit.

r

Voor eensluidend uittreksel,

Eline Dujardin,

lasthebber.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

> Voor- behouden

' aan het Belgisch Staatsblad

r

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

29/01/2013

��Mort Wax! 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behoude

aan het

Belgisct

Staatsbla

Ondernemingsnr : 0899.650.749

Benaming

(voluit) : Warehouse Nine

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Adelaarsstraat 24

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming van bestuurders

Op 20 december 2012 nam de enige aandeelhouder van Warehouse Nine NV eenparig en schriftelijk de volgende besluiten:

A. De algemene vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag van de volgende bestuurders met ingang van 20 december 2012, zoals ter kennis gebracht aan de Vennootschap per brief van _ december 2012:

(I) M.G. Invest NV, gedelegeerd bestuurder, met maatschappelijke zetel in 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Adelaarsstraat 24, met ondernemingsnummer 0894.100.765 (RPR Gent), en

(ii) MG Real Estate NV, bestuurder, met maatschappelijke zetel in 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Adelaarsstraat 24, met ondernemingsnummer 0861.589.434 (RPR Gent).

De algemene vergadering besluit het vrijwillig ontslag van bovengenoemde bestuurders te aanvaarden.

B. De algemene vergadering beslist de volgende bestuurders te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap, met ingang van 20 december 2012 en tot na de jaarvergadering van 2016:

(I) Jo De Wolf BVBA, met maatschappelijke zetel in 1730 Asse, Assestraat 15, met ondememingsnummer 0478.720.239 (RPR Brussel), vertegenwoordigd door de heer Jo De Wolf, vaste vertegenwoordiger;

(ii) PSN Management BVBA, met maatschappelijke zetel in 9300 Aalst, Oude Gentbaan 10, met ondememingsnummer 0806.373.668 (RPR Dendermonde), vertegenwoordigd door de heer Peter Snoeck, vaste vertegenwoordiger.

De algemene vergadering beslist om mevrouw Hilde Vanhoutte en Mter. Eline Dujardin, beiden kantoor houdende in 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8a/0001, aan te stellen als bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, met recht van indeplaatsstelling, aan wie de macht wordt verleend om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de Griffie, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW-administratie en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen en alles te verklaren wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten.

Voor eensluidend uittreksel,

Eline Dujardin,

lasthebber.

NEERGELEGD

14 JAN. 2013

FIECHTBANKYAN

KOOPHANDEFTV

111111

*13016747*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

29/01/2013

��Voor-

behouden aan het Belgisch

5taatsblat

I~dd~imr1iN~e

*116748*

o

tll

Mod Word 11.1

NEERGELEGD

1.4 ' JAN. 2013

REGHT

KOOPHANDE NT

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0899.650.749

Benaming

(voluit) : Warehouse Nine

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Adelaarsstraat 24

(volledig adres)

Onderwerp akte : Verplaatsing van de maatschappelijke zetel

Op 20 december 2012 nam de raad van bestuur van Warehouse Nine NV de volgende besluiten:

1. De raad van bestuur beslist om de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te verplaatsen naar 9320 Erembodegem, Industrielaan 27, in overeenstemming met artikel 3 van de statuten.

2. De raad van bestuur beslist om mevrouw Hilde Vanhoutte en Mter. Eline Dujardin, beiden kantoor houdende in 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8a10001, aan te stellen als bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, met recht van indeplaatsstelling, aan wie de macht wordt verfeend om alle` voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de Griffie, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW-administratie en te dien einde ook alle stukken en akten te, tekenen en alles te verklaren wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van het genomen besluit,

Voor eensluidend uittreksel,

Eline Dujardin,

lasthebber.

fe�z c Prf rYlP.~ G~Gc ~va ~~~01~

,L,,_,:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van. so(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

17/12/2012

��mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr :13E0899.650,749 Benaming (voluit) :WAREHOUSE NINE

NEERGELE GD

0 6 E. 2012

REECHTBAtleff e N

KOOPHANDEL TE GENT

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Adelaarsstraat 24 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem)

Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering - Kapitaalsverhoging - Statutenwijziging

Uit het proces-verbaal, verleden voor notaris Christophe Blindenvan te Gent op 3 december 2012, te registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders is bijeengekomen en volgende te' publiceren beslissingen heeft genomen:

EERSTE BESLUIT: VOORLEGGING, LEZING EN ONDERZOEK VAN DE VERSLAGEN

Y; VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vergadering onderzoekt het voormeld verslag de dato 28 november 2012 van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, waarin zowel de kapitaalverhoging als het belang van de inbreng voor de vennootschap wordt uiteengezet. VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR

De vergadering onderzoekt het voormeld verslag de dato 30 november 2012 van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "J. Vande Moortel & Co Bedrijfsrevisoren", met ondernemingsnummer`; 461.236.562, RPR Oudenaarde, waarvan de zetel gevestigd is te 9700 Oudenaarde, Stationsstraat., 27, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq, opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen.

Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

Het besluit van dit verslag luidt als volgt:

"Ondergetekende, BVBA J. Vande Moortel & Co Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Stationsstraat 27, werd, aangesteld overeenkomstig artikel 602 van het wetboek van vennootschappen, om verslag uit te brengen over een kapitaalverhoging d.m.v. een niet-geldelijke inbreng in de NV WAREHOUSE NINE,

" lk ben van oordeel dat de beschrijving en de toegepaste schattingswijzen van de inbreng zoals zij voorkomen in de identificatie van de verrichting overeenstemmen met de bedrijfseconomische aanvaardbare grondslagen.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der', Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura;

2.Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

3. De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid en nauwkeurigheid;

4. De door de partijen weerhouden waarderingsmethoden bedrijfseconomisch verantwoord zijn en op gepaste wijze zijn toegepast voor het bepalen van het aantal tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;

5. De vergoeding bestaat uit 367 nieuwe aandelen van de vennootschap WAREHOUSE NiNE NV, ` zonder vermelding van nominale waarde en met dezelfde rechten en verplichtingen als de reeds

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

~ 6

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

mad 11.1

bestaande aandelen. De totale waarde van deze aandelen als vergoeding voor de inbreng in nai�ra bedraagt 17.596.783, 88 euro. De kapitaalverhoging bedraagt 17.600.000, 00. Een verschil van 3.216,12 euro, wat verwaarloosbaaris,

6. De wederzijdse rechten der betrokken partijen ge�erbiedigd en hun verplichtingen volledig vastgelegd zijn.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen ' betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness opinion" is.

Aldus opgesteld en be�indigd te Oudenaarde op 30 november 2012.

BVBA J. Vande Moortel & Co

Bedriffsrevisoren

Vertegenwoordigd door: Bert De Clercq, Bedrijfsrevisor';

De vergadering stelt vast dat er op de voormelde verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de aandeelhouders en zij beslissen zich aan te sluiten bij de conclusies die erin vervat zijn. TWEEDE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van ten belope van driehonderdzevenenzestigduizend euro (� 367.000,00) om het te brengen van twee�nzestigduizend euro (� 62.000,00) naar vierhonderdnegenentwintigduizend euro (� 429.000,00).

De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in natura van een schuldvordering in rekening-courant door de voornoemde vennootschap "M.G. INVEST", ter waarde van zeventien miljoen zeshonderdduizend euro (� 17.600.000,00).

Voornoemde vennootschap "M.G. INVEST" verklaart volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financi�le toestand van de vennootschap en titularis te zijn van een schuldvordering in rekening-courant ten belope van zeventien miljoen zeshonderdduizend euro (� 17.600.000,00).

De voornoemde vennootschap "M.G. INVEST" verklaart deze rekening-courant thans in te brengen in de vennootschap.

Deze inbreng wordt vergoed door de uitgifte van driehonderdzevenenzestig (367,00) nieuwe ' aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.

De totale uitgifteprijs van de aandelen wordt bepaald op zeventien miljoen zeshonderdduizend euro (� 17.600.000,00) waarvan driehonderdzevenenzestigduizend euro (� 367.000,00) als onmiddellijke kapitaalstorting en zeventien miljoen tweehonderddrie�ndertigduizend euro (� 17.233.000,00) als uitgiftepremie.

DERDE BESLUIT: VASTSTELLING DAT DE KAPITAALVERHOGING IS VERWEZENLIJKT De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te leggen dat de kapitaalverhoging volledig geplaatst is en dat het kapitaal werd verhoogd tot vierhonderdnegenentwintigduizend euro (� 429.000,00), vertegenwoordigd door vierhonderdnegenentwintig (429) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde,

VIERDE BESLUIT: BOEKING VAN DE UITGIFTEPREMIE

De vergadering beslist om de uitgiftepremie ten bedrage van zeventien miljoen tweehonderddrie�ndertigduizend euro (� 17.233.000,00) te boeken op een onbeschikbare reserverekening die dezelfde waarborg zal uitmaken naar derden als het maatschappelijk kapitaal en waarover slechts kan worden beschikt volgens de regels voorgeschreven voor een statutenwijziging, VIJFDE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN VOORMELDE UITGIFTEPREMIE

De vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen door

incorporatie van de uitgiftepremie ten bedrage van zeventien miljoen

tweehonderddrie�ndertigduizend euro (� 17.233.000,00) zonder uitgifte van nieuwe aandelen derwijze dat het maatschappelijk kapitaal aldus gebracht wordt op zeventien miljoen zeshonderd twee�nzestigduizend euro (� 17.662.000,00), vertegenwoordigd door vierhonderdnegenentwintig (429) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

ZESDE BESLUIT: WIJZIGING VAN ARTIKEL VIJF VAN DE STATUTEN

Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen beslissingen, beslist de vergadering om de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zeventien miljoen zeshonderdtwee�nzestigduizend euro (� 17.662.000,00). Het is verdeeld in vierhonderdnegenentwintig (429) aandelen op naam zonder nominale waarde die elk ��n vierhonderdnegenentwinti!ste (1/429) deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

ZEVENDE BESLUIT: COORDINATIE VAN DE STATUTEN

De vergadering beslist de co�rdinatie van de statuten toe te vertrouwen aan de ondergetekende notaris.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) ,bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : l'laam en handtekening

4

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

R� )fa

mod 1t1

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

Samen hiermee neergelegd;

- de expeditie van het proces-verbaal, inbegrepen het verslag van de bedrijfsrevisor, "BVBA J. Vande

Moortel en Co." en het verslag van de raad van bestuur;

- de gecoordineerde statuten.

Notaris Christophe Blindeman

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) eroegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

17/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 08.06.2012, NGL 10.08.2012 12405-0294-011
24/01/2012

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

!.42.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Uittreksel uit de Notulen van de Algemene Vergadering der Aandeelhouders d.d. 10 juni 2011

Met algemeenheid van de uitgebrachte stemmen en met een bijzondere stemming per bestuurder worden de beslissingen van de Raad van Bestuur dd. 12 januari 2011 bekrachtigd, namelijk :

-aanvaarding van het ontslag van NV KSD, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Ignace De Paepe als bestuurder met ingang vanaf 12 januari 2011.

-benoeming van NV M.G. REAL ESTATE (voorheen FRAXINUS), met maatschappelijke zetel te Adelaarsstraat 24, 9051 Sint-Denijs-Westrem, ondernemingsnummer 0861.589.434, vertegenwoordigd door NV M.G.-Holding, met maatschappelijke zetel te Adelaarsstraat 24, 9051 Sint-Denijs-Westrem, ondernemingsnummer 0474.873.495, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Ignace De Paepe, wonende te Braamdonk 8, 9850 Nevele, en dit met ingang vanaf 12 januari 2011.

De algemene vergadering verleent unaniem kwijting aan NV KSD voor de uitoefening van haar mandaat als bestuurder tot en met 12 januari 2011.

De algemene vergadering heeft kennis genomen van de beslissing van NV M.G. REAL ESTATE om de heer Ignace De Paepe, voornoemd, te benoemen tot vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het mandaat als bestuurder door NV M.G. REAL ESTATE.

Vervolgens beslist de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen om de volgende bestuurders

te herbenoemen voor een periode van zes jaar, dus tot de algemene vergadering van 2017 :

-NV M.G. INVEST, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Ignace De Paepe

-NV M.G. Real Estate, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Ignace De Paepe.

Aansluitend op de Algemene Vergadering beslist de Raad van Bestuur unaniem om de NV M.G. Invest, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Ignace De Paepe, te herbenoemen als gedelegeerd bestuurder voor de duur van haar mandaat als bestuurder.

NV M.G. Invest

Gedelegeerd bestuurder

Ignace De Paepe

Vaste vertegenwoordiger

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

*izoai,s111* lIl

1 bef aE Be Sta,

FtI C ii i 2i LlK VAN K0()i'I1. N1)1" :1.'1-E CENT

Ondernemingsnr : Benaming 0899.650.749

(voluit) : WAREHOUSE NINE

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Adelaarsstraat 24 - 9051 SINT-DENIJS-WESTREM

Onderwerp akte : ontslag en (her)benoeming bestuurders

herbenoeming gedelegeerd bestuurder

23/09/2011

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Motl 2.1

nn\ Lt c3 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie ria neerlegging ter griffie van de akte

NEERGr:LEG7 1 12 SEP. Z011

i iw iuimi

*11144149*

RECHT `~'~g" VA \

KOOPt-t:\\`t~i=1_ fE GENT

' Ondernemingsnr : 0899.650.749

Benaming

(voluit) : WAREHOUSE N1NE

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Adelaarsstraat 24 - 9051 SINT-DENIJS-WESTREM

Onderwerp akte : ontslag en co�ptatie bestuurder

Uittreksel uit het verslag van de Raad van Bestuur dd. 12 januari 2011

De Raad van Bestuur aanvaardt het ontslag van NV KSD, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Ignace De Paepe als bestuurder met ingang vanaf heden. De Raad van Bestuur zal voorstellen aan de algemene vergadering om NV KSD kwijting te verlenen voor het vervullen van haar mandaat tot op heden,

In haar vervanging wordt voorzien door NV FRAXINUS, met maatschappelijke zetel te Adelaarsstraat 24, 9051 Sint-Denijs-Westrem, ondernemingsnummer 0861.589.434, vertegenwoordigd door NV M.G.-Holding, met maatschappelijke zetel te Adelaarsstraat 24, 9051 Sint-Denijs-Westrem, ondernemingsnummer 0474.873.495,, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Ignace De Paepe, wonende te Braamdonk 8, 9850 Nevele, die het mandaat van bestuurder zal opnemen met ingang vanaf heden.

De raad van bestuur zal voorstellen aan de eerstvolgende algemene vergadering om zowel het ontslag van. NV KSD als de co�ptatie van NV FRAXINUS als bestuurder te bekrachtigen.

De Raad van Bestuur heeft kennis genomen van de beslissing van NV FRAXINUS om de heer Ignace De! Paepe, voornoemd, te benoemen tot vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het mandaat als bestuurder door NV FRAXINUS.

NV M.G. Invest

Gedelegeerd bestuurder

Ignace De Paepe

Vaste vertegenwoordiger

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

03/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 10.06.2011, NGL 27.07.2011 11356-0215-010
05/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 11.06.2010, NGL 30.07.2010 10378-0390-010

Coordonnées
WAREHOUSE NINE

Adresse
INDUSTRIELAAN 27 9320 EREMBODEGEM

Code postal : 9320
Localité : Erembodegem
Commune : AALST
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

NV

Publication

Coordonnées WAREHOUSE NINE

Coordonnées
WAREHOUSE NINE