BROCADE LIBRARY SERVICES

Dénomination : BROCADE LIBRARY SERVICES

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 534.821.772

Publication

29/07/2014

��"4

*."41

(nn I na neerlegging ter gri

III 1111 I 11111111

*14145790*

II

ModWord 11.1

me unue-gur.e..,

Neergelegd fer eriffie der roceank

y. koophandel Antwerpen, afd. Tongeren

15 -07- 2011i

De grItIlehriffie

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr 0534.821.772

Benaming

(voluit) : BROCADE LIBRARY SERVICES

(verkort).

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel Jaarbeurslaan 25 bus 21, 3600 Genk

(volledig adres)

Onderwerp akte: KENNISNAME WIJZIGING VASTE VERTEGENWOORDIGER

Uit de notulen van de raad van bestuur de dato 23 april 2014 blijkt dat kennisgenomen wordt van de beslissing van het bestuursorgaan van haar bestuurder-vennootschap LRM BEHEER nv, inhoudende de vervanging van de heer Filip Coenen, wonende te 3220 Holsbeek (Kortrijk-Dutsel), Bruul 52, door de heer Frederik Vanmarsenille, wonende te 3800 Sint-Truiden, Spiegelstraat 19, als vaste vertegenwoordiger voor de uitvoering - in overeenstemming met artikel 61 � 2 Wetboek van Vennootschappen - van haar bestuursmandaat in de vennootschap, en dit met ingang van dezelfde datum.

Nico CRAS

gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening.

22/10/2014

�� HM Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MONITE

15 -1 ELGISCH

JR BEL Neergelegd ter griffie der rechtbank --...,F koophandel Aniworpen, afd. Tongeren

)- 2014 MATS

- 2 -10- 2014

3bAD grfie

1.1.1111031,10

UI

------------------ -------------- -- ------ --------------------

Ondernemingsnr : 0534.821.772

Benaming

(voluit) : BROCADE LIBRARY SERVICES

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel: Jaarbeurslaan 25 bus 21, 3600 Genk

(volledig adres)

Onderwerp akte : WIJZIGING ZETEL

Uit het proces-verbaal van de bestuursvergadering van 24 juni 2014, blijkt dat de zetel, met ingang van 15 september 2014, verplaatst wordt naar:

INDUSTRIEWEG 83, 3583 PAAL-SERINGEN

CRAS Nico

gedelegeerd bestuurder

--

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Ilijlagen bi) het BelgisCh Staatsblad - 22/10/2014 - Annexes cru Moniteur belge

07/03/2014

��1111111

*14058199*

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

golegd ler gail(id dur rechtbank v. koophandel te TONGEREN

2 5 -02- 2014

De NoofdgriffierOriff'ie

N

Mod Word tt.t

� Ondememingsnr : 0534.821.772

Benaming

(voluit) : BROCADE LIBRARY SERVICES

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Jaarbeurslaan 25 bus 21, 3600 Genk

(volledig adres)

= Onderwerp akte : KENNISNAME ONTSLAG BESTUURDER - VERVANGING BESTUURDER Uit het proces-verbaal van de bestuursvergadering de dato 16 oktober 2013 blijkt dat

-met ingang van dezelfde datum akte genomen wordt van het ontslag van de heer Bart van de Kerkhof als bestuurder

-bij toepassing van artikel 519 van het Wetboek van Vennootschappen voorlopig in zijn vacature voorzien wordt door de benoeming van de heer Ludo Melsen, wonende te 2431 Laakdal, Oude Geelsebaan 19 en dit met ingang van dezelfde datum

-de zopas benoemde bestuurder het mandaat van zijn voorganger uitdoet tot de jaarvergadering van het jaar 2019, onder voorbehoud van bekrachtiging door de algemene vergadering

Nico CRAS

gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

25/09/2013

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ter rittie der

Ondernemingsnr : 0534.821.772

Benaming

(voluit) : BROCADE LIBRARY SERVICES

(verkort)

Naamloze Vennootschap

3600 Genk, Jaarbeurslaan 25

KAPITAALVERHOGINGEN DOOR EEN INBRENG VAN EEN BEDRIJFSTAK INBRENG IN NATURA EN INBRENG VAN SPECIE�N CREATIE VAN: CATEGORIE�N VAN AANDELEN UITGIFTE VAN WARRANTEN

VERPLAATSING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL BENOEMING VAN

EEN COMMISSARIS BENOEMING EN ONTSLAG VAN BESTUURDERS ;

STATUTENWIJZIGING -- VOLMACHTEN - RAAD VAN BESTUUR

Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Eric Gilissen te Hasselt op 30 augustus 2013, v�br registratie, dat de' buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "BROCADE LIBRARY SERVICES", met zetel te 3600 Genk, Jaarbeurslaan 25, is bijeengekomen en dat zij met= eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen (bij uittreksel):

EERSTE BESLUIT INBRENG VAN EEN BEDRIJFSTAK

Vorrafgaande vaststellingen

Ai De voorzitter meldt de volgende vaststellingen in het kader van de hierna beschreven inbreng van een bedrijfstak,

Dat de inbrengende vennootschap CIPAL N.V. aan alle vereisten heeft voldaan die voorgeschreven worden door artikelen 760 en 761 van het Wetboek van Vennootschappen met het oog op de inbreng door deze vennootschap van haar bedrijfstak "Activiteiten voor bibliotheken", zowel de activa als de passiva, in de vennootschap BROCADE LIBRARY SERVICES N.V., tegen een vergoeding die uitsluitend bestaat in aandelen' van de BROCADE LIBRARY SERVICES N.V.

Dat met dit oogmerk

een voorstel van de inbreng werd opgesteld door de raden van bestuur van de inbrengende en de verkrijgende' vennootschap de dato van 11 juni 2013, neergelegd door de inbrengende vennootschap ter griffie van de Rechtbank van Turnhout op 19 juni 2013 gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 juni, 2013 onder nummer 13099051 en door de verkrijgende vennootschap ter griffie van de Rechtbank van, Koophandel te Tongeren op 19 juni 2013 gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 juni 2013 onder nummer 13099013;

de algemene vergadering van de aandeelhouders van de inbrengende vennootschap op 30 augustus 2013 de: beslissing heeft genomen deze inbreng te doen zoals blijkt uit het proces-verbaal van deze bijzondere algemene vergadering,

Bi De voorzitter stelt voor dat de nieuwe aandelen beneden pari van de oude zullen worden uitgegeven, in acht: genomen het feit dat de bedrijfseconomische waarde van de inbreng hoger ligt dan waarde van de inbreng� gewaardeerd overeenkomstig de boekhoudkundige en fiscale regels van neutraliteit, Als berekeningsbasis voor, de toe te kennen aandelen in ruil voor de inbreng werd de bedrijfseconomische waarde van de inbreng; gehanteerd.

De voorzitter verwijst naar het bijzonder verslag van de raad van bestuur en naar het controleverslag van de: bedrijfsrevisor. Het bijzonder verslag van de raad van bestuur heeft betrekking op de uitgifteprijs en op de financi�le gevolgen van de verrichting door de aandeelhouders; het controleverslag bevestigt dat de financi�le: en boekhoudkundige gegevens voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten.

De voorzitter bevestigt dat iedere aandeelhouder die tot de algemene vergadering werd toegelaten, het' bijzonder verslag van de raad van bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor heeft ontvangen en dat beide verslagen ter griffie werden gedeponeerd,

Op de laatste blz. van 1,pik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

rechtbank v. kaaphandel te 7Q

2 43- 2013

De t-laotdgrittier,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm

Zetel

(volledig adres)

Onderwerp akte :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

De aandeelhouders verklaren dat zij tijdig een kopij van voornoemde verslagen ontvangen hebben en bij gevolg kennis hebben kunnen nemen van de inhoud van deze verslagen en dat zij verzaken aan de eventueel door het Wetboek van Vennootschap opgelegde formaliteiten tot voorafgaande toezending van deze verslagen. Goedkeuring van het inbrengvoorstel en de bijzondere verslagen

De vergadering neemt kennis en bespreekt het voorstel van de raden van bestuur van de vennootschap en van de naamloze vennootschap CIPAL opgesteld op 11 juni 2013 met betrekking tot de inbreng door de naamloze vennootschap CIPAL, met zetel te 2440 Geel, Cipalstraat 1 ondernemingsnummer 0442.802.030, van haar bedrijfstak "Activiteiten voor bibliotheken".

De vergadering neemt kennis van en verleent, na toelichting door de voorzitter, goedkeuring aan volgende verslagen:

Al het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor de Co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VMB Bedrijfsrevisoren", met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 3, ondernemingsnummer 0472.277.063, vertegenwoordigd door de heer MARTENS Luc de dato 12 juli 2013, ter uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, meer bepaald betrekking hebbend op de beschrijving van de inbreng in natura, waarvan hierna sprake, en op de toegepaste methoden van waardering.

De besluiten van dit voormeld verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt

"De hierboven vermelde inbreng in natura tot kapitaalverhoging van BROCADE LIBRARY SERVICES NV bestaat uit de inbreng van de bedrijfstak genaamd "Activiteiten voor bibliotheken" door CIPAL NV met activa ten bedrage van 418.285,55 EUR en met passiva ten bedrage van � 288.285,55 EUR waardoor de nettoinbreng 130.000,00 EUR bedraagt.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

" de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

" de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering in de gegeven omstandigheden van een inbreng van een bedrijfstak met toepassing van artikel 759 en volgende van het Wetboek Vennootschappen passend is;

" de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het aantal uit te geven nieuwe aandelen werd door de partijen conventioneel bepaald

De vergoeding van de inbreng in nature bestaat in 1.900 aandelen op naam van klasse A van de vennootschap BROCADE LIBRARY SERVICES NV zonder vermelding van nominale waarde en beneden fractiewaarde van de bestaande aandelen. wij verwijzen naar de aparte verslaggeving onder titel III conform artikel 582 van het Wetboek Vennootschappen.

De inbreng in natura kadert in een geheel van kapitaalverhogingen waarbij de diverse betrokken partijen akkoord zijn met de waarde van de inbrengen alsook de uit te geven aandelen, en waarbij de wederzijdse rechten en verplichtingen van partijen conventioneel werden vastgelegd.

tMj willen er tenslotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding met andere woorden dat het verslag geen "faimess opinion" is.';

BI Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van BROCADE LIBRARY SERVICES de dato 12 juli 2013, opgesteld in het kader van de voorgenomen inbreng in natura overeenkomstig artikel 602 Wetboek van vennootschappen, waarin wordt uiteengezet waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en ook waarom eventueel afgeweken wordt van de conclusies van het voormelde verslag van de Bedrijfsrevisor en;

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van CIPAL de dato 19 juli 2013, opgesteld in het kader van de voorgenomen inbreng van een bedrijfstak overeenkomstig artikel 761 Wetboek van vennootschappen waarin vanuit een juridisch en economisch oogpunt, de wenselijkheid van de inbreng, de voorwaarden waaronder en de wijze waarop ze geschiedt, alsook de gevolgen ervan worden toegelicht en verantwoord.

De vergadering ontslaat de voorzitter van de verplichting tot integrale voorlezing van deze verslagen.

De aandeelhouders verklaren dat zij tijdig een kopij van voomoemde verslagen ontvangen hebben en bij gevolg kennis hebben kunnen nemen van de inhoud van deze verslagen en dat zij verzaken aan de eventueel door het Wetboek van Vennootschap opgelegde formaliteiten tot voorafgaande toezending van deze verslagen aan huidige algemene vergadering.

Een exemplaar van deze verslagen zal worden neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Tongeren samen met een uitgifte van deze akte.

Kapitaalverhoginq

De vergadering besluit tot de kapitaalverhoging met honderd dertigduizend euro (130.000,00 EUR), om het maatschappelijk kapitaal te brengen van honderdduizend euro (100.000,00 EUR) tot tweehonderd dertigduizend euro (230.000,00 EUR) door inbreng in natura, met name door inbreng van haar bedrijfstak "Activiteiten voor bibliotheken" door de naamloze vennootschap CIPAL, voornoemd.

Tussenkomst

Is hier tussengekomen de naamloze vennootschap CIPAL, voornoemd, welke verklaart bij wijze van kapitaalverhoging inbreng te doen in de vennootschap BROCADE LIBRARY SERVICES N.V. van haar

e-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

bedrijfstak "Activiteiten voor bibliotheken", zowel de activa als de passiva, zonder ontbinding, tegen een vergoeding die uitsluitend bestaat uit aandelen van de verkrijgende vennootschap.

De door de naamloze vennootschap C1PAL, voornoemd, ingebrachte activa en passiva zijn uitvoerig beschreven in het verslag van de Co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VMB Bedrijfsrevisoren", voornoemd, vertegenwoordigd door de heer MARTENS Luc, de dato van 12 juli 2013. Uit dit verslag blijkt dat de netto-inbreng beloopt tot een bedrag van honderd dertigduizend euro (130.000,00 EUR). Uit het verslag van de bedrijfsrevisor blijkt dat deze natura-inbreng een werkelijk en volwaardig actief bezit vertegenwoordigt, en dat de beschrijving ervan beantwoordt aan de vereisten van rechtzinnigheid en volledigheid, wat tevens blijkt uit de besluiten van het revisoraal verslag zoals hierboven aangehaald

Algemene voorwaarden van de inbreng

T. Regeling van de inbreng

De inbreng omvat alle activa en passiva die er betrekking op hebben. Alle verrichtingen vanaf 1 juni 2013 zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden verricht te zijn door de verkrijgende vennootschap.

Overdracht van de eigendom en van het genot

De inbreng van een bedrijfstak brengt de overdracht aan de verkrijgende vennootschap mee van de activa en passiva die betrekking hebben op de ingebrachte bedrijfstak.

De verkrijgende vennootschap heeft bijgevolg de eigendom van de materi�le en immateri�le elementen, rechten, contracten, schuldvorderingen en schulden die vanaf vandaag door de inbrengende vennootschap worden overgedragen en hun genot vanaf heden.

3. Beschrijving van het overgedragen vermogen

De verkrijgende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de elementen van het patrimonium van de ingebrachte bedrijfstak, activa en passiva, materi�le en immateri�le, en er geen nadere beschrijving van te vragen dan deze opgenomen in het hierboven vermelde voorstel van inbreng bedrijfstak en in de hierboven vermelde verslagen. Deze documenten zijn echter niet noodzakelijk exhaustief. Aile elementen van het actief en passief van het patrimonium van inbrengende vennootschap die als noodzakelijk deel van de ingebrachte bedrijfstak dienen beschouw te worden, zullen overgebracht worden naar de verkrijgende vennootschap, zelfs indien zij niet opgenomen zijn in deze documenten.

Om elke mogelijke betwisting over de inbreng van bepaalde vermogensbestanddelen van de inbrengende vennootschap te voorkomen, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, blijven toebehoren aan de inbrengende vennootschap en geen deel uitmaken van de ingebrachte bedrijfstak van de inbrengende vennootschap.

4. Staat van het overgedragen vermogen waarborgen

De goederen worden overgedragen in de staat waarin ze zich momenteel bevinden, zonder dat de verkrijgende vennootschap enig verhaal kan uitoefenen tegen de inbrengende vennootschap om welke reden dan ook, met name voor constructiefouten en verslechtering, slijtage of slechte staat van het materiaal, van de inrichting en van de roerende voorwerpen, fouten in de aanduiding en de inhoud, insolvabiliteit van de debiteuren.

De verkrijgende vennootschap zal zich moeten houden aan alle wetten en alle reglementen, besluiten en gebruiken die van toepassing zijn op de exploitatie van de ingebrachte goederen en persoonlijk moeten zorgen voor alle toelatingen die nodig zouden kunnen zijn, dit alles op eigen risico,

5. Overdracht van de lasten

De verkrijgende vennootschap zal, met ingang van 1 juni 2013 alle gewone of buitengewone lasten pro rata temporis dragen die de ingebrachte goederen en rechten bezwaren of zullen kunnen bezwaren en die inherent zijn aan hun eigendom en aan hun gebruik,

6. overgedragen schuldvorderingen

Vanaf 1 juni 2013 worden de schuldvorderingen en rechten overgedragen door inbrengende vennootschap en gaan ze zonder onderbreking over op de verkrijgende vennootschap.

De bijbehorende wettelijke en overeengekomen zakelijke en persoonlijke zekerheden worden overgedragen en worden niet be�nvloed door de onderhavige verrichting,

De verkrijgende vennootschap wordt dus in de plaats gesteld, zonder dat dit tot schuldvernieuwing kan leiden, in alle zakelijke en persoonlijke rechten en verplichtingen van de inbrengende vennootschap op aile goederen en tegen alle debiteuren.

7. Overgedragen schulden

De schulden die door de inbrengende vennootschap worden overgedragen gaan vanaf 1 juni 2013 zonder onderbreking over op de verkrijgende vennootschap. Deze laatste wordt dus in de plaats gesteld, zonder dat dit tot schuldvernieuwing kan leiden, in alle rechten en verplichtingen van de inbrengende vennootschap.

De verkrijgende vennootschap zal bijgevolg in de plaats van de inbrengende vennootschap de elementen van het passief van de onderhavige overdracht betalen; ze staat met name in voor de betaling van de interesten en de terugbetaling van alle schulden opgelopen en overgedragen door de inbrengende vennootschap, en dit alles op de vervaldagen die zijn overeengekomen tussen de laatste en haar schuldeisers.

De inbrengende vennootschap blijft evenwel overeenkomstig artikel 767 Wetboek van Vennootschappen hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op de dag van de inbreng zeker en opeisbaar zijn en die worden overgedragen aan een verkrijgende vennootschap. Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het netto-actief dat de inbrengende vennootschap behoudt buiten het ingebrachte vermogen.

De bijbehorende wettelijke of overeengekomen zakelijke en persoonlijke zekerheden worden overgedragen en wordt niet be�nvloed door de onderhavige verrichting, zonder verplichting tot betekening van een document of inschrijving voor de panden op handelsfonds.

8. Overgedragen verbintenissen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

De verkrijgende vennootschap zal alle contracten en verbintenissen moeten naleven en uitvoeren die door de inbrengende vennootschap zijn gesloten met derden of met het door haar overgedragen personeel, zoals deze overeenkomsten bestonden op 1 juni 2013.

De personeelsleden van de inbrengende vennootschap in dienst staande van de uitbating van de ingebracht bedrijfstak worden bij de vennootschap ge�ntegreerd in toepassing van de collectieve arbeidsovereenkomst nummer 32bis.

9_ Andere overgedragen elementen

De inbreng omvat in het algemeen:

1/ aile rechtsgedingen en buitengerechtelijke gedingen en alle waarborgen met betrekking tot de ingebrachte contracten, alle administratieve beroepen, rechten, vorderingen, persoonlijke waarborgen en deze waarvan, in het kader van de inbreng, om welke reden dan ook, de inbrengende vennootschap geniet of er houder van is ten overstaan van alle derden, inclusief de openbare besturen;

2/ de last van de door de inbrengende vennootschap overgedragen elementen van het passief, dat wil zeggen alle gekende en ongekende passiva, al dan niet uitgedrukt, die betrekking hebben op de onderhavige inbreng en die hun oorzaak zouden vinden in een situatie van voor 1 juni 2013, evenals de uitvoering van alle verplichtingen van de partieel gesplitste vennootschap met betrekking hiertoe.

10. Archieven en documenten

De inbreng omvat ook de boekhoudkundige archieven en documenten met betrekking tot de overgedragen elementen, die de verkrijgende vennootschap moet bewaren en zo nodig aan de inbrengende vennootschap moet meedelen.

11. Kosten

Alle kosten, erelonen, belastingen en lasten ten gevolge van de onderhavige inbreng zijn ten laste van de verkrijgende vennootschap,

Goedkeuring van de bijzondere verslagen aangaande de uitgifte van nieuwe aandelen beneden pari

De vergadering neemt kennis van en verleent, na toelichting door de voorzitter, goedkeuring aan de verslagen opgesteld door enerzijde de raad van bestuur en anderzijds de Cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VMB Bedrijfsrevisoren", voornoemd, vertegenwoordigd door de heer MARTENS Luc, de dato 12 juli 2013, ter uitvoering van artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen, meer bepaald betrekking hebbend op de uitgifte van nieuwe aandelen beneden pari van de oude aandelen, welke aandelen worden uitgegeven naar aanleiding van de inbreng van een bedrijfstak.

De besluiten van dit voormeld verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt :

"Overeenkomstig Artikel 582 van het Wetboek Vennootschappen hebben wij het bijgevoegde ontwerpverslag van de Raad van Bestuur van BROCADE LIBRARY SERVICES NV van 12 juif 2013 onderzocht Dit verslag heeft betrekking op de voorgestelde kapitaalverhoging in augustus 2013 door uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde van de oude aandelen,.

Naar onze mening zijn de financi�le en boekhoudkundige gegevens in het bijgevoegde verslag van de Raad van Bestuur van 12 juif 2013 juist en voldoende om de Buitengewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders voor te lichten over het voorstel tot de uitgifte van aandelen zonder nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen.

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de Aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de kapitaalverhoging door uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde van de oude aandelen, zoals hierboven beschreven. Het kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden."

De vergadering ontslaat de voorzitter van de verplichting tot integrale voorlezing van deze verslagen.

De aandeelhouders verklaren dat zij tijdig een kopij van voornoemde verslagen ontvangen hebben en bij gevolg kennis hebben kunnen nemen van de inhoud van deze verslagen en dat zij verzaken aan de eventueel door het Wetboek van Vennootschap opgelegde formaliteiten tot voorafgaande toezending van deze verslagen aan huidige algemene vergadering

Een exemplaar van deze verslagen zal worden neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Tongeren samen met een uitgifte van deze akte.

Uitgifte van aandelen

Als vergoeding voor en ten belope van voormelde inbreng worden duizend negenhonderd (1.900) aandelen, elk met een fractiewaarde van een/duizend negenhonderdste van de gedane inbreng uitgegeven. Deze aandelen worden uitgegeven tegen de uitgifteprijs welke lager ligt dan de huidige fractiewaarde van de thans bestaande aandelen doch geheel overeenstemt met de bedrijfseconomische waarde van de gedane inbreng.

De nieuwe aandelen zijn identiek en bieden dezelfde rechten en voordelen ais de bestaande aandelen en zullen delen in de winsten prorata temporis.

Vaststalins dat de ka" itaalverho" in" verwezenWkt is

De vergadering stelt vast en verzoekt de ondertekende Notaris authentiek te akteren dat, ten gevolge van de genomen beslissingen en inschrijvingen, op de kapitaalverhoging waarvan sprake in dit besluit, volledig werd ingeschreven en dat voor wat de kapitaalverhoging in natura betreft ieder nieuw aandeel volledig afbetaald is, en dat tenslotte het maatschappelijk kapitaal thans wordt vastgesteld op tweehonderd dertigduizend euro (230.000,00 EUR).

TWEEDE BESLUIT KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

Goedkeuring van de bijzondere verslagen

De vergadering neemt kennis van en verleent, na toelichting door de voorzitter, goedkeuring aan volgende verslagen:

A/ het verslag opgesteld door de de Co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VMB Bedrijfsrevisoren", voornoemd, vertegenwoordigd door de heer MARTENS Luc, de dato 12 juli 2013, ter

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, meer bepaald betrekking hebbend op de beschrijving van de inbreng in natura, waarvan hierna sprake, en op de toegepaste methoden van waardering. De besluiten van dit voormeld verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt :

"De hierboven vermelde inbreng in natura tot kapitaalverhoging van BROCADE LIBRARY SERVICES NV bestaat uit de inbreng van het gebruiksrecht voor de software "Brocade" door Universtiteit Anwerpen ten bedrage van 500.000,00 EUR.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake Inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura,

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

" de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

" de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfeconomisch verantwoord is voor zover de toekomstverwachtingen en de financi�le afsrpaken met de Universiteit Antwerpen die vervat zitten in de onderliggende waardering gerealiseerd worden;

" de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, namelijk 500 aandelen op naam van klasse B zonder vermelding van nominale waarde.

De inbreng in natura kadert in een geheel van kapitaalverhogingen waarbij de diverse betrokken partijen akkoord zijn over de waarde van de inbrengen alsook de uit te geven aandelen, en waarbij de wederzijdse rechten en verplichtingen van partijen conventioneel werden vastgelegd.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat conform de controlenorren van het Instituut der Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding met andere woorden dat het verslag geen "fairness opinion" i5 ".

BI Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur de dato 12 juli 2013, opgesteld in het kader van de voorgenomen inbreng in natura overeenkomstig artikel 602 Wetboek van vennootschappen wordt uiteengezet waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en ook waarom eventueel afgeweken wordt van de conclusies van het voormelde verslag van de Bedrijfsrevisor.

De vergadering ontslaat de voorzitter van de verplichting tot integrale voorlezing van deze verslagen.

De aandeelhouders verklaren dat zij tijdig een kopij van voornoemde verslagen ontvangen hebben en bij gevolg kennis hebben kunnen nemen van de inhoud van deze verslagen en dat zij verzaken aan de eventueel door het Wetboek van Vennootschap opgelegde formaliteiten tot voorafgaande toezending van deze verslagen aan huidige algemene vergadering.

Een exemplaar van deze verslagen zal neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Tongeren samen met een uitgifte van deze akte,

Kapitaalverhoging in natura

De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van vijfhonderdduizend euro (500.000,00 EUR) om het te brengen van tweehonderd dertigduizend euro (230.000,00 EUR) tot zevenhonderd dertigduizend euro (730.000,00 EUR) door het cre�ren van vijfhonderd (500) nieuwe kapitaalaandelen, zonder vermelding van nominale waarde, identiek aan de bestaande aandelen, en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen prorata temporis, door een inbreng in natura van door de "Universiteit Antwerpen", voornoemd, van een onherroepelijk en mondiaal exclusief gebruiksrecht op de Brocade Software ten belope van een waarde van vijfhonderdduizend euro (500.000,00 EUR).

Tussenkomst

Is hier tussengekomen, de openbare instelling naar publiek recht "Universiteit Antwerpen", voornoemd, hierbij vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht welke aan onderhavige akte gehecht zal blijven door de heer DAMAN Christian, geboren op vier maart negentienhonderd eenenzestig te Antwerpen, rijsregisternummer 61.03.04-249.60, wonende te 2547 Lint Antwerpen, Roetaard 70, die verklaart een inbreng in natura te doen van onherroepelijk en mondiaal exclusief gebruiksrecht op de Brocade Software ten belope van een waarde van vijfhonderdduizend euro (500.000,00 EUR)

Als vergoeding van deze inbreng, waarvan alle aandeelhouders verklaren volledig op de hoogte te zijn, worden vijfhonderd (500) aandelen aan de openbare instelling naar publiek recht "Universiteit Antwerpen", voornoemd, overgedragen.

Vaststelling dat cie kapitaalverhoging verwezenlijkt is

De vergadering stelt vast en verzoekt de ondertekende Notaris authentiek te akteren dat, ten gevolge van de genomen beslissingen en inschrijvingen, op de kapitaalverhoging waarvan sprake in dit besluit, volledig werd ingeschreven en dat voor wat de kapitaalverhoging in natura betreft ieder nieuw aandeel volledig afbetaald is, en dal tenslotte het maatschappelijk kapitaal thans wordt vastgesteld op zevenhonderd dertigduizend euro (730.000,00 EUR).

DERDE BESLUIT KAPITAALVERHOGING IN SPECI�N

De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van ��n miljoen honderdduizend euro (1.100.000,00 EUR) om het te brengen van zevenhonderd dertigduizend euro (730.000,00 EUR) tot ��n miljoen achthonderd dertigduizend euro (1.830.000,00 EUR), door inbreng in speci�n, door de naamloze vennootschap "KMOFIN 2", met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 555, ondememingsnummer 0839.133.043, en de naamloze vennootschap CIPAL, voornoemd, nadat de andere aandeelhouders uitdrukkelijk afstand hebben gedaan van hun voorkeurrecht tot inschrijving op de kapitaalverhoging, voor een bedrag van ��n

}

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

miljoen honderdduizend euro (1.100.000,00 EUR), met uitgifte van duizend honderd (1.100) nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande aandelen, welke recht geven op hetzelfde stemrecht op de algemene vergadering en welke deelnemen in de winst pro rata temporis.

Tussenkomst inschriivinq -- vergoeding

En zijn hier tussengekomen nadat de andere aandeelhouders uitdrukkelijk afstand gedaan hebben van hun voorkeurrecht tot inschrijving op de kapitaalverhoging:

1. de naamloze vennootschap CIPAL, voornoemd;

2, de naamloze vennootschap "KMOFIN 2", voornoemd, hierbij vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht welke aan onderhavige akte gehecht zal blijven door de heer COENEN Filip Jozef H�l�ne, geboren te Hasselt op zes april negentienhonderd vierenzeventig, nationaal nummer 74.04.06-055.86, wonende te 3220 Holsbeek, Bruul 52;

welke, na voorlezing van wat voorafgaat, en na verklaard te hebben volledig op de hoogte te zijn van het bedrag der kosten, lasten, vergoedingen of uitgaven, onder welke vorm ook, die voor rekening komen van de vennootschap ingevolge deze akte, ons verklaard hebben een inbreng te doen in speci�n ten belope van ��n miljoen honderdduizend euro (1.100.000,00 EUR) zoals volgt:

de naamloze vennootschap CIPAL, voornoemd, verklaart inbreng te doen in speci�n van een bedrag van driehonderdduizend euro (300.000,00 EUR), dat zij verklaart volledig te volstorten. In ruil voor deze inbreng worden haar driehonderd (300) nieuwe aandelen toegekend,

de naamloze vennootschap "KMOFIN 2", voornoemd, verklaart inbreng te doen in speci�n van een bedrag van achthonderdduizend euro (800.000,00 EUR), dat zij verklaart volledig te volstorten. In ruil voor deze inbreng worden haar achthonderd (800) nieuwe aandelen toegekend.

Volstorting

De comparanten verklaren en verzoeken ondergetekende notaris te akteren dat het gehele bedrag van de kapitaalverhoging werd onderschreven en integraal volstort door overschrijving op een bijzondere rekening geopend op naam van de vennootschap bij KBC BANK, onder het nummer BE98 7450 6565 2093.

Een bewijs van deze storting zal in het dossier van de Notaris bewaard blijven.

Vaststelling

De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge de voorgaande beslissing het kapitaal thans is vastgesteld op ��n miljoen achthonderd dertigduizend euro (1.830.000,00 EUR). VIERDE BESLUIT - CREATIE VAN CATEGORIEN VAN AANDELEN

De vergadering beslist de bestaande aandelen en de bij voorgaande beslissingen uitgegeven aandelen, hetzij in totaal drieduizend zeshonderd (3.600) aandelen, in drie (3) categorie�n van aandelen onder te verdelen, te weten:

duizend negenhonderd (1.900) categorie A-aandelen, genummerd van ��n (1) tot en met duizend negenhonderd (1.900);

-- vijfhonderd (500) categorie B-aandelen, genummerd van duizend negenhonderd en ��n (1.901) tot en met tweeduizend vierhonderd (2.400) ;

-- duizend tweehonderd (1.200) categorie C-aandelen, genummerd van tweeduizend vierhonderd en ��n

(2.401) tot en met drieduizend zeshonderd (3.600);

Deze aandelen worden als volgt toegekend aan de aandeelhouders:

aan de naamloze vennootschap CIPAL, voornoemd, duizend negenhonderd (1.900) aandelen categorie A en driehonderd negenennegentig (399) aandelen categorie C;

aan de vereniging zonder winstoogmerk CIPAL INSTITUTE", voornoemd ��n (1) aandeel categorie C;

-- aan de "Universiteit Antwerpen", voornoemd, de vijfhonderd (500) aandelen van categorie B;

aan de naamloze vennootschap "KMOFIN 2", voornoemd, achthonderd (800) aandelen categorie C; VIJFDE BESLUIT - UITGIFTE VAN WARRANTS EN KAPITAALVERHOGING ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE.

A) Uitgifte van warrants.

- De algemene vergadering beslist tot uitgifte van vijf (5) C-Warranten op naam ten voordele van de naamloze vennootschap CIPAL, voornoemd en vijf (5) C-Warranten op naam ten voordele van de naamloze vennootschap "KMOFIN 2", voornoemd, tegen een niet-terugvorderbare uitoefenprijs van ��n eurocent (0,01 EUR) per Warrant, waarbij elke warrant recht geeft op de intekening op een aantal alsdan te bepalen aandelen volgens de hierna vermelde formule,

Deze tien (10) C-Warranten worden hierna eveneens vermeld als de "Anti-dilutie Warrants".

Als gevolg van de uitgifte van warrants, beslist de algemene vergadering, onder de opschortende voorwaarde van de algehele of gedeeltelijke uitoefening van genoemde warranten, het kapitaal van de vennootschap tot beloop van de ingezamelde inschrijvingen te verhogen: met maximum tien eurocent (0,10 EUR) door creatie van een aantal alsdan te bepalen aandelen volgens de hierna vermelde formule. Deze nieuwe aandelen zijn op naam en behoren tot dezelfde categorie als de aandelen waarover de partij die de warrant uitoefent, beschikt. Voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van warrants

De Anti-dilutie Warrants zullen uitoefenbaar zijn, gedurende een periode van vijf (5) jaar na hun uitgifte, ter gelegenheid van een dilutieve uitgifte door de Vennootschap van Aandelen. Onder de term "dilutieve uitgifte" dient te worden verstaan: de uitgifte van nieuwe Aandelen van de Vennootschap tegen een inschrijvingsprijs die lager is dan � 1.000 (duizend Euro) per Aandeel (hierna ook genoemd "Dilutieve Aandelen").

De Anti-dilutie Warrants kunnen enkel worden uitgeoefend tijdens een periode van twee (2) maanden ingaande op:

" de dag van de dilutieve uitgifte van Aandelen, of

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

" indien de uitoefening of conversie van een Warrant, converteerbare obligatie of een andere effect de houder het recht verleent in te schrijven op Dilutieve Aandelen, de datum van de dilutieve uitgifte na de uitoefening of conversie van deze Effecten.

De Raad van Bestuur zal elke houder van een Anti-dilutie Warrant bijgevolg in kennis stellen:

" ten laatste vijftien (15) Werkdagen voor de vergadering waarop zal worden beslist om Dilutieve Aandelen uit te geven, of

indien de uitoefening of conversie van een Warrant, converteerbare obligatie of een andere effect de houder het recht verleent in te schrijven op Dilutieve Aandelen, ten laatste vijf (5) Werkdagen na de uitoefening of conversie van deze Effecten.

Dergelijke kennisgevingen zullen alle relevante details van de dilutieve uitgifte bevatten alsook alle informatie die relevant is voor de Warranthouders.

Het aantal Aandelen klasse C waarop de Warranthouder zal kunnen inschrijven bij de uitoefening van een Anti-dilutie Warrant, zal worden berekend als volgt:

X"((P0!P1)-1)

X = het aantal door de betrokken houder van de Anti-dilutie-Warrants (op het ogenblik van de uitoefening ervan) gehouden Aandelen (van tijd tot tijd aangepast voor aandelensplitsingen, samenvoeging van Aandelen en dergelijke)

PO = � 1,000

P1 = de inschrijvingsprijs die moet worden betaald per Dilutief Aandeel,

De Warrants zijn op naam en zullert worden ingeschreven in het register van de Warranthouders dat daartoe door de Vennootschap zal worden aangelegd, en dat zal worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

De Warranthouder die beslist haar Warrants geheel of gedeeltelijk uit te oefenen, zal hiervan de raad van bestuur van de Vennootschap op de hoogte brengen per aangetekend schrijven, De beslissing tot het uitoefenen van de Warrants wordt geacht effectief te zijn genomen op het moment van het verzenden (postdatum) van hoger genoemd aangetekend schrijven.

De Warranthouder die heeft beslist haar Warrants geheel of gedeeltelijk uit te oefenen, zal binnen een termijn van uiterlijk vijf (5) Werkdagen na verzending van voormeld aangetekend schrijven, de Uitoefenprijs verbonden aan de Warrants die zij wenst om te zetten, volstorten op een geblokkeerde rekening op naam van de Vennootschap die de Raad van Bestuur haar zal aanduiden,

De raad van bestuur verbindt zich ertoe de uitoefening van de Warrants door de Warranthouder ter kennis te brengen van de algemene vergadering, en dit binnen een termijn van vijf (5) Werkdagen na ontvangst van bovenvermeld aangetekend schrijven van de Warranthouder.

De kapitaalverhoging waartoe de uitoefening van de Warrants aanleiding geeft, zal telkens zo spoedig mogelijk authentiek worden vastgesteld. Aan de raad van bestuur wordt machtiging gegeven om, onder voorlegging van een door de commissaris (of bij ontstentenis van deze, een bedrijfsrevisor) voor echt verklaarde lijst van uitoefening van Warrants, het volgende bij authentieke akte te laten vaststellen:

" de uitoefening van de Warrants;

" de kapitaalverhoging voortvloeiende uit de uitoefening van de Warrants;

" het aantal in vertegenwoordiging van de kapitaalverhoging uitgegeven Aandelen en de eventuele uitgiftepremie;

" de inschrijving op de betreffende klasse van Aandelen;

" de wijziging van de statuten waartoe deze kapitaalverhoging aanleiding geeft;

" de co�rdinatie van de statuten,

De nieuwe Aandelen waarop effectief zal zijn ingeschreven, zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de klasse waartoe ze behoren en zullen recht geven op een deelname in de winst pro rata temporis vanaf hun uitgifte.

Te rekenen vanaf de uitgifte van de Warrants en tot het einde van de termijn van uitoefening van de Warrants, mag de Vennootschap door geen enkele verrichting de voordelen verminderen die de voorwaarden van uitgifte of de wet toekennen aan de Warranthouders.

Ingeval van fusie of splitsing van de Vennootschap, zullen de inschrijvingsrechten verbonden aan de op datum van dergelijke verrichting nog uitstaande Warrants, evenals de daarmee verbonden uitoefenprijzen, worden gewijzigd overeenkomstig de ruilverhouding toegepast voor de bestaande Aandelen van de Vennootschap, De kosten met betrekking tot de potenti�le kapitaalverhoging(en) vallen ten laste van de Vennootschap, B) Opheffing van het voorkeurrecht

Goedkeuring verslagen

De vergadering neemt kennis van en verleent, na toelichting door de voorzitter, goedkeuring aan volgende verslagen:

N Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur de dato 12 juli 2013, opgesteld overeenkomstig artikel 596 en 598 Wetboek van vennootschappen, in het kader van de opheffing van het voorkeurrecht van de "Universiteit Antwerpen" en "CIPAL INSTITUTE", waarin de raad van bestuur zijn voorstel verantwoordt en de uitgifteprijs en de financi�le gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders verduidelijkt,

B/ Het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor de Cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VMB Bedrijfsrevisoren", voornoemd, vertegenwoordigd door de heer MARTENS Luc, de dato 12 juli 2013, ter uitvoering van artikel 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financi�le en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

De besluiten van dit voormeld verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt

"Tot besluit van onze opdracht in het kader van artikel 582, 596 en artikel 598 van het Wetboek van

Vennootschappen kunnen we stellen dat:

" de financi�le en boekhoudkundige gegevens, die in het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur opgenomen zijn, in verband met de uitgifte beneden fractiewaarde en met de opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van KMOFIN 2 en CIPAL NV, naar aanleiding van de uitgifte van 5 C-Warrants ten voordele van KMOFIN 2 en 5 C-Warrants ten voordele van GIPAL NV juist en voldoende zijn om de aandeelhouders in te lichten;

De uitgifteprijs van de Warrants lager is dan de intrinsieke waarde van een aandeel van de vennootschap en dat behoudens eenparig akkoord van de aandeelhouders deze uitgifte van Warrants in strijd is met art 598 van het Wetboek van Vennootschappen.

Antwerpen, 26 augustus 2013.

De bedrijfsrevisor

[HANDTEKENING]

VMB Bedrijfsrevisoren CVBA

Vertegenwoordigd door

Luc Martens"

De vergadering ontslaat de voorzitter van de verplichting tot integrale voorlezing van deze verslagent

De aandeelhouders verklaren dat zij tijdig een kopij van voornoemde verslagen ontvangen hebben en bij gevolg kennis hebben kunnen nemen van de inhoud van deze verslagen en dat zij verzaken aan de eventueel door het Wetboek van Vennootschap opgelegde formaliteiten tot voorafgaande toezending van deze verslagen aan huidige algemene vergadering.

Een exemplaar van deze verslagen zal neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Tongeren samen met een uitgifte van deze akte.

Opheffing van het voorkeur-echt

In het kader van bovenvermelde uitgifte van warranten besluit de vergadering overeenkomstig artikel 596 en 598 Wetboek van vennootschappen, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht tot inschrijving van de "Universiteit Antwerpen" en "CIPAL INSTITUTE", beide voornoemd, op te heffen, ten gunste van de overige aandeelhouders, met name de naamloze vennootschap "CIPAL" en de naamloze vennootschap "KMOFIN 2", beide voornoemd.

C) Goedkeuring van de bijzondere verslagen

De vergadering neemt kennis van en verleent, na toelichting door de voorzitter, goedkeuring aan de volgende verslagen.

Het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 582 en 583 Wetboek van vennootschappen in het kader van de uitgifte van warrants en de uitgifte van nieuwe aandelen beneden pari van de oude aandelen, welke aandelen worden uitgegeven naar aanleiding van de uitgifte van warrants. Net bijzonder verslag van het verslag van de bedrijfsrevisor de Co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VMB Bedrijfsrevisoren", voornoemd, vertegenwoordigd door de heer MARTENS Luc de dato 23 augustus 2013, opgesteld overeenkomstig artikel 582 Wetboek van vennootschappen in het kader van de uitgifte van nieuwe aandelen beneden pari van de oude aandelen, welke aandelen worden uitgegeven naar aanleiding van de uitgifte van warrants,

De besluiten van dit voormeld verslag van de bedrijfsrevisor luiden zoals hierboven vermeld.

De vergadering ontslaat de voorzitter van de verplichting tot integrale voorlezing van deze verslagen.

De aandeelhouders verklaren dat zij tijdig een kopij van voornoemde verslagen ontvangen hebben en bij gevolg kennis hebben kunnen nemen van de inhoud van deze verslagen en dat zij verzaken aan de eventueel door het Wetboek van Vennootschap opgelegde formaliteiten tot voorafgaande toezending van deze verslagen aan huidige algemene vergadering.

Een exemplaar van deze verslagen zal neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Tongeren samen met een uitgifte van deze akte.

D) Inschrijving op de warrants.

Vervolgens verklaren de naamloze vennootschap CIPAL en de naamloze vennootschap "KMOFIN 2", beide voornoemd, elk afzonderlijk in te schrijven op vijf (5) voormelde C-Warranten op naam, welke elk recht geven op de intekening op een aantal alsdan te bepalen aandelen volgens de hierna vermelde formule,

E) Machten aan de Raad van Bestuur.

De buitengewone algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen alle machten te verlenen aan de Raad van Bestuur van de vennootschap, om de tijdens deze buitengewone algemene vergadering genomen besluiten uit te voeren en, inzonderheid om, bij authentieke akte, onder voorlegging van een door een bedrijfsrevisor voor echt verklaarde lijst van de uitoefening van de warrants, het volgende zo spoedig mogelijk vast te stellen bij authentieke akte:

1.- de uitoefening van de warrants en de inschrijving op aandelen op naam van de betreffende categorie;

2.- de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal;

3.- het aantal in vertegenwoordiging daarvan uitgegeven nieuwe aandelen op naam van de betreffende

categorie:

4; de wijziging van de statuten die daarvan het gevolg zijn;

5.- de co�rdinatie van de statuten.

ZESDE BESLUIT - VERPLAATSING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering beslist de maatschappelijke zetel te verplaatsen van 3600 Genk, Jaarbeurslaan 25 naar 3600

Genk, Jaarbeurslaan 25 bus 21.

De vergadering verduidelijkt dat de maatschappelijke zetel zich bevindt op de tweede verdieping van de

gebouwen gelegen op voornoemd adres.

ZEVENDE BESLUIT AANNEMING VAN HANDELSBENAMINGEN

De vergadering beslist dat de vennootschap vanaf heden de hierna opgelijst benamingen, een deel of

combinatie van deze benamingen als handelsbenaming mag hanteren:

- "CIPAL";

- "Universiteit Antwerpen", "UAntwerpen" of "UA";

- "Brocade Library Services", afgekort "BLS";

- "C I BLIS",

ACHTSTE BESLUIT BENOEMING EN HERBENOEMING VAN BESTUURDERS

De vergadering besluit op heden geen bestuurders te ontslaan.

De vergadering benoemt twee nieuwe bestuurders, voor een duur van zes jaar tot de jaarvergadering van 2019: - de naamloze vennootschap "LRM BEHEER", met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Kempische steenweg 555, vast vertegenwoordigd door de heer COENEN Filip Jozef H�l�ne, geboren te Hasselt op zes april negentienhonderd vierenzeventig, nationaal nummer 74.04.06-055.86, wonende te 3220 Holsbeek, Bruul 52;

- de heer DAMAN Christian, geboren op vier maart negentienhonderd eenenzestig te Antwerpen, rijksregisternummer 61.03.04-249.60, wonende te 2547 Lint -- Antwerpen, Roetaard 70.

De vergadering beslist de bestuurders, de heer VAN DE KERKHOF Bart Joannes en de heer GRAS Nico Leo Jozef, beide voornoemd, te herbenoemen als bestuurders van de vennootschap voor een duur van zes jaar tot de jaarvergadering van 2019,

Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, worden de opdrachten van de bestuurders die eveneens een managementfunctie hebben, kosteloos uitgeoefend en de opdrachten van de bestuurders die geen managementfunctie hebben, tegen een bestuurdersvergoeding van vijfduizend euro (5.000,00 EUR) per jaar.

NEGENDE BESLUIT BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS

De comparanten beslissen als commissaris te benoemen, overeenkomstig artikel 142 van het Wetboek van Vennootschappen, voor een periode van drie, de Co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VMB Bedrijfsrevisoren", met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 3, ondernemingsnummer 0472.277,063, vertegenwoordigd door de heer MARTENS Luc.

Het mandaat der hierboven benoemde commissaris zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van tweeduizend zestien.

Het mandaat van de hierboven benoemde commissaris wordt bezoldigd uitgevoerd en dit ten belope van drieduizend euro (3.000,00 EUR) per jaar.

TIENDE BESLUIT - WIJZIGING DER STATUTEN

De vergadering beslist de statuten te wijzigen en de tekst integraal te vervangen, zoals volgt, om deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de tussen huidige aandeelhouders gesloten aandeelhoudersovereenkomst.

TITEL I. : NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR

Artikel 1. Rechtsvorm - Naam

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "Brocade 1-ibrary Services",

De vennootschap mag tevens een deel of een combinatie van volgende benamingen als handelsbenaming hanteren:

- "CIPAL";

- "Universiteit Antwerpen", "UAntwerpen" of "UA";

- "Brocade Library Services", afgekort "BLS";

- "CIBL1S".

De naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" voorafgegaan of

gevolgd worden.

Artikel 2. : Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3600 Genk, Jaarbeurslaan 25 bus 21.

Deze mag, bij besluit van de raad van bestuur, overgebracht worden naar elke andere plaats in Belgi�, mits

naleving van de vigerende wetgeving inzake taalgebruik.

Iedere zetelverplaatsing van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt

door toedoen van de bestuurders.

De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur, vestigingseenheden in Belgi� oprichten, zij het onder

de vorm van uitbatingzetels, divisies of elk andere economische activiteitslocatie. De raad van bestuur kan

eveneens agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten in het buitenland.

Artikel 3.: Doel

De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening ais voor rekening van derden, in Belgi� of in het

buitenland: de uitwerking en realisatie van toepassingssoftware en totaaloplossingen op het vlak van de

informatie- en communicatietechnologie.

De vennootschap kan hierbij alle studies verrichten en diensten verstrekken, die daarmee verband houden, zo

onder meer, doch niet beperkend: de levering van apparatuur en programmatuur, de uitbating van een kantoor

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

voor informatieverwerking, het uitvoeren van werkzaamheden op installaties ten behoeve van de cli�nteel, de personeelsondersteuning aan cli�nten, het verzorgen van opleidingen, informatiesessies en congressen op het vlak van de informatica, en het verstrekken van alle nuttige adviezen en begeleiding.

Zij mag alle handels-, industri�le en financi�le activiteiten en alle onroerend en roerend goed activiteiten verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling, met uitzondering van de verrichtingen op roerende en onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken en de beursvennootschappen.

De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, de directie en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen en deze adviezen verschaffen.

De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het doel verwant of analoog is met het hare of van aard is haar doel te bevorderen.

Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen waarborgen die door derden zijn toegestaan, met dien verstande dat de vennootschap geen enkele activiteit zal uitoefenen die onderworpen is aan wettelijke of gereglementeerde bepalingen toepasselijk op de krediet- en/of financi�le instellingen.

Artikel 4.: Duur

De vennootschap heeft een onbepaalde duur.

TITEL Il : KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES - ANDERE EFFECTEN

Artikel 5. : Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ��n miljoen achthonderd dertigduizend euro (1.830.000,00 EUR), vertegenwoordigd door drieduizend zeshonderd (3.600) aandelen, hetzij duizend negenhonderd (1.900) categorie A-aandelen, genummerd van ��n (1) tot en met duizend negenhonderd (1.900), vijfhonderd (500) categorie B-aandelen, genummerd van duizend negenhonderd en ��n (1.901) tot en met tweeduizend vierhonderd (2.400) en duizend tweehonderd (1200) categorie C-aandelen, genummerd van tweeduizend vierhonderd en ��n (2.401) tot en met drieduizend zeshonderd (3.600), zonder vermelding van nominale waarde. Het kapitaal moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn.

Artikel 6. : Stortingsplicht

De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.

De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun inschrijving worden bij- of volgestort op de tijdstippen en voor de bedragen eigenmachtig door de raad van bestuur bepaald.

De aandeelhouder die, na een bij aangetekende brief betekende opvraging, nataat de storting te verrichten binnen de termijn, bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een interest te betalen gelijk aan de wettelijke rentevoet verhoogd met twee punten, vanaf de opeisbaarheid van de storting.

Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn, vermeld in de voorgaande alinea, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst.

Artikel 7. : Ondeelbaarheid van de effecten

De vennootschap erkent slechts ��n eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van diens rechten. Aandelen op naam, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam van de blote eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.

De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties, winstbewijzen en warrants uitgegeven door de vennootschap.

Artikel 8. : Aard van de effecten

De aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn en zullen altijd op naam blijven. Zij zijn voorzien van een volgnummer.

Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam, hetzij in originele materi�le vorm, hetzij in elektronische vorm conform de toepasselijke wetgeving, Het eigendomsrecht van de effecten op naam wordt bepaald door een inschrijving in het register ad hoc. Van deze inschrijvingen worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.

Artikel 9.: Overdracht van effecten

Definities

In de statuten zullen de hieronder vermelde begrippen de volgende betekenis hebben:

- "Aandelen";alle huidige en toekomstige Aandelen uitgegeven door de Vennootschap, verdeeld in vier categorie�n na uitvoering van Artikel 2 van de aandeelhoudersovereenkomst;

- "A-Aandelen":Aandelen aangehouden door CIPAL naar aanleiding van de in artikel 2 vernielde kapitaalverhoging door inbreng in natura van haar business unit "Activiteiten voor bibliotheken";

- "B-Aandelen":Aandelen aangehouden door UA naar aanleiding van de in artikel 2 vermelde kapitaalverhoging door inbreng in natura van een onherroepelijk en mondiaal exclusief gebruiksrecht op de Brocade software;

- "C-Aandelen":Aandelen aangehouden door KMOFIN 2 naar aanleiding van de in artikel 2 vermelde kapitaalverhoging in speci�n en de Aandelen aangehouden door CIPAL naar aanleiding van de oprichting en de in artikel 2 vermelde kapitaalverhoging in speci�n.

- "Aandeelhouders": alle huidige en toekomstige aandeelhouders van de Vennootschap;

-- "A-Aandeelhouders": alle huidige en toekomstige houders van A Aandelen;

- "B-Aandeelhouders": alle huidige en toekomstige houders van B-Aandelen;

- "C-Aandeelhouders": alle huidige en toekomstige houders van C-Aandelen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

"Aandeelhoudersregister": register van de houders van Aandelen dat bewaard wordt op de

maatschappelijke zetel van de Vennootschap;

"Business Plan": het Business plan van de Vennootschap opgemaakt door CIPAL en UA en

opgenomen als Bijlage 1 bij de aandeelhoudersovereenkomst;

- "CIPAL": de Naamloze Vennootschap CIPAL, met maatschappelijke zetel te 2440 Geel, Cipalstraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0442.802.030 en gekend bij de BTW-administratie onder het nummer BE 0442.802.030, gerechtelijk arrondissement Turnhout

"Controle": het rechtstreeks of onrechtstreeks bezit van de meerderheid van de stemrechten, verbonden aan het totaal van de aandelen van de betrokken vennootschap, alsmede de bevoegdheid in rechte of in feite om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van een meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders van de vennootschap;

"Datum van de aandeelhoudersovereenkomst"; de datum van ondertekening van de

aandeelhoudersovereenkomst;

"Effecten": alle huidige en toekomstige Aandelen, winstbewijzen, rechten tot verwerving van of inschrijving op Aandelen of winstbewijzen (daarin begrepen zijnde inschrijvingsrechten, Warrants, converteerbare obligaties of obligaties met Warrants) en zakelijke rechten over Aandelen van de Vennootschap;

- "Effectenhouders": alle huidige en toekomstige houders van Effecten;

- "KMOFIN 2": de Naamloze Vennootschap KMOFIN 2, met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 555, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0839.133.043 en gekend bij de BTW-administratie onder het nummer BE 0839.133.043, gerechtelijk arrondissement Hasselt;

"Overeenkomst": de aandeelhoudersovereenkomst inclusief alle bijlagen die er integraal deel van

uitmaken;

"Partijen": de volgende in onderhavige aangehaald personen: "C1PAL", "UA�, "KMOFIN 2" en "BROCADE

LIBRARY SERVICES", Individueel wordt naar hen verwezen als de "Partij",

"UA": de Universiteit Antwerpen, openbare instelling naar publiek recht opgericht overeenkomstig het Vlaams decreet van 4 april 2003, met zetel te Prinsstraat 13, 2000 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 257.216.482;

"Vennootschap": de Naamloze Vennootschap BROCADE LIBRARY SERVICES, een vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Jaarbeurslaan 25, 3600 Genk, ingeschreven in het Rechtspersonen register met Ondernemingsnummer 0534.821.772 en gekend bij de BTW-administratie onder het nummer BE-534.821.772, gerechtelijk arrondissement Tongeren;

"Verrichtingen": de in uitvoering van de aandeelhoudersovereenkomst door te voeren

kapitaalverhogingen ten belope van een totaalbedrag van � 1,730.000 (��n miljoen zevenhonderddertigduizend Euro) door uitgifte van 3.500 (drieduizend vijfhonderd) A, B en C-Aandelen;

- "Werkdag": elke dag waarop de kredietinstellingen in Belgi� open zijn.

"Warrants": inschrijvingsrechten op Aandelen;

Met begrippen in het meervoud wordt, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, ook naar het enkelvoud verwezen en omgekeerd.

Overdracht van effecten

Partijen komen overeen dat alle overdrachten of afstanden van Effecten van de Vennootschap, behalve deze bepaald in artikel 9.1., moeten worden onderworpen aan een voorkooprecht en/of een volgrecht ten gunste van de overige Effectenhouders zoals hieronder bepaald.

Met overdracht of afstand in de vorige zin wordt bedoeld: elke transactie die als doel of gevolg heeft dat de eigendom, het vruchtgebruik, of enig ander zakelijk recht met betrekking tot ��n of meer Aandelen (of certificaten die erop betrekking hebben) overgedragen worden of als een gevolg van de verleende rechten het voorwerp zouden kunnen uitmaken van een overdracht, al dan niet voorwaardelijk, ten bezwarende of ten kosteloze titel, direct of indirect, onder levenden (met inbegrip van de overdrachten bij wege van koop-verkoop, ruil, inbreng in vennootschap of anderszins, fusie, (parti�le) splitsing, certificering, vereffening, schenking, verdeling en inpandgeving en het verlenen van calI- of putoptierechten) of na overlijden.

Indien de controle van een rechtspersoon-aandeelhouder van de Vennootschap dusdanig wijzigt dat de huidige aandeelhouder(s)/venno(o)t(en) van die rechtspersoon niet meer voor minstens eenenvijftig procent (51%) de controle er over hebben, geldt die wijziging van controle tevens als een overdracht van Aandelen (verlengde aanbiedingsplicht). De verlengde aanbiedingsplicht geldt niet indien de wijziging van de controle het gevolg is van transacties die toegelaten zcuden zijn als vrije overdrachten indien het om de Aandelen van de Vennootschap zou handelen. Onderhavige alinea is niet van toepassing in geval van een controlewijziging op het niveau van KMOFIN 2.

De toepassing van dit artikel dient 'per soort' van Effecten toegepast te worden; m.a.w, Aandelen versus Aandelen, Warrants versus Warrants, etc.

9.1. Voorkooprecht.

�1 Vrije overdrachten.

Mogen vrij geschieden, behoudens een loutere kennisgeving aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur die op zijn beurt alle Effectenhouders bij aangetekend schrijven op de hoogte brengt en behoudens deze overdrachten expliciet onderworpen zijn aan de opschortende voorwaarde van toetreding van de verkrijger(s) tot de Overeenkomst: de afstanden of overdrachten van Effecten door de Partijen aan een van de kandidaat-overdrager minimum 51% verbonden vennootschap (zoals gedefinieerd in het Wetboek van Vennootschappen); In het geval dat een Effectenhouder Effecten vrij heeft overgedragen aan zulk een verbonden vennootschap in toepassing van het hierboven gestipuleerde, is deze Effectenhouder ertoe gehouden om de andere

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Effectenhouders tijdig voorafgaandelijk bij aangetekend schrijven in te lichten van elke voorgenomen transactie die tot gevolg heeft dat de betrokken verbonden vennootschap niet langer een minimum 90% verbonden vennootschap van deze Effectenhouder zal zijn. in voormeld geval verbindt de betrokken Effectenhouder er zich toe om alle Effecten, toebehorende aan de betrokken vennootschap terug te kopen vooraleer de betrokken transactie wordt uitgevoerd.

�2 Voork000recht procedure.

Voorgaande paragraaf uitgezonderd, zijn de afstand of de overdracht in alle gevallen onderworpen aan de uitoefening van een voorkooprecht dat georganiseerd is als volgt:

a. Bij overdracht en afstand onder levenden,

De Effectenhouder die alle of een deel van zijn Effecten aan een kandidaat-overnemer wenst of verplicht is af te staan of over te dragen, moet deze wens of verplichting voorafgaandelijk bij aangetekende brief tegen ontvangstbewijs meedelen aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap op het maatschappelijk adres van de Vennootschap, met vermelding van:

" het aantal Effecten waarvan hij de overdracht of afstand wenst of verplicht is te verwezenlijken;

" de aard van de overdracht of afstand;

" de identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van de voorgestelde ovememer, die te goeder trouw dient te zijn;

�% de met stukken gestaafde prijs van de voorgestelde overdracht of overname, de betalingsvoorwaarden en alle andere bedingen van de voorgestelde overdracht of afstand;

desgevallend bewijs Van bereidheid van de kandidaat-overnemer voorzien in Artikel 9.2, van de statuten. De Voorzitter van de Raad van Bestuur roept binnen de 15 (vijftien) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het voornoemde aangetekend schrijven waarin de betreffende Effectenhouder de overdracht of afstand heeft voorgesteld, bij aangetekend schrijven de overige Effectenhouders samen op een vergadering van Effectenhouders van de Vennootschap die dient plaats te vinden tussen de 30 (dertig) en de 60 (zestig) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het voomoemde aangetekende schrijven waarin de betreffende Effectenhouder de overdracht of afstand heeft voorgesteld.

Elk der Effectenhouders heeft het recht het bewijs te vragen (in de vorm van een bankgarantie of door storting van de prijs op een geblokkeerde rekening) dat de kandidaat-overnemer over de vereiste middelen beschikt om de prijs te betalen voor de Effecten waarvan de kandidaat-overdrager de overdracht beoogt. Deze vraag dient per aangetekende brief met ontvangstbewijs aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de overige Effectenhouders gericht te worden en dient verzonden te worden binnen de 20 (twintig) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het voornoemde aangetekende schrijven waarin de betreffende Effectenhouder de overdracht of afstand heeft voorgesteld. De bovenvermelde samengeroepen vergadering van Effectenhouders wordt dan geannuleerd. Indien dit bewijs niet geleverd wordt per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs te vertrekken naar de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de overige Effectenhouders binnen de 60 (zestig) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van verzending van de aangetekende brief waarin het bewijs gevraagd werd, zal de overdracht of afstand geacht worden niet door te gaan, is het voor de kandidaat-overdrager verboden de overdracht of afstand te laten doorgaan en wordt de voorkoopprocedure zonder gevolg stopgezet. Indien het bewijs tijdig geleverd wordt per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur en aan de overige Effectenhouders, zal de Voorzitter van de Raad van E3estuur een nieuwe vergadering van Effectenhouders van de Vennootschap samenroepen die dient plaats te vinden binnen de 10 (tien) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het voornoemde aangetekende schrijven waarin het bewijs geleverd wordt.

Ter vergadering (die geen "algemene vergadering" is in de zin van de statuten van de Vennootschap en/of de vennootschapswetgeving), die wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap of in zijn afwezigheid de oudste aanwezige bestuurder of in afwezigheid van bestuurders - door de oudste aanwezige of vertegenwoordigde Effectenhouder, delen de overige Effectenhouders mee of, en in welke mate, zij hun voorkooprecht (zoals hierna georganiseerd) uitoefenen.

Indien de Effectenhouders niet op de aldus samengeroepen vergadering verschijnen (hetzij in persoon hetzij bij vertegenwoordiger) of indien zij er geen beslissing meedelen, zullen zij onherroepelijk vermoed worden aan hun voorkooprecht te verzaken, In geval een Effectenhouder door overmacht niet aanwezig kon zijn op bovenvermelde vergadering, dient dit v��r het verstrijken van de eerste werkdag volgend op de vermelde vergadering gemotiveerd meegedeeld te worden aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur, waarna binnen de

(vijf) dagen een nieuwe vergadering wordt samengeroepen en de eerste vergadering en de daaruit voortvloeiende gevolgen als onbestaande wordt beschouwd.

Het voorkooprecht wordt, indien er meer aanvaardingen zijn dan Effecten waarvan de overdracht of afstand wordt voorgesteld, uitgeoefend naar evenredigheid van het Effectenbezit van de eigenaars van Effecten die het voorkooprecht uitoefenen, de Effecten van de Effectenhouder die de overdracht of afstand van aile of een deel van zijn Effecten voorstelt, niet meegerekend.

Het ondeelbaar restaantal dat niet in deze verhouding kan worden toebedeeld, wordt bij loting toebedeeld onder de Effectenhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.

Zo het voorkooprecht wordt uitgeoefend voor minder Effecten dan er Effecten zijn waarvan de overdracht of afstand wordt voorgesteld, wordt dit ter vergadering door de Voorzitter meegedeeld.

De niet uitgeoefende voorkooprechten mogen alsdan worden uitgeoefend door de Effectenhouders die hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend, ten ware zij aan de uitoefening daarvan verzaken, wat zij onmiddellijk

aan de Voorzitter ter kennis dienen te brengen. De niet uitgeoefende voorkooprechten kunnen alsdan worden uitgeoefend door de Effectenhouders die in het kader van deze bijkomende (`tweede) ronde conform het voorgaande over een voorkooprecht beschikken en het wensen uit te oefenen. Op vraag van ��n van deze Effectenhouders kan de vergadering met maximaal 30 (dertig) dagen uitgesteld worden alvorens tot de 'tweede'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

ronde over te gaan, Desgevallend worden ze proportioneel onder hen verdeeld in functie van het aantal Effecten dat zij bezitten, de Effecten waarover zij ter vergadering een voorkooprecht hebben uitgeoefend meegerekend. Het eventueel ondeelbaar restaantal dat niet in deze proportionele verhouding kan worden toebedeeld, wordt bij loting toebedeeld aan de Effectenhouders die de in eerste instantie niet uitgeoefende voorkooprechten hebben uitgeoefend.

Hierna gaat de vergadering onmiddellijk over tot het opstellen van een lijst met vermelding van de identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van diegenen die een voorkooprecht hebben uitgeoefend en het aantal Effecten dat zij elk zullen overnemen.

b. Categorie van Effecten.

Indien Effecten zouden worden verworven door ��n of meerdere eigenaars van een andere categorie van Effecten, zullen de Effecten van rechtswege geacht worden van categorie te veranderen en respectievelijk Effecten worden van dezelfde categorie als de categorie initieel gehouden door de verwerver. Deze bepaling geldt mutatis mutandis voor de inschrijvingsrechten, begrepen in de ruimste zin, op Effecten. De Effectenhouders verbinden er zich toe om al het nodige te doen opdat zou worden overgegaan tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende statutenwijziging,

�3Prijs in het voorkooprecht.

Effecten die worden afgestaan of overgedragen overeenkomstig ��n van de hierboven beschreven vormen van uitoefening van het voorkooprecht, zullen worden afgestaan of overgedragen aan de Effectenhouder, die het voorkooprecht heeft uitgeoefend tegen de hierna vermelde prijs, naargelang het geval:

indien de door de overdragende Effectenhouder beoogde afstand of overdracht ten bezwarende titel gebeurt: de prijs en de betalingsvoorwaarden en alle andere bedingen waartegen de kandidaat-overnemer of begunstigde van de afstand bereid was of verplicht werd de Effecten over te nemen, zoals blijkt uit de mededeling aan de Raad van Bestuur;

indien de door de overdragende Effectenhouder beoogde afstand of overdracht om niet gebeurt; de prijs die tussen de overdragende Effectenhouder en de Effectenhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend wordt overeengekomen. Bij gebreke aan dergelijke overeenkomst binnen een termijn van ��n week na de vergadering, waarvan sprake in �2, wordt door de overdragende Effectenhouder en de Effectenhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend in onderling overleg, en bij gebreke daaraan door de Voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren hiertoe uitgenodigd door de meest gerede partij, een bedrijfsrevisor aangeduid. De aldus aangeduide bedrijfsrevisor zal de prijs per Effect op een bindende en definitieve wijze vastleggen ten aanzien van de overdragende Effectenhouder en de Effectenhouders, die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, binnen een termijn van ��n maand na diens aanstelling. Binnen diezelfde termijn zal de bedrijfsrevisor de door hem vastgestelde prijs per aangetekend schrijven meedelen aan de betrokken Effectenhouders en de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, De kosten en erelonen van deze deskundige zullen door de betrokken Effectenhouders worden gedragen.

�4 Niet of onvolledige uitoefening voorkooprecht.

Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend (zelfs niet na de tweede ronde) over alle Effecten waarvan de overdracht of afstand werd voorgesteld, mogen alle Effecten vrij worden overgedragen of afgestaan aan de aangeduide kandidaat-overnemer, doch enkel onder de voorwaarden meegedeeld aan de Raad van Bestuur naar aanleiding van de eerste kennisgeving. De Voorzitter van de Raad van Bestuur zal de Effectenhouders hiervan in kennis stellen.

De overdracht of afstand van de Effecten dienen te worden gerealiseerd uiterlijk 60 (zestig) dagen na de uitoefening of de afstand van het voorkooprecht.

Partijen verbinden zich ertoe om een overdracht van Effecten aan een persoon die geen Partij is in huidige Overeenkomst, enkel te laten plaatsgrijpen onder de opschortende voorwaarde dat deze persoon tot de Overeenkomst toetreedt en er zich toe verbindt alle voorwaarden en modaliteiten na te leven die in de Overeenkomst voorzien zijn.

�5 Boetebeding.

Iedere overdracht of afstand die wordt verricht in strijd met bovenvermelde bepalingen zal aanleiding geven tot de betaling door de kandidaat-overdrager aan de begunstigden van het voorkooprecht van een schadevergoeding gelijk aan 50% van de waarde van de overgedragen Effecten, onverminderd het recht van de begunstigden van het voorkooprecht om een hogere schadevergoeding te vorderen op grond van de werkelijk geleden schade en/of de transactie nietig te laten verklaren,

�6 Eventuele strijdigheid.

Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande voorkooprecht en eventuele wettelijke beperkingen van dwingende aard of van openbare orde toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen overdracht of afstand, zal het voorgaande niet nietig zijn, doch zal het voorkooprecht worden toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke beperkingen.

9.2. Volgrecht.

Elke bij toepassing van Artikel 9.1. van de statuten aan een voorkooprecht onderworpen overdracht of afstand van Effecten aan een andere (rechts)persoon dan de op dat ogenblik bestaande Effectenhouders waardocr de

controle over de Vennootschap zou wijzigen of waardoor de betreffende Effecten rechtstreeks of onrechtstreeks

in handen zouden vallen van een rechtstreekse concurrent van de Vennoctschap is onderworpen aan de voorwaarde dat de kandidaat-overnemer of de begunstigde van de afstand zich ertoe verbindt alle overige

Effecten van de Vennootschap tegen dezelfde prijs over te nemen als deze waartegen de Effectenhouders conform Artikel 9.1. hun voorkooprecht kunnen uitoefenen, zodat de eigenaar(s) van die Effecten de mogelijkheid heeft (hebben) om al zijn (hun) Effecten tezelfdertijd aan een dergelijke overnemer of begunstigde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

over te dragen of af te staan door een loutere aanvaarding van de aangeboden prijs en voorwaarden van dit aanbod.

De kandidaat-overdrager moet conform Artikel 9.1. �2 a. van de statuten in bijlage aan de aan de Raad van Bestuur te richten aangetekende brief de desbetreffende schriftelijke verbintenis voegen van de kandidaat-overnemer of begunstigde.

Elke kandidaat-ovememer die Aandelen verkrijgt en die daarbij het volgrecht van de andere aandeelhouders schendt, zal door de Vennootschap niet als Aandeelhouder worden erkend, ondanks zijn rechten ten opzichte van de overdragende partij. Het stemrecht, het dividendrecht en de andere rechten die verbonden zijn aan de Aandelen die ten gevolge van een schending van dit artikel werden verkregen, zullen worden opgeschort. Bovenstaande bepalingen doen geen afbreuk aan de claims wegens schade die de andere Aandeelhouders daadwerkelijk hebben geleden, noch aan de wettelijke rechten die zij kunnen bezitten om de overdracht aan te vechten die werd uitgevoerd met schending van hun volgrecht.

De procedure van artikel 9.1 is niet van toepassing op een overdracht die resulteert uit de uitoefening van het volgrecht.

Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande volgrecht en eventuele wettelijke beperkingen van dwingende aard toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen overdracht of afstand, zal het voorgaande niet nietig zijn doch zullen de respectieve volgrechten worden toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke beperkingen.

9.3. Volgplicht.

Onder voorbehoud van uitoefening van het voorkooprecht, in geval van een "Overnamebod" (t.t.z. een bod op

de totaliteit van de Aandelen van de Vennootschap) dat uitdrukkelijk aanvaard dient te worden door minstens

80% van de Aandelen, zullen alle Partijen verplicht hun Aandelen overdragen aan deze derde tegen de in het

Overnamebod bedongen voorwaarden, op voorwaarde dat het Overnamebod niet afkomstig is van een

verbonden entiteit die de controle uitoefent op een Partij of die door een Partij wordt gecontroleerd.

Artikel 10. : Verkriiging van eigen effecten

De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen door aankoop of ruil,

rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap

overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 11. : Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht

Tot een kapitaalverhoging wordt besloten door de algemene vergadering van de aandeelhouders volgens de

regels gesteld in het Wetboek van vennootschappen.

Bij elke kapitaalverhoging in geld moeten de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de

aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd,

De modaliteiten van de uitoefening van dit voorkeurrecht zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

De algemene vergadering kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen

overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie volledig

worden gestort bij de inschrijving,

Voorkeurrecht bil volgende kapitaalrondes.

In geval bij volgende kapitaalrondes ��n of meerdere Effectenhouders hun wettelijk voorkeurrecht niet of niet

volledig wensen uit te oefenen, hebben de overige Effectenhouders op een pari passu wijze een 'right of first

refusae met betrekking tot het alzo vrijgekomen deel van de kapitaalverhoging t.t.z. derhalve een voorkeur

hebben v��r derde partijen niet-aandeelhouders.

Artikel 12. : Kapitaalvermindering

Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene

vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, mits inachtneming van de bepalingen van het

Wetboek van vennootschappen.

Artikel 13. : Obligaties

De vennootschap kan op ieder tijdstip obligaties aanmaken en uitgeven, zowel hypothecaire als andere, bij

besluit van de raad van bestuur die de uitgiftevoorwaarden vaststelt.

Tot de uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants kan slechts worden besloten

overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

TITEL III.: BESTUUR

Artikel 14: Samenstelling van de Raad van Bestuur.

De Vennootschap zal worden bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit minimum 3 (drie) en

maximum 5 (vijf) bestuurders, benoemd voor S (zes) jaar door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

De raad van bestuur van de Vennootschap wordt als volgt samengesteld:

- 1 bestuurder voorgedragen door KMOFIN 2;

- 1 bestuurder voorgedragen door UA;

- 2 bestuurders voorgedragen door CIPAL;

- 1 onafhankelijke bestuurder, te benoemen met unaniem akkoord van aile Aandeelhouders.

De betreffende Aandeelhouders zullen ieder een lijst voorleggen met kandidaten, waarvan het aantal minstens ��n (1) meer is dan het aantal bestuurders welke zij mogen voordragen.

Er kunnen geen bestuurders worden voorgedragen die, op het ogenblik van de voordracht, duidelijke belangen hebben die strijdig zijn met het belang van de Vennootschap (bijvoorbeeld door hun betrokkenheid bij een vennootschap die rechtstreeks of onrechtstreeks een concurrent is of kan zijn voor de Vennootschap). De bestuurder(s), ten aanzien van wie in de loop van zijn mandaat een dergelijk tegenstrijdig belang zich zou

" voordoen, zal ontslag nemen indien niet op een andere wijze tot regeling van het belangenconflict kan worden overgegaan,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2013 - Annexes du Moniteur belge Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor een benoeming in overeenstemming met voorgaande voordrachtsregeling, geen afstand inhoudt van het recht om kandidaten voor te dragen voor benoeming; en dat de betrokken Aandeelhouder(s) het recht zalizullen hebben op ieder ogenblik te vragen dat een nieuwe algemene vergadering van de Vennootschap wordt bijeengeroepen om uit de kandidaten die alsdan door de betrokken Aandeelhouder(s) worden voorgedragen (een) bestuurder(s) te benoemen. De raad van bestuur zal geldig zijn samengesteld zolang er minstens 3 (drie) bestuurders zijn benoemd.

De onafhankelijke bestuurder zal de rol van voorzitter op zich nemen. Bij afwezigheid van een onafhankelijk bestuurder wordt de Raad van Bestuur voorgezeten door de bestuurder met de meeste anci�nniteit binnen de Raad van Bestuur. De voorzitter heeft geen "casting vote".

De Gedelegeerd Bestuurder zal voorgedragen worden door C1PAL, De Gedelegeerd Bestuurder zal de bevoegdheden krijgen zoals omschreven in het delegatiebesluit zoals genomen door de raad van bestuur op 30 augustus 2013, behoudens latere wijzigingen door de raad van bestuur.

Een bestuurder kan zich cp de vergadering van de Raad van Bestuur laten bijstaan door een niet-stemgerechtigde raadgever.

Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

Als ��n of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden openvalt, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Zij doen hierbij beroep op de lijst van kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder bevatte of op een nieuwe lijst voorgesteld door de Aandeelhouder(s) die de benoeming van de uittredende bestuurder had(den) voorgesteld.

De Algemene Vergadering kan ten allen tijde een bestuurder ontslaan. Indien de Algemene Vergadering een bestuurder ontslaat, zal deze vervangen worden door een bestuurder benoemd cp voordracht van de Aandeelhouders van de klasse die initieel de ontslagen bestuurders voorstelde.

Artikel 15: Biieenroeping van de Raad van Bestuur.

Partijen komen overeen dat de Raad van Bestuur van de Vennootschap zal vergaderen op bijeenroeping door de Voorzitter of door ��n van de bestuurders, zo dikwijls als de belangen van de Vennootschap het vereisen. De Raad van Bestuur zal minstens 4 (vier) maal per jaar samenkomen.

De Voorzitter zal bij elk verzoek tot bijeenroeping door ��n van de bestuurders binnen de 15 dagen de Raad van Bestuur bijeenroepen. In geval van hoogdringendheid zal deze termijn door de Voorzitter kunnen beperkt worden tot 5 dagen,

De Raad van Bestuur kan op elektrcnische wijze (e-mail, fax) bijeengeroepen worden.

Artikel 16: Besluitvorming van de Raad van Bestuur.

Partijen komen overeen dat de Raad van Bestuur slechts geldig zal kunnen beraadslagen indien minstens drie bestuurders aanwezig of geldig vertegenwcordigd zijn, waaronder minstens de KMOFIN 2-bestuurder (tenzij deze niet benoemd is of er schriftelijk afstand van aanwezigheid wordt gedaan).

Indien het aldus vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, zal de raad van bestuur tijdens een volgende vergadering met dezelfde agenda en die wordt bijeengeroepen binnen de veertien (14) dagen na de eerste vergadering, geldig kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, indien er alsdan minimum twee (2) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de Vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur warden genomen bij eenparig schriftelijk akkcord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening. De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door middel van een een elektronisch communicatiemiddel (waaronder ondermeer doch niet beperkt tot conference calI, video calI, hangout session, internet, telefonie en e-mail), Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van de raad van bestuur wordt gehouden. Het komt toe aan de voorzitter om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.

De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij er evenwel steeds zal gestreefd worden naar een consensus,

ln afwijking van het voorgaande zullen volgende beslissingen ("sleutelbeslissingen") slechts kunnen worden genomen wanneer zij worden goedgekeurd door KMOFIN 2 bestuurder (in zover deze benoemd is):

a) Verplaatsing van de maatschappelijke zetel of de hoofdkantoren van de Vennootschap (belangrijkste exploitatie van de Vennootschap) buiten Limburg;

b) Oprichting van dochtervennootschappen (met uitzondering van de op het ogenblik van ondertekening van deze Overeenkomst in oprichting zijnde Zuid-Afrikaanse 100% dochteronderneming), de overname van bedrijven, het aangaan van enige alliantie of samenwerkingsverband met (rechts)personen, de opening en/of verplaatsing van bijhuizen, uitbatingzetels of agentschappen;

c) Opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit;

d) Goedkeuring van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten, en goedkeuring van investeringen en uitgaven die het goedgekeurd budget te boven gaan;

e) Opstellen en goedkeuren van de ontwerpjaarrekeningen en van desgevallend het jaarverslag, voor te leggen aan de algemene vergadering;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

f) Goedkeuring van en wijzigingen aan de boekhoudkundige waarderingsregels, afschrijvingsperiode, dubieuze debiteuren en dergelijke meer;

g) Beslissing met betrekking tot de uitkering van interimdividenden en goedkeuring van het voorstel aan de algemene vergadering tot uitkeringen van dividenden en tanti�mes;

h) Overname van, overdracht van of inschrijving op effecten (aandelen, obligaties, opties, ,..), inzonderheid doch niet beperkt tot de participatie ais oprichter of anderszins in vennootschappen of verenigingen;

i) Instellen, beheren en uitvoeren van aandelenoptieplannen en warrantenplannen; beslissingen met betrekking tot de toekenning van warrants;

j) Aanwerving, benoeming of ontslag van managers evenals het personeel dat door CIPAL onder de inbreng in artikel 2 wordt overgedragen, alsook het bepalen van de toekenning, criteria en modaliteiten (of de manifeste wijziging) van de bezoldiging en/of van hun (jaarlijkse) bonussen en alle wijzigingen dienaangaande;

k) Aanstellen, ontslaan en bepalen van de bevoegdheden en bezoldiging van de gedelegeerd bestuurder;

1) Delegatie van bevoegdheden aan vertegenwoordigers uit de raad van bestuur, die gemandateerd worden om, in gezamenlijk akkoord desgevallend afzonderlijk, in naam van de raad van bestuur, beslissingen te nemen;

m) Desgevallend de benoeming en het ontslag en de bezoldiging van de leden van het directiecomit� en de delegatie van bevoegdheden aan dergelijk directiecomit�;

n) Desgevallend het voorstel tot benoeming en ontslag en de bezoldiging van de commissaris;

o) Elke verrichting tussen de Vennootschap en ��n of meer van haar aandeelhouders of bestuurders of haar management of met partners (rechtstreeks of onrechtstreeks) verbonden met ��n van de aandeelhouders of met ��n van de bestuurders of haar management;

p) Uitgifte van obligaties, aankoop en verkoop van waardepapieren, het verlenen en het aangaan van leningen, kredieten of voorschotten, alsook het stellen van enigerlei zekerheden en/of waarborgen aan derden;

q) Uitreiken van credit nota's hoger dan zevenenzestigduizend euro (� 67.000,00);

r) Overdracht van effecten en activa (waarvan de verkoop- of boekwaarde zevenenzestigduizend euro (� 67.000,00) overschrijdt) van de Vennootschap of haar dochtervennootsohap(pen); met overdracht van activa wordt voor de toepassing van deze bepaling gelijkgesteld elke fusie, splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid of bedrijfstak;

s) Het indienen, overdragen, afstand doen van patenten en/of om het even welke intellectuele rechten;

t) Beslissingen inzake toegestaan kapitaal, zo de statuten een toegestaan kapitaal zouden voorzien;

u) Het voorstel tot wijziging van de statuten van de Vennootschap;

v) Het voorstel tot fusie, (parti�le) splitsing en ontbinding van de Vennootschap en de beslissing tot toepassing van deVVCO-procedure;

w) Het verlenen van toestemming voor het uitoefenen van concurrenti�le activiteiten;

x) Het uitbrengen van persmededelingen en communiqu�s.

De hierboven vermelde bedragen gelden per globaal project; een project mag niet in deelprojecten worden opgedeeld teneinde de gestelde limieten te ontwijken.

Indien de Vennootschap een directiecomit� installeert, zal het directiecomit� waken over het respect van bovenstaande mechanisme.

Indien de Vennootschap adviserende organen (auditcomit�, remuneratiecomit�, etc.) installeert, zal KMOFIN 2 gerechtigd zijn deel uit te maken van zulk comit�.

Artikel 17.: Belangenconflicten

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders v6�r de raad van bestuur een besluit neemt.

Bij bestaan van een directiecomit�, indien een lid van dit comit�, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het directiecomit� behoort, moet hij dit meedelen aan de andere leden van het comit� voordat het comit� een besluit neemt.

De verklaring van de betrokken bestuurder of van het betrokken lid van het directiecomit�, alsook de rechtvaardigheidsgronden betreffende voornoemd strijdig belang, moeten worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur of het directiecomit� die de beslissing moet nemen.

Ingeval de vennootschap ��n of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken bestuurder of het betrokken lid van het directiecomit� deze eveneens van het strijdig belang op de hoogte brengen.

Artikel 18. : Bevoegdheden van de raad van bestuur

a) Algemeen

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen,

b) Dageliiks bestuur

De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals bepaald door de raad van bestuur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dergelijke beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten aanzien van derden.

De persoon aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel van "directeur" voeren, of indien hij bestuurder )s, de titel van "gedelegeerd bestuurder".

c) Directiecomit�

De raad van bestuur kan een directiecomit� oprichten, samengesteld uit meerdere personen, al dan niet bestuurders, waaraan hij zijn bestuursbevoegdheden mag overdragen, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de werking van het directiecomit�, alsook de voorwaarden voor de aanstelling van haar leden, hun ontslag, hun eventuele bezoldiging en de duur van hun opdracht. Behoudens andersluidend besluit van de raad van bestuur, handelt het directiecomit� als college.

De raad van bestuur kan eveneens beperkingen stellen aan de bevoegdheden die het aan het directiecomit� overdraagt. Deze beperkingen kunnen evenwel niet worden tegengeworpen aan derden.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als lid van het directiecomit�, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen.

d) Bevoegdheidsdelegatie

De raad van bestuur, net als het directiecomit�, zo deze bestaat, en degenen aan wie het dagelijks bestuur

wordt opgedragen, kunnen, eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren

aan ��n of meerdere personen van hun keuze,

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,

onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmachte

Artikel 19. Vertegenwoordiging

De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien van

derden, in en buiten rechte.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de

vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar (onder meer

de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:

11 binnen het kader van het dageliiks bestuur

voor overeenkomsten die de tienduizend euro (10.000,00 EUR), niet overschrijden, door de gedelegeerd bestuurder;

- voor overeenkomsten die de tienduizend euro (10.000,00 EUR) overschrijden, door de gedelegeerd bestuurder samen handelend met een bestuurder, die niet werd benoemd op voordracht door CIPAL:

door twee bestuurders, samen handelend, waarvan ��n bestuurder niet werd benoemd op voordracht

door CIPAL:

2/ buiten het kader van het dagelijks bestuur:

door twee bestuurders, samen handelend, waarvan ��n bestuurder niet werd benoemd op voordracht door CIPAL;

Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.

Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen de grenzen van hun opdracht.

Artikel 20. : Notulen

De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden. De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan gehecht. Deze notulen - met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld - worden met hun bijlagen op de zetel bewaard, hetzij in originele vorm in een speciaal register, hetzij in elektronische beveiligde vorm, op om het even welke drager en op voorwaarde dat deze voldoende garanties bieden van voortbestaan, leesbaarheid, betrouwbaarheid, alsook een getrouwe en duurzame reproductie toelaat,

Behoudens bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door ��n bestuurder.

TITEL IV.: CONTROLE

Artikel 21. : Controle van de vennootschap

Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financi�le toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan ��n of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering onder de !eden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De commissarissen worden benoemd voor een hemieuwbare termijn van drie jaar.

Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit er geen te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

TITEL V. : VERGOEDING VAN BESTUURDERS EN COMMISSARIS(SEN)

Artikel 22

a)Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, worden de opdrachten van de bestuurders die eveneens een managementfunctie hebben kosteloos uitgeoefend en de opdrachten van de bestuurders die geen managementfunctie hebben tegen een bestuurdersvergoeding van 5.000 Euro per jaar.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

b)De bezoldiging van de eventuele commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang van hun opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld. Zij kan slechts worden gewijzigd met instemming van de partijen.

Het voorwerp van en de bezoldiging verbonden aan uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd door de commissarissen worden vermeld in bijlage bij de jaarrekening.

De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve waarborgen geven of stellen.

TITEL VI. : ALGEMENE VERGADERING van DE AANDEELHOUDERS

Artikel 23. : Samenstelling en bevoegdheden

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de aandeelhouders.

De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.

Artikel 24. : Gewone algemene vergadering

De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni van ieder jaar, om tien uur (10u.00). Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.

Deze vergadering neemt kennis van het jaarverslag en van het verslag van de eventuele commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en na deze te hebben goedgekeurd, verleent - bij aparte stemming - kwijting aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen); in voorkomend geval, gaat ze over tot de herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende of ontbrekende bestuurders en eventuele commissaris(sen) en neemt alle besluiten in verband met de eventuele andere punten op de agenda,

Artikel 25.: Buitengewone algemene vergaderingen

Een buitengewone algemene vergadering - of een bijzondere algemene vergadering in de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen - kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort.

De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die ��n vijfde (1i5'�) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen of op aanvraag van de voorzitter van de raad van bestuur of twee bestuurders en telkens als het belang van de vennootschap het vereist.

Artikel 26. : Plaats

De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of elke andere plaats aangeduid in de oproepingen. Artikel 27.: Oproeping Vorm

De oproepingen tot de algemene vergaderingen vermelden de agenda en worden ten minste vijftien (15) dagen op voorhand, aan de houders van aandelen, obligaties en warrants, aan de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de eventuele commissaris(sen) meegedeeld, bij een ter post aangetekende brief of bij elk ander communicatiemiddel, op voorwaarde in dit laatste geval dat de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een alternatief communicatiemiddel te ontvangen.

De oproepingen worden geacht gegeven te zijn zodra ze verstuurd zijn.

tedere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de vergadering deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig opgeroepen.

Artikel 28.: Toelating

Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, kan de raad van bestuur de houders van effecten op naam of hun vertegenwoordigers verzoeken hem, uiterlijk drie werkdagen v��r de datum van de voorgenomen vergadering, schriftelijk te verwittigen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.

Artikel 29.: Vertegenwoordiging

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder.

De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen op de algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.

Artikel 30.: Aanwezigheidslijst

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de vermelding van de naam, voornaam, woonplaats of de naam en zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij vertegenwoordigen.

Artikel 31.: Bureau

De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de ondervoorzitter of, bij ontstentenis, de oudste bestuurder aanwezig of door een persoon aangeduid door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.

De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en de vergadering - zo het aantal het toelaat benoemt twee stemopnemers, die geen aandeelhouders hoeven te zijn,

Artikel 32.: Beraadslaging Besluiten - Verdaging

a) Quorum

De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van vennootschappen of deze statuten een aanwezigheidsquorum vereisen,

b) Besluiten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

De Algemene Vergadering van de Vennootschap kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien de meerderheid van de eigenaars van Aandelen van elke Klasse aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien aan deze vereiste niet is voldaan tijdens een eerste vergadering, zal de Algemene Vergadering tijdens een volgende vergadering die binnen veertien dagen zal plaatsvinden met dezelfde agenda rechtsgeldig kunnen beraadslagen ongeacht of de meerderheid van de eigenaar(s) van Aandelen van elke categorie aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Beslissing door de Algemene Vergadering worden in principe genomen met gewone meerderheden, ongeacht de aandeelhoudersklassen, uitgezonderd deze beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen andere dan gewone meerderheden voorziet.

Zonder afbreuk te doen aan hetgeen in dit artikel wordt bepaald, kunnen de hierna volgende beslissingen door de algemene vergadering slechts worden genomen met een gewone meerderheid - desgevallend de bijzondere meerderheid voorzien door het Wetboek van vennootschappen - waaronder steeds minstens de instemming van KMOFIN 2:

- Fusie of (parti�le) splitsing van de Vennootschap of een andere reorganisatie of herstructurering van de Vennootschap;

- Verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;

- Inkoop van eigen Aandelen;

- Afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving hij uitgifte van Aandelen waarop in geld

wordt ingeschreven, converteerbare obligaties en Warrants;

Uitgifte van Aandelen, converteerbare obligaties, Warrants of andere effecten;

invereffeningstelling en ontbinding van de Vennootschap;

Enige wijziging van de statuten;

Ontslag en benoeming van de bestuurders en de commissaris;

- Vaststelling van de bezoldiging van de bestuurders en de commissaris;

- Verlenen van kwijting aan de bestuurders en desgevallend vaste vertegenwoordigers;

- Uitkering van (tussentijdse) dividenden en tanti�mes.

�~ Stemming.per brief

Mits bijzondere toestemming van de raad van bestuur vermeld in de oproepingen, kan iedere aandeelhouder zijn stem schriftelijk uitbrengen door middel van een formulier ad hoc gevoegd bij de oproeping.

Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de formulieren die door de vennootschap werden ontvangen ten minste acht dagen voor de voorziene datum van de vergadering. d) Verdaging

Elke algemene vergadering, zowel jaarvergadering als buitengewone of bijzondere, kan tijdens de zitting door de raad van bestuur met maximum drie weken verdaagd worden. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering hieromtrent anders zou beslissen.

De tweede vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen. De formaliteiten vervuld om aan de eerste vergadering deel te nemen, alsook de volmachten, blijven geldig voor de tweede. Nieuwe toelatingsformaliteiten mogen worden vervuld met het oog op de tweede vergadering. De besluiten genomen door de tweede vergadering zijn definitief.

Artikel 33. Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Artikel 34. : Schorsing van het stemrecht - lnoandgeving van aandelen - Vruchtgebruik

a)Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst

b)hlet stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.

c)Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar.

Kan tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming worden bereikt, dan zal de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder benoemen, om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden,

d)Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.

Artikel 35. Besluiten buiten de agenda

Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering. Artikel 36.: Notulen

Van elke vergadering worden notulen opgemaakt, ondertekend door de leden van het bureau, de aanwezige bestuurders en de aandeelhouders die dit wensen. Deze notulen - met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld - worden met hun bijlagen, in originele vorm, in een speciaal register bewaard, dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden.

Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen of een bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door een bestuurder.

TITEL VII. : JAARREKENING - JAARVERSLAG - CONTROLEVERSLAG - BESTEMMING VAN DE WINST Artikel 37. : Boekiaar - Jaarrekening - Controleverslaq

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar, maakt de raad van bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening, conform het Wetboek van vennootschappen. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening, de sociale balans (indien wettelijk vereist) en de toelichting en vormt een geheel.

Indien de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, dient de raad van bestuur bovendien een verslag op te stellen, 'jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Het verslag bevat de commentaren, inlichtingen en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van vennootschappen.

De eventuele commissaris(sen) stel(t)len, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig schriftelijk verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het Wetboek van vennootschappen.

De aandeelhouders, obligatiehouders, warranthouders of houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen vanaf vijftien dagen v��r de jaarvergadering, op de zetel van de vennootschap kennis nemen van de in het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven documenten. Zij hebben het recht kosteloos een kopie van deze stukken te bekomen, tegen overlegging van hun effect. Een kopie van diezelfde documenten wordt gezonden aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen) tezelfdertijd als de oproeping.

De bestuurders leggen binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering, de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven documenten neer.

Artikel 38.: Bestemming van de winst

Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.

Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.

Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en van deze statuten.

De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad van bestuur.

Behoudens andersluidende wettelijke bepaling worden de dividenden die niet worden opgevraagd binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens het Wetboek van vennootschappen of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Onder netto-actief moet warden verstaan : het totaal bedrag van de activa, zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

Voor de uitkering van dividenden en tanti�mes mag het eigen vermogen niet omvatten :

1, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;

2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het

nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.

Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is verricht, worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.

Artikel 39.: Interim-dividend

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de voorschriften vervat in het Wetboek van vennootschappen, interim-dividenden uit te keren.

TITEL VIII. : ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 40. : Vereniging van alle aandelen in ��n hand

Het in ��n hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.

Indien binnen een jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap, ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van haar ontbinding.

Artikel 41.: Oorzaken van ontbinding

al Aiggmeen

Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.

bj Verliezen

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke verplichtingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan ��n vierde (114da) van het maatschappelijk kapitaal met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door ��n vierde (1/4de) gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot onder het wettelijk minimum kapitaalbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 42. Ontbinding - Voortbestaan - Sluiting

Behoudens in geval van ontbinding-vereffening-sluiting in ��n akte, blijft de vennootschap na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan. Artikel 43.: Benoeming van vereffenaar(s)

Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding en behoudens in geval van ontbinding-vereffening-sluiting in ��n akte, wordt de vereffenaar benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt zijn bevoegdheden, zijn vergoeding, alsook de wijze van vereffening.

De vereffenaar treedt pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van diens benoeming. De benoeming van de vereffenaar stelt een einde aan de bevoegdheden van de bestuurders. De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen ��n of meer vereffenaars ontslaan of benoemen, onder voorbehoud van de goedkeuring van dergelijke benoeming door de rechtbank van koophandel.

Artikel 44. : Verdeling

Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto activa verdeeld worden op de volgende wijze:

a)bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten verricht worden;

b)het gebeurlijk saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.

Dit artikel is slechts van toepassing indien in een tussen de aandeelhouders gesloten overeenkomst hiervan niet wordt afgeweken.

TITEL IX. : ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 45. : Waarnemen van opdrachten

Voor zover haar doel het toelaat, indien de vennootschap aangesteld wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomit� van een andere vennootschap, dient de raad van bestuur onder de aandeelhouders, bestuurders of werknemers van de vennootschap een "vaste vertegenwoordiger' te benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in haar naam en voor haar rekening, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen. De aanstelling van de vaste vertegenwoordiger doet de organieke vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap verdwijnen voor zover deze betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde opdracht, zodat ten aanzien van derden alleen de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig zal vertegenwoordigen voor de uitoefening van voormelde opdracht, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennootschap zelf.

Indien het doel daarin voorziet, kan de vennootschap eveneens de opdracht waarnemen van vereffenaar van een andere rechtspersoon. ln dat geval Is zij gehouden een natuurlijke persoon aan te wijzen om haar te vertegenwoordigen vocr de uitoefening van haar opdracht, conform het Wetbcek van vennootschappen. Artikel 46. Geschillen - Bevoegdheid

Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet. Artikel 47. t Woonstkeuze

Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder op naam, obligatiehouder op naam, bestuurder, directeur, commissaris of vereffenaar, die geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft in Belgi�, wordt geacht de woonplaats te hebben gekozen cp de zetel van de vennootschap, waar hem alle akten geldig kunnen worden betekend of ter kennis worden gebracht, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden van de bestemmeling. Een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen zat eveneens, ten informatieve titel, op het adres van de woonplaats van de bestemmeling in het buitenland worden verstuurd.

Artikel 48. : Gemeen recht

Voor de onderwerpen die niet expliciet door de statuten geregeld worden, wordt verwezen naar de vigerende Belgische wetten en de Europese reglementering. Bijgevolg worden de bepalingen van deze wetten en reglementering waarvan niet geldig is afgeweken, geacht in deze akte ingeschreven te zijn en worden de clausules die strijdig zijn of zouden worden met dwingende bepalingen uit deze wetten en reglementering, geacht niet geschreven te zijn.

Artikel 49. : Nettina-overeenkomst (contractuele schuldvergelilking)

Alle schuldvordering tussen de vennootschap enerzijds en de aandeelhouders anderzijds, maken het voorwerp uit van een netting-overeenkomst in de zin van de wet betreffende de financi�le zekerheden (Wet van 15 december 2004).

ELF N E BESLUIT VOLMACHTEN

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Kocphandel van de geco�rdineerde tekst der statuten,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering verleent uitdrukkelijk volmacht aan de heer VAN DE KERKHOF Bart Joannes Maria, voornoemd, teneinde in het kader van de wijziging van de maatschappelijke zetel over te gaan tot de nodige formaliteiten bij de Kruispuntbank van ondernemingen en de BTW.

RAAD VAN BESTUUR

Onmiddellijk aansluitend op de voorgaande buitengewone algemene vergadering zijn de bestuurders van de vennootschap:

1. de naamloze vennootschap "LRM BEHEER", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer COENEN Filip Jozef H�l�ne, voornoemd;

2. de heer VAN DE KERKHOF Bart Joannes, voornoemd;

3. de heer GRAS Nico Leo Jozef, hierbij vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht door de heer VAN DE KERKHOF Bart Joannes, voornoemd;

4, de heer DAMAN Christian, voornoemd;

samengekomen en hebben in een raad van bestuur met eenparigheid van stemmen volgende beslissing genomen:

De heer Nico Cras zal in zijn hoedanigheid Gedelegeerd bestuurder onder meer, zonder dat deze opsomming beperkend is doch binnen de hieronder vermelde specifieke beperkingen, de volgende bevoegdheden kunnen uitoefenen in het kader van het dagelijks bestuur van de vennootschap:

1. ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;

2. optreden in naam van de Vennootschap ten overstaan van de Federale Staat, de Gemeenschappen en Gewesten, de provincies en gemeenten, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de belastingadministratie, het Bestuur der Postcheques, de douane, de Post, de telecom-operatoren, de kabelmaatschappijen, esp alle andere openbare diensten en overheden;

3. ontvangstbewijzen ondertekenen voor aangetekende brieven of colli aan de Vennootschap besteld door de Post, de douane, de spconvegen, luchtvaartmaatschappijen en andere vervoerbedrijven en -diensten;

4, de Vennootschap aansluiten bij alle professionele en beroepsorganisaties;

5. de Vennootschap vertegenwoordigen bij de werkgeversorganisaties en vakbonden;

6. alle maatregelen nemen die nodig zijn om de besluiten en aanbevelingen van de raad van bestuur van de Vennootschap ten uitvoer te brengen;

7. leiding geven aan en toezicht houden op het personeel;

8. aanwerven, ontslaan en/of vaststellen van bezoldigingen van personeel, met uitzondering van kadermedewerkers waarvoor de raad van bestuur uitsluitend bevoegd blijft;

9, betalen van vervallen en niet-betwiste schulden;

10. betalingen ontvangen van vervallen schuldvorderingen en er kwijting voor geven; 11, het verlenen van creditnota's;

12. de Vennootschap vertegenwoordigen, als eiseres of verweerster, voor alle hoven en rechtbanken en in arbitrageprocedures; onderhandelen over alle compromissen en dadingen; rekening houdend met de beslissingen van de raad van bestuur hieromtrent, alle vereiste handelingen stellen met betrekking tot deze procedures, alle uitspraken bekomen en deze laten uitvoeren;

13. alle documenten die nodig zijn om de bevoegdheden van dagelijks bestuur uit te oefenen, opstellen en ondertekenen.

Het zal de heer Nico Gras toegestaan zijn om de taken onder punten 2, 3, 4 en 5 te sub-delegeren aan werknemers van de Vennootschap.

In het algemeen kan de gedelegeerd bestuurder, binnen de beperkingen hierna gesteld, alle handelingen verrichten die niet verder reiken dan:

de behoeften van het dagelijks leven van de Vennootschap (zijnde de handelingen die regelmatig tot dagdagelijks worden gesteld), of

- de behoeften die om reden van het minder belang dat ze vertonen (waarbij ondermeer het aansprakelijkheidsrisico als criterium geldt), de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen, of

- de behoeften die om reden van de noodzakelijkheid een spoedige oplossing te treffen (re�le onmogelijkheid om de raad van bestuur nog tijdig samen te roepen), de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.

De gedelegeerd bestuurder za! bovenvermelde beslissings- en vertegenwoordigingsbevoegdheden evenwel slechts kunnen uitoefenen voor zover de waarde van de betreffende handeling van dagelijks bestuur het bedrag van tienduizend Euro (10.000 E) niet te boven gaat. Voor alle overige handelingen van dagelijks bestuur, is mede de toestemming en de handtekening vereist van een tweede bestuurder die niet door CIPAL werd voorgedragen.

Het hierboven vermelde bedrag geldt per globaal project. Een project mag niet in deelprojecten worden opgedeeld teneinde de gestelde limiet te ontwijken.

De sleutelbeslissingen zoals bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst, behoren evenwel steeds toe aan de raad van bestuur conform het meerderheids- en aanwezigheidsquorum bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst, ongeacht de waarde die deze beslissingen vertegenwoordigen en ongeacht of dit transacties of handelingen van dagelijks bestuur betreffen.

Voor eensluidend ontledend uittreksel

Notaris Eric Gilissen.

.` Voor- Tegelijk ~'-'---

behouden aan ' een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte

het Belgisch '

Staatsblad de geco�rdineerde statuten

- eensluidend afschrift van het verslag van de Raad van Bestuur dd, 23 augustus 2013

het verslag van de bedrijfsrevisor dd. 12juli2013

het verslag van de bedrjfsrevisor dd 23 augustus 2013

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz van LI* B vermelden " Recto Naam en hoedanigheidnotaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

08/08/2013

��Ondernemingsnr : 0534.821.772

Benaming

(voluit) : BROCADE LIBRARY SERVICES

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 3600 Genk, Jaarbeurslaan 25

(volledig adres)

Onderwerp akte : Rechtzetting/verbetering VOORSTEL VAN INBRENG VAN EEN BEDRIJFSTAK DOOR CIPAL NV IN BROCADE LIBRARY SERVICES NV OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 760 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN.

Inzake de neerlegging van het voorstel van inbreng van bedrijfstak door de Naamloze Vennootschap GIPAL, met zetel te 2440 Geel, Cipalstraat 1 in de Naamloze Vennootschap Brocade Library Services, opgesteld door de Raad van bestuur van de Naamloze Vennootschap Brocade Library Services ( onderhandse akte de dato 11 juni 2013).

In de publicaties van voormelde neerlegging van het voorstel in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 juni 2013 werd bij materi�le vergissing als ondememingsnummer van NV CIPAL verkeerdelijk 0422.802.030 opgenomen in plaats van 0442.802.030 RPR Turnhout. Het ondememingsnummer 0422.802.030 RPR Turnhout dient aldus gelezen te worden als 0442.802.030 RPR Turnhout.

Philippe Colson

Geassocieerd notaris

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

outpkind dor

n1GEREN

le :

na neerlegging ter griffie v. n de.a

1111111

*13124744*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

26/07/2013

��Mod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie va

Neeroalapd tor tirlfflo dar

rechtbank v. koophandel to TONGEREN

i 5 -07- 2013

be Hoofdgriffier,

Gr"ifflo

Ondernemingsnr : 0534.821.772

Benaming

(voluit) : BROCADE LIBRARY SERVICES

(verkort)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2013 - Annexes du Moniteur belge Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Jaarbeurslaan 25, 3600 Genk

(volledig adres)

Onderwerp akte : Bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 582, 596 en 602 van het Wetboek Vennootschappen

Neerlegging van het door artikel 582, 596 en 602 vereiste bijzonder verslag van de raad van bestuur inzake de voorgenomen kapitaalsverhoging door middel van inbrengen in natura en inbrengen in geld, uitgifte van, aandelen beneden de fractiewaarde en verzaking aan het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders,< opgesteld bij onderhandse akte door de raad van bestuur van Brocade Library Services NV op 12 juli 2013.

Nico Cras, gedelegeerd bestuurder en Bart van de Kerkhof, bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

n,u<f e a ictQ

28/06/2013

��NIVI~~I~I~II~VM~INV

" 130 9013*

Mad WoN 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ncerge1e3d ter oriffie Cie,r

rechtbank v koophandel te TONGEREN

1 9 06 2013

De Hoofdgriffier,

Griffie

Bijtageffbf f lirt Betgfs-chStaat�Tad

Ondernem�ngsnr : 0634.821.772

Benaming

(voluit) : BROCADE LIBRARY SERVICES

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel: 3600 Genk, Jaarbeurslaan 25

(volledig adres)

Onderwerp akte : VOORSTEL VAN INBRENG VAN EEN BEDRIJFSTAK DOOR CIPAL NV IN BROCADE LIBRARY SERVICES NV OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 760 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN.

Neerlegging van het voorstel van inbreng van een bedrijfstak door de Naamloze Vennootschap CIPAL, met zetel te 2440 Geel, Cipalstraat 1 en met ondernemingsnummer 0422.802.030 RPR Turnhout in de Naamloze Vennootschap Brocade Library Services, opgesteld door de Raad van bestuur van de Naamloze Vennootschap Brocade Library Services, bij onderhandse akte de dato 11 juni 2013.

Philippe Colson Geassocieerd notaris

Op de laatste blz, van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

10/06/2013

��Voor-

behoude aan het Belgiscl

Staatsbh

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

r Neorgologd tar grillig dor

reoliliunit y, koQp>tarrtlol ta TONGEREN ,,_

3 0 -05o 2013

De Hoofdgriffler, Griffie

ze

(11.d1

Ida

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) : (verkort) :

.624 772_

Brocade Library Services

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 3600 Genk, Jaarbeurslaan 25

(volledig adres)

Onderwerp akte : Oprichting

Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Philippe COLSON, geassocieerd notaris, te Geel, op 28 mei 2013, nog te registreren, dat de naamloze vennootschap " BROCADE LIBRARY SERVICES " werd opgericht ais volgt:

Oprichter.- De naamloze vennootschap "CIPAL", met zetel te 2440 Geel, Cipalstraat 1, met ondernemingsnummer BTW BE 0442.802,030 RPR Turnhout .

Rechtsvorm..- Naamloze Vennootschap.

Benaming Brocade Library Services

Zetel. 3600 Genk, Jaarbeurslaan 25

Doel, - De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in Belgi� of

in het buitenland; de uitwerking en realisatie van toepassingssoftware en totaaloplossingen op het vlak van de informatie- en communicatietechnologie.

De vennootschap kan hierbij alle studies verrichten en diensten verstrekken, die daarmee verband houden, zo onder meer, doch niet beperkend: de levering van apparatuur en programmatuur, de uitbating van een kantoor voor informatieverwerking, het uitvoeren van werkzaamheden op installaties ten behoeve van de cli�nteel, de personeelsondersteuning aan cli�nten, het verzorgen van opleidingen, informatiesessies en congressen op het vlak van de informatica, en het verstrekken van alle nuttige adviezen en begeleiding.

Zij mag alle handels-, industri�le en financi�le activiteiten en alle onroerend en roerend goed activiteiten verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling, met uitzondering van de verrichtingen op roerende en onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken en de beursvennootschappen.

De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, de directie en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen en deze adviezen verschaffen.

De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het doel verwant of analoog is met het hare of van aard is haar doel te bevorderen.

Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen waarborgen die door derden zijn toegestaan, met dien verstande dat de vennootschap geen enkele activiteit zal uitoefenen die onderworpen is aan wettelijke of gereglementeerde bepalingen toepasselijk op de krediet- en/of financi�le instellingen.

Duur. - De vennootschap heeft een onbepaalde duur.

Kapitaal, - Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdduizend euro (� 100.000,00), vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 100. Het maatschappelijk kapitaal van honderdduizend euro (� 100.000,00) is volledig volstort op rekeningnummer BE26 7310 3205 4229 bij KBC BANK.

Winstverdeting. Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.

Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze vaarafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.

Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en van deze statuten.

De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad van

.bestuur

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Behoudens andersluidende wettelijke bepaling worden de dividenden die niet worden opgevraagd binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens het Wetboek van vennootschappen of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Onder netto-actief moet worden verstaan : het totaal bedrag van de activa, zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden,

Voor de uitkering van dividenden en tanti�mes mag het eigen vermogen niet omvatten :

1.het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;

2.behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.

Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is verricht, worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.

Interim-dividend

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de voorschriften vervat in het Wetboek van vennootschappen, interim-dividenden uit te keren.

Boekjaar. Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op eenendertig december van eik jaar

Het eerste boekjaar vangt aan de dag waarop de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt en zal worden afgesloten op 31 december 2014,

Jaarvergadering. De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni van ieder jaar, om tien uur (10u.00), indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur. De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of elke andere plaats aangeduid in de oproepingen.

De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in 2015.

Bestuur. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur ten minste bestaande uit het minimum aantal leden voorzien door het Wetboek van vennootschappen, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap, natuurlijke personen of rechtspersonen.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders voor een termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn herbenoembaar.

De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en ��n of meer ondervoorzitters aanstellen.

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.

Dagelijks bestuur

De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dergelijke beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten aanzien van derden.

De persoon aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel van "directeur" voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder".

Directiecomit�

De raad van bestuur kan een directiecomit� oprichten, samengesteld uit meerdere personen, al dan niet bestuurders, waaraan hij zijn bestuursbevoegdheden mag overdragen, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de werking van het directiecomit�, alsook de voorwaarden voor de aanstelling van haar leden, hun ontslag, hun eventuele bezoldiging en de duur van hun opdracht, Behoudens andersluidend besluit van de raad van bestuur, handelt het directiecomit� als college,

De raad van bestuur kan eveneens beperkingen stellen aan de bevoegdheden die het aan het directiecomit� overdraagt. Deze beperkingen kunnen evenwel niet worden tegengeworpen aan derden.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt ais lid van het directiecomit�, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen,

Bevoegdheidsdelegatie

De raad van bestuur, net ais het directiecomit�, zo deze bestaat, en degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen, eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan ��n of meerdere personen van hun keuze,

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.

Vertegenwoordiging -

De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien van'

derden, in en buiten rechte.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de

vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar (onder meer

de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:

-hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;

-hetzij door een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend;

-hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de perso(o)n(en) aan wie dit bestuur is

opgedragen.

Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.

Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen de

grenzen van hun opdracht.

Bestuurders;

Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op twee (2), Worden tot bestuurder benoemd voor een termijn die

zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van 2018, die zich zal uitspreken over de jaarrekening

afgesloten per 31 december 2017:

a) de heer GRAS Nico Leo, geboren te Koersel, op 23 maart 1968, wonende te 2440 Geel, Tessenderloseweg 3B, die van tevoren schriftelijk verklaard heeft de opdracht te aanvaarden onder de bevestiging niet getroffen te zijn door een wettelijke of reglementaire maatregel die zich hiertegen verzet;

b) de heer van de KERKHOF Bart Joannes Maria, geboren te Turnhout op 22 november 1964, wonende te

2440 Geel, Zandwaver 5, die verklaard heeft zijn opdracht te aanvaarden onder de bevestiging niet getroffen te

zijn door een wettelijke of reglementaire maatregel die zich hiertegen verzet.

Hun opdracht wordt niet vergoed.

De heer CRAS Nico, voornoemd, wordt benoemd tot gedelegeerd bestuurder, belast met het dagelijks

bestuur van de vennootschap.

Hij heeft van tevoren schriftelijk verklaard de opdracht te aanvaarden.

Zijn opdracht wordt niet vergoed.

Voor ontledend uittreksel.

Philippe Colson

Notaris

Tegelijk hiermede neergelegd:

- expeditie van de akte-oprichting met 2 onderhandse volmachten.

Op de laatste blz. van tolk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

' Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

23/03/2015

�� Mod Word 11.1

141-14- - I In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANK van KOOPHANDEL

te ANTWERPEN, ardeling HASSELT

10 MAART 2015

Griffie "

z

N I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0534.821.772

Benaming

(voluit) : BROCADE LIBRARY SERVICES

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 3583 Paal-Beringen, industrieweg 83

(volledig adres)

Onderwerp akte : VOORSTEL VAN OVERDRACHT VAN EEN BEDRIJFSTAK door CIPAL DV aan BROCADE LIBRARY SERVICES NV OVEREENKOMSTIG ARTIKELEN 770 JUNCTO 760 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

VOORSTEL VAN OVERDRACHT VAN DE BEDRIJFSTAK "bibliotheekactiviteiten";

DOOR de dienstverlenende vereniging "CIPAL" Publiekrechtelijke Rechtspersoon, met zetel te 2440 Geel, Winkelom 4, met ondernemingsnummer BTW BE 0219.395192 RPR Antwerpen afdeling Turnhout (overdragende vennootschap);

AAN de naamloze vennootschap "BROCADE LIBRARY SERVICES', met zetel te 3583 Paal-Beringen, Industrieweg 83, met ondememingsnummer BTW BE 0534.821.772 RPR Antwerpen afdeling Hasselt (verkrijgende vennootschap);

VOORSTEL opgesteld door de raden van bestuur van voormelde dienstverlenende vennootschap 'CIPAL' en voormelde naamloze vennootschap 'BROCADE LIBRARY SERVICES', bij notari�le akte verleden voor notaris Philippe Colson, te Geel, op 26 februari 2015,

Philippe Colson,

Notaris,

Tegelijk neergelegd;

- expeditie van akte met aangehecht:

1. bijzondere volmacht Raad van Bestuur CIPAL;

2. bijzondere vormacht Raad van Bestuur BROCADE LIBRARY SERVICES;

3. overzicht van de bestanddelen van de Bedrijfstak,

Op de laatste bfz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

15/05/2015

��1: 1

Mcd Word 11.1

3k In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

\ILIMMUS

RECH FRANK. van r ubF KANDEL

te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

05 MO 2015

Griffie

Ondernemingsnr : 0534.821.772

Benaming

(voluit) : BROCADE LIBRARY SERVICES

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 3583 Paal-Beringen, Industrieweg 83

(volledig adres)

Onderwerp akte : OVERDRACHT TEN BEZWARENDE TITEL VAN EEN BEDRIJFSTAK door CIPAL DV aan BROCADE LIBRARY SERVICES NV OVEREENKOMSTIG ARTIKELEN 770 JUNCTO 760 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Uit akte verleden voor notaris Philippe COLSON, te Geel, op 23 april 2015, neergelegd ter registreren, blijkt, wat volgt:

-de dienstverlenende vereniging "CIPAL" Publiekrechtelijke Rechtspersoon, met zetel te 2440 Geel,, Winkefom 4, met ondernemingsnummer BTW BE 0219.395.192 RPR Antwerpen afdeling Turnhout; hierna, aangeduid als "overdagende vennootschap" of "CIPAL DV"

IS OVERGEGAAN: conform ARTIKELEN 770 JUNCTO 760 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN TOT OVERDRACHT TEN BEZWARENDE TITEL VAN DE HIERNA OMSCHREVEN BEDRIJFSTAK AAN:

-de naamloze vennootschap "BROCA'DE LIBRARY SERVICES", met zetel te 3583 Paal-Beringen,. Industrieweg 83, met ondernemingsnummer BTW BE 0534.821.772 RPR Antwerpen afdeling Hasselt; hierna aangeduid als "verkrijgende vennootschap" of "BLS NV"

***

C1PAL DV heeft verklaard over te dragen onder bezwarende titel, conform de artikelen 770 juncto 760 tot, 762 en 764 tot 767 Wetboek van vennootschappen, onder de gewone waarborgen ais naar recht, aan BLS NV, die aanvaard heeft, de hierna nader omschreven bedrijfstak genaamd "Bibliotheekactiviteiten" (met inbegrip van alle activa en passiva die eraan verbonden zijn) van CIPAL DV (hierna ook de "Bedrijfstak").

VASTSTELLING DAT ALLE

WETTELIJKE FORMALITEITEN VERVULD ZIJN

1.Blijkens akte verleden voor notaris Philippe Colson, te Geel, op 26 februari 2015, hebben de bestuursorganen van de bij de overdracht betrokken vennootschappen, in authentieke vorm, een voorstel van overdracht ten bezwarende titel opgemaakt, conform artikelen 770 juncto 760 tot 762 en 764 tot 767 Wetboek van vennootschappen,

2.Dit voorstel werd neergelegd, voor de overdragende vennootschap, op 3 maart 2015 op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen -- afdeling Turnhout (voor CIPAL DV), en bij wijze van mededeling bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 maart 2015 onder nummer 15038846, en voor de verkrijgende vennootschap, op 10 maart 2015 op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen afdeling Hasselt (voor BLS NV) en bij wijze van mededeling bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch, Staatsblad van 23 maart 2015 onder nummer 15043378.

3.De bestuursorganen van de bij de overdracht betrokken vennootschappen hebben respectievelijk op 31 maart 2015 (CIPAL DV) en op 22 april 2015 (BLS NV) beslist om de voorgestelde overdracht van de bedrijfstak effectief door te voeren overeenkomstig en op de wijze bepaald in gezegd voorstel van overdracht.

BESCHRIJVING VAN DE OVERGEDRAGEN BEDRIJFSTAK

A, ALGEMENE BESCHRIJVING

De bedrijfstak, voorwerp van deze overdracht, betreft de bedrijfstak "Bibliotheekactiviteiten" (met inbegrip; van alle activa en passiva die eraan verbonden zijn) van CIPAL DV, zoals hieronder nader beschreven (hierna: kortweg de 'Bedrijfstak").

De over te dragen Bedrijfstak wordt omschreven als volgt: de bedrijfsafdeling van de overdragende vennootschap, genaamd "Bibliotheekactiviteiten", gericht op de commercialisering en ondersteuning van software-oplossingen specifiek gericht op de functionaliteiten nodig voor bibliotheken; dit betreft de ondersteuning in de brede zin van de software-oplossing "Brocade" en de daarmee samenhangende oplossingen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

De Bedrijfstak bestaat bijgevolg uit de bestaande overeenkomsten met klanten en leveranciers, met inbegrip van de bestaande overeenkomst met BLS NV en de overeenkomst met Cipal IT Solutions NV, waarin de voorwaarden zijn vastgelegd waartegen Cipal IT Solutions NV diensten levert aan CIPAL DV met betrekking tot haar activiteiten voor bibliotheken.

Samengevat omvat de Bedrijfstak alle activiteiten die CIPAL DV voert voor bibliotheken.

Tegelijkertijd zullen, ais onderdeel van de Bedrijfstak, ook alle hieraan verbonden activa, inclusief de bestaande rechten met betrekking tot software, knowhow en trademarks en passiva - zowel rechten als verplichtingen - die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de activiteiten van de Bedrijfstak worden overgedragen aan BLS NV.

De Bedrijfstak omvat echter niet de openstaande handelsvorderingen en handelsschulden per 31 december 2014 die betrekking hebben op prestaties geleverd v��r 1 januari 2015.

Een overzicht van de bestanddelen van de Bedrijfstak (die CIPAL DV overdraagt) wordt omschreven in Bijlage 3, gehecht aan het voorstel van overdracht, in authentieke vorm verleden voor notaris Philippe Colson, te Geel, op 26 februari 2015.

Gelet op voormelde limitatieve beschrijving in het voorstel van overdracht, geeft het voormelde voorstel van overdracht voldoende uitsluitsel aangaande de toewijzing van activa en passiva overeenkomstig artikel 764 Wetboek van vennootschappen, en zullen meer bepaald ingeval van gebeurlijke twijfel inzake het al dan niet behoren tot de Bedrijfstak van bepaalde activa en/of passiva de betrokken actieve en/of passiva geacht worden geen deel uit te maken van de Bedrijfstak indien zij niet eenduidig zijn opgenomen in de voormelde limitatieve beschrijving, en als zodanig niet aan de verkrijgende vennootschap te zijn overgedragen, maar door de overdragende vennootschap te zijn behouden.

Voor een gedetailleerde beschrijving van de Bedrijfstak, wordt uitdrukkelijk verwezen naar het voormelde authentieke voorstel van overdracht en de bijlagen daarbij, alsook naar het protocol van 23 april 2015.

B. ZAKELIJKE RECHTEN HUUROVEREENKOMSTEN - BODEMDECREET

In het overgedragen actief van de Bedrijfstak, bevinden zich geen onroerende goederen en zijn er geen eigendomsrechten op onroerende goederen, noch zakelijke rechten, noch enige zakelijke zekerheden, noch titularis is van enige hypothecaire schuldvordering, die betrekking hebben op de Bedrijfstak.

De Bedrijfstak bevat geen elementen waarop enig Decreet of Ordonnantie betreffende de bodemsanering van toepassing is,

VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT

De overdracht van de Bedrijfstak wordt gedaan onder volgende voorwaarden:

1.De Bedrijfstak wordt overgedragen zoals deze voorkomt op voormeld overzicht van de bestanddelen van de Bedrijfstak zoals omschreven in Bijlage 3, gehecht aan het voorstel van overdracht, alsook zoals deze voorkomt in voormeld protocol van 23 april 2018, De Bedrijfstak wordt overgedragen in de staat waarin deze zich op heden bevindt.

2.De verkrijgende vennootschap zal de eigendom hebben van de Bedrijfstak vanaf 23 april 2015.

De verkrijgende vennootschap zal het genot hebben van de Bedrijfstak vanaf 1 januari 2015. Aan dit recht is geen enkele bijzondere voorwaarde verbonden.

3.Alle handelingen en verrichtingen verbonden aan de Bedrijfstak, gesteld door de overdragende vennootschap (CIPAL DV) sinds 1 januari 2015, zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap (BLS NV).

4.De Bedrijfstak zal met alle rechten en verplichtingen overgaan op de verkrijgende vennootschap.

5.De verkrijgende vennootschap zal de overdragende vennootschap vrijwaren voor elke vordering van derden met betrekking tot de overgegane goederen van de Bedrijfstak.

6.De verkrijgende vennootschap wordt met betrekking tot de Bedrijfstak in de plaats gesteld van alle rechten en verplichtingen van de overdragende vennootschap, zodat deze laatste uit dien hoofde nooit meer kan aansprakelijk gesteld worden of lastig gevallen worden door derden.

7.De waardering van de Bedrijfstak is gebaseerd op voormeld protocol van 23 april 2015. De overdragende vennootschap, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart dat er zich, met betrekking tot de bestanddelen van de overgedragen Bedrijfstak, tussen de datum waarop het voorstel van overdracht werd opgemaakt en heden, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan die het vermogen van de Bedrijfstak nadelig hebben kunnen be�nvloeden.

8.De overdracht van de Bedrijfstak wordt aanvaard door de verkrijgende vennootschap, die tevens aanvaardt alle schulden van de overdragende vennootschap die verband houden met de Bedrijfstak van de overdragende vennootschap te dragen, haar verbintenissen en verplichtingen uit te voeren, en haar te vrijwaren voor elke vordering van derden,

9. De kosten, lasten, honoraria en belastingen van welke aard ook met betrekking tot deze overdracht, worden gedragen door de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschap in een in onderling overleg tussen hen nader te bepalen verhouding.

10.Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de overdracht betrokken vennootschappen.

[...j

Voor ontledend uittreksel.

Philippe Colson,

Notaris.

r ~ ~

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad Tegelijk hiermede neergelegd:

- expeditie van de akte met aangehecht:

- bijzondere volmacht Raad van Bestuur CIRAL;

- bijzondere volmacht Raad van Bestuur BROCADE LIBRARY SERVICES.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
BROCADE LIBRARY SERVICES

Adresse
INDUSTRIEWEG 83 3583 PAAL

Code postal : 3583
Localité : Paal
Commune : BERINGEN
Province : Limbourg
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées BROCADE LIBRARY SERVICES

Coordonnées
BROCADE LIBRARY SERVICES