FRANSSEN PROJECTS

ÿþ mod 11.1

 .9" Ç~ r~.

Vo( behoi aan Belgi Staats

Ondernemingsar " , 0887.137.947

Benaming (voluit) : FRANSSEN PROJECTS

RECHTBANK van KOOPHANDEL te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

2 3 Mil 2015

Griffie

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Willem 11-straat 61

3900 Overpelt

Onderwerp akte :Kapitaalsverhoging - statutenwijziging

Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders opgesteld door notaris

Dirk SERESIA te Overpelt op 25 juni 2015, dat onder meer volgende beslissingen werden genomen:

EERSTE KAPITAALVERHOGING  INBRENG IN NATURA

De vergadering der aandeelhouders beslist het kapitaal te verhogen met driehonderdtweeëndertigduizend euro [¬ '

332.000,00) om het kapitaal te brengen van honderdvijftigduizend euro (¬ 150.000,00) op;'

vierhonderdtweeëntachtigduizend euro (¬ 482.000,00), door de creatie van driehonderdtweeëndertig (332) nieuwe

volge-storte aandelen zonder nominale waarde en met dezelfde rechten en voordelen als de thans bestaande aandelen

en die in de gerealiseerde winst zullen delen vanaf de onderschrijving.

Op deze driehonderdtweeëndertig (3321 nieuwe aandelen zal in natura worden inge-schreven tegen de prijs van in totaal

vierhonderdtachtigduizend euro (¬ 480.000,00) waarvan:

- driehonderdtweeëndertigduizend euro (¬ 332.000,001 zal geboekt worden als kapitaal;

- en honderdachtenveertigduizend euro (¬ 148.000,00) ais uitgiftepremie.

Ieder nieuw aandeel en de daarbijhorende uitgiftepremie zal worden volgestort in kapitaal ten belopen van honderd ten

honderd (100%h

INSCHRIJVING OP DE KAPITAALVERHOGING EN TOEBEDELING

IS VERSCHENEN

De naamloze vennootschap FRANSSEN met zetel te 3900 Overpelt, Dorpsstraat 9 en met ondernemingsnummer

0439.270.438 RPR Antwerpen  afdeling Hasselt.

Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris SERESIA Dirk te Overpelt op 27 december 1989, bekendgemaakt in de

bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20 januari 1990 onder nummer 900120-670.

Waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst ingevolge proces-verbaal van de buitengewone

algemene vergadering der aandeelhouders opgesteld door notaris Dirk Seresia te Overpelt op 30 maart 2009

bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 april 2009 onder nummer 20090417-056364.

Vertegenwoordigd overeenkomstig artikel 24 van de statuten door de afgevaardigd bestuurder: de heer FRANSSEN,

Marcel Willem Antoon, wonende te Overpelt, Dorpsstraat 9.

Benoemd tot bestuurder door de algemene vergadering van 12 september 2014 en tot afgevaardigd bestuurder door;'

beslissing van de raad van bestuur gehouden op dezelfde datum.

De naamloze vennootschap FRANSSEN, hier aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart in te schrijven op.

aile nieuwe aandelen ten belope van vierhonderdtachtigduizend euro (¬ 480.000,00) onder de hoger gestelde:

voorwaarden door de hierna beschreven inbreng in natura;

Beschrijving van de inbreng:

GEMEENTE OVERPELT - eerste afdeling:

1. Een perceel grond, ter plaatse gekend "Houtmolenstraat", gekend ten kadaster en volgens titel onder sectie

nummer 274)P, groot volgens kadaster vijf aren negenenzeventig centiaren (05a79ca).

Volgens titel gekend: idem

Op de laatste blz. van Luik 13 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

1 mod 11.1

x Voor-

behouden aan het Belgisch Staatsblad



2, Een perceel grond, ter plaatse gekend "Hoverseynde Het Gehucht", gekend ten kadaster en volgens titel onder sectie A nummer 2741M, groot volgens kadaster veertien aren dertien centiaren (14a13ca).

Eigendomsoorsprong:

Voormelde goederen zijn eigendom van de naamloze vennootschap FRANSSEN ingevolge inbreng in natura blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders opgesteld oor notaris Dirk Seresia te Overpelt op 30 maart 2009, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Hasselt onder referte 70-T2010412009-03897, vanwege de naamloze vennootschap FRAMOLCO.

De naamloze vennootschap FRAMOLCO was eigenaar van voormeld goederen ingevolge inbreng in natura blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders opgesteld door notaris Dirk Seresia te Overpest op 15 september 1999, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Hasselt onder referte nummer 70T-15/10/1999-11434, vanwege de heer FRANSSEN Marcel Willem en zijn echtgenote mevrouw MOLEMANS Paula Maria, te Overpelt.

De heer Marcel FRANSSEN en mevrouw Paula MOLEMANS waren samen eigenaar van voormelde goederen om ze verkregen te hebben voor rekening van het gemeenschappelijk vermogen als volgt:

- deels ingevolge aankoop bij proces-verbaal van openbare toewijzing onder voorrecht van opbod verleden voor notaris Peter Berben te Neerpelt en notaris Gilbert Seresia te Overpest op 18 februari 1986, gevolgd door een proces-verbaal houdende vaststelling van afwezigheid van opbod opgesteld voor notaris Peter Berben en notaris Gilbert Seresia voornoemd op 13 maart 1986, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Hasselt op 22 april 1986, boek 2698, nummer 9, vanwege PINXTEN Gerardus Carolus Henricus; PINXTEN Emilia Anna Maria Catharina; PINXTEN Karel Peter Hendrik; VANHOOF Dirk Willem Catharina, VANHOOF Daniella Nelly Jacqueline, PINXTEN Jan en zijn echtgenote VERMEYLEN Maria; PINXTEN Joseph Antoon Karel Sylvester; PINXTEN Anna Maria Catharina en haar echtgenoot CREEMERS Christiaan Henri.

Deze waren onverdeelde eigenaars hoofdens de nalatenschap van wijlen hun moeder en grootmoeder mevrouw LEMMENS Maria Petronella, overleden op 13 oktober 1984 en welke persoonlijk eigenares was sedert meer dan dertig jaar;

- deels ingevolge akte ruling verleden voor notaris Dirk Seresia te Overpelt op 15 januari 1987, overgeschreven op het eerste Hypotheekkantoor te Hasselt op 5 maart 1987, boek 2848, nummer 2, vanwege de heer PINXTEN Joseph Antoon Karel Sylvester.

Deze was eigenaar onder grotere oppervlakte ingevolge proces-verbaal van openbare aankoop verleden voor notaris Peter Berben te Neerpelt op 10 juli 1975, overgeschreven op het eerste Hypotheekkantoor te Hasselt op 28 juli 1975, boek 972, nummer 21, vanwege de heer PINXTEN Gerardus Carolus Henricus en mevrouw BAART Lucia Joanna, eigenaars sedert meer dan dertig jaar.

Bodemsaneringsdecreet:

A. De inbrenger verklaart dat er op de grond voorwerp van onderhavige akte bij zijn weten geen inrichting gevestigd is of was, of geen activiteit wordt of werd uitgevoerd die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging Kunnen veroorzaken zoals bedoeld in artikel 3, § 1 van het Bodemsaneringdecreet.

B. De inbrenger verklaart dat hij de vennootschap op de hoogte heeft gebracht van de inhoud van het bodemattest

afgeleverd door de OVAM op 22 april 2015 in overeenstemming met artikel 36 van genoemd Decreet. Dit bodemattest

bepaalt

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.".

C. De inbrenger verklaart dat de hoger beschreven grond gelegen is binnen een gebied waar grondverontreiniging zou kunnen bestaan door de aanwezigheid in de omgeving van industriële activiteiten sedert meer dan honderd jaar. Op de ingebrachte grond zou eveneens grondverontreiniging kunnen voorkomen door het mogelijk gebruik van industriële restmaterialen voor de aanleg van wegen, opritten en tuinpaden.

De inbrenger verklaart met betrekking tot het ingebrachte goed geen weet te hebben van andere bodemvercntreiniging die schade kan berokkenen aan de vennootschap of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebrulksbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen. De inbrenger verklaart de risico's voor eventuele bodemverontreiniging en de schade zowel als de kosten die daaruit kunnen voortvloeien op zich te nemen voor hetgeen zijn oorsprong heeft gevonden voor heden, en verklaart dat FRANSSEN PROJECTS bvba tot geen vrijwaring zal zijn gehouden,

Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening:

A. Met betrekking tot de hoger beschreven onroerende goederen verklaart ondergetekende notaris, overeenkomstig artikel 5.2.1. 51 van voormelde codex:

1. Er werden geen stedenbouwkundige vergunningen afgeleverd;











Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2015 - Annexes du Moniteur belge







Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

a

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

2. De meest recente stedenbouwkundige bestemming overeenkomstig de benamingen van in het plannenregister is: woongebied en volgens het BPA Centrum Oost herzieningsplan 4 bis de dato 29/09/2008 in een woonverdichtingszone;

3, Er werd geen dagvaarding uitgebracht overeenkomstig artikel 6.1.1, of 6.1.41 tot en met 6,1,43,

4. Op voormeld onroerend goed rust geen voorkooprecht, zoals bedoeld in artikel 2.4.1,

5. Op voormeld goed is geen verkavelingsvergunning van toepassing.

6. Er werd geen krachtens artikel 4.2.12 §2, 2° as-builtattest uitgereikt noch gevalideerd.

B. De vennootschap verklaart het stedenbouwkundig uittreksel uit het vergunningenregister en het plannenregister en de stedenbouwkundige inlichtingen ontvangen te hebben. Zij verklaart dat dit werd afgeleverd op 23 april 2015.

C. De vennootschap verklaart door ondergetekende notaris gewezen te zijn op artikel 4.2.1 betreffende de vergunningsplichtige handelingen.

D. De stedenbouwkundige inlichtingen vermelden het volgende:

"De gegevens in het gemeentelijk dossier zijn niet in overeenstemming met de kadastrale gegevens i.v.m. de

aangebouwde en vrijstaande bijgebouwen."

De verkrijger verklaart uitdrukkelijk deze toestand te aanvaarden en noch de notaris, noch de inbrenger, tot enige

vrijwaring of aansprakelijkheid te houden.

E, Daarnaast wordt eveneens het volgende vermeld:

"Voor zover bekend, is het onroerend goed bezwaard met een erfdienstbaarheid langs de waterloop linbuising van "De

Zeldert")."

Overstroming:

Overeenkomstig artikel 68-7 van de wet van 25 juni 1992 op de landverzekeringsovereenkomst en overeenkomstig

artikel 17bis van het decreet van 18 juli 2003 verklaart de inbrenger dat de bij deze ingebrachte onroerende goederen

niet geheel of gedeeltelijk gelegen zijn:

1° in mogelijk of effectief overstromingsgevicelig gebied zoals vastgesteld dcor de Vlaamse Regering;

2° in een afgebakend overstromingsgebied of afgebakende oeverzone;

3° in een risicozone voor overstroming.;

Verslag van de bedrijfsrevisor:

In uitvoering van artikel 313 van het wetboek van vennootschappen heeft het bestuursorgaan mij een verslag

overhandigd betreffende de hoger beschreven inbreng in natura, opgemaakt door de heer Hubert Vencken,

bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 3960 Bree, Millenstraat 34. Het verslag is gedateerd op 15 juni 2015 en telt 13

bladzijden. De conclusies van het verslag luiden als volgt

mijn onderzoek, met betrekking tot de geplande kapitaalverhoging in FRANSSEN PROJECTS BVBA bestaande uit

een onroerend goed ten bedrage van ¬ 480.000, 00 met betaling van een uitgiftepremie ten bedrage van ¬ 148.000,00,

is gebleken dat:

1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van het in te brengen onroerend goed en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

2. de beschrijving van de inbreng in natura aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;

3. de door de partijen toegepaste waarderingswijze in het geheel genomen en onder normale omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde van ¬ 480.000,00 die tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd i5;

4, de als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit 332 volgestorte aandelen voor de vennootschap FRANSSEN NV;

5, er voor de tegenprestatie gesteund is op de intrinsieke van de bestaande aandelen per 30.06.2014,

Mijn opdracht bestaat er echter niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de

verrichting.".

Bijzonder verslag van het bestuursorgaan:

In uitvoering van artikel 313 van het wetbcek van vennootschappen heeft het bestuursorgaan mij een bijzonder verslag

overhandigd. Het verslag is gedateerd op 23 juni 2015 en telt 1 bladzijde.

Bijzondere voorwaarden.

De vennootschap tai van het ingebrachte goed de eigendom en het genot hebben vanaf heden en za! ook te rekenen

van heden alle welkdanige belastingen, contributies en lasten dragen die nu reeds of in de toekomst zouden gevestigd

worden op het goed.

mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor- mod 11.1

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Het onroerend goed wordt ingebracht voor vrij, zuiver en onbelast van alle schulden en hypothecaire inschrijvingen hoegenaamd, in de staat waarin het zich thans bevindt, zonder enige waarborg aangaande de uitgedrukte grootte, en het verschil naar boven of naar beneden, met de werkelijke grootte zal, in voorkomend geval, al overtrof het een twintigste, tot voordeel of tot verlies strekken van de heden opgerichte vennootschap.

Het onroerend goed wordt ingebracht met alle heersende en lijdende, zichtbare en niet-zichtbare, voortdurende en niet-voortdurende erfdienstbaarheden, behoudens het recht van de vennootschap de ene in te roepen en de andere af te weren, maar steeds op haar kosten, risico en gevaar.

De inbrenger verklaart dat er hem geen voorontwerp of ontwerp van lijst van de voor bescherming vatbare monumenten en landschappen, stads- en dorpsgezichten werd betekend, noch een Koninklijk Besluit houdende definitieve bescherming.

De inbrenger verklaart dat het goed niet is opgenomen in de inventaris van leegstaande of verwaarloosde bedrijfsruimten, gebouwen en/of woningen of ongeschikte en /of onbewoonbare woningen.

Woondecreet: De inbrenger verklaart geen kennis te hebben dat het goed, voorwerp van huidige inbreng, zou vallen onder toepassing van artikel 85/1 van de Vlaamse Wooncode, dat luidt als volgt;

"De Vlaamse Huisvestingsmaatschappij, de sociale huisvestingsmaatschappijen, de gemeenten en de openbare centra voor maatschappelijk welzijn beschikken over een recht van voorkoop op de woningen waaraan ze renovatie-, verbeterings- of aanpassingswerkzaamheden hebben uitgevoerd met toepassing van artikel 18/2 en 90,

Onverminderd het eerste lid, krijgen de Vlaamse Huisvestingsmaatschappij, de sociale huisvestingsmaatschappijen binnen hun werkgebied, en de gemeenten op hun grondgebied, een recht van voorkoop op:

A, een woning die is opgenomen op een van de lijsten van de inventaris, bedoeld in artikel 28/1 van het decreet op de heffing der bestrijding van leegstand en verkrotting;

B. de woning bedoeld in artikel 19, die niet werd gesloopt binnen de door de Vlaamse Regering bepaalde termijn;

C. een perceel, bestemd voor woningbouw, dat gelegen is in een door de Vlaamse Regering te bepalen bijzonder gebied."

VASTSTELLING DAT DE KAPITAALVERHOGING GEREALISEERD WERD

De vergadering der aandeelhouders stelt met eenparigheid van stemmen vast dat de kapitaalverhoging gerealiseerd werd en dat het maatschappelijk kapitaal thans vierhonderdtweeëntachtigduizend euro (¬ 482.000,00) bedraagt, vertegenwoordigd door vierhonderdtweeëntachtig (4821 stemgerechtigde aandelen zonder vermelding van hun nominale waarde,

PLAATSING UITGIFTEPREMIE

De vergadering der aandeelhouders beslist het bedrag van de uitgiftepremie, zijnde globaal honderdachtenveertigduizend euro (¬ 148.000,00), te plaatsen op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die, zoals de andere inbrengen strekt tot waarborg van derden, en die slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden op de wijze vereist door het Wetboek van Vennootschappen,

TWEEDE KAPITAALVERHOGING  INCORPORATIE UITGIFTEPREMIE

De vergadering der aandeelhouders beslist het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen met honderdachtenveertigduizend euro (E 148.000,00) om het kapitaal te brengen van vierhonderdtweeëntachtigduizend euro (¬ 482.000,00) op zeshonderddertigduizend euro (¬ 630.000,00), door incorporatie bij het kapitaal van de voormelde uitgiftepremie ten belope van honderdachtenveertigduizend euro

(¬ 148.000,00).

Deze tweede kapitaalverhoging wordt gerealiseerd zonder creatie van nieuwe aandelen.

VASTSTELLING DAT DE KAPITAALVERHOGING GEREALISEERD WERD

De vergadering der aandeelhouders stelt met eenparigheid van stemmen vast dat de kapitaalverhoging gerealiseerd werd en dat het maatsohappelijk kapitaal thans zeshonderddertigduizend euro (¬ 630.000,00) bedraagt, vertegenwoordigd door vierhonderdtweeëntachtig (482) stemgerechtigde aandelen zonder vermelding van hun nominale waarde.

WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN.

De vergadering der aandeelhouders beslist de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door de navolgende tekst

"Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zeshonderddertigduizend aura (¬ 630.000,00).

Het is verdeeld in vierhonderdtweeëntaohtig (482) stemgerechtigde aandelen zonder vermelding van de nominale waarde,",

MACHTIGING AAN DE ZAAKVOERDER.

De vergadering der aandeelhouders geeft aan de zaakvoerder alle machten noodzakelijk om de genomen beslissingen uit te voeren.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2015 - Annexes du Moniteur belge





















Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

" Voor-

behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN.

De vergadering der aandeelhouders verklaart ermee akkoord te gaan dat de coordinatie van de statuten desgevallend wordt opgesteld en ondertekend door ondergetekende notaris.

FISCALE VERKLARING

Partijen verklaren de venale waarde van de bij deze ingebrachte onroerende goederen pro fisco te schatten op vierhonderdtachtigduizend euro {¬ 480.000,00}

Ter voldoening aan het bepaalde In artikel 93ter § 1 van het wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde heeft ondergetekende notaris aan de inbrenger voorlezing gedaan van de artikelen 61 § 6 en 73 § 1, van dat wetboek en heeft hij aan de partij gevraagd of zij belastingplichtige is voor het genoemde wetboek, hetzij als beroepspersoon, of als toevallig onderworpene, of als erfgenaam van een overleden belastingplichtige wiens activiteit zij ter vereffening voortzet, hetzij als deel uitmakende van een feitelijke of tijdelijke vennootschap of vereniging die uit hoofde van haar werkzaamheden belastingplichtig is. Hierop heeft de inbrenger geantwoord dat zij belastingplichtige is voor de toepassing van het genoemde wetboek onder nummer BE 0439270438,

ONTSLAG AMBTSHALVE INSCHRIJVING

De heer hypotheekbewaarder wordt uitdrukkelijk ontslagen ambtshalve inschrijving te nemen op grond van deze akte.

Voor ontledend uittreksel,

Samen hiermee neergelegd t expeditie van de akte  gecoördineerde statuten  verslag revisor  verslag zaakvoerder.

Mtr Dirk Seresia

Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening