GROUP MISSOTTEN

Dénomination : GROUP MISSOTTEN

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 440.019.219

Publication

23/04/2014

�� Mad 11.1

IMAB In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor behouc

aan h

Belgis Staatsb

flh1l

HEEMANK van KOOPHANDEL

te ANTWERPEN

10 APR, 2014

04� rrl e1.',

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr :0440.019.219

Benaming (voluit) :PHM ENGENEERING

(verkort):

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel :3800 Sint-Truiden, Schurhovenveld 4507

(volledig adres)

Onderwerpien) akte : STATUTENWIJZIGING

Tekst

OMVORMING

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

"PHM ENGENEERING"

te Sint-Truiden

naar

COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

"GROUP MISSOTTEN"

HET JAAR tweeduizend en veertien.

Op eenendertig maart.

Voor mij, Meester Philip ODEURS, notaris te Sint-Truiden, om vijftien

uur.

WORDT GEHOUDEN:

De buitengewone algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap "PHM ENGENEERING", gevestigd te 3800 Sint-Truiden, Industrieterrein, Schurhovenveld 4507, ingeschreven in het rechtepersonenregister te Hasselt onder het nummer BTW BE 0440 019 219.

Opgericht onder de benaming "IDEAL BOUW" bij akte verleden voor notaris Philippe Crolla te Lommel op vierentwintig januari negentienhonderd negentig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zestien februari negentienhonderd negentig onder nummer 900216-280.

De statuten werden gewijzigd :

-bij proces-verbaal opgesteld door notaris THENAERS te Sint-Truiden op dertig maart negentienhonderd vijfennegentig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op zesentwintig april negentienhonderd vijfennegentig onder nummer 950426-391.

-en voor het laatste bij proces-verbaal opgesteld door ondergetekende notaris Philip ODEURS te Sint-Truiden op twee augustus tweeduizend en een, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op vijfentwintig augustus daarna onder nummer 2001-08-25/475.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor-

hebouden

aan het

e gist ,

Staatsblad

Luik B - vervolg

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

i...._-------

--- I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

Het bureau wordt voorgezeten door de heer Philippe MISSOTTEN, hierna

genoemd.

Gezien het gering aantal aanwezigen wordt het bureau niet verder

samengesteld.

II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERINGEN

Aandeelhouders

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders

die verklaren houder te zijn van het na hun naam vermeld aantal aandelen:

1. Mevrouw MISSOTTEN, Sofie, geboren te Leuven op ��nentwintig oktober negentienhonderd vijfentachtig, nationaal nummer 85.10.21 224-31, ongehuwd en bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd, wonende te 3570 Alken, Weyerstraat 11/A.

Eigenaar van honderdvierentwintig (124) aandelen;

2. Mevrouw MISSOTTEN, Aristien, geboren te Leuven op zes juni negentienhonderd negenentachtig, nationaal nummer 89.06.06 194-82, ongehuwd en bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd, wonende te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 332.

Eigenaar van honderdvierentwintig (124) aandelen.

3. De heer MISSOTTEN, Philippe Fran�ois Marie Ghislain, geboren

te Gelinden op drie�ntwintig augustus negentienhonderd ��nenzestig,

nationaal nummer 61.08.23 339-17, wonende te 3800 Sint-Trui.den,

Hasseltsesteenweg 332,

Eigenaar van twee (2) aandelen.

Totaal aanwezig en/of vertegenwoordigd: tweehonderdvijftig (250) aandelen,

hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen.

Bestuurders

Zijn aanwezig:

1. De heer MISSOTTEN, Philippe Fran�ois Marie Ghislain, geboren te Gelinden op drie�ntwintig augustus negentienhonderd ��nenzestig, nationaal nummer 61.08.23 339-17, wonende te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 332, bestuurder.

2. Mevrouw DUPAS, Carine Marie Romaine, geboren te Sint-Truiden op vijfentwintig december negentienhonderd ��nenzestig, nationaal nummer 61.12.25 230-94, wonende te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 332, bestuurder en gedelegeerd bestuurder,

3. Mevrouw MISSOTTEN, Sofie, geboren te Leuven op ��nentwintig oktober negentienhonderd vijfentachtig, nationaal nummer 85.10.21 224-31, ongehuwd en bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd, wonende te 3570 Alken, Weyerstraat 11/A, bestuurder.

Allen tot hun voormelde functies herbenoemd blijkens de notulen van de buitengewone algemene vergadering en de raad van bestuur van twaalf maart tweeduizend en tien, bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dertig december daarna, onder referte 10190413.

De bestuurders verklaren kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en afstand te doen van de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.

Dezelfde personen verklaren tevens afstand te doen van de toezending van de stukken die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking gesteld worden overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen.

Commissaris

Er werd geen commissaris benoemd.

III. UITEENZETTINGEN DOOR DE VOORZITTER

Luik B - vervolg

A. Agenda

De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de volgende agendapunten te beraadslagen en te besluiten:

1. Na lezing verslag van de raad van bestuur met aangehechte staat van actief en passief niet ouder dan drie maanden, het verslag van de bedrijfsrevisor, omzetting van de naamloze vennootschap in een commanditaire vennootschap op aandelen overeenkomstig artikel 774 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen waarvan het kapitaal, het aantal aandelen, de zetel, en het doel, ongewijzigd zullen blijven.

De naam zal gewijzigd worden in "GROUP MISSOTTEN".

2. ontslag van de voltallige raad van bestuur - kwijting - benoeming van de heer MISSOTTEN Philippe tot de nieuwe statutaire zaakvoerder.

3. Goedkeuring van de nieuwe statuten van de Commnanditaire vennootschap op aandelen "GROUP MISSOTTEN".

4. opdracht tot uitvoering van de genomen besluiten. - volmachten.

B. Vaatstellingen

1 De voorzitter deelt mee dat er thans tweehonderdvijftig (250)

kapitaalaandelen zijn uitgegeven.

Er bestaan geen andere maatschappelijke effecten.

2. De voorzitter stelt vast dat op heden geheel het kapitaal aanwezig en/of vertegenwoordigd is en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.

3. De voorzitter deelt mee dat de agendapunten, die statutenwijzigingen inhouden, drie vierden van de stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard, met uitzondering van de beslissingen die geen statutenwijziging inhouden waarvoor een gewone meerderheid volstaat, en de beslissing tot omvorming waarvoor een meerderheid van vier/vijfde is vereist.

4. De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op ��n stem.

5. De voorzitter stelt vast dat aan de toelatingsformaliteiten voor de algemene vergadering werd voldaan.

IV. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGZSTELD IS

De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.

V. AFHANDELING VAN DE AGENDA

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten met unanimiteit van stemmen.

EERSTE BESLUIT - OMVORMING - NAAMSWIJZIGING

1) Kennisname stukken

De vergadering neemt kennis van volgende stukken:

het verslag van de bestuurders de dato 24 januari 2014 opgesteld overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van Vennootschappen;

de staat van actief en passief de dato 33. december 2013;

het verslag van de bedrijfrevisor, de BV o. v. v. e. CVRA Foederer DFK Bedrijfsrevisoren, kantoor houdende te 3500 Hasselt, Singelbeekstraat 12, vertegenwoordigd door de heer Georges Vanbilsen, opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen, de dato 28 februari 2014, waarbij verslag werd uitgebracht over de door de aandeelhouders opgestelde

Voor-behpuden aan hei $elgisch, Staatsblad

v

Luik B - vervolg

staat van actief en passief.

De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:

"9. BESLUIT

Ondergetekende, de BV o.v.v.e. CVBA FoedererDFI( Bedrijfsrevisoren, kantoor houdende te 3500 Hasselt, Singelbeekstraat 12, vertegenwoordigd door de heer Georges Vanbilsen, Bedrijfsrevisor, verklaart op grond van de uitgevoerde controles overeenkomstig de toepasselijke normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en de gedane vaststellingen in verband met de omzetting van de Naamloze Vennootschap PHM ENGINEERING in een Commanditaire Vennootschap op Aandelen dat:

1. onze werkzaamheden er enkel op gericht zijn om na te gaan of er enige

het netto-actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2013, opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de vennootschap, heeft plaatsgehad;

2. wij een voorbehoud maken voor de voorraad en werken in uitvoering ter waarde van � 875.340,01;

3. op basis van onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, onder voorbehoud van het onder punt 2 vermelde, niet is gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad;

4. het netto-actief van de vennootschap op 31 december 2013, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva, � 685.917,50 bedraagt, en groter is dan het maatschappelijk kapitaal van � 62.000,00.

We merken op dat dit verslag enkel mag gebruikt worden ten behoeve van de omzetting van de vennootschap PHM ENGINEERING van een naamloze vennootschap naar een commanditaire vennootschap op aandelen, en niet voor andere doeleinden mag aangewend worden.

Hasselt, 28 februari 2014"

De aandeelhouders keuren deze verslagen goed en verklaren de beide verslagen met de erin verwerkte staat van actief en passief te zullen neerleggen ter griffie overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.

2) Omvorming

De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de naamloze vennootschap "PHM ENGENEERING" om te zetten in een COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN met ingang van heden.

De commanditaire vennootschap op aandelen is de voortzetting van de naamloze vennootschap, met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa- en passivaposten van de omgezette vennootschap.

De vergadering besluit eenparig de naam te wijzigen in "GROUP MISSOTTEN".

Het maatschappelijk doel, de duur, de zetel, met kapitaal en aantal aandelen van de vennootschap zal ongewijzigd blijven.

De aandelen op naam zonder nominale waarde, worden vervolgens genummerd en blijven toegewezen als volgt:

" Aan Mevrouw Sof ie MISSOTTEN voornoemd:

honderdvierentwintig aandelen:

" aan Mevrouw Kristien MISSOTTEN voornoemd: honderd vierentwintig aandelen:

" aan de heer Philippe MISSOTTEN voornoemd:

twee aandelen 2

Totaal: 250

De aandeelhouders geven opdracht aan de bestuurders, hierna benoemd om het aandelenregister aan te passen.

overwaardering

van

124

124

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

~L�fgisc~i;"

Staatsblad

Luik B - vervolg

De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de

vennootschap per eenendertig december tweeduizend en dertien, waarvan de

staat opgenomen werd in voormeld verslag van de Raad van Bestuur.

Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de naamloze

vennootschap, worden verondersteld verricht te zijn voor de commanditaire

vennootschap op aandelen "GROUP MISSOTTEN".

Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat

betreft het opmaken van de jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en

passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en vermeerderingen.

De commanditaire vennootschap op aandelen zal de boekhouding en de

boeken die door de Naamloze Vennootschap gehouden werden, voortzetten.

De commanditaire vennootschap op aandelen behoudt het nummer waaronder

de naamloze vennootschap ingeschreven was in het rechtspersonenregister

onder nummer 0440.019.219, Gerechtelijk arrondissement Hasselt.

Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de maatschappelijke

aandelen aan de vennoten, is de naamloze vennootschap omgezet in een

commanditaire vennootschap op aandelen, zonder tot andere formaliteiten te

moeten overgaan.

TWEEDE BESLUIT - Ontslag / Benoeming

De voltallige raad van bestuur van de omgezette vennootschap

verklaart zijn ontslag in te dienen, te weten:

1. De heer MISSOTTEN, Philippe Fran�ois Marie Ghislain,

voornoemd, bestuurder.

2. Mevrouw DUPAS, Carine Marie Romaine, voornoemd, bestuurder en

gedelegeerd bestuurder,

3. Mevrouw MISSOTTEN, Sof ie, voornoemd, bestuurder.

De algemene vergadering verleent hun kwijting voor de uitoefening van

het mandaat gedurende het boekjaar van 01 januari 2013 tot en met 31

december 2013.

Kwijting voor de periode 01 januari 2014 tot en met heden zal gegeven worden op de jaarvergadering over het huidige boekjaar.

De algemene vergadering beslist vervolgens om als statutaire

zaakvoerder te benoemen, die verklaart te aanvaarden en niet te zijn

getroffen door een maatregel die zich hiertegen verzet: De heer MISSOTTEN,

Philippe Fran�ois Marie Ghislain, voornoemd.

De statutaire zaakvoerder werd voor onbepaalde duur benoemd.

Het mandaat van de zaakvoerder is onbezoldigd tenzij de algemene

vergadering hierover anders beslist.

Benoeming van een commissaris.

Er wordt beslist geen commissaris te benoemen, gezien uit de cijfers van het financieel plan blijkt dat de onderneming de criteria tot benoeming van een commissaris niet overschrijdt.

DERDE BESLUIT - Nieuwe statuten

De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen, de statuten van de

vennootschap aangepast aan haar nieuwe vorm goed te keuren.

Vervolgens geeft de voorzitter voorlezing en uitleg bij de nieuwe tekst

van de statuten.

De vergadering keurt vervolgens eenparig en artikelsgewijs de nieuwe

statuten van de vennootschap goed.

De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:

Voor-

behouden

aan het

Bie "

Staatsblad

Luik B - vervolg

"

TITEL I. BENAMING ZETEL DOEL DUUR

Artikel 1

De vennootschap is een handelsvennootschap en heeft de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen.

Haar naam luidt "GROVP MISSOTTEN".

Artikel 2

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 3800 Sint-Truiden, Industrieterrein, Schurhovenveld 4507.

Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brusselse Gewest, overgebracht worden.

Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur zal de vennootschap agentschappen, stapelhuizen en bijhuizen in Belgi� en in het buitenland mogen oprichten.

Artikel 3

De vennootschap heeft tot doel :

Machine bewerkingen (metaal verspannend in het algemeen.).

Vervaardigen van kunststof onderdelen dmv injectie en andere.

Fabricatie van aanhangwagens en verkoop.

Metaalconstructie en klein ijzerwerk in het algemeen.

Handel, zowel klein- als groothandel van lucht - volle banden.

Verkoop van brandstoffen en oli�n.

Verkoop van rijwielen, bromfietsen, motorfietsen, wagens zowel nieuw als tweedehands en toebehoren voor deze genoemde en dit in groot en kleinhandel.

Werkplaats voor het uitvoeren van karrosseriewerkzaamheden.

Consulting op het gebied van beheer, management, marketing en public-relations.

Het verstrekken van adviezen en het maken van studies van diverse aard. Het bedrijfsbeheer van vennootschappen en instellingen, zowel in Belgi� als in het buitenland;

Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger en als commissionair;

Onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat: de verwerving, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuring, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie en het makelen van onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van onroerende leasing. Het ter beschikking stellen van opslagruimtes;

Participatie onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, de verwerving van eender welke titel of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze;

De vennootschap kan overgaan tot alle handelsnijverheids-, financi�le-en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van haar doel, rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in Belgi� als in het buitenland; Het doel van de vennootschap kan ten alle tijde uitgebreid worden. Te dien einde kan zij alle aktiviteiten ondernemen die verband houden met dit doel of die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de realisatie ervan. Zij kan samenwerken met, deelnemen in of op gelijk welke wijze belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouders aan het EreTgis-E

Staatsblad

Luik B - vervolg

geven, inclusief de eigen handelszaak. Alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het beheer van een onroerend vermogen en die van aard zijn de opbrengst van haar onroerende goederen te bevorderen, goals het onderhoud, de instandhouding, de verfraaiing, de verbouwing, de bebouwing, de ontwikkeling, en de uitbating van deze goederen. De vennootschap mag onroerende goederen huren en verhuren, zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van haar onroerende goederen, of voor verbintenissen van ondernemingen of vennootschappen waarin

ge belangen heeft. Vervreemding van onroerende goederen mag vanzelfsprekend, indien zij past in het normale beheer van haar vermogen. De vennootschap kan participaties nemen in andere vennootschappen met hetzelfde of aangrenzend doel, of zelfs met een ander doel. Voor het uitvoeren van bepaalde taken of opdrachten die niet uitdrukkelijk in het maatschappelijk doel werden voorzien of waarvoor ze niet voldoet aan de vestigingswetten kan de vennootschap samenwerkingsakkoorden afsluiten met personen of andere vennootschappen die voldoen aan de nodige vestigingswetten;

De vennootschap kan haar doel verwezenlijken voor eigen rekening en voor rekening van derden, op de wijze die haar het meest geschikt lijkt.

De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar doel.

Artikel 4

De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur, behoudens wettelijke beperkingen.

TITEL II. KAPITAAL -- INBRENGEN AANDELEN

Artikel 5

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt TWEE�NZESTIGDUIZEND EURO {E 62.000,00) en is verdeeld in tweehonderd vijftig kapitaalsaandelen zonder nominale waarde, die ieder ��n/tweehonderd vijftigste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 6 Aandelen

Alle aandelen zijn en blijven op naam. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.

Artikel 7 Register van aandelen

De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen. Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de aandeelhouders een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

Artikel 8 Ondeelbaarheid van de effecten

De aandelen zijn ondeelbaar. Zijn er verscheidene eigenaars van ��n onverdeelbaar aandeel, of is de eigendom van een aandeel gesplitst tussen een naakte eigenaar en een vruchtgebruiker, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de daaraangehechte rechten te schorsen, tot ��n enkele persoon als eigenaar van een aandeel tegenover de vennootschap is aangewezen.

Maakt de vennootschap van dit schorsingsrecht geen gebruik, dan zal zij, in geval van vruchtgebruik, en alleen voor de betrekkingen tussen de vennootschap en de aandeelhouder, enkel de vrucht gebruiker erkennen voor de verschillende rechten die aan een aandeel verbonden zijn.

TITEL III. BESTUUR TOEZICHT

Artikel 9

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch.

Staatsblad

Voor- Luik B - vervolg

behouden

aan het

Belgisch. Staatsblad De heer MISSOTTEN, Philippe Fran�ois Marie Ghislain, geboren te

Gelinden op drie�ntwintig augustus negentienhonderd ��nenzestig, wonende te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 332, voornoemd, is beherende vennoot, onbeperkt en hoofdelijk verantwoordelijk en statutaire zaakvoerder van de vennootschap.

De heer MISSOTTEN is hier aanwezig en verklaart dat er niets zich hiertegen verzet en die verklaart de opdracht te aanvaarden.

De zaakvoerder werd voor onbepaalde duur benoemd.

Het mandaat van de zaakvoerder is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist.

De overige vennoten zijn stille vennoten die slechts hun inbreng verbinden.

De beherende vennoten die aandelen bezitten kunnen alle rechten uitoefenen aan deze aandelen verbonden, evenals de aandeelhouders-stille vennoten.

Artikel 10

De zaakvoerders beschikken ieder afzonderlijk over de maatschappelijke handtekening en zij mogen er gebruik van maken en de vennootschap verbinden voor alle zaken behorende tot het maatschappelijk doel, zoals bepaald in artikel 3.

Artikel 11

De vennootschap wordt niet ontbonden wanneer ��n zaakvoerder overlijdt, wettelijk onbekwaam of anderszins verhinderd is.

Indien ��n van de zaakvoerders overlijdt, wettelijk onbekwaam of anderszins verhinderd is, zal het bestuur voor de toekomst waargenomen worden door de overblijvende zaakvoerder die alleen alle machten zal uitoefenen.

Indien beide zaakvoerders overleden zijn, wettelijk onbekwaam of anderszins verhinderd, besluit de algemene vergadering met eenvoudige meerderheid van stemmen of de vennootschap ontbonden moet worden. Indien zij niet tot de ontbinding besluit, benoemt zij ��n of meer zaakvoerders ter vervanging van de overleden, onbekwame, of verhinderde zaakvoerder.

Artikel 12

De mandaten van de zaakvoerders worden kosteloos uitgeoefend, voor zover niet anders beslist wordt door de algemene vergadering.

liet lid van een college van zaakvoerders dat bij een verrichting, een reeks verrichtingen of een te nemen beslissing, rechtstreeks of zijdelings een persoonlijk belang heeft, tegenstrijdig met dat van de vennootschap, is gehouden artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen na te komen.

Is er slechts ��n zaakvoerder en is hij voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc.

Artikel 13 Toezicht

In de door de wet vereiste gevallen zal de controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen, die weergegeven moeten worden in de jaarrekening, opgedragen worden aan ��n of meer commissarissen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering van de vennoten onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt de bezoldiging vast.

Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.

TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor- Luik B - vervolg

behouden aan het e gist

Staatsblad

Artikel 14 Samenstelling en bevoegdheid

De algemene vergadering van de vennoten heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om de handelingen die de vennootschap aangaat, te verrichten of te bekrachtigen.

De regelmatig samengestelde vergadering vertegenwoordigt het geheel van de vennoten. Zij is samengesteld uit alle eigenaars van aandelen die het recht hebben om te stemmen.

De door de algemene vergadering op regelmatige wijze genomen besluiten zijn bindend voor alle vennoten, met inbegrip van de afwezigen en degenen die tegenstemmen.

Iedere beslissing van de algemene vergadering kan slechts worden genomen dan met goedkeurende stem van de beherende vennoot.

Handelingen die de belangen van de vennootschap ten opzichte van derden betreffen of die de statuten wijzigen, kunnen door de algemene vergadering niet verricht noch bekrachtigd worden dan met instemming van de zaakvoerders of de enige zaakvoerder indien er slechts 66n is.

De algemene vergadering vertegenwoordigt de stille vennoten tegenover de zaakvoerder(s).

Artikel 15 Vertegenwoordiging

Elke eigenaar van aandelen kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber.

Niemand mag een vennoot bij de algemene vergadering als lasthebber vertegenwoordigen die zelf geen stemgerechtigde vennoot is.

De zaakvoerders kunnen de tekst van de volmachten vaststellen, en eisen dat deze ten laatste vijf vrije dagen voor de algemene vergadering op de door de zaakvoerders aangeduide plaats worden neergelegd.

Artikel 16 Bijeenroepingen

Iedere zaakvoerder, evenals de eventuele commissaris(sen), zijn gerechtigd de algemene vergadering bijeen te roepen. Zij zijn verplicht deze bijeen te roepen wanneer de vennoten die ��n vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen dit vorderen.

De bijeenroepingen voor elke algemene vergadering, worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 17 Jaarvergadering

Ieder jaar wordt de jaarvergadering van de vennoten gehouden op de .kaatste vrijdag van de maand mei van elk jaar om negentien uur in de zetel van de vennootschap of op een andere plaats vermeld in het bericht van bijeenroeping.

Indien deze vastgestelde dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.

Artikel 18 Toelating tot de vergadering

Om de algemene vergadering te mogen bijwonen moeten de eigenaars van aandelen aan toonder, indien dit door de zaakvoerder in de bijeenroepingen ge�ist wordt, ten minste vijf vrije dagen v��r de dag van de vergadering, hun effecten neerleggen op de plaats aangeduid in het bericht van bijeenroeping.

Artikel 19 Stemmen

Ieder aandeel met stemrecht geeft recht op ��n stem.

Artikel 20 Bureau

De algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste der zaakvoerders, of bij diens ontstentenis door de tweede zaakvoerder.

De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris aan en desgevallend een stemopnemer. Deze mogen gekozen worden buiten de leden van de vergadering.

Luits B - vervolg

Artikel 21 Notulen

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom vragen.

De afschriften voor derden worden ondertekend door de meerderheid van de zaakvoerders.

TITEL V. JAARREKENING

Artikel 22 Boekjaar

Het boekjaar vangt aan op ��n januari en eindigt op ��nendertig december van ieder jaar.

Artikel 23 Stemming over de jaarrekening

De jaarvergadering besluit over de goedkeuring van de jaarrekening en de resultatenverwerking.

Na goedkeuring van de balans, besluit de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de zaakvoerders en commissarissen te verlenen kwijting.

Artikel 24 Winstverdeling

Het batig saldo van de jaarrekening, na aftrek van alle lasten, algemene onkosten, afschrijvingen en provisies, maakt de nettowinst van de vennootschap uit.

Van deze winst wordt vijf ten honderd voorafgenomen voor het vormen van het wettelijk reservefonds. Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer de wettelijke reserve ��n tiende van het kapitaal bereikt, maar zij moet wederom ingevoerd worden tot de gehele herstelling van de reserve, indien op een gegeven ogenblik en om welke reden ook van het reservefonds gebruik gemaakt werd.

Het saldo blijft ter beschikking van de algemene vergadering die over de bestemming ervan kan beslissen naar goeddunken.

Nochtans mag geen uitkering geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar, het nettoactief zoals dat blijkt uit de jaarrekening gedaald is, of ingevolge de uitkering zou dalen, beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet uitgekeerd mogen worden.

TITEL VI. ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 25 Ontbinding

De vennootschap wordt na de ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening.

Met het oog op de vereffeningsactiviteiten benoemt de algemene vergadering ��n of meer vereffenaars. Zij bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen, stelt vast op welke wijze zij de vennootschap kunnen verbinden en vertegenwoordigen, en zij geeft aan hoe de vereffenaars de vereffening tot een goed einde moeten brengen.

Worden geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerder of de zaakvoerders, die ingevolge de ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege vereffenaar. Zij. handelen dan namens de vennootschap in vereffening op dezelfde wijze als wanneer zij optraden in hun hoedanigheid van zaakvoerders, en hebben de bevoegdheden om de verrichtingen te stellen opgesomd in artikelen 186 en 187 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder dat zij daartoe een voorafgaande machtiging van de algemene vergadering behoeven.

TITEL VII. ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 26 Gemeen recht

De partijen willen zich volledig schikken naar het Wetboek van vennootschappen. Bijgevolg worden de beschikkingen van dit wetboek waarvan in deze statuten niet op geoorloofde wijze zou zijn afgeweken, geacht in de huidige akte te zijn tegenomen en worden de clausules die strijdig zijn met

Luik B - vervolg

de gebiedende beschikkingen van de bestaande en toekomstige wetten, geacht niet geschreven te zijn."

VIERDE BESLUIT VOLMACHT

A) De vergadering verleent bijzondere volmacht aan ACCOUNTANTSKANTOOR REYNDERS & C� te Sint-Truiden met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.

B) De vergadering machtigt de notaris om de formaliteiten van de openbaarmaking van deze wijziging in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad te volbrengen.

SLOT.

Aangezien de agenda is afgehandeld, wordt de zitting om 15 uur 30

geheven.

TAKS OP GESCHRIFT

Betaald vijfennegentig euro (e 95,00) op aangifte van notaris Philip

Odeurs te Sint-Truiden,

BEVESTIGING VAN IDENTITEIT

De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd

aangetoond aan de hand van hun identiteitskaart.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgemaakt en afgesloten in minuut door mij, Notaris, ten kantare, op

datum als voormeld.

--- Na integrale voorlezing van huidige akte evenals van haar bijlagen,

en nadat de notaris de inhoud van de akte en van haar bijlagen in

bevattelijke taal heeft toegelicht, hetgeen de comparanten erkennen, hebben

de comparanten/aandeelhouders samen met mij, notaris, getekend.

Samen neergelegd : expeditie akte, bijlagen (verslagen)

Voorbehouden aan het Eekgisch

E Staatsblad

23/04/2014

�� Mad 11.1

tJi In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voo

behou

aan 1

Beigi,

Staatsl

RECHTBANK van KOOPHANDhl.

te ANTWERPEN

10 APR, 2014

`4er~iuIe

Ondernemingsnr :0440.019.219

Benaming (voluit) :GROUP MISSOTTEN

(verkort):

Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel :3800 Sint-Truiden, Schurhovenveld 4507

(volledig adres)

Onderwerpen) akte :STATUTENWIJZIGING

Tekst :

PARTI�LE SPLITSING

"GROUP MISSOTTEN"

Commanditaire Vennootschap op aandelen

te Sint-Truiden

DOOR OPRICHTING VAN EEN NIEUWE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

"PHM ENGINEERING"

HET JAAR TWEEDUIZEND EN VEERTIEN.

--- Op eenendertig maaart.

--- Voor mij, meester Philip ODEURS, notaris te Sint-Truiden.

- - - WORDT GEHOUDEN:

De buitengewone algemene vergadering van de Commanditaire vennootschap

op aandelen "GROUP MISSOTTEN", gevestigd te 3800 Sint-Truiden,

Industrieterrein, Schurhovenveld 4507, ingeschreven in het

rechtspersonenregister te Hasselt onder het nummer BTW BE 0440 019 219.

Opgericht onder de vorm van een Naamloze Vennootschap onder de benaming "IDEAL BOUW" bij akte verleden voor notaris Philippe Crolla te Lommel op vierentwintig januari negentienhonderd negentig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zestien februari negentienhonderd negentig onder nummer 900216-280.

De statuten werden gewijzigd :

-bij proces-verbaal opgesteld door notaris THENAERS te Sint-Truiden op dertig maart negentienhonderd vijfennegentig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op zesentwintig april negentienhonderd vijfennegentig onder nummer 950426-391.

-en bij proces-verbaal opgesteld door ondergetekende notaris Philip ODEURS te Sint-Truiden op twee augustus tweeduizend en een, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op vijfentwintig augustus daarna onder nummer 2001-08-25/475;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

-en voor het laatst bij proces-verbaal opgesteld door ondergetekende notaris Philip ODEURS te Sint-Truiden op heden, neer te leggen ter publicatie in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad, waarbij de Naamloze vennootschap werd omgevormd in een commanditaire vennootschap op aandelen.

In huidige akte ook de "te splitsen vennootschap", qenoemd.

-- I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

Het bureau wordt voorgezeten door de heer Philippe MISSOTTEN, hierna genoemd.

Gezien het gering aantal aanwezigen wordt het bureau niet verder samengesteld.

--- II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERINGEN

Vennoten

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde vennoten die

verklaren houder te zijn van het na hun naam vermeld aantal aandelen:

1. Mevrouw MISSOTTEN, Sofia, geboren te Leuven op ��nentwintig oktober negentienhonderd vijfentachtig, nationaal nummer 85.10.21 224-31, ongehuwd en bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd, wonende te 3570 Alken, Weyerstraat 11/A.

Eigenaar van honderdvierentwintig (124) aandelen;

2. Mevrouw MISSOTTEN, Rristien, geboren te Leuven op zes juni negentienhonderd negenentachtig, nationaal nummer 89.06.06 194-82, ongehuwd en bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd, wonende te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 332.

Eigenaar van honderdvierentwintig (124) aandelen.

3. De heer MISSOTTEN, Philippe Fran�ois Marie Ghislain, geboren

te Gelinden op drie�ntwintig augustus negentienhonderd ��nenzestig,

nationaal nummer 61.08.23 339-17, wonende te 3800 Sint-Truiden,

Rasseltsesteenweg 332,

Eigenaar van twee (2) aandelen.

Totaal aanwezig en/of vertegenwoordigd: tweehonderdvijftig (250) aandelen,

hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen.

ZAAKVOERDER

Is aanwezig:

De heer MISSOTTEN, Philippe Fran�ois Marie Ghislain, geboren te

Gelinden op drie�ntwintig augustus negentienhonderd ��nenzestig, nationaal nummer 61.08.23 339-17, wonende te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 332, statutaire zaakvoerder,

Hiertoe benoemd blijken de notulen van de buitengewone algemene vergadering gehouden op heden blijkens proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris op heden, neer te leggen ter publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

De zaakvoerder verklaart kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en afstand te doen van de oproepingsformaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen.

Hij verklaart tevens afstand te doen van de toezending van de stukken die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking gesteld worden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Commissaris

Er werd geen commissaris benoemd.

III. UITEENZETTINGEN DOOR DE VOORZITTER

A. Agenda

De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is

bijeengekomen om over de volgende agendapunten te beraadslagen en te

behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Luits B - vervolg

besluiten:

1. Kennisname en goedkeuring verslagen als volgt:

a. Vrijstelling voor de verslagen zoals bedoeld in artikels 745 en 746 van het Wetboek van Vennootschappen overeenkomstig de toepassing van artikel 749 van het Wetboek van Vennootschappen, waarvan de tekst letterlijk luidt als volgt:

"De vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, behoeven de artikelen 745 [" " .] en 748 niet toe te passen, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, indien alle vennoten en alle houders van effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, daarvan hebben afgezien.

De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten. In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap voornemens is deze bepaling toe te passen en worden het eerste en het tweede lid opgenomen."

b. Kennisname en bespreking van na gemelde stukken, te weten:

-Splitsingsvoorstel de dato 21 januari 2014 neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Hasselt op 06februari daarna gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 16 februari nadien onder nummer 13128423 voor de te splitsen vennootschap;

-Verslagen opgesteld door de bedrijfsrevisor, de heer Georges VANBILSEN, handelend voor de BV ovv CVBA FoedererDFK Bedrijfsrevisoren, kantoor houdende te 3500 Hasselt, Singelbeekstraat 12, overeenkomstig artikel 746 van het wetboek van vennootschappen, met betrekking tot de parti�le splitsing en overeenkomstig artikel 444 en 657 van het wetboek van vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura bij de oprichting van de commanditaire vennootschap op aandelen "PHYI Engineering" ingevolge de parti�le splitsing

-Verslag van de zaakvoerder naar aanleiding van de oprichting van de nieuwe vennootschap als gevolg van de parti�le splitsing;

2. Besluit tot parti�le splitsing, waarbij de commanditaire vennootschap op aandelen "GROFTE MISSOTTEN", voormeld, een deel van het vermogen (zowel activa en passiva bestanddelen) afsplitst en overdraagt in een nieuw op te richten commanditaire vennootschap op aandelen "PHM ENGINEERING", waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 3800 Sint-Truiden, Schurhovenveld 4507, overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het splitsingsvoorstel hiervoor vermeld.

3. Oprichting van een commanditaire vennootschap op aandelen onder de benaming "PHM ENGINEERING" - goedkeuring statuten - benoeming statutaire zaakvoerder.

4. Beslissing tot kapitaalverhoging in de te splitsen vennootschap

Binnen de te splitsen vennootschap ten bedrage van e 47.159,99 om het kapitaal te brengen op e 62.000,00 door incorporatie van de beschikbare reserves ten belope met hetzelfde bedrag zonder creatie van nieuwe aandelen, doch door loutere verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen-vaststelling kapitaal.

5. Besluit tot co�rdinatie van de statuten van de te splitsen vennootschap.

6. Volmachten.

B. Vaststellingen

1. De voorzitter deelt mee dat er thans tweehonderdvijftig (250)

kapitaalaandelen zijn uitgegeven.

Er bestaan geen andere maatschappelijke effecten.

2 De voorzitter stelt vast dat op heden geheel het kapitaal aanwezig

Luik B - vervolg

en/of vertegenwoordigd is en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.

3. De voorzitter deelt mee dat de agendapunten, die statutenwijzigingen inhouden, drie vierden van de stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard, met uitzondering van de beslissingen die geen statutenwijziging inhouden waarvoor een gewone meerderheid volstaat.

4. De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft' op ��n stem.

5. De voorzitter stelt vast dat aan de toelatingsformaliteiten voor de algemene vergadering werd voldaan.

IV. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS

De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde punten van de agenda te ber�adslagen en te besluiten.

V. AFHANDELING VAN DE AGENDA

De vergadering vat vervolgens de agenda aan en neemt na beraadslaging

volgende besluiten met unanimiteit van stemmen.

EERSTE BESLUIT - VERSLAGEN

Met het oog op de voorgenomen parti�le splitsing neemt de vergadering

met betrekking tot de wettelijke verslagleveringsplicht volgende besluiten:

A. De vergadering ziet overeenkomstig artikel 749 van het Wetboek van Vennootschappen vooreerst af van de formaliteiten zoals voorzien in de artikelen 745 en 748 van het Wetboek van Vennootschappen, zodat aldus vrijstelling wordt verleend:

voor het bijzonder verslag van de zaakvoerder van de te splitsen vennootschap;

het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor of externe accountant over het splitsingsvoorstel;

de bijzondere melding in de agenda van het terbeschikkingstelling van de stukken aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap;

B. De vergadering neemt vervolgens kennis van volgende stukken: -Splitsingsvoorstel de dato 21 januari 2014 neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Hasselt op 06februari daarna

gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 16 februari nadien onder nummer 13128423 voor de te splitsen vennootschap;

-Verslagen opgesteld door de bedrijfsrevisor, de heer Georges VANBILSEN, handelend voor de BV ovv CUBA FoedererDFK Bedrijfsrevisoren, kantoor houdende te 3500 Hasselt, Singelbeekstraat 12, overeenkomstig artikel 746 van het wetboek van vennootschappen, met betrekking tot de parti�le splitsing en overeenkomstig artikel 444 van het wetboek van vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura bij de oprichting van de commanditaire vennootschap op aandelen "PHM Engineering" ingevolge de parti�le splitsing

-Verslag van de zaakvoerder naar aanleiding van de oprichting van de nieuwe Vennootschap als gevolg van de parti�le splitsing;

C. De vergadering stelt vast dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschap sedert het opmaken van het splitsingsvoorstel op basis van de staat van actief en passief per 31 december 2013.

D. Gezien afstand wordt gedaan van de verslaggevingsverplichting

Voor-`

behouden

aan het

fre g-~-iref

Staatsblad

Luik B - vervolg

conform artikel 749 van het Wetboek der Vennootschappen, wordt geen bijzondere vergoeding toegekend hetzij aan de bestuurders. De bijzondere vergoeding toegekend aan de bedrijfsrevisor voor het opstellen van het in artikel 657 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslag bedraagt 2.500,00 euro exclusief BTW.

TWEEDE BESLUIT -- PARTI�LE SPLITSING

A. GOEDKEURING VAN DE SPLITSING ZONDER VEREFFENING

De vergadering besluit tot parti�le splitsing in toepassing van artikel 677 en de artikelen 742-758 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen door afsplitsing van alle activa en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap zoals opgesomd in de splitsingsbalans van 31 december 2013 naar de nieuw op te richten commanditaire vennootschap cp aandelen "PHM ENGINEERING".

Het overgedragen vermogen zal overgaan naar de nieuwe vennootschap volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.

Door deze verrichting gaan alle activa en passiva opgesomd in de splitsingsbalans, met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de op te richten vennootschap, zonder ontbinding en vereffening van de te splitsen vennootschap.

Als gevolg van de parti�le splitsing vindt binnen de te splitsen vennootschap een kapitaalvermindering plaats ten bedrage van e 47.159,99 om het kapitaal te brengen op e 14.840,01 zonder vernietiging van aandelen,

doch door vermindering van de bestaande fractiewaarde van de aandelen.

De vergadering stelt hierbij uitdrukkelijk vast dat het kapitaal

onder het wettelijk minimum wordt gebracht maar dat deze toestand onmiddellijk wordt geregulariseerd door een kapitaalverhoging binnen de te splitsen vennootschap als opgenomen in huidige agenda.

B. BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN

Het voorwerp van de inbreng omvat onder meer het cli�nteel, bepaalde

materi�le vaste activa, financi�le vaste activa, voorraden, bepaalde vorderingen, liquide middelen, bepaalde schulden, het personeel en de

contractuele rechten en verbintenissen.

Voor een uitvoerige beschrijving van deze overdracht van activa en passiva hieraan verbonden wordt verwezen naar het verslag van de zaakvoerder en het verslag van de bedrijfsrevisor, opgemaakt met het oog op inbreng in natura in de op te richten commanditaire vennootschap op aandelen "PHM ENGINEERING", hieronder vermeld.

Onroerende goederen

Er worden geen onroerende goederen noch zakelijke rechten overgedragen aan de op te richten vennootschap hetgeen alle partijen verklaren te erkennen.

Kosten

Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die verband houden met deze

splitsing en de overgang van het vermogen, zullen door de op te richten vennootschap gedragen worden.

Niet-toegekende bestanddelen

De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan de nieuwe vennootschap of binnen de vennootschap zijn gebleven, in de vennootschap blijven, middels algemene kwijting ten gunste van de nieuwe vennootschap.

Voorwaarden overgang

De overdracht van de bedrijfstak vindt plaats onder volgende

voorwaarden:

Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden (boekhoudkundig retro-actief op 01/01/2014) bevinden met alle eraan

klevende voordelen en lasten. De op te richten vennootschap vennootschap

Voor-' beho�den aan het Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg

wordt geacht volledig op de hoogte te zijn van de overgedragen goederen en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.

- De op te richten vennootschap zal met ingang van heden

(boekhoudkundig retro-actief op 01/01/2014), alle belastingen, taksen,

premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de overgedragen goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of uitbating ervan.

- De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de

overgedragen vermogen, gaan over op de op te richten vennootschap met de

zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.

- De op te richten vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat

daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de te splitsen vennootschap, op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren met betrekking tot het vermogen door ieder van hen verkregen.

- Voor het geval een gedeelte van de activa en/of passiva van het

vermogen van de te splitsen vennootschap niet in het splitsingsvoorstel werd toegescheiden, en interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt dit gedeelte of de waarde ervan verdeeld over de te splitsen en de op te richten vennootschap, evenredig aan het nettoactief dat aan ieder van hen in het splitsingsvoorstel is toegescheiden.

- De archieven en de boekhoudkundige documenten van de te splitsen

vennootschap verbonden aan de onderhouds-afdeling worden overgedragen aan de

op te richten vennootschap, die zich verbindt deze te bewaren en ter

beschikking te houden van de te splitsen vennootschap telkens wanneer

laatstgenoemde daarom verzoekt.

C. TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN DE OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP -

EUILVERHOUDING

De vergadering beslist met eenparigheid dat elk aandeel van de

vennootschap recht geeft op een nieuw aandeel in de op te richten

vennootschap.

Deelname in de winst

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat de aandelen

van de op te richten vennootschap onmiddellijk in de winst deelnemen, met

inbegrip van de winst uit de verrichtingen die de vennootschap

veronderdsteld wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf een

januari tweeduizend en veertien voor rekening van de op te richten

vennootschap.

Boekhoudkundige datum

Alle rechten en verplichtingen, en verbintenissen verbonden aan de

activa en passiva welke overgedragen worden, worden boekhoudkundig te zijn verricht voor de op te richten vennootschap vanaf ��n januari tweeduizend en veertien.

DERDE BESLUIT - OPRICHTING COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN PEM

ENGINEERING

Vervolgens beslist de algemene vergadering tot oprichting van een. nieuwe Commanditaire Vennootschap op aandelen en de statuten goed te keuren zoals hieronder bepaald.

A. VASTSTELLING EIGEN VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP DIE WORDT OPGERICHT

ALS GEVOLG VAN DE PARTI�LE SPLITSING

De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de vennootschap

die wordt opgericht als gevolg van de parti�le splitsing, als volgt is

samengesteld:

" Kapitaal e 47.159,99

Voor-

behoulden

aan het

Befg`~sc1

StaatsbEad

Voor-'

behodden aan het Betgisch

Staatsblad

Luik B - vervolg

" Wettelijke reserve

*Belastingvrije investeringsreserve

" Beschikbare reserves

Totaal

Verslagen

Zoals voormeld werden overeenkomstig der vennootschappen de door de wet vereiste het verslag van de zaakvoerder en het verslag

De besluiten van dit laatste verslag, luiden letterlijk als volgt:

"8. BESLUIT

Ondergetekende, de

verslagen opgesteld, met name van de bedrijfsrevisor. gedateerd op 28 februari 2014

BV o.v.v.e. CVBA FoedererDFK Bedrijfsrevisoren,

kantoor houdende te 3500 Hasselt, Singelbeekstraat 12, vertegenwoordigd door de heer Georges Vanbilsen, verklaart op grond van de uitgevoerde controles, overeenkomstig de toepasselijke normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, en de gedane vaststellingen in verband met de inbreng in natura in de op te richten Comm. VA PHM-Engineering, dat:

-de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

-wij een voorbehoud maken voor de voorraad en werken in uitvoering ter waarde van � 875.340,01;

-de beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;

-de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering zijn verantwoord door het beginsel van de boekhoudkundige continu�teit, van toepassing op onderhavige verrichting, en leiden tot inbrengwaarden die ten minste overeenstemmen met het aantal en de nominale waarde of, bij ontstentenis van de nominale waarde, met de fractiewaarde van de als tegenprestatie van de inbrengen uit te geven aandelen of deelbewijzen, vermeerderd met de andere elementen toegevoegd aan het eigen vermogen ter gelegenheid van onderhavige verrichting, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng bestaat uit de toekenning van 250 aandelen zonder vermelding van nominale waarde van de Comm. VA PHM Engineering, waarvan 125 aandelen aan mevrouw Sofie Missotten, en 125 aandelen aan mevrouw Eristien Missotten.

We hebben bovendien de instrumenterende notaris gevraagd de akte in overeenstemming te blijven met onderhavig verslag, inclusief de voorafgaandelijke omzetting van de NV PHM Engineering naar een commanditaire vennootschap op aandelen, alsook de naamswijziging van de te splitsen vennootschap naar "Groep Missotten Comm.VA".

Tenslotte willen wij eraan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Hasselt, 28 februari 2014".

Hierbij doet ondergetekende notaris opmerken dat sedert het voormeld

verslag van de bedrijfsrevisor CVBA FoedererDFK Bedrijfsrevisoren, opgemaakt op 28 februari 2014, er een aandelenoverdracht heeft plaatsgevonden op 15 maart 2014, waarbij mevrouw MISSOTTEN Sofie en MISSOTTEN Kristien ieder ��n aandeel overgedragen hebben aan de heer MISSOTTEN Philippe, zoals blijkt

e 4.716,00

e 14.262,09

e 447.622,58

e 513.760,66

de bepalingen van het Wetboek

23/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

uit het aandelenregister, zodat de nieuwe aandelen ook in de huidige verhouding toegekend worden, hetgeen door alle comparanten bevestigd en aanvaard wordt.

B. INCORPORATIE VAN BESCHIKBARE RESERVES

Het maatschappelijk kapitaal zoals blijkt uit het splitsingsvoorstel dd. 21 januari 2014, neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel op 06 februari 2014, is initieel vastgesteld op e 47.159,99.

Voornoemd maatschappelijk kapitaal voldoet niet aan de bepalingen van artikel 657 van het Wetboek van vennootschappen inzake het minimumkapitaal bij een commanditaire vennootschap op aandelen.

Conform voornoemd splitsingsvoorstel zal het kapitaal in de vennootschap verhoogd worden door incorporatie van reserves, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

Het maatschappelijk kapitaal zal hierdoor gebracht worden naar e 100.000,00.

Het eigen vermogen, na de geplande kapitaalverhoging, zal als volgt bepaald kunnen worden:

Kapitaal E 100.000,00

Wettelijke reserve E 4.716,00

Belastingsvrije investeringsreserves 14.262,09

Beschikbare reserves e 394.782,57

e 513.760,66

Kapitaal - ruilverhouding.

Het kapitaal van de op te richten vennootschap bedraagt aldus honderdduizend euro (e 100.000) en wordt vertegenwoordigd door tweehonderdvijftig (250) aandelen.

De vennoten van de te splitsen vennootschap worden in dezelfde verhouding vennoten van de op te richten commanditaire vennootschap op aandelen "pHM ENGINEERING.".

De reserves, schulden en provisies gaan eveneens over op de verkrijgende vennootschap en dit in verhouding zoals dit in het splitsingsvoorstel werd vastgelegd, onder voorbehoud van een som van 52.840,01 euro, welke som vanuit de belaste reserves wordt toegewezen aan het kapitaal om te voldoen aan de kapitaalsvereiste van de vennootschap, zodat bijgevolg overeenkomstig artikel 80 KB W.Venn. het eigen vermogen wordt overgedragen in verhouding zoals in het splitsingsvoorstel vastgelegd

Dat bijgevolg de tweehonderdvijftig (250) aandelen van de op te richten commanditaire vennootschap op aandelen als volgt uitgereikt (rekening houdend met hetgeen hoger gezegd onder het besluit van het verslag de bedrijfsrevisor):

aan mevrouw MISSOTTEN Sof ie, die verklaart te aanvaarden:

honderdvierentwintig (124) aandelen;

aan mevrouw MISSOTTEN Kristien, die verklaart te aanvaarden:

honderdvierentwintig (124) aandelen.

Aan de heer MISSOTTEN Philippe, die verklaart te aanvaarden:

twee (2) aandelen.

C. BENOEMING VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER.

De algemene vergadering beslist vervolgens met ��nparigheid van stemmen om als statutaire zaakvoerder te benoemen en om in deze functie aan te duiden:

De heer MISSOTTEN, Philippe Fran�ois Marie Ghislain, geboren te

Gelinden op drie�ntwintig augustus negentienhonderd ��nenzestig, nationaal nummer 61.08.23 339-17, wonende te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 332.

Die verklaart te aanvaarden en niet te zijn getroffen door een

Voorbehouden aan het Oelgisch Staatsblad

v

Luik B - vervolg

maatregel die zich hier tegen verzet.

De zaakvoerder werd voor onbepaalde duur benoemd.

Het mandaat van de zaakvoerder is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist.

Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerder mogelijks persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zal zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld v��r de ondertekening van de oprichtingsakte.

D. GOEDKEURING VAN DE OPRICHTINGSAKTE EN DE STATUTEN VAN DE OP TE

RICHTEN VENNOOTSCHAP EN VASTSTELLING VAN DE APSLUITINGSDATUM VAN HET EERSTE BOEKJAAR EN DE DATUM VAN DE EERSTE ALGEMENE VERGADERING.

Vervolgens geeft de voorzitter voorlezing en uitleg bij de nieuwe tekst van de statuten.

De vergadering keurt vervolgens eenparig en artikelsgewijs de nieuwe statuten van de vennootschap goed.

De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:

TITEL I. BENAMING - ZETEL - DOEL - DUUR

Artikel 1

De vennootschap is een handelsvennootschap en heeft de vorm van een

commanditaire vennootschap op aandelen.

Haar naam luidt 'Pf ENGINEERING".

Artikel 2

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 3800 Sint-Truiden, Schurhovenveld 4507.

Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brusselse Gewest, overgebracht worden.

Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur zal de vennootschap agentschappen, stapelhuizen en bijhuizen in Belgi� en in het buitenland mogen oprichten.

Artikel 3

De vennootschap heeft tot doel :

Machine bewerkingen (metaal verspannend in het algemeen).

Vervaardigen van kunststof onderdelen door middel van injectie en ande-

re.

Fabricatie van aanhangwagens en verkoop.

Metaalconstructie en klein ijzerwerk in het algemeen.

Handel, zowel klein- als groothandel van lucht - volle banden.

Verkoop van brandstoffen en oli�n.

Verkoop van rijwielen, bromfietsen, motorfietsen, wagens zowel nieuw

als tweedehands en toebehoren voor deze genoemde en dit in groot en

kleinhandel.

Werkplaats voor het uitvoeren van karrosseriewerkzaamheden.

Consulting op het gebied van beheer, management, marketing en public-

relations.

Het verstrekken van adviezen en het maken van studies van diverse aard.

Het bedrijfsbeheer van vennootschappen en instellingen, zowel in Belgi�

als in het buitenland;

Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg

handelsvertegenwoordiger en als commissionair;

Onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat: de verwerving, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuring, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie en het makelen van onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van onroerende leasing. Het ter beschikking stellen van opslagruimtes;

Participatie onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, de verwerving van eender welke titel of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze;

De vennootschap kan overgaan tot alle handelsnijverheids-, financi�le-en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van haar doel, rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in Belgi� als in het buitenland; Het doel van de vennootschap kan ten alle tijde uitgebreid worden. Te dien einde kan zij alle aktiviteiten ondernemen die verband houden met dit doel of die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de realisatie ervan. Zij kan samenwerken met, deelnemen in of op gelijk welke wijze belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het beheer van een onroerend vermogen en die van aard zijn de opbrengst van haar onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de instandhouding, de verfraaiing, de verbouwing, de bebouwing, de ontwikkeling, en de uitbating van deze goederen. De vennootschap mag onroerende goederen huren en verhuren, zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van haar onroerende goederen, of voor verbintenissen van ondernemingen of vennootschappen waarin ze belangen heeft. vervreemding van onroerende goederen mag vanzelfsprekend, indien zij past in het normale beheer van haar vermogen. De vennootschap kan participaties nemen in andere vennootschappen met hetzelfde of aangrenzend doel, of zelfs met een ander doel. Voor het uitvoeren van bepaalde taken of opdrachten die niet uitdrukkelijk in het maatschappelijk doel werden voorzien of waarvoor ze niet voldoet aan de vestigingswetten kan de vennootschap samenwerkingsakkoorden afsluiten met personen of andere vennootschappen die voldoen aan de nodige vestigingswetten;

De vennootschap kan haar doel verwezenlijken voor eigen rekening en voor rekening van derden, op de wijze die haar het meest geschikt lijkt.

De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar doel.

Artikel 4

De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur van heden af, behoudens wettelijke beperkingen.

TZTRI, II. KAPITAAL -- INBRENGEN -AANDELEN

Artikel 5

Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op HONDERDDUIZEND EURO (� 100.000,00) en is verdeeld in tweehonderd vijftig kapitaalsaandelen zonder nominale waarde, die ieder ��n/tweehonderd vijftigste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 6 Aandelen

Alle aandelen zijn en blijven op naam. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.

Voor-

beho�den

aan het

Belgisch

Staatsblad

Luik B - vervolg

Artikel 7 Register van aandelen

De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen. Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de aandeelhouders een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

Artikel 8 Ondeelbaarheid van de effecten

De aandelen zijn ondeelbaar. Zijn er verscheidene eigenaars van ��n onverdeelbaar aandeel, of is de eigendom van een aandeel gesplitst tussen een naakte eigenaar en een vruchtgebruiker, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de daaraangehechte rechten te schorsen, tot ��n enkele persoon als eigenaar van een aandeel tegenover de vennootschap is aangewezen.

Maakt de vennootschap van dit schorsingsrecht geen gebruik, dan zal zij, in geval van vruchtgebruik, en alleen voor de betrekkingen tussen de vennootschap en de aandeelhouder, enkel de vruchtgebruiker erkennen voor de verschillende rechten die aan een aandeel verbonden zijn.

TITEL III. BESruue TOEZICHT

Artikel 9

De heer MISSOTTEN, Philippe Fran�ois Marie Ghislain, geboren te Gelirlden op drie�ntwintig augustus negentienhonderd ��nenzestig, wonende te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 332, voornoemd, is beherende vennoot, onbeperkt en hoofdelijk verantwoordelijk en statutaire zaakvoerder van de vennootschap.

De heer MISSOTTEN is hier aanwezig en verklaart dat er niets zich hiertegen verzet en die verklaart de opdracht te aanvaarden.

De zaakvoerder werd voor onbepaalde duur benoemd.

Het mandaat van de zaakvoerder is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist.

De overige vennoten zijn stille vennoten die slechts hun inbreng verbinden.

De beherende vennoten die aandelen bezitten kunnen alle rechten uitoefenen aan deze aandelen verbonden, evenals de aandeelhouders-stille vennoten.

Artikel 10

De zaakvoerders beschikken ieder afzonderlijk over de maatschappelijke handtekening en zij mogen er gebruik van maken en de vennootschap verbinden voor alle zaken behorende tot het maatschappelijk doel, zoals bepaald in artikel 3.

Artikel 11

De vennootschap wordt niet ontbonden wanneer ��n zaakvoerder overlijdt, wettelijk onbekwaam of anderszins verhinderd is.

Indien ��n van de zaakvoerders overlijdt, wettelijk onbekwaam of anderszins verhinderd is, zal het bestuur voor de toekomst waargenomen worden door de overblijvende zaakvoerder die alleen alle machten zal uitoefenen.

Indien beide zaakvoerders overleden zijn, wettelijk onbekwaam of anderszins verhinderd, besluit de algemene vergadering met eenvoudige meerderheid van stemmen of de vennootschap ontbonden moet worden.. Indien zij niet tot de ontbinding besluit, benoemt zij ��n of meer zaakvoerders ter vervanging van de overleden, onbekwame, of verhinderde zaakvoerder.

Artikel 12

Voor-'

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Voo,r- Luik B - vervolg

= behouden De mandaten van de zaakvoerders worden kosteloos uitgeoefend, voor zover niet anders beslist wordt door de algemene vergadering.

aan het Het lid van een college van zaakvoerders dat bij een verrichting, een reeks verrichtingen of een te nemen beslissing, rechtstreeks of zijdelings een persoonlijk belang heeft, tegenstrijdig met dat van de vennootschap, is gehouden artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen na te komen.

r`Eiue gcsc Is er slechts ��n zaakvoerder en is hij voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc.

Staatsblad Artikel 13 Toezicht

In de door de wet vereiste gevallen zal de controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen, die weergegeven moeten worden in de jaarrekening, opgedragen worden aan ��n of meer commissarissen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering van de vennoten onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt de bezoldiging vast.

Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.

TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING

Artikel 14 Samenstelling en bevoegdheid

De algemene vergadering van de vennoten heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om de handelingen die de vennootschap aangaat, te verrichten of te bekrachtigen.

De regelmatig samengestelde vergadering vertegenwoordigt het geheel van de vennoten. Zij is samengesteld uit alle eigenaars van aandelen die het recht hebben om te stemmen.

De door de algemene vergadering op regelmatige wijze genomen besluiten zijn bindend voor alle vennoten, met inbegrip van de afwezigen en degenen die tegenstemmen.

Iedere beslissing van de algemene vergadering kan slechts worden genomen dan met goedkeurende stem van de beherende vennoot.

Handelingen die de belangen van de vennootschap ten opzichte van derden betreffen of die de statuten wijzigen, kunnen door de algemene vergadering niet verricht noch bekrachtigd worden dan met instemming van de zaakvoerders of de enige zaakvoerder indien er slechts ��n is.

De algemene vergadering vertegenwoordigt de stille vennoten tegenover de zaakvoerder(s).

Artikel 15 Vertegenwoordiging

Elke eigenaar van aandelen kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber.

Niemand mag een vennoot bij de algemene vergadering als lasthebber vertegenwoordigen die zelf geen stemgerechtigde vennoot is.

De zaakvoerders kunnen de tekst van de volmachten vaststellen, en eisen dat deze ten laatste vijf vrije dagen voor de algemene vergadering op de door de zaakvoerders aangeduide plaats worden neergelegd.

Artikel 16 Bijeenroepingen

Iedere zaakvoerder, evenals de eventuele commissaris(sen), zijn gerechtigd de algemene vergadering bijeen te roepen. Zij zijn verplicht deze bijeen te roepen wanneer de vennoten die ��n vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen dit vorderen.

De bijeenroepingen voor elke algemene vergadering, worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 533 van het Wetboek van

Voqr-behouden aan het `w3elgisch Staatsblad Luik B - vervolg

Vennootschappen.

Artikel l7 Jaarvergadering

Ieder jaar wordt de jaarvergadering van de vennoten gehouden op laatste vrijdag van de maand mei van elk jaar om twintig uur in de zetel van de vennootschap of op een andere plaats vermeld in het bericht van bij eenroeping.

Indien deze vastgestelde dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.

Artikel 18 Toelating tot de vergadering

Om de algemene vergadering te mogen bijwonen moeten de eigenaars van aandelen aan toonder, indien dit door de zaakvoerder in de bijeenroepingen ge�ist wordt, ten minste vijf vrije dagen vd�r de dag van de vergadering, hun effecten neerleggen op de plaats aangeduid in het bericht van bijeenroeping.

Artikel 19 Stemmen

Ieder aandeel met stemrecht geeft recht op ��n stem.

Artikel 20 Bureau

De algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste der zaakvoerders, of bij diens ontstentenis door de tweede zaakvoerder.

De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris aan en desgevallend een stemopnemer. Deze mogen gekozen worden buiten de leden van de vergadering.

Artikel 21 Notulen

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom vragen.

De afschriften voor derden worden ondertekend door de meerderheid van de zaakvoerders.

TITEL V. JAARREKENING

Artikel 22 Boekjaar

Het boekjaar vangt aan op ��n januari en eindigt op ��nendertig december van ieder jaar.

Artikel 23 Stemming over de jaarrekening

De jaarvergadering besluit over de goedkeuring van de jaarrekening en de resultatenverwerking.

Na goedkeuring van de balans, besluit de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de zaakvoerders en commissarissen te verlenen kwijting.

Artikel 24 Winstverdeling

Het batig saldo van de jaarrekening, na aftrek van alle lasten, algemene onkosten, afschrijvingen en provisies, maakt de nettowinst van de vennootschap uit.

Van deze winst wordt vijf ten honderd voorafgenomen voor het vormen van het wettelijk reservefonds. Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer de wettelijke reserve ��n tiende van het kapitaal bereikt, maar zij moet wederom ingevoerd worden tot de gehele herstelling van de reserve, indien op een gegeven ogenblik en om welke reden ook van het reservefonds gebruik gemaakt werd.

Het saldo blijft ter beschikking van de algemene vergadering die over de bestemming ervan kan beslissen naar goeddunken.

Nochtans mag geen uitkering geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar, het nettoactief zoals dat blijkt uit de jaarrekening gedaald is, of ingevolge de uitkering zou dalen, beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet uitgekeerd mogen worden.

TITEL VI. ONTBINDING - VEREFFENING

23/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

Artikel 25 Ontbinding

De vennootschap wordt na de ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening.

Met het oog op de vereffeningsactiviteiten benoemt de algemene vergadering ��n of meer vereffenaars. Zij bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen, stelt vast op welke wijze zij de vennootschap kunnen verbinden en vertegenwoordigen, en zij geeft aan hoe de vereffenaars de vereffening tot een goed einde moeten brengen.

Worden geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerder of de zaakvoerders, die ingevolge de ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege vereffenaar. Zij handelen dan namens de vennootschap in vereffening op dezelfde wijze als wanneer zij optraden in hun hoedanigheid van zaakvoerders, en hebben de bevoegdheden om de verrichtingen te stellen opgesomd in artikelen 186 en 187 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder dat zij daartoe een voorafgaande machtiging van de algemene vergadering behoeven.

TITEL VII. ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 26 Gemeen recht

De partijen willen zich volledig schikken naar het Wetboek van vennootschappen. Bijgevolg worden de beschikkingen van dit wetboek waarvan in deze statuten niet op geoorloofde wijze zou zijn afgeweken, geacht in de huidige akte te zijn opgenomen en worden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van de bestaande en toekomstige wetten, geacht niet geschreven te zijn."

OVERGANGSMAATREGELEN.

Eerste boekjaar - jaarvergadering.

Bij uitzondering gaat het eerste boekjaar in op de datum dat de vennootschap de rechtspersoonlijkheid verkrijgt, en eindigt het op 31 december 2014.

De eerste jaarvergadering wordt gehouden in 2015, overeenkomstig de statuten.

Benoeming van een commissaris.

Er wordt beslist geen commissaris te benoemen, gezien uit de cijfers van het financieel plan blijkt dat de onderneming de criteria tot benoeming van een commissaris niet overschrijdt.

E. FINANCIEEL PLAN

De zaakvoerder van de vennootschap overhandigt aan de ondergetekende notaris een financieel plan waarin zij optreedt als oprichter en in de welke zij het kapitaal van de nieuwe vennootschap ontstaan uit de parti�le splitsing rechtvaardigt.

F. VERWEZENLIJKING PARTI�LE SPLITSING

Gelet op het voorgaande, is de parti�le splitsing verwezenlijkt en is de nieuwe vennootschap ontstaan uit de parti�le splitsing opgericht overeenkomstig artikel 754 van het Wetboek van Vennootschappen.

VIERDE BESLUIT

De vergadering van de te splitsen vennootschap stelt vast dat ingevolge de splitsingsverrichting het kapitaal van de te splitsen vennootschap nog e 14.840,01 bedraagt.

Om te voldoen aan de minimumkapitaalvereiste besluit de vergadering tot verhoging van het kapitaal in de te splitsen vennootschap ten bedrage van e 47.159,99 om het kapitaal te brengen op e 62.000,00 door incorporatie van de beschikbare reserves ten belope met hetzelfde bedrag zonder creatie van nieuwe aandelen, doch door loutere verhoging van de fractiewaarde van.

i Voor-'

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

de bestaande aandelen.

De vergadering stelt vast dat de statuten na de

kapitaalsverrichtingen binnen de te splitsen vennootschap niet gewijzigd

moeten worden, vermits het eindresultaat na kapitaalverminderingen en -

verhogingen hetzelfde is dan het beginresultaat, met name een kapitaal van E 62.000,00 vertegenwoordigd door tweehonderd vijftig (250) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

VIJFDE BESLUIT

De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoordineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

ZESDE BESLUIT

A) De vergadering verleent bijzondere volmacht aan ACCOUNTANTSKANTOOR

REYNDERS & C� te Sint-Truiden met de mogelijkheid tot in de plaats

stelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of

stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde

te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,

inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde

instanties en de rechtbank van koophandel, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.

B) De vergadering machtigt de notaris om de formaliteiten van de

openbaarmaking van deze wijziging in de Bijlagen tot het Belgisch

Staatsblad te volbrengen.

--- IV. KOSTEN

De vergadering neemt kennis van het bedrag van de kosten en uitgaven verband houdende met het kapitaal van de op te richten vennootschap dat wordt geraamd op 2.300,00 euro.

--- V. VERKLARINGEN PRO FISCO

Pro fisco verklaring

Registratierechten

Met het oog op de heffing der registratierechten bevestigt de

vergadering dat de splitsingsverrichting beantwoordt aan de vereisten

gesteld door de artikelen 117 en 120 van de registratiewetboek om te worden vrijgesteld van de heffing van het evenredig registratierecht op inbrengen, om volgende redenen:

- het betreft de afsplitsing van een te onderscheiden bedrijfstak welke

een onafhankelijk uitbatingsgeheel zal vormen, met name de veredeling van materialen, om deze volledig onder te brengen in de nieuwe vennootschap PHM ENGINEERING;

- de inbreng in de nieuw op te richten vennootschap naar aanleiding

van de splitsing wordt uitsluitend vergoed door aandelen.

Verklaringen in verband met de vennootschapsbelasting

De vergadering verklaart dat de verrichting beantwoordt aan de

vereisten gesteld in artikel 211 van het Wetboek op de

Inkomstenbelastingen.

Verklaringen in verband met de belasting over de toegevoegde waarde

Vaar

behouden

aan het

Staatsblad

Vore Luik B - vervolg

" behouden aan het De eigendomsovergang van de algemeenheid van goederen van de overgenomen vennootschap beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 11 van het BTW-Wetboek.

`~ ~rgis-cFi- - VII. WETTTGHETDSVERKLARINGEN

Staatsblad Overeenkomstig de bepaling van artikel 700 van het Wetboek van Vennootschappen verklaart ondergetekende notaris vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 700 van het Wetboek van Vennootschappen.

--- KEUZE VAN WOONPLAATS

Voor de uitvoering van deze akte wordt keuze van woonplaats gedaan op

de zetel van de vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2014 - Annexes du Moniteur belge --r GEDEELTELIJKE VOORLEZING

De volledige akte werd door de instrumenterende notaris toegelicht en het staat comparanten steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling van deze akte, alvorens de akte te ondertekenen.

Comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van al hetgeen voorafgaat, en verklaren dat inzonderheid hun hierboven vermelde identiteitsgegevens volledig en correct zijn.

De instrumenterende notaris deelt comparanten vervolgens mede dat de akte integraal zal worden voorgelezen indien minstens ��n van hen hierop prijs stelt, alsook indien minstens ��n van hen van oordeel is dat het ontwerp van deze akte hem of haar niet tijdig is meegedeeld voorafgaandelijk het verlijden ervan.

Hierop verklaren alle comparanten dat zij van oordeel zijn dat zij het ontwerp tijdig v��r het verlijden van de akte hebben ontvangen, dat zij hiervan kennis hebben genomen, en op een volledige voorlezing van de akte dan ook geen prijs stellen. Alle wijzigingen die werden of nog zullen worden aangebracht aan het ontwerp van de akte worden steeds integraal voorgelezen.

--- TEGENSTRIJDIGE BELANGEN - ONEVENWICHTIGE BEDINGEN

De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije keuzen heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.

De comparanten hebben hierop verklaard dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden en aanvaarden.

--- BEVESTIGING VAN IDENTITEIT

De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd

aangetoond aan de hand van hun identiteitskaart.

--- TAKS OP GESCHRIFT

Het recht op geschrift bedraagt vijfennegentig (e 95,00) euro. WAARVAN AKTE

Verleden te Sint Truiden, datum als voormeld.

-- En na toelichting en gehele of gedeeltelijke voorlezing zoals hoger vastgesteld, hebben alle comparanten deze akte, waarvan zij bevestigen het ontwerp tijdig te hebben ontvangen en hiervan kennis te hebben genomen, getekend met ons, notaris.

SAMEN NEERGELEGD: expeditie akte en bijlagen (verslagen

19/02/2014

�� Motl Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank van koophandel

10FE8,2014

ie 1-i�q �s L-r

Griffie

hiLl 11111 llll ILIHIhI 1111

aaon5aa5"

Voc behoi. aan I Belgi Staats

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0440.019.219

Benaming

(voluit) : PHM Engeneering

(verkort) :

Rechtsvorm : NV

Zetel : Industriezone Schurhovenveld 4507, 3800 Sint-Truiden (volledig adres)

Onderwerp akte : Uittreksel voorstel tot parti�le splitsing door oprichting vennootschap in

overeenstemming met artikel 743 juncto 677 Wetboek van

Vennootschappen tussen enerzijds, de partieel te splitsen vennootschap PHM Engeneering NV en anderzijds, de verkrijgende vennootschap PHM-Engineering Comm. VA

[Uittreksel splitsingsvoorstel dd. 21 januari 2014]

A) Identificatie van de betrokken vennootschappen

De Partieel te Splitsen Vennootschap

De naamloze vennootschap PHM Engeneering, met maatschappelijke zetel te 3800 Sint-Truiden, Schurhovenveld 4507.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Hasselt onder het nummer 0440.019.219.

De maatschappelijke benaming van de partieel te splitsen vennootschap, PHM Engeneering NV, zal gewijzigd worden in Group Missotten. Daarnaast zal in dezelfde akte voorafgaandelijk aan de parti�le splitsing overgegaan worden tot een omzetting van een naamloze vennootschap naar een Commanditaire vennootschap op aandelen.

Deze vennootschap heeft in overeenstemming met artikel drie van haar statuten de volgende doelomschrijving:

- Machinebewerkingen (metaalverspanend in het algemeen);

- Vervaardigen van kunststofonderdelen door middel van injectie en andere;

- Fabricatie van aanhangwagens en verkoop;

- Metaalconstructie en klein ijzerwerk in het algemeen;

- Handel, zowel klein- als groothandel van lucht-volle banden;

- Verkoop van brandstoffen en oli�n;

- Verkoop van rijwielen, bromfietsen, motorfietsen, wagens zowel nieuw als tweedehands en toebehoren voor deze genoemden en dit in groot- en kleinhandel;

- Werkplaats voor het uitvoeren van carrossiewerkzaamheden;

Consulting op het gebied van beheer, management, marketing en public relations;

- Het verstrekken van adviezen en het maken van studies van diverse aard;

- Het bedrijfsbeheer van vennootschappen en instellingen, zowel in Belgi� als in het buitenland;

- Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger en als:

commissionair;

- Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat : de verwerving, de uitbating, de

valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuring, het doen bouwen en verbouwen, de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

procuratie en het makelen van onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van onroerende leasing;

- Het ter beschikking stellen van opslagruimtes;

- Participatie in welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van aile ondernemingen, Belgische of buitenlandse, de verwerving van eender welke titel of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze;

- De vennootschap kan overgaan tot aile handels-, nijverheids-, financi�le en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening ais voor rekening van derden, die van haar doel, rechtstreeks of onrechtstreeks, te bevorderen, dit zowel in Belgi� als in het buitenland;

Het doel van de vennootschap kan te allen tijde uitgebreid worden.

Te dien einde kan zij alle activiteiten ondernemen die verband houden met dit doel, of die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de realisatie ervan. Zij kan samenwerken met, deelnemen in of op gelijk welke wijze belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg steilen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het beheer van een onroerend vermogen en die van aard zijn de opbrengst van haar onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de instandhouding, de verfraaiing, de verbouwing, de bebouwing, de ontwikkeling, en de uitbating van deze goederen. De vennootschap mag onroerende goederen huren en verhuren, zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van haar onroerende goederen, of voor verbintenissen van ondernemingen of vennootschappen waarin ze belangen heeft. Vervreemding van onroerende goederen mag vanzelfsprekend, indien zij past in het normale beheer van haar vermogen. De vennootschap kan participaties nemen in andere vennootschappen met hetzelfde of aangrenzend doel, of zelfs met een andere doet. Voor het uitvoeren van bepaalde taken of opdrachten die niet uitdrukkelijk in het maatschappelijk doel werden voorzien of waarvoor ze niet voldoet aan de vestigingswetten, kan de vennootschap samenwerkingsakkoorden afsluiten met personen of andere vennootschappen die voldoen aan de nodige vestigingswetten. De vennootschap kan haar doel verwezenlijken voor eigen rekening en voor rekening van derden, op de wijze die haar het meest geschikt lijkt. De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar doel.

De Verkrijgende Vennootschap

De nieuw op te richten Comm. VA PHM-Engineering, met maatschappelijke zetel te 3800 Sint-Truiden, Schurhovenveld 4507,

Deze vennootschap zal overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving hebben;

- Machinebewerkingen (metaalverspanend in het algemeen);

- Vervaardigen van kunststofonderdelen door middel van injectie en andere;

- Fabricatie van aanhangwagens en verkoop;

- Metaalconstructie en klein ijzerwerk in het algemeen;

- Handel, zowel klein- ais groothandel van lucht-volle banden;

- Verkoop van brandstoffen en oli�n;

- Verkoop van rijwielen, bromfietsen, motorfietsen, wagens zowel nieuw ais tweedehands en toebehoren

voor deze genoemden en dit in groot- en kleinhandel;

- Werkplaats voor het uitvoeren van carrossiewerkzaamheden;

- Consulting op het gebied van beheer, management, marketing en public relations;

-Het verstrekken van adviezen en het maken van studies van diverse aard;

-Het bedrijfsbeheer van vennootschappen en instellingen, zowel ln Belgi� ais in het buitenland;

-Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, ais zelfstandige handelsvertegenwoordiger en als commissionair;

- Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat : de verwerving, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuring, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie en het makelen van onroerende goederen, evenals aile welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van onroerende leasing;

- Het ter beschikking stellen van opslagruimtes;

- Participatie in welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, de verwerving van eender welke titel of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze;

- De vennootschap kan overgaan tot alle handels-, nijverheids-, financi�le en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van haar doel, rechtstreeks of onrechtstreeks, te bevorderen, dit zowel in Belgi� als in het buitenland;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het doel van de vennootschap kan te allen tijde uitgebreid worden.

Te dien einde kan zij alle activiteiten ondernemen die verband houden met dit doel, of die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de realisatie ervan. Zij kan samenwerken met, deelnemen in of op gelijk welke wijze belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het beheer van een onroerend vermogen en die van aard zijn de opbrengst van haar onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de instandhouding, de verfraaiing, de verbouwing, de bebouwing, de ontwikkeling, en de uitbating van deze goederen. De vennootschap mag onroerende goederen huren en verhuren, zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van haar onroerende goederen, of voor verbintenissen van ondernemingen of vennootschappen waarin ze belangen heeft. Vervreemding van onroerende goederen mag vanzelfsprekend, indien zij past in het normale beheer van haar vermogen. De vennootschap kan participaties nemen in andere vennootschappen met hetzelfde of aangrenzend doel, of zelfs met een andere doel. Voor het uitvoeren van bepaalde taken of opdrachten die niet uitdrukkelijk in het maatschappelijk doel werden voorzien of waarvoor ze niet voldoet aan de vestigingswetten, kan de vennootschap samenwerkingsakkoorden afsluiten met personen of andere vennootschappen die voldoen aan de nodige vestigingswetten. De vennootschap kan haar doel verwezenlijken voor eigen rekening en voor rekening van derden, op de wijze die haar het meest geschikt lijkt. De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar doel.

B) Beschrijving van de inbreng - Ruilverhouding Aantal uit te geven aandelen

(i) Beschrijving van de inbreng

Het voorwerp van de inbreng betreft de volledige activiteit van de vennootschap PHM Engeneering NV, uitgezonderd de terreinen, gebouwen en corresponderende financieringen,

De voornoemde bedrijfsafdeling omvat het geheel van de bestanddelen zowel actief ais passief samengebracht en aangewend om de betreffende activiteiten te drijven en het cli�nteel aan te trekken en te behouden.

Het voorwerp van de inbreng omvat onder meer het cli�nteel, bepaalde materi�le vaste activa, financi�le vaste activa, voorraden, bepaalde schulden, het personeel, de contractuele rechten en verbintenissen, enzovoort zoals nader in detail vermeld onder punt L

(ii) Ruilverhouding - aantal uit te geven aandelen

Aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden aandelen PHM- Engineering Comm. VA uitgereikt tot vergoeding van de overgang van een deel van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap,

Het maatschappelijk kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap bedraagt op datum van de goedkeuring van dit voorstel EIJR 62.000 vertegenwoordigd door 250 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde,

Gelet op de specificiteit van de parti�le splitsing is er strikt genomen geen berekening van ruilverhouding, maar enkel een toekenning aan de aandeelhouders van Partieel te Splitsen Vennootschap per aandeel PHM Engeneering NV van ��n (1) aandeel PHM-Engineering Comm. VA.

Er wordt geen opleg in geld betaald.

C) Wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt

Naar aanleiding van de parti�le splitsing zullen er 250 aandelen op naam uitgereikt worden aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap.

Onmiddellijk na de goedkeuring van de parti�le splitsing door de buitengewone algemene vergadering, zal het bestuursorgaan van de ingevolge de parti�le splitsing opgerichte vennootschap het aandelenregister opstellen met vermelding van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat aan elk van hen werd uitgereikt.

D) Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, en elke bijzondere regeling met betrekking tot dit recht

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

De nieuw uitgegeven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2014.

Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

E) Datum vanaf welke de handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap

Vanaf 1 januari 2014 zullen de verrichtingen gesteld door de Partieel te Splitsen Vennootschap, voor wat betreft het gedeelte dat wordt afgesplitst, geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanuit boekhoudkundig oogpunt en op het vlak der directe belastingen.

F) Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Er zijn in de Partieel te Splitsen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel houders van andere effecten dan aandelen.

G) Opdracht en bezoldiging bedrijfsrevisor

Voorgesteld wordt aan de aandeelhouders om, overeenkomstig de bepalingen van artikel 746 van het Wetboek van vennootschappen, met unanimiteit van stemmen te verzaken aan het opstellen van het omstandig verslag van de door de raad van bestuur (artikel 745 W.Venn.), met betrekking tot de parti�le splitsingverrichting, en dus tevens aan het ter beschikking stellen ervan.

De CVBA Foederer DFK Bedrijfsrevisoren wordt belast om verslag uit te brengen zoals bedoeld in artikel 657 van het Wetboek van Vennootschappen, rekening houdende met de voorafgaandelijke omvorming van de naamloze vennootschap PHM Engineering naar een commanditaire vennootschap op aandelen. De bijzondere vergoeding toegekend aan de bedrijfsrevisor voor het opstellen van het in artikel 657 W, Venn. bedoelde verslag bedraagt 2.500 EUR excl. BTW,

H) Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen

Aan de leden van het bestuursorgaan van de betrokken Vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

I) Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de activa en passiva van het vermogen die zullen overgaan op de Verkrijgende Vennootschap

De delen van de activa en passiva van het vermogen van PHM Engeneering NV die zullen overgaan op Benieuw op te richten vennootschap PHM-Engineering Comm. VA, zijn alle activa en passiva die verband houden met de activiteiten van de vennootschap, uitgezonderd de terreinen, gebouwen en corresponderende financiering.

Het betreft volgende activa en passiva: PHM Engeneering NV

Activa

1, Oprichtingskosten 0,00

A. Kosten oprichting en kapverhoging - aanschaffingswaarde 594,94

Kosten oprichting en kapverhoging - afschrijvingen -594,94

Kosten oprichting en kapverhoging - netto boekwaarde 0,00

III. Materi�le vaste activa 331.476,58

A. Terreinen 0,00

Gebouwen - aanschaffingswaarde 0,00

Gebouwen - afschrijvingen 0,00

Gebouwen - netto boekwaarde 0,00

B. Installaties, machines en uitrusting - aanschaffingswaarde 617.889,40

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

s

Installaties, machines en uitrusting - afschrijvingen -347.050,17

Installaties, machines en uitrusting - netto boekwaarde 270.839,23

C. Rollend materieel en meubilair - aanschaffingswaarde 164.731,07

Rollend materieel en meubilair - afschrijvingen -104.093,72

Rollend materieel en meubilair - netto boekwaarde 60.637,35

E. Leasing en soortgelijke rechten - aanschaffingswaarde 1.770.921,05

Leasing en soortgelijke rechten - afschrijvingen -1.770.921,05

Leasing en soortgelijke rechten - netto boekwaarde 0,00

IV. Financieel vast actief 5.578,31

A, Aandelen 3.100,00

B. Vorderingen 2.478,31

VI. Vcorraden en bestellingen in uitvoering 875.340,01

A. Voorraden 207.303,34

Handelsgoederen 207.303,34

B, Bestellingen in uitvoering 668.036,67

Bestellingen in uitvoering 668.036,67

VII. Vorderingen op ten hoogste ��n jaar 379.291,47

A, Handelsvorderingen 371.940,89

B, Overige vorderingen 7.350,58

VIII. Geldbeleggingen 0,00

IX. Liquide middelen 48.718,03

X. Overlopende rekeningen 0,00

Totaal der activa 1.640.404,40

Passiva PHM Engeneering NV

I. Kapitaal 47.159,99

Geplaatst kapitaal 47.159,99

IV, Reserves 466.600,67

Wettelijke reserves 4.716,00

Belastingsvrije reserves 14.262,09

Beschikbare reserves 447.622,58

V. Overgedragen resultaat 0,00

VI. Kapitaalsubsidies 0,00

VII. Voorzieningen voor risico's en kosten 0,00

VIII.Schulden op meer dan 1 jaar 236.411,57

A. Financi�le schulden 236.411,57

IX. Schulden op minder dan 1 jaar 871.319,43

A. Schulden op meer dan 1 jaar die binnen het jaar vervallen 73.801,12

B. Financi�le schulden 316.218,60

C. Handelsschulden 403.486,12

E. Schulden mbt belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 67.368,47

F. Overige schulden 10.445,12

X. Overlopende rekeningen 18.912,74

Totaal der passiva 1.640.404,40

De samenstelling van de activa en passiva van de Partieel te Splitsen Vennootschap voor de parti�le splitsing, de samenstelling van de activa en passiva van de Partieel te Splitsen Vennootschap na de parti�le splitsing en de samenstelling van de activa en passiva van de Verkrijgende Vennootschap ingevolge de parti�le splitsing zijn samengevat in de splitsingsbalans per 31 december 2013 die als bijlage bij dit voorstel is gevoegd.

Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva en/of rechten en verplichtingen waarvan niet met zekerheid kan worden gesteld of zij aan de Verkrijgende Vennootschap dan wel de Partieel te Splitsen Vennootschap toekomen, toegewezen worden aan de Partieel te Splitsen Vennootschap.

J) De verdeling onder de aandeelhouders van de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd

i

Alle 250 aandelen PHM-Engineering Comm. VA die worden uitgegeven naar aanleiding van de overgang van activa en passiva ter gelegenheid van de parti�le splitsing van PHM Engeneering NV zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap.

De toekenning van de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap is gebaseerd op het percentage dat de aandelen, in het bezit van elke aandeelhouder, vertegenwoordigen in het kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap.

Voor, betloutisn aan het Belgisch Staatsblad

Dientengevolgde zal elke aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap een aantal aandelen in de Verkrijgende Vennootschap verkrijgen, dat een zelfde percentage vertegenwoordigt in het kapitaal van de ; Verkrijgende Vennootschap.

Aldus ontvangt mevrouw Sofie Missotten, aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap 125 aandelen en mevrouw Kristien Missotten, aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap eveneens 125 aandelen.

K) Statutenwijziging

De raad van bestuur van de Partieel Te Splitsen Vennootschap, acht het niet noodzakelijk om het maatschappelijke doel, zoals omschreven in de statuten, te wijzigen naar aanleiding van deze parti�le splitsing.

Naar aanleiding van de parti�le splitsing dient artikel 5 van de statuten van de Partieel te Splitsen Vennootschap inzake het geplaatst kapitaal te worden aangepast, teneinde rekening te houden met de kapitaalvermindering van PHM Engeneering NV die zal plaatsvinden als gevolg van de parti�le splitsing.

Om te voldoen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot het minimum kapitaal zal het kapitaal in de respectievelijke vennootschappen verhoogd worden door incorporatie van reserves, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

L) Bodemsanering

De Partieel te Splitsen Vennootschap is geen eigenaar van onroerend goed noch rechten waarvan de overdracht naar aanleiding van de parti�le splitsing tot toepassing van de verplichtingen onder het Vlaamse Bodemdecreet leidt.

M) Fiscale verklaringen

De ondergetekenden verklaren dat deze parti�le splitsing zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door : de artikelen 183bis, 211, 212 en 213 van het Wetboek der Inkomstenbelasting, de artikelen 11 en 18 �3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en artikel 117 van het Wetboek der Registratierechten.

voor eensluidend uittreksel

Dupas Carine,

Gedelegeerd bestuurder

Tegelijk hiermee neergelegd:

Splitsingsvoorstel dd. 21 januari 2014

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

16/08/2013 : HA076961
26/07/2013 : HA076961
20/06/2012 : HA076961
20/07/2011 : HA076961
30/12/2010 : HA076961
09/06/2010 : HA076961
29/06/2009 : HA076961
24/06/2008 : HA076961
21/06/2007 : HA076961
15/06/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 29.05.2015, NGL 09.06.2015 15164-0049-009
23/06/2005 : HA076961
11/06/2004 : HA076961
13/04/2004 : HA076961
18/06/2003 : HA076961
25/08/2001 : HA076961
01/01/1997 : HA76961
10/02/1995 : HA76961
16/02/1990 : HA76961

Coordonnées
GROUP MISSOTTEN

Adresse
INDUSTRIEZONE SCHURHOVENVELD 4507 3800 SINT-TRUIDEN

Code postal : 3800
Localité : SINT-TRUIDEN
Commune : SINT-TRUIDEN
Province : Limbourg
Région : Région flamande

Divers

Publication

Coordonnées GROUP MISSOTTEN

Coordonnées
GROUP MISSOTTEN