16/07/2012
��Mod ward 11.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
IR
III
" iaiaasai"
q~cHt~�,vk~Ir.N k40PHu+9Et
5 JULI 2012
HASSELT
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2012 - Annexes du Moniteur belge
Op de laatste
Ondernemingsnr : 0400.942.768
Benaming
(vasuit) : Vana Real Estate
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel : Beringen Zuid 2102, Lochtemanweg 15 te 3580 Beringen (volledig adres)
Onderwerp akte : Statutenwijziging
Bij akte ontvangen door Meester Willem TIMMERMANS, geassocieerd notaris te Scherpenheuvel Zichem op 25 juni 2012, geboekt 6 bladen, geen verzendingen te Diest op 26 juni 2012 boek 528, blad 14, vak 1, ontvangen vijfentwintig euro, de Eerstaanw. Inspecteur (get) C. COENEN, werd de buitengewone algemene; vergadering gehouden van de naamloze vennootschap "Vana Real Estate" waarin met ��nparigheid van: stemmen volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLISSING
De voorzitter legt de definitieve splitsingsbalans per 31 december 2011 voor.
Na kennisname van deze splitsingsbalans en na de uitdrukkelijke bevestiging van de ingangsdatum van de parti�le splitsing, met name 1 januari 2012, stelt de vergadering vast dat uit de definitieve cijfers per 31 december 2011 blijkt dat de definitieve waardering van het te behouden vermogen van de vennootschap twaalf miljoen zeshonderd vierendertigduizend achthonderd zesennegentig euro vierenveertig eurocent (� ; 12.634.896,44) bedraagt en het maatschappelijke kapitaal van de vennootschap vier miljoen vierhonderd ��n' en zestigduizend achthonderd zesentwintig euro zevenenzeventig eurocent (� 4.461 .828,77)�
Rekening houdend met de voorlopige cijfers per 31 december 2011 waarvan in de voormelde akte van 23 december laatst werd uitgegaan, met name de waardering van het behouden vermogen van de vennootschap van veertien miljoen vierhonderd negenenzestigduizend euro (� 14.469.000,00) en van het maatschappelijk kapitaal van vijf miljoen honderd vierenvijftigduizend euro (� 5.154.000,00), stelt de vergadering vast dat er sprake is van een negatief waarderingsverschil ten belope van zeshonderd twee�nnegentigduizend honderd drie�nzeventig euro drie�ntwintig eurocent (� 692.173,23).
TWEEDE BESLISSING
Teneinde het negatief waarderingsverschil waarvan sprake in de eerste beslissing weg te werken, beslist de vergadering met ��nparigheid van stemmen om het bedrag van zeshonderd twee�nnegentigduizend honderd', drie�nzeventig euro drie�ntwintig eurocent (� 692.173,23) te onttrekken aan de beschikbare reserves van de vennootschap die op heden acht miljoen driehonderd negenenzeventigduizend negenhonderd achtentachtig euro zevenennegentig eurocent (� 8.379.988,97) bedragen, zodat het kapitaal van de vennootschap behouden blijft.
DERDE BESLISSING
De vergadering bevestigt met ��nparigheid van stemmen om de heer Philip Demot, geboren te Hasselt op' 30 november 1960, wonende te 3500 Hasselt, Europalaan 9, met ingang van heden tot op de gewone algemene vergadering die beraadslaagt over het boekjaar dat afsluit op 31 december 2015 te benoemen tot bestuurder van de vennootschap.
Ondergetekende notaris wijst partijen erop dat deze benoeming slechts zal ingaan vanaf de dag dat deze bestuurder verklaart deze opdracht te aanvaarden en te bevestigen niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich tegen deze aanstelling verzet.
Het betreft een bezoldigd mandaat, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist ��nparig om de zitpenning voor de deelneming aan de vergaderingen van de raad ' van bestuur vast te stellen op duizend zevenhonderd euro (� 1.700,00) per zitting. Elke bestuurder kan individueel afzien van deze zitpenning.
VIJFDE BESLISSING
Omwille van de reden zoals vermeld in de voorafgaandelijke uiteenzetting, beslist de vergadering het bestaande warrantenplan, waarbij aan de heer Bart Rayen en mevrouw Bernadette Buelens warrants werden; aangeboden van de vennootschap tegen een bij uitgifte van de warrants vastgelegde uitoefenprijs van duizend zeven_ honderd drie�nvijftig euro (� 1. 753,00) per aandeel, te wijzigen.
blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2012 - Annexes du Moniteur belge
Met name beslist de vergadering de oorspronkelijke uitoefenprijs proportioneel te verminderen volgens de
formule; oorspronkelijke uitoefenprijs x eigen vermogen van de vennootschap na de parti�le splitsing/totale
eigen vermogen van de vennootschap net voor de parti�le splitsing, zodat de uitoefenprijs van de warrants daalt
tot driehonderd negenennegentig euro zevenentachtig eurocent (� 399,87).
De vergadering beslist met ��nparigheid van stemmen dat de overige voorwaarden in het warrantenplan
onverminderd van toepassing blijven.
Deze beslissing wordt genomen onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de aanvraag
ingediend door de vennootschap op 25 mei 2012 bij de dienst voorafgaandelijke beslissingen in fiscale zaken
inzake de aanpassing van het warrantenplan.
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist met ��nparigheid van stemmen in artikel 10 van de statuten het punt 10.2.A inzake
de onvervreemdbaarheidsclausule te schrappen zodat artikel 10 van de statuten voortaan luidt als volgt:
"Artikel 10, OVERDRACHT VAN AANDELEN. VOORKOOPRECHT EN
GOEDKEURING
10.1.Algemene bepalingen
De overdrachten en overgangen van aandelen worden onderworpen aan de bepalingen van de artikelen
10.2 en 10.3.
Onder overdracht of overgang van aandelen wordt verstaan (hierna, "Overdracht");
-elke gehele of gedeeltelijke overdracht onder bezwarende titel, zowel de vrijwillige als de gedwongen
overdraoht, met inbegrip van de verkoop, de ruil, de inbreng in vennootschap, de overdracht ten gevolge van
fusie, splitsing, inbreng van algemeenheid van goederen of van een bedrijfstak, zowel in vruchtgebruik als in
naakte of volle eigendom,
-het certificeren,
-de in pandgeving of het bezwaren met enig ander zakelijk zekerheidsrecht,
-het verlenen van enig conflicterend voorkeurrecht tot verkoop of ruil,
-het verlenen van een optie tot verkoop of ruil,
-elke overdracht om niet onder welke vorm dan ook,
-overgang bij overlijden
van aandelen, inschrijvingsrechten, warrants of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen, inbegrepen de converteerbare obligaties, obligaties met warrant en alle titels uitgegeven door de
vennootschap, die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, hierna genoemd "de Aandelen".
Al de betekeningen die geschieden in uitvoering van dit artikel dienen te gebeuren bij aangetekende brief,
met ontvangstbewijs, waarbij de termijnen beginnen te lopen vanaf de uitgiftedatum die door de post is
aangebracht op het ontvangstbewijs van de aantekening ter post. De brieven worden geldig verzonden naar het
laatste door de vennootschap gekende adres van de aandeelhouders.
10.2. Overdrachtsbeperkingen
A/ Kennisgeving
Een aandeelhouder die een Overdracht van Aandelen wenst, dient voorafgaandelijk de raad van bestuur in
kennis te stellen van de geplande Overdracht, met het oog op het respecteren van de goedkeuringsclausule
(sub B) en het voorkooprecht (sub C), (hierna, de "Kennisgeving").
De Kennisgeving dient minstens het volgende te bevatten:
-de aard van de transactie;
-het aantal en de nummers van de Aandelen die hij wenst over te dragen;
-de door de kandidaat-overnemer geboden prijs;
-de identiteit en het adres van de kandidaat-overnemer, natuurlijke persoon of rechtspersoon;
-alle andere voorwaarden en modaliteiten van de geplande Overdracht;
De Kennisgeving dient mede te worden ondertekend door de kandidaat-overnemer en moet tevens een
door de kandidaat-overnemer ondertekende verklaring bevatten waarin deze bevestigt kennis te hebben
genomen van deze statuten,
B/ Goedkeuringsclausule
De Aandelen kunnen slechts aan derden worden overgedragen indien deze daartoe de goedkeuring hebben
gekregen van de raad van bestuur die daarover beslist met unanimiteit binnen de veertien (14) dagen vanaf de
Kennisgeving.
De Kennisgeving geldt tevens als aanvraag tot goedkeuring van de kandidaat-overnemer als toekomstige
aandeelhouder van de vennootschap. Bij weigering van de goedkeuring dient de raad van bestuur binnen een
termijn van tien (10) dagen na afloop van de termijn voor het uitoefenen van het voorkooprecht, een alternatieve
overnemer voor te dragen, die bereid is de Aandelen over te nemen aan de door de kandidaat-overdrager in de
Kennisgeving gemelde prijs.
C/ Voorkooprecht
De Overdracht van Aandelen is vrij aan echtgenoten en bloedverwanten in neergaande en opgaande lijn.
Alle andere overdrachten zoals hierboven omschreven in de aanhef van artikel 10.1 zullen onderworpen zijn
aan een voorkooprecht volgens de modaliteiten zoals hierna bepaald.
Binnen de veertien (14) dagen na het verlenen van haar goedkeuring voor de voorgenomen Overdracht,
stuurt de raad van bestuur de Kennisgeving op aan de andere aandeelhouders. De Kennisgeving geldt als een
aanbod van de aanbiedende aandeelhouder aan de andere aandeelhouders tot Overdracht van de Aandelen
beschreven in de Kennisgeving onder de voorwaarden aldaar opgesomd. Dit aanbod kan niet worden
herroepen vooraleer de door de statuten en dit artikel beschreven procedure volledig is afgewikkeld.
-4 Binnen de maand te rekenen vanaf deze inlichting door de raad van bestuur, laten de aandeelhouders weten of zij al dan niet hun voorkooprecht uitoefenen, met opgave van het aantal Aandelen dat zij wensen te verwerven. Geen antwoord aan de raad van bestuur binnen de termijn van ��n maand staat gelijk met verzaking aan het voorkooprecht, De aandeelhouders kunnen tevens uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief die aan de raad van bestuur wordt gericht binnen dezelfde termijn.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2012 - Annexes du Moniteur belge De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap onder aftrek van de aangeboden Aandelen en zonder opsplitsing van de Aandelen. De getallen die uit de bovenvermelde berekening zouden komen, worden afgerond naar de hogere eenheid indien de fractie gelijk is aan of hoger is dan de helft en naar de lagere eenheid indien de fractie kleiner is dan de helft. Ten belope van deze Aandelen die niet kunnen worden toebedeeld omwille van het vermijden van de toekenning van fracties van Aandelen, zal, om de evenredigheid te bewaren, een kapitaalvermindering worden doorgevoerd.
Binnen de 14 dagen na het verstrijken van de termijn van ��n maand waarbinnen het voorkooprecht diende te worden uitgeoefend, licht de raad van bestuur de aandeelhouders in van de gehele of gedeeltelijke niet-uitoefening van het voorkooprecht door een aandeelhouder.
De gehele of gedeeltelijke niet-uitoefening van het voorkooprecht door een aandeelhouder doet het voorkooprecht van de andere aandeelhouders toenemen met een nieuwe termijn van ��n maand en nog steeds in verhouding tot hun aandelenbezit in het kapitaal van de vennootschap na de uitoefening van het voorkooprecht en onder aftrek van de aangeboden Aandelen.
De uitoefening van het voorkooprecht moet betrekking hebben op het geheel van de Aandelen dat door de kandidaat-overdrager is aangeboden. Indien na het uitputten van de procedure voorkooprecht het aantal Aandelen waarvoor een voorkooprecht is uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden Aandelen of indien het voorkooprecht niet is uitgeoefend, kan de kandidaat-overdrager naar zijn keuze, hetzij de Aandelen vrij overdragen aan de kandidaat-ovememer, hetzij de verkoop aanvaarden voor het aantal Aandelen waarvoor een voorkooprecht is uitgeoefend en de Aandelen die niet het voorwerp van het recht van voorkoop hebben uitgemaakt, overdragen aan de kandidaat-ovememer, hetzij zijn aanbod intrekken en verzaken aan de overdracht,
Bij uitoefening van het voorkooprecht, worden Aandelen verworven aan de door de kandidaat-overdrager gevraagde prijs of, bij gebrek aan akkoord over de prijs, aan de prijs die vastgesteld is door een expert die aangesteld wordt in gemeen overleg tussen de partijen overeenkomstig artikel 1854 B.W. of, bij gebrek aan akkoord over de expert, door de voorzitter van de rechtbank van koophandel die beslist zoals in kort geding,
De expert moet de prijs binnen de 14 dagen na zijn aanstelling bepalen aan de hand van de gebruikelijke waarderingsmethoden. De prijsbepaling door de expert is definitief en bindend voor alle partijen. Overeenkomstig artikel 1854 B.W, kan er enkel tegen opgekomen worden wanneer ze kennelijk strijdig is met de billijkheid, Indien de door de expert vastgestelde prijs meer dan 20 % in meer of in min afwijkt van de prijs die in het oorspronkelijk bod van de kandidaat-overdrager is voorgesteld, kunnen zowel de kandidaat-overdrager als de aandeelhouder verzaken aan de overdracht.
De aandeelhouder moet de prijs betalen binnen de 14 dagen na de vaststelling ervan, tenzij de partijen een andere termijn overeenkomen. Bij het verstrijken van die termijn is de aandeelhouder van rechtswege en zonder ingebrekestelling een intrest verschuldigd, gelijk aan de wettelijke intrest.
De kosten van de expert worden door de kandidaat-overdrager en de aandeelhouder gezamenlijk gedragen elk voor de helft.
D/ Sancties
Elke overdracht in strijd met de bepalingen van artikel 10.2, littera A, B, en C is nietig.
De aandeelhouder die de overdrachtsbeperkende clausules niet respecteert zal daarenboven aan de gezamenlijke gedupeerde aandeelhouders een schadevergoeding moeten betalen gelijk aan 150% van de werkelijke waarde van de overgedragen Aandelen, onverminderd het recht om de werkelijke schade te bewijzen, De forfaitaire of werkelijke schadevergoeding komt aan elk van de gedupeerde aandeelhouders toe in verhouding tot het aantal aandelen dat zij elk bezitten in het totaal aantal aandelen dat de gedupeerde aandeelhouders aanhouden.
Tenslotte beschikken de aandeelhouders in geval van overdracht van Aandelen aan een derde met miskenning van de bepalingen van artikel 10.2, littera A, B en C gedurende een periode van 2 maanden te rekenen vanaf de dag waarop de Aandelen werden overgedragen aan de kandidaat-overnemer over een optie tot aankoop jegens de overdrager tegen de prijs waarvoor de Aandelen werden overgenomen door de derde-ovememer, of indien de Aandelen om niet werden overgedragen, tegen een prijs bepaald door een deskundige overeenkomstig artikel 10,2. littera C.
Deze optie tot aankoop zal geldig uitgeoefend worden door een aangetekend schrijven verzonden aan de overdrager waarvan kopij aan de derde-overnemer binnen de hogergenoemde termijn van 2 maanden. Indien meer dan ��n aandeelhouder deze aankoopoptie uitoefent, zal elke aandeelhouder gerechtigd zijn op het aantal Aandelen evenredig met het aantal aandelen dat hij houdt in de vennootschap bij het verstrijken van de voornoemde periode van 2 maanden, in verhouding tot het totaal aantal Aandelen waarvoor geldig een optie tot aankoop werd uitgeoefend.
Bij het lichten van de optie moet de koopprijs worden betaald binnen de 14 dagen na het verstrijken van de hierboven bedoelde periode van 2 maanden. De eigendom van de Aandelen waarvoor de optie wordt gelicht, zal slechts overgaan op het ogenblik van de betaling van de koopprijs.
De aandeelhouders kunnen ten allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen van de naleving van de bepalingen van artikel 10.2.
10.3. Overgang bij overlijden
3
Y
yoor-behouden aan het Belgisch Staatsblad
De bepalingen van artikel 10.2,A/ met betrekking tot de verplichtingen tot kennisgeving gelden niet in geval van overgang bij overlijden van een aandeelhouder. De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder moeten hun hoedanigheid van erfgenaam of legataris laten kennen binnen de twee maanden na het overlijden.
In geval van overlijden is de overgang van Aandelen niet onderworpen aan een goedkeuring ingevolge artikel 10.2.81, noch aan de procedure tot voorkoop ingevolge artikel 10.2.C1 wanneer de Aandelen overgaan aan de echtgenoot van de erflater of aan bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn.
In geval van een overgang bij overlijden aan andere rechthebbenden is het bepaalde in artikel 10.1 en 10.2.E en C mutatis mutandis van toepassing."
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering geeft opdracht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de geco�rdineerde tekst der statuten. Als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, worden aangesteld de heer Bart Rayen, wonende te Sportlaan 42, 3582 Beringen en BDO Juridische Adviseurs, burg. CV te 1935 Zaventem, The Corporate Village, Da Vincilaan 9 box E.6, Elsinore Building, enfof hun aangestelden*
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: het uittreksel, de expeditie, de geco�rdineerde statuten
" Nathalie Claes, geassocieerd notaris te Scherpenheuvel-Zichem.
Op de laatste blz. van Luik �3 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2012 - Annexes du Moniteur belge
01/02/2012
�� Mod Wad 71.7
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
11I 1Ill Ill Il I ll 1111 II Il I ll
*12028952*
be a B st:
8
1 0 JAN. 2012
Ondernemingsnr : 0400.942.768
Benaming
(voluit) : EURO SHOE UNIE
(verkort)
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel : Lochtemanweg 15, 2102 Beringen Zuid, 3580 Beringen (volledig adres)
Onderwerp akte : Parti�le splitsing - doelwijziging - kapitaalvermindering - naamwijziging - ontslag en benoeming bestuurders - statutenwijziging
Bij akte ontvangen door Meester Willem TIMMERMANS, geassocieerd notaris te Scherpenheuvel Zichem op 23 december 2011, geboekt elf bladen, ��n verzendingen te Diest op 28 december 2011 boek 527, blad 33,. vak 7, ontvangen vijfentwintig euro, de Eerstaanw. Inspecteur (get) C. COENEN, werd de buitengewone. algemene vergadering gehouden van de naamloze vennootschap "EURO SHOE UNIE" waarin met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLISSING
De raden van bestuur van de naamloze vennootschap "EURO SHOE UNIE", partieel te splitsen; vennootschap, en van de naamloze vennootschap "EURO SHOE GROUP", verkrijgende vennootschap, hebben; op 7 november 2011 een splitsingsvoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 728 van het Wetboek van vennootschappen. Dit splitsingsvoorstel werd voor de beide vennootschappen neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Hasselt op 9 november 2011, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergaderingen.
De raad van bestuur van de naamloze vennootschap "EURO SHOE GROUP", verkrijgende vennootschap,, heeft op 30 november 2011 een omstandig schriftelijk verslag opgemaakt omtrent de voorgestelde parti�le. splitsing, overeenkomstig artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen en de daaruit volgende kapitaalverhoging door inbreng in natura, overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur van de naamloze vennootschap "EURO SHOE UNIE", partieel te splitsen vennootschap, heeft op 30 november 2011 een omstandig schriftelijk verslag opgemaakt omtrent de voorgestelde parti�le splitsing, overeenkomstig artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen, en de daaruit volgende doelwijziging waarvan hierna sprake, overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen.
De burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren", kantoor houdende te 3500 Hasselt, Prins Bisschopssingel 36/3, vertegenwoordigd door de heer Hans Wilmots, bedrijfsrevisor, commissaris van de beide voormelde vennootschappen, heeft op 30 november 2011 een verslag opgesteld over het splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen, en een verslag napens de inbreng in natura overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen.
Het gecombineerd verslag over het splitsingsvoorstel en kapitaalverhoging door inbreng in natura van voornoemde commissaris besluit in de volgende bewoordingen:
"De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV Euro Shoe Group, bestaat uit de inbreng van een partieel deel dat ontstaat ingevolge de splitsing van de NV Euro Shoe Unie zoals blijkt uit het splitsingsvoorstel van 7 november 2011, neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Hasselt op 9 november 2011 en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad met nummer 2011-11-22/0175530, door de vennootschap Euro Shoe Unie NV voor een geschatte inbrengwaarde van 40.214kEUR. Het betreft de activa- en passivabestanddelen toebehorend aan de winkelketens Avance en Shoe Discount en bestaat meer bepaald uit, de operationele activiteiten van de te splitsen vennootschap.
Er werd bij de waardering van deze activa- en passivabestanddelen geen rekening gehouden met latente meerwaarden die aan de genoemde winkelketens verbonden zouden zijn, en die zouden voortvloeien uit toekomstige cashflows die zij genereren. De Raad van Bestuur heeft ervoor gekozen de waardering conventioneel vast te stellen op basis van een inschatting van de boekwaarden die de activa- en passivabestanddelen van de winkelketens Avance en Shoe Discount per 31 december 2011 zullen hebben, rekening houdend met de budgetten die voor de laatste maand van 2011 werden opgesteld. In 2012, nadat de
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2012 - Annexes du Moniteur belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2012 - Annexes du Moniteur belge
resultaten van het boekjaar 2011 bekend zullen zijn, zullen deze boekwaarden via een rectificerende akte definitief worden vastgesteld.
Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden met betrekking tot hogergenoemde parti�le splitsing en de erop volgende inbreng in natura zijn wij, rekening houdend met het feit dat de budgetten van de laatste maand van 2011 nog niet werden gerealiseerd, en onder voorwaarde dat in 2012 een rectificerende akte wordt verleden op basis van de definitieve cijfers per 31 december 2011, van oordeel:
a)dat het splitsingsvoorstel dat ons werd voorgelegd alle inlichtingen bevat voorzien in artikel 728 van het Wetboek van vennootschapen;
b)dat de door het bestuursorgaan voorgestelde ruilverhouding redelijk is aangezien de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, Euro Shoe Unie NV dezelfde zijn als de aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap, Euro Shoe Group NV.
Deze ruilverhouding werd conventioneel bepaald en voorziet dat in ruil voor de ingebrachte vermogensbestanddelen met een geschatte inbrengwaarde van 40.214.000,00 EUR, 59.586 nieuwe aandelen zullen uitgegeven worden.
c)dat de verrichtingen van splitsing en inbreng in natura werden nagezien overeenkomstig de desbetreffende normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de afgesplitste vermogensbestanddelen;
d)dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
e)dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering conventioneel werd bepaald-wat in de voorliggende omstandigheden verantwoord is-en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt, tenminste overeenkomt met het aantal en de uitgifteprijs van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 59.586 aandelen van de NV Euro Shoe Group NV, zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht erin bestaat om een uitspraak te doen over de beschrijving, de waardering en de vergoeding van de inbreng in natura en niet over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 en 731 van het Wetboek van Vennootschapen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV Euro Shoe Group NV naar aanleiding van de parti�le splitsing van Euro Shoe Unie NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 30 november 2011.
BDO Bedrjfsrevisoren Burg. Ven. CVBA.
Vertegenwoordigd door Hans Wilmots "
Het gecombineerd verslag over het splitsingsvoorstel en de daaruit volgende doelwijziging van voornoemde commissaris besluit in de volgende bewoordingen:
"De parti�le splitsing van de NV Euro Shoe Unie zoals blijkt uit het splitsingsvoorstel van 7 november 2011, neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Hasselt op 9 november 2011 en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad met nummer 2011-11-22/0175530, voorziet in een afsplitsing van de operationele activiteiten van de te splitsen vennootschap Euro Shoe Unie NV en betreft meerbepaald de activa- en passivabestanddelen toebehorend aan de winkelketens Avance en Shoe Discount. Deze worden middels een inbreng in natura ingebracht in de nieuw opgerichte vennootschap Euro Shoe Group NV.
Er werd bij de waardering van deze activa- en passivabestanddelen geen rekening gehouden met latente meerwaarden die aan de genoemde winkelketens verbonden zouden zijn, en die zouden voortvloeien uit toekomstige cashflows die zij genereren. De Raad van Bestuur heeft ervoor gekozen de waardering conventioneel vast te stellen op basis van een inschatting van de boekwaarden die de activa- en passivabestanddelen van de winkelketens Avance en Shoe Discount per 31 december 2011 zullen hebben, rekening houdend met de budgetten die voor de laatste maand van 2011 werden opgesteld. In 2012, nadat de resultaten van het boekjaar 2011 bekend zullen zijn, zullen deze boekwaarden via een rectificerende akte definitief worden vastgesteld.
Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden met betrekking tot hogergenoemde parti�le splitsing zijn wij van oordeel:
a)dat het splitsingsvoorstel dat ons werd voorgelegd alle inlichtingen bevat voorzien in artikel 728 van het Wetboek van vennootschapen;
b)dat de door het bestuursorgaan voorgestelde ruilverhouding redelijk is aangezien de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, Euro Shoe Unie NV dezelfde zijn ais de aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap, Euro Shoe Group NV.
Deze ruilverhouding werd conventioneel bepaald en voorziet dat in ruil voor de ingebrachte vermogensbestanddelen met een geschatte inbrengwaarde van 40.214.000,00 EUR, 59.586 nieuwe aandelen zullen uitgegeven worden.
De verrichtingen van splitsing en wijziging van doel werden aangezien overeenkomstig de desbetreffende normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Dit onderzoek heeft geen feiten aan het licht gebracht die deze tussentijdse staat van activa en passiva op een belangrijke wijze zouden wijzigen, zodat hij ons inziens voldoet aan de voorschriften van artikel 559 van het
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2012 - Annexes du Moniteur belge
Wetboek van vennootschappen, als informatie bij het verslag van het bestuursorgaan over de voorgestelde
wijziging van het doel van de vennootschap ten behoeve van de algemene vergadering.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 559 en 731 van het Wetboek van vennootschapen in het
kader van de voorgenomen wijziging van het doel van Euro Shoe Unie NV naar aanleiding van de parti�le
splitsing en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 30 november 2011.
BDO Bedrjfsrevisoren Burg. Ven. CVBA.
Vertegenwoordigd door Hans Wilmots "
De vergadering neemt kennis van de hoger vermelde stukken en verslagen en ontslaat met ��nparigheid
van stemmen de voorzitter de verslagen van de raden van bestuur en de commissaris voor te lezen.
De aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk te verzaken aan de ontvangst van de verslagen, bedoeld in de
artikelen 730 en 731 van het Wetboek van vennootschappen, uiterlijk ��n maand voor de algemene
vergadering, als voorzien in artikel 733 van het Wetboek van vennootschappen. De vergadering bevestigt
voldoende kennis te hebben van de inhoud van alle voormelde verslagen en erkent een afschrift van alle
verslagen en stukken te hebben ontvangen. De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen
te formuleren zijn, dat zij instemt met alle gegevens en besluiten erin vervat en keurt deze verslagen goed.
Een origineel van deze verslagen zal samen met een uitgifte van deze akte worden neergelegd bij de griffie
van de rechtbank van koophandel te Hasselt.
Overeenkomstig artikel 732 van het Wetboek van vennootschappen verklaart de voorzitter namens de raden
van bestuur van de naamloze vennootschap "EURO SHOE UNIE", partieel te splitsen vennootschap, en van de
naamloze vennootschap "EURO SHOE GROUP", verkrijgende vennootschap, dat er tussen de datum van de
opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering geen belangrijke
wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de naamloze vennootschap
"EURO SHOE UNIE", partieel te splitsen vennootschap, en de naamloze vennootschap "EURO SHOE
GROUP", verkrijgende vennootschap.
TWEEDE BESLISSING
De voorzitter geeft lezing van het splitsingsvoorstel zoals hierboven uiteengezet.
De vergadering keurt met ��nparigheid van stemmen het voorstel tot parti�le splitsing goed. Zij besluit aldus
tot de parti�le splitsing, aan de voorwaarden voorzien in het splitsingsvoorstel, door overdracht van een deel
van de activa en passiva van het vermogen van de naamloze vennootschap "EURO SHOE UNIE", partieel te
splitsen vennootschap, die de operationele activiteiten, met name alle activiteiten met betrekking tot de
exploitatie van de winkelketens Avance en Shoe Discount, nader omschreven in het voormelde
splitsingsvoorstel, in de naamloze vennootschap "EURO SHOE GROUP", partieel te splitsen vennootschap.
De voorwaarden gesteld in dit splitsingsvoorstel bepalen onder meer:
"Ruilverhouding aantal uit te geven aandelen:
Af te splitsen gedeelte
-Eigen vermogenswaarde operationele activiteiten
K EUR 46.179
-Aantal aandelen Euro Shoe Unie NV
51.340
-Waarde per aandeel van het af te splitsen gedeelte
EUR 899,4740943
Euro Shoe Group NV
Maatschappelijk kapitaal
EUR 62.000
Aantal aandelen
80
Fractiewaarde per aandeel
EUR 775,00
Ruilverhouding
899,4740943 = 1,1606117
775
Er wordt geen opleg in geld betaald.
Wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap worden uitgereikt:
Onmiddellijk na de goedkeuring van de parti�le splitsing door de buitengewone algemene vergadering van
de partieel te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschap, zal het bestuursorgaan van deze laatste
het aandelenregister aanpassen met vermelding van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat aan elk
van hen werd uitgereikt.
Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, en elke bijzondere regeling met
betrekking tot dit recht:
De nieuw uitgegeven aandelen in de verkrijgende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2012. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
Datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap boekhoudkundig en vanuit het
oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap:
Vanaf 1 januari 2012 zullen de verrichtingen gesteld door de partieel te splitsen vennootschap, voor wat
betreft het gedeelte dat wordt afgesplitst, geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de verkrijgende
vennootschap vanuit boekhoudkundig oogpunt en op het vlak der directe belastingen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2012 - Annexes du Moniteur belge
Rechten die de verkrijgende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen:
Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel houders van andere effecten dan aandelen.
Overeenkomstig artikel 501 Wetboek van vennootschappen zullen de belangen van de warranthouders, toegekend ingevolge het Warrantenplan de dato 10 september 2009, in het kader van de parti�le splitsing gevrijwaard blijven.
Kapitaalvermindering in de naamloze vennootschap "EURO SHOE UNIE", partieel te splitsen vennootschap
Ingevolge de parti�le splitsing wordt het kapitaal van de overdragende naamloze vennootschap "EURO SHOE UNIE", partieel te splitsen vennootschap, verminderd met veertien miljoen achthonderd zesenveertigduizend euro (� 14.846.000,00) om het te brengen van twintig miljoen euro (� 20.000.000,00) op vijf miljoen honderd vierenvijftigduizend euro (� 5.154.000,00), zonder vernietiging van aandelen, door aanpassing van de fractiewaarde per aandeel. Voor zover nodig wordt bevestigd dat deze kapitaalvermindering wordt aangerekend op het werkelijk gestort kapitaal.
Kapitaalverhoging in de naamloze vennootschap "EURO SHOE GROUP", verkrijgende vennootschap
Ingevolge de parti�le splitsing wordt het kapitaal van de naamloze vennootschap "EURO SHOE GROUP", verkrijgende vennootschap, verhoogd met veertien miljoen achthonderd zesenveertigduizend euro (� 14.846.000,00) om het te brengen van twee�nzestigduizend euro (� 62.000,00) op veertien miljoen negenhonderd achtduizend euro (� 14.908.000,00), door uitgifte van negenenvijftigduizend vijfhonderd zesentachtig (59.586) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde voordelen en rechten als de bestaande aandelen, en die in de winst delen vanaf 1 januari 2012, ingevolge de inbreng van de hoger vermelde operationele activiteiten.
PERDE BESLISSING
Ingevolge voormeld besluit tot parti�le splitsing gaat een deel van de activa en passiva van het vermogen van de naamloze vennootschap "EURO SHOE UNIE", partieel te splitsen vennootschap, die de bedrijfstak "operationele activiteiten", met name alle activiteiten met betrekking tot de exploitatie van de Belgische winkelketens Avance en Shoe Discount vormen, over op de naamloze vennootschap "EURO SHOE GROUP", verkrijgende vennootschap,
De activa- en passivabestanddelen zullen worden ingebracht aan de per 31 december 2011 ingeschatte boekhoudkundig eigen vermogenswaarde van de operationele activiteiten bij de naamloze vennootschap "EURO SHOE UNIE", partieel te splitsen vennootschap, dewelke veertig miljoen tweehonderd veertien duizend euro (� 40.214.000,00) bedraagt. Zodra de cijfers per 31 december 2011 definitief en vaststaand zijn, zal een rectificerende akte vereist zijn waarin de definitieve waarde van de inbreng in natura zal worden vastgesteld.
Het over te dragen vermogen van de naamloze vennootschap "EURO SHOE UNIE", partieel te splitsen vennootschap, is uitvoerig beschreven in voormelde bijgevoegde verslagen van de commissaris van 30 november 2011.
Voor een uitvoerige beschrijving verklaren de aandeelhouders te verwijzen naar voormelde verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris.
De vergadering stelt de eigendomsoverdracht ingevolge parti�le splitsing en de inbreng in natura vast.
Ter vergelding van deze overdracht worden onmiddellijk en rechtstreeks toegekend aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "EURO SHOE UNIE", partieel te splitsen vennootschap, negenenvijftigduizend vijfhonderd zesentachtig (59.586) aandelen in de naamloze vennootschap "EURO SHOE GROUP", verkrijgende vennootschap. Overeenkomstig het splitsingsvoorstel zoals hierboven vermeld, zal de verdeling onder de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "EURO SHOE UNIE", partieel te splitsen vennootschap, van de aandelen van de naamloze vennootschap "EURO SHOE GROUP", verkrijgende vennootschap, in verhouding gebeuren met hun rechten in het kapitaal van de naamloze vennootschap "EURO SHOE UNIE", partieel te splitsen vennootschap, met name worden er negenentwintigduizend zevenhonderd drieennegentig (29.793) aandelen toegekend aan de voormelde aandeelhouder Stichting Administratiekantoor TAK A en negenentwintigduizend zevenhonderd drie�nnegentig (29.793) aandelen toegekend aan de voormelde aandeelhouder Stichting Administratiekantoor TAK O.
VIERDE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat de parti�le splitsing en de kapitaalvermindering bij de naamloze vennootschap "EURO SHOE UNIE", partieel te splitsen vennootschap, en de kapitaalverhoging bij de naamloze vennootschap "EURO SHOE GROUP", verkrijgende vennootschap, ingevolge de parti�le splitsing, zoals vermeld in de tweede beslissing, effectief verwezenlijkt zijn ingevolge de overeenstemmende besluiten van de betrokken vennootschappen, overeenkomstig artikel 738 van het Wetboek van vennootschappen.
ZESDE BESLISSING
De vergadering ontslaat met eenparigheid van stemmen de voorzitter lezing te geven van het verslag van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "EURO SHOE UNIE", partieel te splitsen vennootschap, met uiteenzetting van de omstandige rechtvaardiging van de voorgestelde uitbreiding van het maatschappelijk doel en van de aangehechte staat van activa en passiva per 2 oktober 2011, evenals van het verslag van de commissaris omtrent de voormelde staat. Alle vennoten van de naamloze vennootschap "EURO SHOE UNIE", partieel te splitsen vennootschap, erkennen een kopie ontvangen te hebben van deze verslagen en deze staat en er kennis van te hebben genomen.
Voor wat het besluit van het verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen betreft, wordt verwezen naar de eerste beslissing, waarin het besluit van het gecombineerd verslag over het splitsingsvoorstel en de daaruit volgende doelwijziging integraal is weergegeven.
" ZEVENDE BESLISSING
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2012 - Annexes du Moniteur belge De vergadering beslist met ��nparigheid van stemmen om het maatschappelijk doel van de naamloze vennootschap "EURO SHOE UNIE", partieel te splitsen vennootschap, te wijzigen en artikel 3 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. De vennootschap kan derhalve ook contracten van onroerende leasing afsluiten.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
De vennootschap kan aile verrichtingen doen van welke aard ook, commercieel, industrieei, financieel, roerend of onroerend, of in het kader van intellectuele eigendomsrechten zoals merken, tekeningen, modellen, octrooien, know-how, fabricageproced�s, licenties en andere, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die de realisatie van haar doel kunnen bevorderen.
Zij kan door middel van overname, inbreng, overdracht, fusie, splitsing, intekening, het nemen van een deelname of onder elke andere vorm van investering in effecten of roerende rechten, van financi�le tussenkomst of onder elke andere vorm, deelnemen in alle zaken, ondernemingen, samenwerkingsvormen, verenigingen of vennootschappen met een zelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend doel of met een doel dat de ontwikkeling van zijn eigen onderneming kan bevorderen, haar van grondstoffen kan voorzien of de afname van haar producten en diensten kan vergemakkelijken.
De vennootschap kan de functies van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen waarnemen. Deze lijst is exemplatief en niet-beperkend."
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de naam van de naamloze vennootschap "EURO SHOE UNIE, partieel te splitsen vennootschap, te wijzigen in "VANA REAL ESTATE".
NEGENDE BESLISSING
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt met ��nparigheid van stemmen het ontslag uit hun functie als bestuurder van de naamloze vennootschap "EURO SHOE UNIE", partieel te splitsen vennootschap, van de heer Philippe Vanaudenhove, de heer Luc Vanaudenhove, mevrouw Diane Vanaudenhove, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KVA Consult, vast vertegenwoordigd door de heer Kenneth Vanaudenhove, de naamloze vennootschap L.C.C. Management, vast vertegenwoordigd door de heer Hugo Leroi, de naamloze vennootschap Rubicon, vast vertegenwoordigd door de heer Rik Donckels, de heer Jacky Buchmann, en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Bergendal & Co, vast vertegenwoordigd door de heer Diego du Monceau.
De vergadering verleent hen kwijting voor de uitoefening van hun mandaat.
Voor zover als nodig verzoekt de vergadering aan de eerstvolgende gewone algemene vergadering kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat.
Met ��nparigheid van stemmen beslist de vergadering de volgende personen en vennootschap te benoemen tot bestuurder in de naamloze vennootschap "EURO SHOE UNIE", partieel te splitsen vennootschap, met ingang van heden tot op de gewone algemene vergadering die beraadslaagt over het boekjaar dat afsluit op 31 december 2016: de heer Philip Vanaudenhove, voornoemd, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KVA Consult, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Kenneth Vanaudenhove, voornoemd, mevrouw Corinne Vanaudenhove, geboren te Schaffen op 20 augustus 1947, wonende te 6142 Leernes, Rue Four � Verre, en mevrouw Pascale Vanaudenhove, geboren te Leuven op 30 juli 1966, wonende te 3290 Diest, Postbaan 81.
Het betreft bezoldigde mandaten behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De voornoemde benoemde bestuurders de heer Philip Vanaudenhove en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KVA Consult, vertegenwoordigd door de zaakvoerder de heer Kenneth Vanaudenhove, verklaren dit mandaat te aanvaarden en te bevestigen niet getroffen te zijn door een maatregel die zich tegen deze aanstelling verzet. De heer Kenneth Vanaudenhove verklaart het nodige te zullen doen voor de benoeming van de vaste vertegenwoordiger van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KVA Consult voor dit bestuurdersmandaat.
Wat de benoeming betreft van voormelde mevrouw Corinne Vanaudenhove en mevrouw Pascale Vanaudenhove, wijst ondergetekende notaris partijen erop dat deze benoeming slechts zal ingaan vanaf de dag dat mevrouw Corinne Vanaudenhove en mevrouw Pascale Vanaudenhove verklaren deze opdracht te aanvaarden en te bevestigen niet te zijn getroffen door enige maatregel die zich tegen hun aanstelling verzet.
TIENDE BESLISSING
De vergadering beslist met ��nparigheid van stemmen de bestaande statuten van de naamloze vennootschap "EURO SHOE UNIE", partieel te splitsen vennootschap, in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen zodat de artikelen 3 en 5 voortaan luiden als volgt:
Vnof-
.bghouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2012 - Annexes du Moniteur belge
"Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. De vennootschap kan derhalve ook contracten van onroerende leasing afsluiten.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
De vennootschap kan alle verrichtingen doen van welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, of in het kader van intellectuele eigendomsrechten zoals merken, tekeningen, modellen, octrooien, know-how, fabricageproced�s, licenties en andere, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die de realisatie van haar doel kunnen bevorderen.
Zij kan door middel van overname, inbreng, overdracht, fusie, splitsing, intekening, het nemen van een
" deelname of onder elke andere vorm van investering in effecten of roerende rechten, van financi�le tussenkomst of onder elke andere vorm, deelnemen in alle zaken, ondernemingen, samenwerkingsvormen, verenigingen of vennootschappen met een zelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend doel of met een doel dat de ontwikkeling van zijn eigen onderneming kan bevorderen, haar van grondstoffen kan voorzien of de afname van haar producten en diensten kan vergemakkelijken.
De vennootschap kan de functies van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen waarnemen. Deze lijst is exemplatief en niet-beperkend."
"Artikel 5: Kapitaal
Het kapitaal bedraagt vijf miljoen honderd vierenvijftigduizend euro (� 5.154.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door 51.340 aandelen zonder nominale waarde die elk ��n/51.340ste van het . kapitaal vertegenwoordigen,"
TWAALFDE BESLISSING
De vergadering beslist met ��nparigheid van stemmen de oproepingsregeling aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, zodat artikel 17 van de statuten voortaan luidt als volgt: "Artikel 17 Oproeping
De oproepingen tot de algemene vergadering geschiedt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
De aandeelhouder die aan de vergadering deelneemt of er zich doet vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een aandeelhouder kan er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke hij niet bijwoonde aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief."
DERTIENDE BESLISSING
De vergadering geeft opdracht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de geco�rdineerde tekst der statuten. Als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondememingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, worden aangesteld de heer Bart Rayen, wonende te Sportlaan 42, 3582 Beringen en BDO Juridische Adviseurs, burg. CV te 1935 Zaventem, The Corporate Village, Da Vincilaan 9 box E.6, Elsinore Building, en/of hun aangestelden.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: het uittreksel, de expeditie, verslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris inzake de parti�le splitsing en doelwijziging, gecoordineerde statuten.
Christel Meuris, geassocieerd notaris te Scherpenheuvel-Zichem.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening