2084

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. 2084
Dénomination : 2084
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 567.588.570

Publication

18/11/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

MONITE

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : Dénomination o5gT 5g8, Sga

(en entier) : 2084

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 1380 LASNE  RUE DU SMOI-IAIN 7

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : CONSTITUTION - NOMINATION

D'un acte reçu par Maître Olivier DUBUISSON, le 27 octobre 2014 , en cours d'enregistrement à Bruxelles 5, il est extrait ce qui suit :

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois « FSH », dont le siège est établi à 2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B131516, numéro BCE 0564.987.980.

2,- Monsieur PELLIZZARI Paolo Maria Auguste, né à Liège le sept février mil neuf cent cinquante-six, de nationalité italienne, domicilié à 1380 Lasne, Rue du Smohain 7,

; 3.- Monsieur COUNE Olivier Jean Jacques, né à Bruxelles le vingt-huit décembre mil neuf cent cinquante-cinq, domicilié à 1180 Uccle, Avenue de la Petite Espinette 16, domicilié à 1180 Uccle, avenue des Sorbiers 3.

I. CONSTITUTION

Fondateurs

Les comparants déclarent assumer la qualité de fondateurs;

Constitution

Les comparants déclarent constituer une société commerciale et requièrent le Notaire

soussigné de dresser Ies statuts d'une Société Anonyme, dénommée « 2084 » , au capital de.

huit cent un mille euros (¬ 801.000,00), divisé en huit cent une (801) actions, sans;

mention de valeur nominale représentant chacune un/ huit cent unième (1/801ième) de

l'avoir social.

Souscription par apports en espèces

Les comparants déclarent que les huit cent une (801) actions représentant le capital social

de la société à constituer sont à l'instant souscrites en espèces, au prix de mille euros (¬

1.000,00) chacune, comme suit:

par la société « FSH »: deux cent soixante-sept (267) actions, soit pour deux cent

soixante-sept mille euros (£ 267.000,00) ;

- par Monsieur Paolo PELLIZZARI ; deux cent soixante-sept (267) actions, soit pour deux cent soixante-sept mille euros (£ 267.000,00) ;

- par Monsieur Olivier COUNE: deux cent soixante-sept (267) actions, soit pour'

deux cent soixante-sept mille euros (¬ 267.000,00) ;

Ensemble: huit cent une (801) actions, soit pour huit cent un mille euros (£ 801.000,00).

Les comparants déclarent que chacune des actions souscrites est libérée à concurrence de deux cent cinquante euros (£ 250,00), par un versement en espèces qu'ils ont effectué à un compte spécial, ouvert au nom de la société en formation auprès de BNP-PARIBAS-FORTIS de sorte que la société a, dès à présent, de ce chef à sa disposition une somme de

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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deux cents mille deux cent cinquante euros (¬ 200.250,00).

Une attestation de l'organisme dépositaire en date du demeurera ci-annexée.

II. STATUTS

Les comparants arrêtent comme suit les statuts de la société

TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE

Article 1 : DENOMINATION DE LA SOCIETE

La société adopte la forme de la Société Anonyme. Elle est dénommée « 2084 »

Les dénominations complète et abrégée peuvent être employées ensemble ou séparément. Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA". Article 2 : SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 1380 Lasne, rue du Smohain, 7.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir des unités d'établissement, sièges administratifs ou d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 3 : OBJET SOCIAL

La société a pour objet la réalisation, pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de toutes opérations foncières et immobilières et

notamment l'achat, la vente, I'échange, la mise en valeur, le lotissement, la construction, le reconstruction, la démolition, la transformation, l'exploitation et la location de tous immeubles bâtis ou non bâtis, meublés ou non.

Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.

Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings, garages, station-service.

La société peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier et réaliser toute opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels immobiliers comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son acceptation la plus large.

La société a également pour objet les activités suivantes

- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières;

- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;

- la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi que le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises.

- tous travaux d'études, contrôles, expertises, missions ou assistance en matière de gestion d'entreprise ainsi que dans les domaines de la création, l'organisation, l'exploitation, le fonctionnement des entreprises d'un point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autre ;

- l'organisation de tout genre d'évènements, soirées, réceptions, banquets, mariages, cocktails, réunions, colloques et toutes autres activités à caractère événementiel, promotionnel et/ou culturel, ainsi que toutes manifestations et réceptions de caractère privé, commercial ou professionnel pour son compte ou pour compte de tiers, et notamment en qualité de courtier ou de conseiller en matière d'organisations d'évènements et de rencontres ; l'élaboration, la production, la promotion d'évènements par tous modes et moyens de communication ; la fourniture de personnel dans le cadre d'événements, conférences, galas, séminaires ou autres, tels que hôtesses, hôtes, vestiairistes, parking boy, chauffeur, barman, serveur, régisseur, etc., ... ; la mise à disposition (Iocation) de tous matériels et articles utiles et nécessaires pour l'organisation d'évènements.

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La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.

La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet social.

La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.

Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.

Article 4 : DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant comme en matière de modification aux statuts.

TITRE II - CAPITAL

Article 5 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à huit cent un mille euros (¬ 801.000,00)

Il est représenté par huit cent une (801) actions sans mention de valeur nominale.

Article 6 : ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE

Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.

En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et à fixer les conditions de conversion,

Article 8 : APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

TITRE III - TITRES

Article 9 : NATURE DES ACTIONS

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou la forme dématérialisée au choix de l'actionnaire, dans les limites prévues par la loi. Les propriétaires d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans l'une des autres formes prévues par la loi.

Article 9 BIS : CESSION D'ACTIONS

Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la présente société et des rapports des actionnaires ou détenteurs de titres entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité des titres entre vifs.

En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, toute cession de titres entre vifs est soumise aux droit de préemption, droit de suite et obligation de suite dont question ci-après.

Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, d'actions, de droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions,

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Dans tous les cas, les droits afférents aux titres faisant l'objet de la cession seront suspendus par une inscription ad hoc, jusqu'à complet paiement du prix.

Toutes les notifications faites en exécution des présentes règles se feront par lettre recommandée à la poste, Ies délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale. Les lettres pourront être valablement adressées aux actionnaires ou détenteurs de titres à la dernière adresse connue de la société.

Modalités de la cession:

1. Droit de préemption

Toute cession de titre sera soumise à un droit de préemption.

L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses titres devra en aviser le conseil d'administration (ci-après "Ia notification"), en indiquant le nombre de titres dont le transfert est envisagé, le nom et l'adresse du ou des candidat(s) cessionnaire(s), ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de la cession envisagée, et s'iI s'agit d'une vente ou d'un échange, d'un engagement inconditionnel du cessionnaire d'acquérir les actions visées aux conditions indiquées ; cet engagement devra être valable pour une durée de trois mois. A défaut de comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle. Dans les quinze jours au plus tard qui suivent la notification de cession de titres, le conseil d'administration avisera les autres actionnaires du droit de préemption qui s'ouvre à leur profit.

Dans les trente jours de cette information, les actionnaires feront savoir au conseil d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre de titres qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption,

L'exercice du droit de préemption devra s'effectuer sur la totalité des titres proposés. Le droit de préemption des actionnaires s'exercera au prorata de leur participation dans le capital de la société et sans fractionnement des titres. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption augmentera celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à trente jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires, Le conseil d'administration en avisera les intéressés sans délai.

Si à l'issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis de titres offerts, les actionnaires ayant exercé Ieur droit de préemption disposeront d'un ultime délai de huit jours pour exercer ce droit de préférence sur le solde desdits titres, étant entendu que dans cette hypothèse, si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de titres offerts, ceux-ci seront répartis entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital et sans fractionnement des titres. Le conseil en avisera les intéressés sans délai.

Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de titres offerts ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les titres pourront être librement cédés au tiers candidat-cessionnaire.

Les titres seront acquis au prix proposé par le cédant ou, à défaut de prix déterminé ou déterminable, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.

La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation. Les frais de la procédure seront à charge du ou des candidats acquéreurs.

Toute cession d'actions qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui précèdent, est inopposable à la société.

2. Droit de suite

Alternativement au droit de préemption stipulé ci-avant, en cas de projet de cession par un actionnaire de tout ou partie de sa participation dans le capital de la société à un tiers, les autres titulaires de titres pourront, dans le délai de trente jours suivant l'avertissement par le conseil d'administration prévu ci-avant de l'ouverture du délai de préemption, notifier au cédant leur intention de céder simultanément au cessionnaire envisagé une fraction de leur participation identique à la fraction de sa participation que le cédant envisage de céder, aux conditions reprises dans ladite notification.

Le cédant devra alors, dans les quinze jours suivant réception de la réponse des actionaires concernés, notifier à son tour à ceux-ci sa décision de donner suite à son projet ou de l'abandonner, en joignant à sa notification, dans la première hypothèse, copie de l'accord écrit du cessionnaire envisagé de se porter acquéreur de l'ensemble des titres dont les actionnaires concernés ont demandé la cession simultanée, aux prix et conditions de la notification.

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A ce titre, le cédant se porte fort, s'il entend donner suite à son projet, de l'inclusion des titres des actionnaires concernés dans la cession envisagée. Le cédant ne pourra donc procéder à la vente de ses propres actions qu'à la condition que lesdites actions des actionnaires concernés soient acquises simultanément et aux mêmes prix et conditions, par le cessionnaire envisagé ou à défaut par le cédant lui-même, aucune cession ne pouvant intervenir avant que la procédure de la présente clause de sortie conjointe n'ait été épuisée.

3. Obligation de suite

Dans le cadre du droit de suite dont mention ci-dessus, si des actionnaires détenant plus de soixante pour cent (60%) du capital exercent leur droit de suite, les autres actionnaires s'engagent à céder également tout ou partie de leurs actions de la société au cessionnaire aux mêmes prix et conditions que ceux mentionnés dans la notification.

Dans l'hypothèse où un des actionnaires refuse de céder ses actions en application de la présente obligation de suite, alors:

(1) les droit attachés à ses actions (en ce compris le droit de vote et le droit aux dividendes) seront suspendus jusqu'à ce que la cession au cessionnaire ait lieu;

(2) tout administrateur de la société reçoit par la présente mandat irrévocable de cet actionnaire afin de, en son nom et pour son compte, signer tous les documents et exécuter tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession des actions de cet actionnaire au cessionnaire conformément à la présente obligation de suite;

(3) la société peut recevoir et détenir en escrow le prix de cession des actions pour le compte de cet actionnaire; et

(4) la société peut, si les documents nécessaires à la réalisation de la cession des actions ont été signés et les actes nécessaires à la réalisation de cette cession ont été exécutés, enregistrer et considérer le cessionnaire comme le détenteur légitime des actions en question.

Transmission pour cause de mort

Les actions de la société sont transmises librement pour cause de mort de l'actionnaire. Article 10 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article II : EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION

La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévués par la loi. L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 13 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Toutefois, si la société est constituée par deux fondateurs ou si, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant, autre que la réalisation de la publicité

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requise par la loi de leur désignation en qualité de représentant.

Article 14 : VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre

cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, Lors de sa première réunion, procède au remplacement.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus

achève le mandat de celui qu'il remplace.

Article 19 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à

la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts

réservent à l'assemblée générale.

Article 20 : GESTION JOURNALIERE

1.- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de

l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales:

soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son

sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.

2,- En outre, le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

3.- Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

4.- Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère les délégations.

Article 2I : REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE La société est représentée, dans tous les actes et en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou Ies administrateurs-délégués ou par le ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de Ieurs mandats.

Article 23 : CONTROLE DE LA SOCIETE

Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

Article 24 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assembIée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.

Article 25 : REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier mardi du mois de décembre de chaque année à dix heures, Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

Article 26 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions

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dématérialisées déposent, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

Article 27 : REPRESENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée,

Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Article 28 : VOTE PAR CORRESPONDANCE

Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires par la société,

Article 29 : COMPOSITION DU BUREAU

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur-délégué.

Le président peut désigner un secrétaire,

L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.

Article 31 : DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

Article 33 : COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se clôture le trente juin de l'année suivante.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire complet et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Article 34 : REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice annuel de la société est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10) du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des Sociétés.

Article 35 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes sur dividendes, par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement,

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 36 : LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation. Les Iiquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés.

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateurs. Article 37 : REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titre, le montant libéré des actions,

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Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A- ASSEMBLEE GENERALE

A l'instant, la société étant constituée, tous les comparants se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes, qui n'auront d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent:

1. Clôture du premier exercice social. :

Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 30 juin 2016.

2. Première assemblée générale ordinaire :

La première assemblée générale ordinaire est fixée en décembre 2016.

3. Administrateurs :

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.

Sont appelés à ces fonctions:

Monsieur Olivier COUNE, prénommé.

Monsieur Paolo PELLIZZARI, prénommé.

La société anonyme de droit luxembourgeois « FSH », prénommée, représentée par son

représentant permanent Monsieur François SCHWENNICKE, né à Ixelles le six juillet mil

neuf cent soixante et un, (numéro national : 61,07.06-113.67), célibataire, domicilié au

Viét Nam à Ho Chi Minh Vill, Xi Riverview Towerl02-Unit 2602-190 Nguyen Van Huong.

Tous ici présents ou représentés et acceptant le mandat qui leur est conféré.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée

générale ordinaire de 2020.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit.

4. Commissaires :

L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas

tenue.

5. Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation :

La société présentement constituée reprendra, le cas échéant, tous les engagements contractés au nom et pour compte de la société en formation.

La société ratifie expressément tous les engagements de la société pris ou à prendre avant le dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de commerce compétent, sous la condition suspensive dudit dépôt; elle donne tout mandat au conseil d'administration, désigné par ailleurs, à l'effet d'entreprendre les activités sociales, le simple dépôt au greffe emportant de plein droit reprise de ces engagements par la société.

II.- CONSEIL D'ADMINISTRATION

A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins de procéder à la nomination des président et administrateurs-délégués et de déléguer des pouvoirs.

A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de président: Monsieur Paolo PELLIZZARI, prénommé.

Le mandat du président ainsi nommé est gratuit.

Et d'appeler aux fonctions d'administrateurs-délégués:

Monsieur Olivier COUNE, prénommé

Monsieur Paolo PELLIZZARI, prénommé

La société anonyme de droit luxembourgeois « FSH », prénommée, représentée par son

représentant permanent Monsieur François SCHWENNICKE, également prénommé.

Les administrateurs-délégués sont chargés de la gestion journalière de la société et de la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Ils peuvent agir ensemble ou séparément,

Le mandat des l'administrateurs-délégués ainsi nommés est gratuit.

Procuration

Le conseil d'administration confère tous pouvoirs à Monsieur Antoine BLONDEAU,

représentant la société DELCA International, dont les bureaux sont établis à Zaventem,

chaussée de Louvain, 318, pour effectuer toutes les formalités requises pour l'inscription

de la société auprès d'un guichet d'entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et pour

Volet B - Suite

son immatriculation à la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi que l'inscription auprès de la caisse d'assurance sociale pour travailleurs indépendants et l'inscription auprès de la cotisation sociétaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, Olivier DUBUISSON

NOTAIRE

Déposé en même temps expédition de l'acte

1 r R

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

"

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
2084

Adresse
RU EDU SMOHAIN 7 1380 LASNE

Code postal : 1380
Localité : Ohain
Commune : LASNE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne