20/04/2012
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
h l
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 5 3 5 6 9 7 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : " A . A . A . B U S I N E S S C O N S U L T A N C E "
* u a o 1 J 1 a 0 e i s *
T R I B U N A L D E C O M L . 2 3 , d : '
Q 6 - O i t - 2 6 # 2
N I V E L - S f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 1 4 0 0 N I V E L L E S , C h e m i n S a i n t - P i e r r e 6 2
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e ; F U S I O N P A R A B S O R P T I O N - D I S S O L U T I O N S A N S L I Q U I D A T I O N - N O M I N A T I O N - P O U V O I R S
T e x t e
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e O l i v i e r W A T E R K E Y N , n o t a i r e à W A T E R L O O , l e v i n g t s e p t m a r s d e u x m i l d o u z e , i l r é s u l t e q u e s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « A . A . A . B U S I N E S S C O N S U L T A N C E » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 4 0 0 N i v e l l e s , C h e m i n S a i n t - P i e r r e , 6 2 , r e g i s t r e d e s e n t r e p r i s e s N i v e l l e s 0 4 2 5 . 3 5 6 . 9 7 5 , i m m a t r i c u l é e à l a T V A s o u s l e n u m é r o 0 4 2 5 . 3 5 6 . 9 7 5 , q u i a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
A . D O C U M E N T S , C O M M U N I C A T I O N S E T I N F O R M A T I O N S P R E A L A B L E S A L A F U S I O N
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e M a d a m e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d e s d o c u m e n t s m i s
g r a t u i t e m e n t à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s e n c o n f o r m i t é a v e c l ' a r t i c l e 7 2 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s , à s a v o i r :
1 ) L e p r o j e t d e f u s i o n c o n t e n a n t l e s i n d i c a t i o n s p r e s c r i t e s à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , d r e s s é p a r l a g é r a n c e d e l a p r é s e n t e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « A . A . A . B U S I N E S S C O N S U L T A N C E » e t l a g é r a n t e d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " N A F T H U R " s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
C e s p r o j e t s d e f u s i o n é t a b l i s p a r a c t e s s o u s s e i n g p r i v é e n d a t e d u v i n g t - d e u x n o v e m b r e d e u x m i l l e o n z e , o n t é t é d é p o s é s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s l e v i n g t - s e p t j a n v i e r d e u x m i l l e d o u z e e t p u b l i é s p a r m e n t i o n s a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e l e q u a t o r z e f é v r i e r s u i v a n t .
2 ) L e s c o m p t e s a n n u e l s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s d e l a p r é s e n t e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « A . A . A . B U S I N E S S C O N S U L T A N C E » a b s o r b é e e t d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " N A F T H U R " .
3 ) L ' é t a t c o m p t a b l e a r r ê t é a u 3 0 j u i n 2 0 1 1 .
C h a q u e a s s o c i é p r é s e n t r e c o n n a î t a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e d e c e s d o c u m e n t s , t r a n s m i s c o n f o r m é m e n t a u
C o d e d e s S o c i é t é s .
M a d a m e l e P r é s i d e n t c o n f i r m e c o m p l é m e n t a i r e m e n t q u e
a - A u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r n ' é t a n t i n t e r v e n u e e n t r e l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e f u s i o n e t l a d a t e d e s r é u n i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e c e s s o c i é t é s , l e s o r g a n e s d e g e s t i o n r e s p e c t i f s n ' o n t p a s e u à p r o c é d e r à l ' a c t u a l i s a t i o n d e s i n f o r m a t i o n s d é j à c o m m u n i q u é e s
b - L e p r o j e t d e f u s i o n n ' e s t p a s p o s t é r i e u r d e p l u s d e s i x m o i s à l a f i n d e l ' e x e r c i c e a u q u e l s e r a p p o r t e n t l e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s . I l n ' y a d o n c p a s n é c e s s i t é d ' u n é t a t c o m p t a b l e c o m p l é m e n t a i r e .
c - L e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s , v i s é e s a u x a r t i c l e s 7 1 9 e t 7 2 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s , o n t b i e n é t é a c c o m p l i e s p a r l e s d e u x s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e t o u t e s l e s f o r m a l i t é s p r e s c r i t e s o n t é t é a c c o m p l i e s , q u e l e s d o c u m e n t s o n t é t é c o m m u n i q u é s e t q u e l e s i n f o r m a t i o n s o n t é t é d i f f u s é e s d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s v i s é e s a u x a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e p r é c i t é .
B . F U S I O N P A R A B S O R P T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , a y a n t l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e p a r l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " N A F T H U R " ,
L a f u s i o n s ' e f f e c t u e r a , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n a u p o i n t A 1 ) c i - d e s s u s , s u r b a s e d e s c o m p t e s a r r ê t é s a u 3 0 j u i n 2 0 1 1 .
L a f u s i o n a p o u r e f f e t l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l a p p a r a î t d a n s l e s c o m p t e s a r r ê t é s a u 3 0 j u i n 2 0 1 1 ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r ! a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
-
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e I n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - s u i t e
t o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e f f e c t u é e s à p a r t i r d u p r e m i e r j u i l l e t 2 0 1 1 s o n t c o n s i d é r é e s d u ' p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e s m o d i f i c a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t à l ' a c t i f o u a u p a s s i f d e l a s i t u a t i o n p a t r i m o n i a l e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s o n t a u p r o f i t o u à l a p e r t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e l l e - c i d e s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e c e t t e d e r n i è r e e t d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s d e v a n t r é s u l t e r d e l a f u s i o n p o u r l ' u n e o u l ' a u t r e d e s d e u x s o c i é t é s c o n c e r n é e s .
E n c o n s é q u e n c e , e t p a r a p p l i c a t i o n d u c o d e d e s s o c i é t é s , l e s d i f f é r e n t s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e , y c o m p r i s l e s d i f f é r e n t s é l é m e n t s d e s e s c a p i t a u x p r o p r e s d a n s l e s l i m i t e s v i s é e s à l ' a r t i c l e 7 8 § 6 d e l ' a r r ê t é r o y a l d u t r e n t e j a n v i e r d e u x m i l l e u n , l e s a m o r t i s s e m e n t s , r é d u c t i o n s d e v a l e u r e t p r o v i s i o n s c o n s t i t u é s p a r e l l e , s e s d r o i t s e t e n g a g e m e n t s a i n s i q u e s e s p r o d u i t s e t s e s c h a r g e s a u 3 0 j u i n 2 0 1 1 s o n t t r a n s f é r é s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r e n t d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e , à l a d i t e d a t e d u 3 0 j u i n 2 0 1 1 .
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é t e l q u e r e p r i s a u r a p p o r t d e s o r g a n e s d e g e s t i o n .
L a p r é s e n t e s o c i é t é n e p o s s è d e a u c u n i m m e u b l e .
C . D I S S O L U T I O N S A N S L I Q U I D A T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l a r é s o l u t i o n d e f u s i o n p r i s e c i - a v a n t e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e q u i c e s s e d ' e x i s t e r s a n s p r é j u d i c e d e l ' a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 8 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
T o u t e f o i s , l a f u s i o n n ' e s t o p p o s a b l e a u x t i e r s q u ' à p a r t i r d e l a p u b l i c a t i o n s i m u l t a n é e a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e d u p r o c è s - v e r b a l d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s t a n t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e , q u e d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " N A F T H U R " q u i a u r a l i e u c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t s o u s r é s e r v e d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s d e t r a n s c r i p t i o n e t d ' i n s c r i p t i o n p r e s c r i t e s p a r l a l o i d u s e i z e d é c e m b r e m i l h u i t c e n t c i n q u a n t e e t u n s u r l a r é v i s i o n d u r é g i m e h y p o t h é c a i r e e t d u C o d e d e C o m m e r c e ,
D . R E P R E S E N T A T I O N D E L A S O C I E T E A B S O R B E E A U X O P E R A T I O N S D E F U S I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f é r e r l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n à
m a d a m e M a r i e J o s è p h e C H A M P I O N , e n c e q u i c o n c e r n e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t t o u t e s l e s a u t r e s o p é r a t i o n s d é c o u l a n t d e l a f u s i o n .
C e m a n d a t e s t g r a t u i t .
E . P O U V O I R S
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e a u r e p r é s e n t a n t d é s i g n é c o m m e i n d i q u é a u p o i n t E . c i - d e s s u s , l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s a u x f i n s d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n e t à l ' a p p l i c a t i o n d e s e f f e t s l é g a u x d e c e t t e f u s i o n e t q u i c o n c e r n e n t s p é c i a l e m e n t
- l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' e n s e m b l e d e s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , s o c i é t é a b s o r b é e e t e n p a r t i c u l i e r l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s a c t i f e t p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u 3 0 j u i n 2 0 1 1 d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
- d a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , l e r e p r é s e n t a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p e u t , e n o u t r e :
- s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e f u s i o n t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
- d é l é g u e r , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , à u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s t e l l e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s q u ' i l s d é t e r m i n e n t e t p o u r l a d u r é e q u ' i l s f i x e n t .
L e s f r a i s d e c e s o p é r a t i o n s é t a n t s u p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
F . R E A L I S A T I O N D E L A F U S I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t n e s o r t i r o n t l e u r s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l e s d e u x s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , s o i t l a p r é s e n t e s o c i é t é « A . A . A . B U S I N E S S C O N S U L T A N C E » a b s o r b é e e t l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " N A F T H U R " a b s o r b a n t e ,
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E E T A B L I P A R M e O l i v i e r W A T E R K E Y N , N o t a i r e à W A T E R L O O .
M 1 ~ R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e